INFORMÁCIÓS DOKUMENTUM

INFORMÁCIÓS DOKUMENTUM

a Market Építő Zártkörűen Működő Részvénytársaság

mint kibocsátó által kibocsátott „Market 2027/A” elnevezésű kötvény multilaterális kereskedési rendszerbe történő regisztrációjához

Szervező és forgalmazó:

MTB Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt.

2021. január 20.

A jelen információs dokumentum (a továbbiakban az „Információs Dokumentum”) a Market Építő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxx 00.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-046383), mint kibocsátó (a továbbiakban a „Kibocsátó”) által kibocsátásra kerülő, „Market 2027/A” elnevezésű kötvények (a továbbiakban a „Kötvény” vagy a „Kötvények”) a Magyar Nemzeti Bank által 2019. július 1-jén elindított Növekedési Kötvényprogram (NKP) keretében történő forgalomba hozatalával és a forgalomba hozatal lezárását követő 90 napon belül a BÉT által működtetett XBond multilaterális kereskedési rendszerbe történő regisztrációjával kapcsolatban készült.

A Kibocsátó által megbízott, a Kötvény forgalomba hozatalában és a multilaterális kereskedési rendszerbe történő regisztrációjában közreműködő forgalmazó az MTB Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt. (székhely: 1122 Budapest, Pethényi köz 10.; cégjegyzékszám: 01-10-041206) (a továbbiakban a „Forgalmazó”).

A Kötvények vonatkozásában 2020. október 29. napján a Kibocsátó sikeres kötvényaukciót tartott, amelyek alapján a Kötvények teljes mennyisége HU0000360060 ISIN-kód azonosítóval kibocsátásra került.

Az Információs Dokumentum tartalmáért mind a Kötvények forgalomba hozatalával összefüggésben, mind pedig a Kötvényeknek az XBond multilaterális kereskedési rendszerbe történő regisztrációjával összefüggésben kizárólag a Kibocsátó felel.

Felhívjuk a Befektetők figyelmét, hogy a jelen Információs Dokumentum nem minősül a Prospektus Rendelet és a Tpt. szerinti tájékoztatónak, azt a Magyar Nemzeti Bank nem vizsgálta meg és nem látta el a jóváhagyásával.

A jelen Információs Dokumentum (i) egyrészt a Tpt. 21. § (1c) bekezdés a) pontja és a Tpt. 16. §-a alapján – a Kötvényrendeletben foglaltakra is tekintettel – elkészített információs összeállításnak minősül, ami a Kötvény forgalomba hozatalával összefüggésben biztosítja, hogy minden Befektető ugyanazokat a lényeges, a Kibocsátó piaci, gazdasági, pénzügyi, jogi helyzetének és várható alakulásuknak, valamint a Kötvényhez kapcsolódó jogoknak a Befektetők részéről történő megalapozott megítéléséhez szükséges információkat megkapja; (ii) másrészt a Kötvénynek az XBond multilaterális kereskedési rendszerbe történő regisztrációjára vonatkozó, a Tpt. 21. § (6) bekezdése és a Budapesti Értéktőzsde Zrt. XXxxx Xxxxxxxx Üzletszabályzata szerint elkészített információs dokumentumnak minősül, amit a Kibocsátó mint multilaterális kereskedési rendszerbe való regisztrációt kezdeményező személy kérésére a BÉT-nek, mint az XBond multilaterális kereskedési rendszer működtetését végző piacműködtetőnek jóvá kell hagynia.

Felhívjuk a Befektetők figyelmét, hogy a BÉT, mint az Információs Dokumentumot az XBond multilaterális kereskedési rendszerbe történő regisztráció érdekében jóváhagyó piacműködtető az Információs Dokumentum jóváhagyása során nem vizsgálja az abban foglalt, a Kibocsátóra és annak működésére vonatkozó információk megfelelő alátámasztottságát, pontosságát, és teljességét, ezzel kapcsolatban kizárólag a Kibocsátót terheli minden jogi felelősség, ezért ebből a szempontból a Kötvényekbe történő befektetés nagyobb kockázatot képvisel azokhoz az esetekhez képest, ahol rendelkezésre áll a Magyar Nemzeti Bank – vagy más illetékes felügyeleti hatóság – által jóváhagyott tájékoztató.

A Forgalmazó nem vizsgálta az Információs Dokumentumban található adatok és információk megfelelő alátámasztottságát, pontosságát, teljességét és a jogszabályoknak és a hatósági rendelkezéseknek való megfelelését, és a Forgalmazó nem vállal semmilyen felelősséget az Információs Dokumentumban található adatok és információk megfelelő alátámasztottságáért, pontosságáért, teljességéért és a jogszabályoknak és a hatósági rendelkezéseknek való megfeleléséért.

Mivel az Információs Dokumentum nem minősül tájékoztatónak, és azt a Magyar Nemzeti Bank nem vizsgálta meg és nem látta el a jóváhagyásával; mivel a BÉT nem vizsgálja az Információs Dokumentumban található, a Kibocsátóra és annak működésére vonatkozó információk megfelelő alátámasztottságát, pontosságát, és teljességét; továbbá mivel a Forgalmazó kizárta a felelősségét az Információs Dokumentumban található adatok és információk megfelelő alátámasztottságáért, pontosságáért, teljességéért és a jogszabályoknak és a hatósági rendelkezéseknek való megfeleléséért, és így kizárólag a Kibocsátó felel az Információs Dokumentumban található adatok és információk megfelelő alátámasztottságáért, pontosságáért, teljességéért és a jogszabályoknak és a hatósági rendelkezéseknek való megfeleléséért, a Kötvény kiemelten kockázatosnak minősül.

A kockázati tényezők részletes bemutatását az Információs Dokumentum V. fejezete tartalmazza.

Minden potenciális Befektetőnek saját magának kell értékelnie a jelen Információs Dokumentumban foglalt információkat, és az így lefolytatott teljes körű értékelés eredményeképpen kell döntenie a Kötvény megvásárlásáról.

A jelen Információs Dokumentum nem minősül a Kibocsátó nyilatkozatának arról, hogy a Befektetők a rájuk vonatkozó jogszabályok értelmében jogosultak a Kötvényt megvásárolni, vagy arról, hogy a Kötvénybe érdemes befektetni. A Kötvénybe történő befektetés kockázatait a Kötvényt megvásárló Befektetők viselik.

A Kötvény XXxxx multilaterális kereskedési rendszerbe történő regisztrációjával kapcsolatban a jelen Információs Dokumentum a BÉT általi jóváhagyást követő tizenkét hónapig hatályos. A Kibocsátó haladéktalanul kezdeményezi az Információs Dokumentum kiegészítését, ha a BÉT általi jóváhagyás és a multilaterális kereskedési rendszerben való kereskedés megkezdése között olyan lényeges tény vagy körülmény jut a tudomására, amely az Információs Dokumentum kiegészítését indokolttá teszi. Az Információs Dokumentum kiegészítéséhez a BÉT jóváhagyása szükséges.

A Kibocsátó vagy a Forgalmazó kifejezett előzetes hozzájárulása nélkül harmadik fél részére tilos az Információs Dokumentum Kibocsátó vagy Forgalmazó nevében történő terjesztése vagy a Kötvényre vonatkozó, a Kibocsátó vagy a Forgalmazó nevében történő ajánlattétel mással való közlése.

A jelen Információs Dokumentum kizárólag a Kötvény magyarországi forgalomba hozatala és a Kötvény Magyarországon működő XBond multilaterális kereskedési rendszerbe történő regisztrációja érdekében készült. Az Információs Dokumentum terjesztése vagy a Kötvényre vonatkozó ajánlattétel mással való közlése egyes országokban jogszabályi tilalmak és korlátozások alá eshet. A Kibocsátó nem állítja, hogy a jelen Információs Dokumentum valamely országban az ott alkalmazandó jogszabályi vagy egyéb követelményeknek megfelelően jogszerűen terjeszthető, vagy ott a Kötvényre vonatkozó ajánlattétel más személlyel jogszerűen közölhető. A Kibocsátó nem vállal semmilyen felelősséget az ilyen terjesztés vagy ajánlattétel jogszerűségéért. A Kibocsátó felkéri azokat, akik az Információs Dokumentum birtokába jutnak, hogy tájékozódjanak az Információs Dokumentum terjesztésére és a Kötvényre vonatkozó ajánlattételre vonatkozó minden esetleges korlátozásról.

A Kötvény nem került és a jövőben sem kerül nyilvántartásba vételre az Amerikai Egyesült Államok az értékpapírokra vonatkozó ajánlattétel közlésének feltételeivel kapcsolatos szövetségi és állami szintű szabályai szerint, és nem kerül sem közvetve, sem közvetlenül felajánlásra, értékesítésre, átruházásra vagy továbbításra az Amerikai Egyesült Államokba vagy az Amerikai Egyesült Államokban.

A Kibocsátó kötelezettséget vállal arra, hogy a Kötvény legalább egy, az Európai Értékpapírpiaci Hatóság (ESMA) által nyilvántartásba vett, felügyelt és az MNB által a jegybanki fedezetértékelés körében elfogadott hitelminősítő általi hitelminősítését évente felülvizsgáltatja, és biztosítja, hogy a Kötvény lejáratáig a Kötvény rendelkezni fog legalább egy hitelminősítő általi hitelminősítéssel.

TARTALOMJEGYZÉK

I. FOGALOMMEGHATÁROZÁSOK 7

II. FELELŐS SZEMÉLYEK 10

III. A KIBOCSÁTÁS BEMUTATÁSA 11

III.1. A Kibocsátás teljes összege, a címletbeosztás és a Kötvények darabszáma [Kötvényrendelet 8. § (1) a)] 11

III.2. A Kötvényen alapuló kötelezettségek teljesítésének pénzügyi fedezete [Kötvényrendelet 8. § (1) b)] 11

III.3. A Kötvényvásárlók köre [Kötvényrendelet 8. § (1) c)] 11

III.4. Az érdekeltek tájékoztatásának módja [Kötvényrendelet 8. § (1) d)] 12

III.5. A Kibocsátó piaci, gazdasági, pénzügyi, jogi helyzetének és várható alakulásuknak, valamint a Kötvényhez kapcsolódó jogoknak a Befektetők részéről történő megalapozott megítéléséhez szükséges lényeges információk [Tpt. 1c) a); Tpt. 16. §; Kötvényrendelet 8. § (1) e)] 12

IV. KÖNYVVIZSGÁLÓK 13

V. KOCKÁZATI TÉNYEZŐK ÉS KOCKÁZATKEZELÉS 14

V.1. A Piacra és az iparágra jellemző kockázatok 14

V.2. A kötvényekre vagy a kötvényekbe történő befektetésre jellemző kockázatok bemutatása

..................................................................................................................................................... 17

V.3. A kibocsátó kockázatkezelési mechanizmusainak a bemutatása 19

VI. A KIBOCSÁTÓ ÁLTALÁNOS BEMUTATÁSA 21

VI.1. Céginformációk a Kibocsátóról 21

VI.2. Cégstruktúra, szervezeti felépítés 22

VI.3. Lényeges szabadalmak, licencek, ipari, kereskedelmi vagy pénzügyi szerződések vagy gyártási eljárások rövid bemutatása 25

VI.4. A Kibocsátó alkalmazottainak létszáma a jelen Információs Dokumentumban szereplő pénzügyi időszak végén 26

VI.5. Hitelminősítés 26

VII. A KIBOCSÁTÓ ÜZLETI TEVÉKENYSÉGÉNEK BEMUTATÁSA 27

VII.1. A Kibocsátó működése 27

VII.2. A Kibocsátó főbb tevékenységi köreinek/termékeinek és/vagy szolgáltatásainak ismertetése27

VII.3. A Kibocsátó legfontosabb piacainak bemutatása, ideértve a teljes forgalmat tevékenységi körönkénti és földrajzi bontásban, valamint a Kibocsátó versenyhelyzete 28

VII.4. A Kibocsátó stratégiai partnere(i), valamint együttműködés ezen stratégiai partnerekkel

29

VII.5. A Kibocsátó üzleti stratégiájának (rövid) összefoglalása 29

VIII. A KIBOCSÁTÓ VEZETÉSÉNEK ELEMZÉSE A TÁRSASÁG ELMÚLT KÉT ÉVÉNEK PÉNZÜGYI HELYZETÉRŐL ÉS A MŰKÖDÉS EREDMÉNYÉRŐL 31

VIII.1. A Kibocsátó üzleti tevékenységéből származó eredményt jelentősen befolyásoló lényeges tényezők bemutatása 31

VIII.2. A Kibocsátó árbevételének alakulása 32

VIII.3. Működési ráfordítások 32

VIII.4. A Kibocsátó üzleti tevékenységének eredménye 32

VIII.5. A Kibocsátó pénzügyi eredménye 32

VIII.6. A Kibocsátó adózott eredménye 32

VIII.7. Befektetett eszközök 32

VIII.8. Forgóeszközök 33

VIII.9. Források 33

VIII.10.Információk a Kibocsátó meglévő, folyamatban lévő és jövőbeli beruházásairól és befektetéseiről 33

VIII.11.Tőkeforrások bemutatása mind rövid, mind hosszú távon (saját tőke, hitelek mértéke, lejárata, fajtája, EU-s és állami támogatások) 34

VIII 00.Xxxx Flow 35

IX. TULAJDONOSOK, TISZTSÉGVISELŐK, MUNKAVÁLLALÓK 36

IX.1. A Kibocsátó ügyvezetése, tulajdonosi ellenőrzése, valamint a kulcsfontosságú munkatársai 36

IX.2. A Kibocsátó létesítő okiratában, illetőleg belső szabályzatában az igazgatási, irányító és felügyelő szerv tagjaira vonatkozó főbb rendelkezések összefoglalása 40

IX.3. A Kibocsátó 5%-nál nagyobb tulajdoni részesedéssel vagy szavazati joggal rendelkező tulajdonosa 41

X. A KIBOCSÁTÓRA VONATKOZÓ PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK 42

XI. NYILATKOZAT AZON BÍRÓSÁGI, VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGI VAGY EGYÉB HATÓSÁGI ELJÁRÁSOKRÓL, AMELYEKNEK ÉRTÉKE A KIBOCSÁTÓ SAJÁT TŐKÉJÉNEK 10%-ÁT MEGHALADJA 43

XII. LÉNYEGES SZERZŐDÉSEK 44

XIII. INFORMÁCIÓ A KIBOCSÁTÁSRÓL 45

XIII.1. A Kibocsátás célja és a bejövő források felhasználása 45

XIV. EGYÉB, KULCSFONTOSSÁGÚNAK ÍTÉLT INFORMÁCIÓK 46

XV. A KÖTVÉNYHEZ KAPCSOLÓDÓ INFORMÁCIÓK 47

XV.1. A Kötvény feltételei 47

XV.1.1. A Kötvény jellemzői 47

XV.1.2. Kamatok és kifizetések 53

XV.1.3. Kötelezettségvállalások 56

XV.1.4. A Kibocsátó egyes további kötelezettségvállalásai és a megsértésük jogkövetkezménye 58

XV.1.5. A Kötvény Lejárat Előtti Visszavásárlása 61

XV.1.6. A Kötvény szövege 61

XVI. MEGTEKINTHETŐ DOKUMENTUMOK 62

XVII. A KIBOCSÁTÓ EGYÉB NYILATKOZATAI, FIGYELEMFELHÍVÁSOK 63

XVIII. MELLÉKLETEK 66

1. SZÁMÚ MELLÉKLET 67

2. SZ. MELLÉKLET 68

3. SZ. MELLÉKLET 69

I. FOGALOMMEGHATÁROZÁSOK

1. Amennyiben jelen Információs Dokumentum kifejezetten másként nem rendelkezik, úgy az alábbiakban felsorolt fogalmak az itt meghatározott jelentéssel bírnak.

„Befektetők” vagy

„Kötvénytulajdonosok”

jelentik azokat a személyeket, akik a Kibocsátás keretében forgalomba hozott Kötvényeket megvásároltak, illetve azokat a személyeket, akik a Kötvényeket másodlagos forgalomban vagy az XBond Piacra történő bevezetést követően történő kereskedés során megszerzik

„BÉT” jelenti a Budapesti Értéktőzsde Zrt.-t (cégjegyzékszám: 01-10- 044764; székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxx 0. Platina torony. I. ép. IV. em.)

„BÉT szabályzatok” jelentik a BÉT mindenkor hatályos szabályzatait

„Csoport” jelenti a Kibocsátót és minden olyan társaságot, amelyben a Kibocsátó önállóan közvetlenül vagy közvetve az érintett társaság tulajdoni hányadának, vagy szavazati jogának legalább 50%-át birtokolja

„Felügyelet” vagy „MNB” jelenti a Magyar Nemzeti Bankot

„Fennálló Tőketartozás” jelenti egy adott napon a Kötvények alapján fennálló teljes

tőketartozást, amelynek összege megegyezik a Kötvények névértékének és az adott napon a jelen Információs Dokumentum XV.1.2 pontja szerint már teljesített tőketörlesztések különbségével.

„Információs Dokumentum”

jelenti a jelen információs dokumentumot, ami a Regisztrációs Eljárással kapcsolatban a Tpt. 21. § (6) bekezdése és a BÉT XBond Piacra vonatkozó Álalános Üzletszabályzata szerint elkészített információs dokumentumnak minősül

„Kapcsolt Fél” jelenti a Számv. tv. 3. § (2) bekezdésének 8. pontjában

meghatározott személyeket

„KELER” jelenti a KELER Központi Értéktár Zártkörűen Működő Részvénytársaságot, illetőleg esetleges jogutódját

„KELER szabályzatok” jelentik a KELER mindenkor hatályos szabályzatait

„Kibocsátás” jelenti a Kötvény jelen Információs Dokumentum szerinti

2020. október 29. napján megtartott sikeres aukciónak megfelelően megtörtént forgalomba hozatalát

„Kötvény” vagy

„Kötvények”

jelenti a Kibocsátó által a jelen Információs Dokumentumban meghatározott feltételekkel, az NKP keretében forgalomba hozott, a Tpt. 12/B. §-ában meghatározott értékpapírt

„Kötvényrendelet” jelenti a kötvényről szóló 285/2001. (XII. 26.) Korm.

rendeletet

„Lejárat Előtti Visszavásárlási Ár”

jelenti a Kötvény névértékét a Lejárat Előtti Visszavásárlási Napig (de azt nem beleértve) felmerült kamatokkal együtt

Lejárat Előtti Visszavásárlási Nap”

jelenti azt a napot, amelyen a Kibocsátó a fizető ügynökön keresztül a jelen Információs Dokumentum XV.1.4. pontjában meghatározott esetekben megfizeti a Lejárat Előtti Visszavásárlási Árat a Kötvénytulajdonosok részére

„NKP” jelenti az MNB által indított Növekedési Kötvényprogramot

„Pénzügyi Adósság” jelenti azt a bármely adósságot, amely az alábbiakból ered

vagy azzal kapcsolatos:

(a) pénzkölcsön;

(b) kötvény, váltó vagy egyéb hitelviszonyt megtestesítő értékpapír;

(c) akkreditív vagy bankgarancia tekintetében fennálló megtérítési kötelezettség;

(d) bármely eladott vagy diszkontált követelés (kivéve, ha az eladásra a visszkereseti jog kizárásával került sor); és

(e) bármely garancia, kezesség vagy hasonló kötelezettségvállalás bármely személy javára.

Nem minősül Pénzügyi Adósságnak a Kapcsolt Felekkel szembeni kötelezettség.

„Prospektus Rendelet” jelenti az Európai Parlament és a Tanács június 14-én kelt, az

értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2003/71/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló (EU) 2017/1129. számú rendeletét

„Ptk.” jelenti a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényt

„Regisztrációs Eljárás” jelenti a Kötvényeknek az XBond Piacra történő

regisztrációját a Kibocsátást követő legfeljebb 90 napon belül

„Számv. tv.” jelenti a számvitelről szóló 2000. évi C. törvényt

„Teher” jelent bármilyen terhet, amely valamilyen eszközön áll fenn, akár jogszabály, akár hatósági vagy egyéb határozat akár szerződés alapján valamely harmadik személy javára valamilyen kötelezettség biztosítására vagy egyébként, és az adott eszköz tulajdonosának illetve jogosultjának az adott eszközhöz fűződő bárminemű jogát korlátozza, ideértve, de

nem kizárólag bármely zálogjogot, óvadékot, kezességet és más szerződést biztosító mellékkötelezettséget, biztosítéki vagy egyéb engedményezést, vételi, elővásárlási és visszavásárlási jogot, valamint ezekkel hasonló hatású egyéb terhet

„Terméktájékoztató” jelenti az NKP szabályait tartalmazó, „Tájékoztató a

Növekedési Kötvényprogram feltételeiről” elnevezésű dokumentum 2020. október 19-től hatályos szövegét

„Tpt.” jelenti a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényt

„Tulajdonos” GARHARTT Invest 2014 Zártkörűen Működő

Részvénytársaság (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 00-00. I. ép.; cégjegyzékszáma: Cg.01-10-048203) a Kibocsátó alaptőkéjét megtestesítő részvények 51%-ának tulajdonosa, valamint LMCS Vagyonkezelő és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xx 00-00.; cégjegyzékszáma: Cg.01-09-997074) a Kibocsátó alaptőkéjét megtestesítő részvények 49%-ának tulajdonosa.

„XBond Piac” jelenti a BÉT által működtetett „XBond” elnevezésű

multilaterális kereskedési rendszert

2. Az 1. pontban nem definiált, de a jelen Információs Dokumentumban használt nagy kezdőbetűs fogalmak az Információs Dokumentumban az előfordulásuk helyén meghatározott jelentéssel bírnak.

II. FELELŐS SZEMÉLYEK

1. Sem a Forgalmazó, sem a BÉT mint piacműködtető az Információs Dokumentum jóváhagyása során az abban foglalt, a Kibocsátóra, illetve működésére vonatkozó információk megfelelő alátámasztottságát és pontosságát, illetve teljességét nem vizsgálja, ezen információkért és azok hiányáért kapcsolatban kizárólag a Kibocsátót terheli minden jogi felelősség.

Az Információs Dokumentum vagy az Információs Dokumentum bármely kiegészítésének félrevezető tartalmával és az információ elhallgatásával a Kötvények tulajdonosainak okozott kár megtérítéséért a felelős személy az Információs Dokumentum keltétől számított 5 (öt) évig felel, amely felelősség nem zárható ki és nem korlátozható.

2. Alulírott, a Market Építő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxx 00.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-046383) mint a jelen Információs Dokumentumban szereplő információkért felelős személy képviseletére jogosult, ezennel kijelentem az alábbiakat.

A jelen Információs Dokumentum elkészítése során a Kibocsátó a tőle elvárható módon törekedett arra, hogy a jelen Információs Dokumentum a vonatkozó jogszabályi követelményekkel összhangban tartalmazzon minden, a Kibocsátó piaci, gazdasági, pénzügyi, jogi helyzetének, valamint a Kötvényekhez kapcsolódó jogoknak a Befektető részéről történő megalapozott megítéléséhez szükséges adatot.

A Kibocsátó legjobb tudomása szerint a jelen Információs Dokumentumban közölt adatok, adatcsoportosítások, állítások, elemzések a valóságnak megfelelőek, helytállóak, és lehetővé teszik a Kibocsátó piaci, gazdasági, pénzügyi, jogi helyzetének, valamint a Kötvényekhez kapcsolódó jogoknak a Kötvénytulajdonos részéről történő megalapozott megítélését. A Kibocsátó legjobb tudomása szerint a jelen Információs Dokumentum félrevezető adatot, téves következtetés levonására alkalmas csoportosítást, elemzést nem tartalmaz, és nem hallgat el olyan tényt, amely veszélyezteti a Kibocsátó piaci, gazdasági, pénzügyi, jogi helyzetének, valamint a Kötvényekhez kapcsolódó jogoknak a Kötvénytulajdonos részéről történő megalapozott megítélését.

A fentiekkel összhangban a Kibocsátott alulírott képviselője kijelenti, hogy a jelen Információs Dokumentum a valóságnak megfelelő adatokat és állításokat tartalmaz és az nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek a Kötvények, valamint a Kibocsátó helyzetének megítélése szempontjából jelentőséggel bírnak.

Budapest, 2021. január 20.

Market Építő Zártkörűen Működő Részvénytársaság

……………………………………… Xxxxxx Xxxxxx

igazgatóság elnöke

III. A KIBOCSÁTÁS BEMUTATÁSA

1. A Kibocsátó az alábbiak szerint tájékoztatja a Befektetőket a kibocsátás adatairól és a Kibocsátó piaci, gazdasági, pénzügyi, jogi helyzetének és várható alakulásuknak, valamint a Kötvényekhez kapcsolódó jogoknak a Befektetők részéről történő megalapozott megítéléséhez szükséges lényeges információkról a Tpt. 16. §-a és a Kötvényrendelet előírásai szerint:

III.1. A Kibocsátás teljes összege, a címletbeosztás és a Kötvények darabszáma [Kötvényrendelet 8.

§ (1) a)]

1. A Kibocsátás teljes összege (össznévérték):

22.000.000.000 forint (10% rábocsátással)

2. A Kötvények darabszáma: 440 darab (10% rábocsátással)

3. A Kötvények névértéke – címletbeosztás: 50.000.000 forint / darab

4. A Kibocsátásra és a Kötvény feltételeleire vonatkozó részletes tájékoztatás az Információs Dokumentum XV. fejezetében található.

III.2. A Kötvényen alapuló kötelezettségek teljesítésének pénzügyi fedezete [Kötvényrendelet 8. § (1) b)]

1. A Kötvényen alapuló fizetési kötelezettségek teljesítésének pénzügyi fedezetéül a Kibocsátó főtevékenységéből származó adózott eredmény szolgál.

III.3. A Kötvényvásárlók köre [Kötvényrendelet 8. § (1) c)]

1. A Kibocsátás során a Kötvény kizárólag a Prospektus Rendelet 2. cikk e) pontja szerint minősített befektetőnek minősülő alábbi személyek részére került a Forgalmazó közreműködésével felajánlásra, amelyekben a Kibocsátó nem rendelkezik a Ptk. 8:2. § (1) bekezdésében meghatározott többségi befolyással:

(i) Magyar Nemzeti Bank (0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxx 0-0.);

(ii) MTB Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt (1122 Budapest, Pethényi köz 10.;

(iii) Takarékbank Zrt. (0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx xxxxxxx 0. G. épület);

(iv) OTP Bank Nyrt. (1051 Budapest, Nádor u.16.)

(v) Sberbank Magyarország Zrt. (0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xx 0-0. )

(vi) MFB Magyar Fejlesztési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (1051 Budapest, Nádor u. 31. )

(vii) Diófa Alapkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxx 0. )

(viii) MKB Bank Nyrt. (1056 Budapest, Váci u. 38. )

(ix) MKB-Pannónia Alapkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (0000 Xxxxxxxx, Xxxx xxxx 00. )

(x) EQUILOR Alapkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xx 000-000. )

III.4. Az érdekeltek tájékoztatásának módja [Kötvényrendelet 8. § (1) d)]

1. A Kibocsátó a jelen Információs Dokumentum útján tájékoztatja a Befektetőket a kibocsátás adatairól és a Kibocsátó piaci, gazdasági, pénzügyi, jogi helyzetének és várható alakulásuknak, valamint a Kötvényhez kapcsolódó jogoknak a Befektetők részéről történő megalapozott megítéléséhez szükséges lényeges információkról.

2. Az aukción elfogadott aukciós vásárlási ajánlattal rendelkező Befektetők, akik a Forgalmazó közreműködésével tették meg az ajánlatukat (az MNB kivételével minden Befektető), az aukció napját követő munkanapon 12:00 óráig az Ajánlati Íven megadott e-mail címen kaptak visszaigazolást az elfogadott ajánlatokról és azok árfolyamáról.

3. A Kötvénnyel és az aukcióval kapcsolatos információkat a Kibocsátó a Kötvény XBond Piacra történő regisztrációjáig a Kötvénytulajdonosok részére közvetlenül juttatja el.

4. A Kibocsátó kötelezettséget vállalt arra, hogy a Kötvényt legkésőbb a forgalomba hozatal lezárását követő 90 napon belül regisztrálja az XBond Piacra, és azt a lejárat napjáig forgalomban tartja. A jelen Információs Dokumentum a Kötvénynek az XBond Piacra történő regisztrációjára vonatkozó, a Tpt. 21. § (6) bekezdése és a Budapesti Értéktőzsde Zrt. XXxxx Xxxxxxxx Üzletszabályzata szerint elkészített információs dokumentumnak minősül, amit a BÉT-nek jóvá kell hagynia.

5. A Kötvény XBond Piacra történő regisztrációját követően a Kibocsátó saját honlapján (xxx.xxxxxx.xx), a Magyar Nemzeti Bank által működtetett, hivatalos információtárolási rendszer honlapján (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx) és a BÉT honlapján (xxx.xxx.xx) keresztül tesz eleget közzétételi kötelezettségeinek.

III.5. A Kibocsátó piaci, gazdasági, pénzügyi, jogi helyzetének és várható alakulásuknak, valamint a Kötvényhez kapcsolódó jogoknak a Befektetők részéről történő megalapozott megítéléséhez szükséges lényeges információk [Tpt. 1c) a); Tpt. 16. §; Kötvényrendelet 8. § (1) e)]

1. A Kibocsátó piaci, gazdasági, pénzügyi, jogi helyzetének és várható alakulásuknak, valamint a Kötvényhez kapcsolódó jogoknak a Befektetők részéről történő megalapozott megítéléséhez szükséges lényeges információkat és tájékoztatást a jelen Információs Dokumentum IV–XII. fejezetei tartalmazzák.

IV. KÖNYVVIZSGÁLÓK

1. A jelen Információs Dokumentumban feltüntetett pénzügyi információk által lefedett időszakban a Kibocsátó könyvvizsgálója a következő:

(i) Deloitte Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. (0000 Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx xx 00/X; Cg.01-09-071057), könyvvizsgálattal megbízott személy: Xxxxxxx Xxxxx (nyilvántartási szám: 003449).

2. A könyvvizsgáló a jelen Információs Dokumentumban feltüntetett pénzügyi információk által lefedett időszakban a Magyar Számviteli Szabályokkal összhangban, fenntartások, illetőleg korlátozások nélkül auditálta a Kibocsátó pénzügyi beszámolóit. A Kibocsátó felhívja a Befektetők figyelmét, hogy a könyvvizsgáló által kibocsátott független könyvvizsgálói jelentések nem a Kibocsátással összefüggésben készültek, azok céljára és terjedelmére minden esetben az adott könyvvizsgálói jelentésben foglaltak az irányadók. Az előzőek szerinti legutolsó lezárt és auditált beszámoló fordulónapja: 2019. december 31.

V. KOCKÁZATI TÉNYEZŐK ÉS KOCKÁZATKEZELÉS

V.1. A Piacra és az iparágra jellemző kockázatok

V.1.1 Makrogazdasági tényezők

A Kibocsátó tevékenysége és eredményessége kitett a globális makrogazdasági környezet, illetve a Magyarország piaci, gazdasági környezetének alakulásának. A gazdasági növekedés, munkanélküliség, az országkockázat, az infláció, valamint az államháztartási hiánynak az alakulása alapvető hatást gyakorolnak az üzleti környezetre. A makrogazdasági környezet esetleges kedvezőtlen alakulása negatívan hathat a Kibocsátó eredményességére, és ezáltal a működésének jövedelmezőségére.

V.1.2 Jogrendszerből eredő kockázatok

Az általános közvélekedés szerint Magyarországon a jogrendszerben előfordulhatnak instabil periódusok, a jogszabályok változása gyakorinak mondható. Előfordulhat, hogy a hatóságok, bíróságok döntései olykor nem következetesek. A fenti körülmények következtében előfordulhat, hogy a Kibocsátó a jogszabályi változásoknak vagy a hatóságok, bíróságok döntéseinek nem tud kellő időben eleget tenni. Ezen körülmények megnehezíthetik a Kibocsátó eredményességét, és további hatósági, bírósági és egyéb eljárásoknak tehetik ki a Kibocsátót.

V.1.3 Politikai kockázat

A magyarországi politikai rendszer megváltozása kihatással lehet a magyar gazdasági teljesítményére. A Kibocsátó, mint magyarországi jogalany, ki van téve ezeknek a hazai politikai kockázatoknak is. A politikai változások másodlagos hatásaik miatt jelentős változást okozhatnak a Kibocsátó üzleti környezetében.

V.1.4 Kulcsfontosságú vezetők és alkalmazottak távozásával kapcsolatos kockázat

A Kibocsátó szempontjából jelentős veszélyforrás a humán erőforrásból eredő kockázat. Ezért a Kibocsátó megteszi a szükséges erőfeszítéseket, kidolgozta és folyamatosan működteti mindazokat az eljárásokat, amelyek szükségesek a kulcsfontosságú alkalmazottak megtartásának, szükség esetén pótlásának biztosítása érdekében. Amennyiben a Kibocsátó a fentiek ellenére bármely okból nem tudja megtartani, vagy pótolni kulcsfontosságú alkalmazottait, az lényeges hátrányos hatással lehet a Kibocsátó működésére, pénzügyi helyzetére és eredményességére.

V.1.5 Munkaerő és szakember hiány kockázata

Az építőipart különösen komolyan érinti a kialakult munkaerő és szakember hiány, így már nem csak az ágazat szezonális tevékenységéből fakadó bizonytalanság megoldása, hanem a tartós humán erőforrás kapacitás hiány is kihívás elé állítja az ágazat szereplőit és egyben az ágazat növekedésének korlátja is lehet. Ezek mellett kiemelendő, hogy a projektek vezetésében, illetve azok elnyerésében kulcsszerepet betöltő személyek esetleges távozása hátrányos hatással lehet a Kibocsátó napi működésére és pénzügyi eredményességére.

V1.1.6 Partnerkockázat

A Kibocsátó egyes partnereknek nagyszámú megrendeléseket teljesít. Abban az esetben, ha az ilyen partnerek működésében változás áll be, illetve a megrendeléseiket a Kibocsátó nem tudja teljesíteni, akkor az lényeges hátrányos hatással lehet a Kibocsátó működésére.

V.1.7 Versenyhelyzet

A Kibocsátó egyes piacain számos, jelentős pozíciókkal és tapasztalatokkal, továbbá jelentős kapacitásokkal és pénzügyi erővel rendelkező társaságok versenyeznek, valamint szállhatnak versenybe a jövőben. Az esetlegesen megerősödő verseny számottevő, előre nem látható fejlesztéseket, befektetéseket tehet szükségessé, továbbá negatív hatással lehet a Kibocsátó piaci részesedésére, amelyek negatív hatással lehetnek a Kibocsátó eredményességére.

V.1.8 Technológiai kockázatok

A Kibocsátó folyamatos jelleggel figyelemmel kíséri az innovatív technológiai megoldásokat, monitorozza azok fejlődését. A Kibocsátó igyekszik megfelelni az új technológiai kihívásoknak, továbbá az ilyen technológiai fejlődés következtében megváltozott piaci, gazdasági környezetnek. Ugyanakkor nem biztosítható, hogy a Kibocsátó a jövőben nem szenved el veszteséget, kerül versenyhátrányba annak következtében, hogy az ilyen új technológiai megoldásokat nem kellő időben, vagy megfelelően adaptálja.

V.1.9 Adózás

A Kibocsátóra vonatkozó jelenlegi adózási, járulék- és illetékfizetési szabályok a jövőben változhatnak, így különösen nem kizárható, hogy az iparági szereplőkre kivetett különadó mértéke növekedhet, valamint azokat hátrányosan érintő újabb adók kerülhetnek kivetésre, növelve ezzel a Kibocsátó adóterhelését. A vonatkozó adószabályok akár visszaható hatállyal is módosulhatnak, amelynek a Kibocsátó árbevételére és eredményességére is hatása lehet.

V.1.10 Csoportszerkezettel kapcsolatos kockázatok

A Kibocsátó üzletviteli és kivitelezési tevékenységeinek egy részét a leányvállalatain keresztül végzi. Amennyiben a leányvállalatok működésében, eredményességében változás áll be, akkor elképzelhető, hogy annak eredménye a Kibocsátó működésére, illetve eredményességére is hátrányos hatással lehet.

V.1.11 Tulajdonosi szerkezet megváltozásából eredő kockázatok

A Kibocsátó tulajdonosi szerkezetében bekövetkező jelentős változások kihatással lehetnek a Kibocsátó szokásos üzletmenetére, továbbá esetlegesen lényeges hátrányos hatással bírhatnak a Kibocsátó megfelelő működésére vonatkozóan.

V.1.12 Iparági kockázatok

A Kibocsátó főtevékenységét az építőiparon belül fejti ki, főként generálkivitelezési tevékenység keretében lakó- és nem lakó épület építésével. Az építőipari és ingatlan piaci ágazaton belül a globálisan tapasztalható konjunktúra következtében jelentős növekedés, illetve verseny kialakulása tapasztalható. A hazai építőipari ágazaton belül a Kibocsátónak hazai és nemzetközi versenytársakkal szemben is fel kell vennie a versenyt, ami kizárólag folyamatos magas színvonalú szolgáltatás nyújtása mellett képzelhető el. A Kibocsátó ebben

a piaci helyzetben az alábbi iparági kockázatok lehetőség szerinti mérséklése, kiküszöbölése mellett áll helyt.

I. Építőipar ciklikusságának kockázata

Az építőipar érzékeny a gazdaságban fellelhető ciklikus folyamatokra. Ennek következtében az ágazaton belül nem ritkán előfordulhatnak 10-20%-os éves kilengések az építőipari teljesítményben, amely hátrányos hatással lehet a Kibocsátó kiszámítható növekedésére, működésére. Ennek megelőzésére, illetve az ilyen jellegű piaci kockázatok csökkentésének érdekében a Kibocsátó az NKP-ban történő részvétellel igyekszik növelni a tevékenységeinek diverzifikáltságát az építőiparon és az ingatlanpiacon belül, valamint ezzel egyidejűleg olyan mértékű likviditási tartalék felállítását tervezi, amely eredményesen ellensúlyozhatja a gazdaság ciklikusságának hatásait.

II. Alapanyagokhoz és munkaerőhöz kapcsolódó kockázat

Az építőiparban felhasznált alapanyagokkal szembeni keresleti piac árfelhajtó hatással van az alapanyagok árára. Emellett az építőiparban jelentős a munkaerő iránti kereslet, amely nehézségeket okoz az ágazatban jellemző munkaerő-hiány mellett. Ennek hatásait fékezi, hogy a korábban külföldön elhelyezkedett magyar szakképzett munkaerő és építőipari szakemberek Magyarországra tartós munkavállalás céljából történő visszatérése megkezdődött, ami kedvező tendencia kezdetét jelzi. Az alapanyagok és a munkaerő iránti magas kereslet azok drágulásához vezet, amely veszélyeztetheti a Kibocsátó profitabilitását, és kedvezőtlen hatással lehet a Kibocsátó egyéb üzleti eredményeire is.

III. EU támogatások, előlegfizetési hajlandóság csökkenésének kockázata

Az iparágon belüli megrendelések meghatározó része európai uniós források bevonásának eredményeként jön létre. Az európai uniós források ágazatra allokált összegében csökkenés várható 2020-tól. Az esetleges európai uniós forráscsökkenés eredményeként a jövőbeni megrendelések számában visszaesés várható, vagy a megrendelések összesített értékében csökkenés következhet be. Mindemellett a megrendelők előlegfizetési hajlandóságában is csökkenés várható, amely likviditási gondokat okozhat. Az európai uniós források, illetve megrendelői előlegek mértékében bekövetkező csökkenés negatív hatással lehet a Kibocsátó üzleti eredményességére, ezáltal a Kibocsátó ágazati versenyben történő elhelyezkedését is hátrányosan befolyásolhatja.

IV. Építőipari verseny kockázata

A Kibocsátó a hazai építőipar piacvezető szereplője, ugyanakkor a globális konjunktúrára és az ágazat növekedési ciklusára tekintettel több versenytársat tart nyilván. A fentieken túl várható, hogy a jövőben egyéb kelet európai, illetve ausztriai építőipari vállalatok jelennek meg a hazai piacon, amelyek tőkeerősségük és szakértelmük függvényében konkurens alternatívát jelenthetnek a megrendelőknek a Kibocsátóval szemben. A kellő szakértelemmel és infrastruktúrával rendelkező tőkeerős versenytársak megjelenése kedvezőtlen hatással lehet a Kibocsátó profitabilitására és piacvezető szerepére.

V. Egyéb kötelezettségvállalásokkal kapcsolatos kockázatok

A Kibocsátó tevékenységéből adódóan az elvégzett munkákhoz kapcsolódóan jellemzően teljesítési, illetve annak lezárását követően szavatossági garanciát vagy hasonló instrumentumot (pl. biztosítói kötelezvény) nyújt a megrendelői részére a vállalkozói szerződésekben foglalt előírásoknak megfelelően. Ezen kötelezettségvállalások, és az abból

fakadó helytállások pénzügyi vonzata nem számszerűsíthető, a historikus adatok alapján valószínűség megállapítható, de a tényleges pénzügyi hatás ettől negatív irányba is eltérhet.

V.2. A kötvényekre vagy a kötvényekbe történő befektetésre jellemző kockázatok bemutatása

V.2.1 Jogszabályváltozások

A Kötvényekre a mindenkor hatályos magyar jog az irányadó. Ennek megfelelően nem zárható ki, hogy a jelen Információs Dokumentum lezárását követően olyan jogszabályi változás következik be, amely hatással lehet a Kötvényekre.

V.2.2 A Kötvényekbe történő befektetés szabályozása

Egyes Befektetők befektetési tevékenységüket jogszabályok és egyéb előírások alapján végezhetik, illetve ezen tevékenységüket egyes hatóságok ellenőrzik és felügyelik. A Befektetőknek ajánlott saját jogi tanácsadójával konzultálnia és egyértelműen megbizonyosodni arról, hogy a Kötvényekbe történő befektetés megfelel a tevékenységére vonatkozó jogszabályoknak és egyéb előírásoknak.

V.2.3 Adószabályok változása

A Kötvénnyel kapcsolatban elért jövedelem adózására vonatkozó, a jelen Információs Dokumentum összeállításának időpontjában hatályos jogszabályok a jövőben megváltozhatnak. Kedvezőtlen adózási feltételek megállapítása esetén a Kötvényből származó nettó jövedelem elmaradhat az Információs Dokumentum összeállításának időpontjában elvárt jövedelemtől.

V.2.4 Likviditás és másodlagos piac hiánya

A magyarországi vállalati kötvények piacára – különösen a tőzsdén kívüli piacra – a likviditás hiánya jellemző, ezért az állampapírokhoz viszonyítva jóval magasabb a Kötvények likviditási kockázata. A Kötvények XBond piacra történő regisztrációját követően sem garantálható, hogy a Kötvények ezen platformon teljesített forgalma a Kötvényeknek kellő likviditást képes biztosítani. Ez azt jelenti, hogy a kötvénytulajdonos – amennyiben a Kötvények iránt vevői oldalon ajánlat jelenik meg a rendszerben – a futamidő lejárta előtt esetleg csak árfolyamveszteséggel tudja eladni Kötvényét.

V.2.5 Piaci hozamok elmozdulása

A Kötvény piaci árfolyama számos különböző tényezőtől függ. A Befektetőnek kockázatot jelenthet a piaci árfolyamok kedvezőtlen alakulása, mert általános piaci hozamemelkedés esetén a Kötvény árfolyama esik. Amennyiben tehát a Befektető nem tartja meg lejáratig a Kötvényt, úgy elképzelhető, hogy ilyen esetben veszteséget realizál.

V.2.6 Devizaárfolyam kockázat

Amennyiben a Kötvénytulajdonos a Kötvények devizanemétől eltérő devizában tartja nyilván befektetéseit, akár árfolyamveszteséget is elkönyvelhet. Amennyiben ugyanis a Kötvénytulajdonos nyilvántartási devizája felértékelődik a Kötvény devizájához képest, akkor csökken a Kötvényeken a Kötvénytulajdonos devizájában kifejezett realizálható hozam, csökken a Kötvények tőkeösszegének a Kötvénytulajdonos devizájában kifejezett értéke, valamint csökken a Kötvényeknek a Kötvénytulajdonos devizájában kifejezett piaci értéke.

V.2.7 Fix kamatozás kockázata

A kibocsátott Kötvények fix kamatozásúak. A fix kamatozású Kötvényekbe történő befektetés azt a kockázatot hordozza, hogy a befektetést követően bekövetkezett piaci hozamváltozások kedvezőtlenül érinthetik a Kötvénytulajdonos befektetésének piaci értékét. Ezen kívül emelkedő infláció esetén a fix kamatfizetések reálértéke csökkenhet.

V.2.8 Vagyoni biztosítás hiánya

A Kötvényekre nem terjed ki a Befektető-védelmi Alap (vagy más hasonló biztosítás, így az Országos Betétbiztosítási Alap) védelme, ezért a Kibocsátónak a Kötvényekkel kapcsolatos esetleges nem teljesítése esetére harmadik személy helytállásában nem lehet bízni.

V.2.9 Aukciós eljárás kockázata

Az aukciós eljárás szabályaiból adódóan aukciós túlajánlás esetén nincs biztosíték arra, hogy a megvásárolni kívánt Kötvény-mennyiség maradéktalanul elfogadásra kerül.

V.2.10 Eszközfedezet nem léte

A Kötvények eszközökkel nem fedezettek, ezért a Kibocsátó esetleges fizetésképtelensége esetén a Kötvénytulajdonosok egészben vagy részben elveszíthetik a befektetéseik értékét.

V.2.11 A Kötvény kiemelten kockázatosnak minősül

Az Információs Dokumentumban található adatok és információk valódiságáét, pontosságáért, teljességéért, helytálló voltáért, a jogszabályoknak és a hatósági rendelkezéseknek való megfeleléséért kizárólag a Kibocsátó vállalja a felelősséget, ezért a Kötvény kiemelten kockázatosnak minősül.

V.2.12 Hitelkockázati besorolás romlása

A kibocsátandó Kötvények hitelkockázati besorolása a jelen Információs Dokumentum keltének napján „BB-”. Amennyiben a kibocsátásra kerülő Kötvények hitelkockázati besorolása a Kötvények jelenlegi „BB-” minősítéséről kedvezőtlenebb minősítésre romlik, akkor a minősítésromlás vagy lehetséges minősítésromlás azt eredményezheti, hogy a Kibocsátó jövőbeni finanszírozási lehetősége és tőkeerőssége gyengül, illetve a finanszírozási költségek növekedhetnek, amelyek lényeges hátrányos hatással lehetnek a Kibocsátó pénzügyi helyzetére. A Kötvények hitelkockázati besorolásának hosszantartó, illetve nagymértékű romlása a Kötvények idő előtti visszavásárlási kötelezettségét eredményezhetik a Kibocsátó oldaláról, amely esetében nincs biztosíték arra, hogy a Kötvények visszavásárlására kellő pénzügyi fedezet áll rendelkezésre a Kibocsátó oldalán. A kibocsátásra kerülő Kötvények hitelminősítésének romlása esetén a Kötvénytulajdonosok kockázatérzékenységére is figyelemmel előfordulhat, hogy a másodpiaci befektetői kedv csökken, amely a Kötvények likviditásában is megmutatkozhat.

V.2.13 Kötelezettségvállalások megsértése

A Kötvényekhez kapcsolódó kötelezettségvállalások megsértése a Kötvények idő előtti visszavásárlási kötelezettségét eredményezhetik a Kibocsátó oldaláról, amely esetében nincs biztosíték arra, hogy a Kötvények visszavásárlására kellő pénzügyi fedezet áll rendelkezésre a Kibocsátó oldalán.

V.2.14 Az XBond multilaterális kereskedési rendszerbe történő regisztráció meghiúsulása

A Kibocsátó kötelezettséget vállalt arra, hogy a Kötvény legkésőbb a forgalomba hozatal lezárását követő 90 (kilencven) napon belül regisztrációra kerül a Budapesti Értéktőzsde Zrt. által működtetett XBond multilaterális kereskedési rendszerbe. A Kötvények XBond multilaterális kereskedési rendszerbe történő regisztrációját célzó kérelmet a BÉT bírálja el, így a regisztrációról szóló döntést a BÉT hozza meg. A BÉT jogosult a regisztráció iránti kérelmet elutasítani, illetve a Kötvények XBond multilaterális kereskedési rendszerbe történő regisztrációját törölni, amely a Kibocsátó kötelezettségvállalásának meghiúsulását eredményezheti.

V.3. A kibocsátó kockázatkezelési mechanizmusainak a bemutatása

V.3.1 A Kibocsátó menedzsmentje és felügyelőbizottsága a fent meghatározott kockázatokat folyamatosan figyelemmel kíséri és szükség szerint a legjobb iparági gyakorlatokon alapuló belső kockázatkezelési eljárásokat tart fenn és alkalmaz, figyelembe véve a vállalati célkitűzések megvalósításának sikerét befolyásoló tényezőket és az azt fenyegető veszélyeket, továbbá olyan váratlan események előfordulását, amelyek potenciális veszélyt jelenthetnek emberek, eszközök, a környezet vagy a vállalati hírnév szempontjából.

V.3.2 A Kibocsátó kockázatkezelési mechanizmusai a lehetséges árkockázat, kamatkockázat és árfolyamkockázat vonatkozásában az alábbi:

Az árkockázat vonatkozásában Kibocsátó az árképzéshez munkanemenként minimum két alvállalkozótól kér ajánlatot. Versenyeztetés során a megrendelő a legmagasabb műszaki tartalomhoz tartozó legalacsonyabb árajánlatot választja ki, figyelembe véve a pályázó cégek piaci megítélését, ismertségét, referenciáit. A Kibocsátó az árkockázatot a költség-haszon elve alapján minimalizálja.

A Kibocsátó vonatkozásában az árfolyamkockázat fedezeti ügylet politikával kezelt. A Kibocsátó bizonyos projektekre devizában, elsősorban euróban szerződik le. A Kibocsátó törekszik az árfolyamváltozásból eredő kockázat minimalizálására, ezért fedezeti céllal határidős devizaeladást köt a projekt nettó euró pénzbevételére, amelyekben a lejárat napja a várható végszámla fizetési határideje (projekt zárása). A Kibocsátó minden rész-teljesítésnél zárhatja a pozíciót egy ellentétes spot vételi ügylettel. A módszer előnye, hogy így az esetleges pontatlan vevői utalás (időpontra és összegre) nem befolyásolja a megkötött határidős eladási pozíciót. Az árfolyamkülönbözet a határidős eladási és vételi pozíció árfolyamok különbözetéből adódik, kötjegyekkel, bankkivonattal egyeztethető.

V.3.3 Cash flow termelő / beruházási projekt arány: a Kibocsátó befektetései során kifejezetten odafigyel arra, hogy a működési fázisban lévő projektek aránya mind volumenben, mind értékben, mind befektetett önerő mértékében meghaladja a fejlesztési projektek azonos mutatóit. A Kibocsátónak nincsen olyan projektje, amely nem cash flow termelő a beruházási szakaszt megelőzően.

V.3.4 Többféle területen lévő befektetés: a Kibocsátó projektjei nem kifejezetten az ingatlanpiac egy szűk szegmensét érintik, hanem annak teljes horizontját, amellyel a szegmenseken belüli piaci ciklikusságot tudja ellensúlyozni.

V.3.5 A Kibocsátó jellemzően budapesti és Budapest környéki projektekbe fektet be, jellemzően kiemelt lokációkban.

V.3.6 Konzervatív üzleti tervezés: a Kibocsátó az üzleti terveiben megfelelő gondossággal jár el, a költségvetési soron a piaci szokásoknak megfelelő tartalék sorokat képez, valamint a bevételi adatokat a piaci szokásokat alapul véve tervezi, az ingatlanpiac tanácsadó cégeivel, szakértőivel konzultálva mind jogi, pénzügyi, műszaki vagy adózási területen.

V.3.7 Hozamtermelő eszközök aránya magas: a Kibocsátó eszközei jelentős része hozamtermelő szakaszban van már a Kibocsátás időpontjában, vagy jelentős készültségi szakaszban áll. Azok az eszközök, amelyek nem termelnek hozamot saját forrásból kerültek vagy kerülnek megvásárlásra, amely a Kibocsátó cash flow pozícióját jelentősen javítja.

VI. A KIBOCSÁTÓ ÁLTALÁNOS BEMUTATÁSA

VI.1. Céginformációk a Kibocsátóról

1. A Kibocsátóra vonatkozó céginformációk és fontos változások 2 évre visszamenőleg az alábbiak:

A Kibocsátó cégneve: Market Építő Zártkörűen Működő Részvénytársaság

A Kibocsátó cégbejegyzésének helye és cégjegyzékszáma:

Budapest (Fővárosi Törvényszék Cégbírósága), 00-00-000000

A Kibocsátó cégbejegyzésének időpontja:

2009. június 10.

A Kibocsátó működésének időtartama: A Kibocsátó határozatlan időtartamra jött

létre.

A Kibocsátó létesítő okirat szerinti székhelyének (vagy a gazdasági tevékenység székhelyének, ha az eltér a létesítő okirat szerinti székhelytől) címe és telefonszáma:

0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxx 00.

(00 0) 000 0000

A Kibocsátó működésére irányadó jog: A Kibocsátó működésére a magyar jog

irányadó.

A Kibocsátó bejegyzésének országa: Magyarország

A Kibocsátó tulajdonosa(i), a tényleges tulajdonos(ok) személye:

A Kibocsátónak összesen két részvényese van, amely szerint Xxxxxxxx Xxxxxx mint tényleges tulajdonos 100%-os tulajdonában álló GARHARTT Invest 2014 Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 00-00. I. ép.; cégjegyzékszáma: Cg.01-10-048203) a Kibocsátó alaptőkéjét megtestesítő részvények 51%-ának tulajdonosa, míg Xxxxxx Xxxxxx mint tényleges tulajdonos 100%-os tulajdonában álló LMCS Vagyonkezelő és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xx 00-00.; cégjegyzékszáma: Cg.01-09-997074) a Kibocsátó alaptőkéjét megtestesítő részvények 49%-ának tulajdonosa.

VI.2. Cégstruktúra, szervezeti felépítés

1. A Kibocsátó cégtörténete:

A Kibocsátó jogelődjét 1996-ban Market Építő Építőipari és Kivitelező Részvénytársaság néven, zártkörűen működő részvénytársaságként alapította két magánszemély, Xxxxxx Xxxxxx és Xxxx Xxxxx 10.000.000,- Ft jegyzett tőkével. A Kibocsátó jogelődjében 2001-ben Xxxxxx Xxxxxx alapító részvényes egyedüli tulajdonossá vált annak következtében, hogy az alapításában részt vevő Xxxx Xxxxx 50%-os tulajdoni részesedését megvásárolta. Ezt követően a WALLIS INGATLAN Fejlesztő Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (későbbi nevén WING Ingatlanfejlesztő és Beruházó Zártkörűen Működő Részvénytársaság) szerzett 50%-ot meghaladó tulajdoni részesedét a Kibocsátóban.

2009. június 10-én a Kibocsátó jogelődje átalakult és kiválással létrejött a Kibocsátó Market Építő Zártkörűen Működő Részvénytársaság néven, míg a fennmaradó társasággal névváltoztatással WARKET Zrt. néven folytatta tovább tevékenységét. A jogelőd (fennmaradó) társaság vagyonának 83,78%-a az újonnan létrejövő Kibocsátóba került át, a fennmaradó társaságban a vagyon 16,22%-a maradt. 2014. november 10. napjával a WING Ingatlanfejlesztő és Beruházó Zártkörűen Működő Részvénytársaság Kibocsátóban fennálló tulajdoni részesedését a GARHARTT Invest 2014 Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 00-00. I. ép.) vásárolta meg, amelynek következtében a Kibocsátó többségi tulajdonosává vált.

A Kibocsátó az építőipari ágazaton belül fővállalkozóként, valamint generálkivitelezőként végzi tevékenységét. A Kibocsátó fő profilját ipari és kereskedelmi ingatlanok, irodaházak építése, valamint kivitelezése képezi. A Kibocsátó ipari és logisztikai létesítmények, irodák és raktárak, kereskedelmi létesítmények, áruházak, oktatási intézmények, hotelek, műemlék épületek, illetve sportlétesítmények építésében, kivitelezésében rendelkezik kiemelt referenciákkal.

A Kibocsátó a fejlődésének, gazdasági növekedésének eredményeként, illetve a kapacitásbővülés eredményes kezelésének érdekében további sikeres akvizíciókat bonyolított le. Így – többek között – 2009. januárjában a Kibocsátó megvásárolta a szerkezetépítéssel foglalkozó Xxxxxxx Xxx. (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxx 00.) 51%-os tulajdoni hányadát, majd 2011 szeptemberében az erős- és gyenge áramú elektromos munkával foglalkozó VILATI SZERELŐ Kft. (amely jelenleg VILATI SZERELŐ Zrt.; székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxx 00.) 100% tulajdoni hányadát. A Kibocsátó továbbá 2012 májusában megvásárolta az út- és közműépítéssel foglalkozó OK Bau Kft. (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxx 00.) 60% tulajdoni hányadát is.

A Kibocsátó igyekszik saját magával szemben magas minőségi elvárásokat támasztani, ezért, valamint ehhez kapcsolódóan a megrendelői igényeknek történő maradéktalan megfelelés érdekében is a Kibocsátónál bevezetésre kerültek az ISO 9001 és ISO 14001 minőségirányítási, valamint a 28001 munkahelyi egészségvédelmi és biztonságirányítási rendszerek.

A Kibocsátó a professzionalizmust, az elhivatottság magabiztosságát és a tapasztalat erejét ötvözve olyan értékes és az ügyfelek által megbecsült építőipari vállalattá vált, amely nem csupán teljesít, nem csupán épít, hanem nyugalmat, pontosságot és biztonságot jelent megrendelői számára. A Kibocsátó az elmúlt években számos nívós építőipari díj és megmérettetés nyertese, illetve dobogós helyezettje volt. A Kibocsátó köszönhetően az eddigiekben tanúsított működése révén a hazai építőipar egyik meghatározó szereplőjévé vált. A Kibocsátó külföldi fiókteleppel rendelkezik Oroszországban, Lipeckben.

2. A Kibocsátó vállalatcsoportjának, illetőleg a jelentős leányvállalatoknak a rövid bemutatása:

A Kibocsátó több leányvállalattal is rendelkezik, amelyek a Kibocsátóval együtt alkotják a kibocsátói Csoportot.

A Kibocsátón kívül a következő társaságok tartoznak a Csoportba:

2.1 VILATI SZERELŐ Zrt.

A VILATI SZERELŐ Zrt. (székhelye: 1037 Budapest, Bojtár u. 51.; cégjegyzékszáma: Cg.01- 10-048698) 2016. január 7. napján került bejegyzésre a 2002. november 25. napján alakult VILATI SZERELŐ Kft. jogutódjaként. A társaság fő tevékenysége villanyszerelés. A Kibocsátó 2011. augusztus 31. napjától a társaság alaptőkéje 51%-át megtestesítő részvények tulajdonosa. A társaság 2019. évi árbevétele 11.472.832 eFt volt.

2.2 MORATUS Kft.

A MORATUS Kft. (székhelye: 1037 Budapest, Bojtár u. 51.; cégjegyzékszáma: Cg.01-09- 729632) 2004. június 25. napján alakult. A társaság fő tevékenysége épület-, híd- és alagút szerkezetépítése. A Kibocsátó 2015. január 22. napjától a társaság üzletrészei 98,5%-ának tulajdonosa. A társaság 2019. évi árbevétele 10.803.708 eFt volt.

2.3 OKM Kft.

Az OKM Építőipari és Szolgáltató Kft. (korábban OK BAU Kft., székhelye: 1037 Budapest, Bojtár u. 51.; cégjegyzékszáma: Cg.01-09-913316) 1996. január 1. napján alakult. A társaság fő tevékenysége folyadék szállítására szolgáló közmű építése. A Kibocsátó 2012. május 16. napjától a társaság üzletrészei 60%-ának tulajdonosa. A társaság 2019. évi árbevétele

23.223.181 eFt volt.

2.4 Market Épületszervíz Kft.

A Market Épületszervíz Kft. (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx x. 51.; cégjegyzékszáma: Cg.01-09-569362) 1997. április 7. napján alakult. A társaság fő tevékenysége a lakó- és nem lakó épület építése. A Kibocsátó 2015. február 9. napjától a társaság üzletrészei 100%-ának tulajdonosa. A társaság 2019. évi árbevétele 1.231.645 eFt volt.

2.5 Property Market Kft.

A Property Market Kft. (székhelye: 1117 Budapest, Kopaszi gát 5.; cégjegyzékszáma: Cg.01- 09-206694) 2015. május 11. napján alakult. A társaság fő tevékenysége mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás. A Kibocsátó 2020. december 23. napjától a társaság üzletrészei 100%- ának tulajdonosa. A társaság 2019. évi árbevétele 1.054.095 eFt volt.

2.6 LEAN TECH Kft.

A LEAN TECH Kft. (székhelye: 1037 Budapest, Bojtár u. 51.; cégjegyzékszáma: Cg.01-09- 976350) 2011. december 6. napján alakult. A társaság fő tevékenysége mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás. A Kibocsátó 2016. március 24. napjától a társaság üzletrészei 75%-ának tulajdonosa. A társaság 2019. évi árbevétele 868.784 eFt volt.

2.7 Bojtár 53 Ingatlanhasznosító Kft.

A Bojtár 53 Ingatlanhasznosító Kft. (székhelye: 1037 Budapest, Bojtár u. 51.; cégjegyzékszáma: Cg.01-09-294578) 2017. február 6. napján alakult. A társaság fő tevékenysége saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése. A Kibocsátó100%-os tulajdonú leányvállalata (Market Asset Management Zrt.) a társaság üzletrészei 100%-ának tulajdonosa. A társaság 2019. évi árbevétele 0,- Ft volt.

2.8 Market 6.0 Ingatlanhasznosító Kft.

A Market 6.0 Ingatlanhasznosító Kft. (székhelye: 1037 Budapest, Bojtár u. 51.; cégjegyzékszáma: Cg.01-09-301222) 2017. július 29. napján alakult. A társaság fő tevékenysége saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése. A Kibocsátó 100%-os tulajdonú leányvállalata (Market Asset Management Zrt.) a társaság üzletrészei 100%-ának tulajdonosa. A társaság 2019. évi árbevétele 0,- Ft volt.

2.9 Prebeton Zrt.

A Prebeton Zrt. (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx x. 51.; cégjegyzékszáma: Cg.01-09- 046330) 1996. január 1. napján alakult. A társaság fő tevékenysége lakó- és nem lakó épület építése. A Kibocsátó 2015. április 15. napjától a társaság alaptőkéje 100%-át megtestesítő részvények tulajdonosa. A társaság 2019. évi árbevétele 0 eFt volt.

2.10 MARKET Oroszország Kft.

A MARKET Oroszország Kft. (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx x. 51.; cégjegyzékszáma: Cg.01-09-954751) 2010. október 18. napján alakult. A társaság fő tevékenysége saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése. A Kibocsátó közvetve a társaság üzletrészei 100%-ának tulajdonosa. A társaság 2019. évi árbevétele 0,- Ft volt.

2.11 INERTTT Kft.

A INERTTT Kft. (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx x. 51.; cégjegyzékszáma: Cg.01-09- 329552) 2018. június 25. napján alakult. A társaság fő tevékenysége hulladék újrahasznosítása. A Kibocsátó a társaság alakulásától közvetlenül a társaság üzletrészei 35,33%-ának, közvetve a társaság üzletrészei 100%-ának tulajdonosa. A társaság 2019. évi árbevétele 210.851 eFt volt.

2.12 Market Asset Management Zrt.

Market Asset Management Zrt. (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xxxx 00-00.; cégjegyzékszáma: Cg.01-10-140644) 2019. december 13. napján került megalapításra 20 milliárd Ft alaptőkével a Market Építő Zrt. által annak érdekében, hogy a Csoport fejlesztési projektjeit összefogja és finanszírozza. A Kibocsátó a társaság alaptőkéje 100%-át megtestesítő részvények tulajdonosa. A társaság a tulajdonosa a Csoport fejlesztési projektjeinek.

2.13 Meritus Group Zrt.

A Meritus Group Tanácsadó Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxx 00.; cégjegyzékszáma: Cg.01-10-048618) 2015. szeptember 28. napján alakult. A társaság fő tevékenysége vagyonkezelés (holding). A Kibocsátó 2016. december

13. napjától a társaságban 77,85%-os mértékű szavazati jogot biztosító részvények tulajdonosa. A társaság 2019. évi árbevétele 0,- Ft volt.

2.14 VALÉP PADLÓ Kft.

A VALÉP PADLÓ Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 6090 Kunszentmiklós, V. kerület 24.; cégjegyzékszáma: Cg.03-09-132742) 2019. május 27. napján alakult. A társaság fő tevékenysége lakó- és nem lakó épület építése. A Kibocsátó 2019. november 11. napjától a társaság üzletrészei 33,33%-ának tulajdonosa, e mellett a Kibocsátó a társaságban döntő irányítást, ellenőrzést gyakorol.

2.15 Dürer Befektetési Kft.

A Dürer Befektetési Kft. (székhelye: 1146 Budapest, Ajtósi Xxxxx sor 19-21.; cégjegyzékszáma: Cg.01-09-307020) 2017. november 27. napján alakult. A társaság fő tevékenysége saját tulajdonú ingatlan adásvétele. A Kibocsátó 100%-os tulajdonú leányvállalata (Market Asset Management Zrt.) a társaság üzletrészei 33%-ának tulajdonosa.

2.16 MCM Beton Kft.

Az MCM Beton Kft. (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxx 00.; cégjegyzékszáma: Cg.01- 09-285531) 2016. július 18. napján alakult. A társaság fő tevékenysége előre kevert beton gyártása. A Kibocsátó 98,5%-os tulajdonú leányvállalata (MORATUS Kft.) a társaság 50%- os tulajdonosa.

2.17 Kopaszi Gát Kft.

A Kopaszi Gát Kft. (székhelye: 1117 Budapest, Kopaszi gát 5.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-09- 270180) 2015. július 17. napján alakult. A társaság fő tevékenysége saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése. A Kibocsátó 100%-os tulajdonú leányvállalata (Market Asset Management Zrt.) a társaság üzletrészei 49 %-ának tulajdonosa.

2.18 BudaPart Auratus Kft.

A BudaPart Auratus Kft. (székhelye: 1117 Budapest, Kopaszi gát 5.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-09-299859) 2017. május 22. napján alakult. A társaság fő tevékenysége saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése. A Kibocsátó 100%-os tulajdonú leányvállalata (Market Asset Management Zrt.) a társaság üzletrészei 49 %-ának tulajdonosa.

3. A Kibocsátó szervezeti felépítésének bemutatását a 2. sz. melléklet tartalmazza.

VI.3. Lényeges szabadalmak, licencek, ipari, kereskedelmi vagy pénzügyi szerződések vagy gyártási eljárások rövid bemutatása

A Kibocsátó nem jogosultja szabadalmi oltalomnak, lényeges licencnek, nem rendelkezik kidolgozott gyártási eljárásokkal, továbbá nem szerződő fél olyan ipari, kereskedelmi vagy pénzügyi szerződésnek, amely a jelen Információs Dokumentum szempontjából relevanciával bírna.

VI.4. A Kibocsátó alkalmazottainak létszáma a jelen Információs Dokumentumban szereplő pénzügyi időszak végén

1. A Kibocsátó alkalmazottainak létszáma a jelen Információs Dokumentumban szereplő pénzügyi időszak végén: 416 fő.

VI.5. Hitelminősítés

1. A Scope Ratings GmbH (székhely: Xxxxxxxxxxxx 0. D-10785 Berlin, a továbbiakban Hitelminősítő) első alkalommal 2019-ben végezte el a Kibocsátó hitelminősítését, amely során a Kibocsátóhoz BB-/stable, míg az elsőrendű, nem alárendelt, nem biztosított adósságához BB minősítést rendelt. A hitelminősítést a Magyar Nemzeti Bank rendelte meg, a Növekedési Kötvényprogram keretein belül.

2. A Hitelminősítő 2020. szeptember 1. napján a Kibocsátóhoz rendelt minősítést BB-/negative szerint állapította meg, míg az elsőrendű, nem alárendelt, nem biztosított adósságához rendelt minősítést BB- minősítésre megváltoztatta. A módosítás elsődleges indoka a Kibocsátó adóssági szintjének jelentős növekedése, az alábbiakra is figyelemmel:

(i) A nem biztosított adósságához rendelt minősítés módosítása azt a kockázatot tükrözi, hogy a vállalat ambiciózusabb beruházási terve nyomást fog gyakorolni a tőkeáttételre és a szabad működési cash flow termelésre. A Magyar Nemzeti Bank (MNB) Növekedési Kötvényprogramjában 2019-ben történt első, 20 milliárd forintos kötvénykibocsátást követően a Kibocsátó növekedési stratégiájának kiterjesztése mellett döntött. Azonban 2020-21 során a Kibocsátó pénzügyi kockázati profilja várhatóan romlani fog a minősítésre negatívan ható tényezők vonatkozásában.

(ii) A frissített beruházási terv, amely nagyrészt adósság típusú finanszírozásra támaszkodik banki hitelek és egy második hétéves, 20 milliárd forintos, MNB- program keretében történő kötvénykibocsátás révén, várhatóan támogatni fogja a Kibocsátó jó működésének fenntartását, azonban a hitelminősítő szerint a Covid-19 negatív hatással lesz a Kibocsátó megrendeléseire, mivel kevesebb lesz az elérhető tender a piacon, ami középtávon a bevételek jelentős csökkenéséhez vezethet. Ezt a kiesést ellensúlyozhatja az Európai Unió 40 milliárd eurós, infranstruktúra- és sportlétesítmény beruházások ösztönzésére irányuló gazdasági mentőcsomagja.

(iii) A fedezetlen adósság “átlagon felüli megtérülésére” vonatkozó várakozás “átlagos megtérülésre” történő módosítását az eredményezte, hogy a Kibocsátó ingatlanfejlesztési tevékenységéhez első helyre sorolt fedezett adósság típusú finanszírozást is igénybe vesz és ez a hitelminősítő véleménye szerint korlátozza az előresorolt fedezetlen adósság várható megtérülését.

3. A Hitelminősítőnek a Kibocsátóra vonatkozó minősítései és a teljes indokolás elérhető a Hitelminősítő honlapján (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx) és a Kibocsátó honlapján is, angol nyelven. A fenti minősítés megfelel a Terméktájékoztató szerinti kritériumoknak, így lehetővé teszi a Kibocsátó számára, hogy részt vegyen az MNB által indított Növekedési Kötvényprogramban.

VII. A KIBOCSÁTÓ ÜZLETI TEVÉKENYSÉGÉNEK BEMUTATÁSA

VII.1. A Kibocsátó működése

1. Az építőipari ágazaton belül a Kibocsátó a főtevékenységének megfelelően a lakó- és nem lakó épületek építése, kivitelezése köré szervezi üzleti tevékenységét. A Kibocsátó építőipari tevékenysége során mind generálkivitelezői, mind fővállalkozói szerepben megoldást kínál megrendelőinek. A Kibocsátó üzleti tevékenységének diverzifikálása érdekében ingatlan- tanácsadási tevékenységet is folytat.

VII.2. A Kibocsátó főbb tevékenységi köreinek/termékeinek és/vagy szolgáltatásainak ismertetése

1. Generálkivitelezés

A generálkivitelezés manapság az épített környezet minőségének megőrzését, megújítását és a modern építészet által támasztott elvárások magas színvonalú megvalósítását, a mérnöki kihívásokat jelentő projektek professzionális megépítését jelenti. A Kibocsátó számára ez elkötelezettség, hiszen a hazai építőipari piac meghatározó szereplőjeként, annak szakértőjeként hozzá kell járulnia az ország és a személyes élettér közvetlen környezetének szebbé, élhetőbbé tételéhez. A Kibocsátó mindezen tevékenységeit szakmai elhivatottsággal és szenvedéllyel végzi.

Az építőipari kivitelezést sok esetben koszos, nagy volumenű munkával azonosítják. Létezik azonban a kivitelezésnek egy sokkal kifinomultabb területe is. A terek belsőépítészeti megformálása, a látványos és harmonikus design elemek megjelenítése vagy az igényes részletkialakítások elkészítése ugyanolyan komoly feladatot jelent, mint egy nagy léptékű mérnöki létesítmény megvalósítása. A Kibocsátónak a saját magával szemben támasztott magas minőségi elvárása és az esztétikai igénye is megköveteli az igényes munkákban való részvételt.

A Kibocsátó a 2019. évi megrendelőktől származó bevétel 60%-át Budapesten végzett generálkivitelezési tevékenységből szerezte. A 2019. évben a Kibocsátó főbb munkái közé tartozott az SK Battery komáromi gyárának generálkivitelezési munkája, amely az árbevétel 9,6%-át biztosította a Kibocsátó részére. További nagyobb volumenű munka volt a BMW debreceni ipari parkjának földmunkája, amely az árbevétel 8,6%-át biztosította, a Fővárosi Állat- és Növénykert területén megvalósuló Biodom generálkivitelezése, amely az árbevétel 8,32%-át biztosította, valamint a Kopaszi Gáton, saját ingatlanfejlesztés keretei között megvalósuló irodák és lakóépületek, amelyek az árbevétel 12,4%-át adták.

2. Fővállalkozói tevékenység

A Kibocsátó a generálkivitelezés mellett sok projektet valósít meg fővállalkozóként is. A Kibocsátó széles kapcsolatrendszerrel rendelkezik egyaránt az építész és a tervezői szakmákban is, amelyre tekintettel a megépítésre váró épület funkciójának megfelelően, szakképzett és tapasztalt tervezőket tud bevonni a projektbe. A tervezési feladatok egészen az építési engedélyezési tervek elkészítésétől és engedélyeztetésétől kezdődhetnek. Ilyen esetben a kivitelezési költségek kontrollja már az első lépéstől biztosított. Természetesen a kivitelezési tervek, további szakági engedélyezési tervek (tűzjelző, víziközművek stb.) elkészítése is a Kibocsátó feladatának részét képezik.

A Kibocsátó fővállalkozásainak során a megvalósítandó projekt terveinek elkészítésével Megbízóinak számára a legköltséghatékonyabb épület megépítését tudja biztosítani. A projekt alapjául szolgáló építmény megépítése mellett az építészeti elvárás pontos megfogalmazása

jelenti a Kibocsátó számára a kihívást. A tervezési, illetve építési feladat és felelősség egy kézben tartása megnyugtató megoldást jelent megbízóinknak. Kreativitásra, pontosságra, minőségre törekszünk.

3. Ingatlan-tanácsadás

A hazai ingatlanpiac alapos ismerete elengedhetetlen feltétele annak, hogy egy ingatlanfejlesztés sikeres lehessen. A Kibocsátó igyekszik közel húsz éves kivitelezői tapasztalatát felhasználva ingatlan-tanácsadási szolgáltatásokat nyújtani befektetőknek, ingatlantulajdonosoknak, valamint fejlesztési koncepcióval rendelkező vállalatoknak. Szolgáltatásaival a Kibocsátó segíti a hatékonyan üzemeltethető, eredményes fejlesztések megvalósítását, amelyek amellett, hogy képesek tulajdonosaiknak pénzben kifejezhető értéket teremteni, épített környezetük igényes elemeivé is válhatnak.

VII.3. A Kibocsátó legfontosabb piacainak bemutatása, ideértve a teljes forgalmat tevékenységi körönkénti és földrajzi bontásban, valamint a Kibocsátó versenyhelyzete

A Market Csoport illusztris piaci pozícióra törekszik, a Kibocsátó piacvezető fővállalkozó és generálkivitelező. A Csoport tevékenységében árbevétel alapján a legjelentősebb az ipari/logisztikai projektek (39%) (Pl.: Jysk logisztikai központ, BMW infrastruktúra és lakatosüzem, Lidl logisztikai központ), az iroda épületek (21%) és a közintézmények (16%). Várhatóan 2020-ban a sportlétesítmények (17%) (köszönhetően a 2022-es kézilabda Európabajnokságra készülő multifunkciós sportcsarnok beruházásának) lesz a Csoport harmadik legnagyobb részterülete az árbevételben.

Market csoport tevékenységében földrajzi diverzifikáció gyakorlatilag nincs, amit a hitelminősítés során kockázatként meg is említettek. A Csoport kizárólag belföldön épít, és nem is tervez Magyarországon kívül dolgozni. Magyarországon belül a Csoport közép- magyarországi jelenléte erős, – a budapesti régió az építőipari szektor csaknem felét képviseli

– bevételei nagy része innen származik, a nagyvolumenű projektek jókora választékának köszönhetően, ugyanakkor jelentős vidéki projektjei is vannak (pl. Audi-, Apollo-, Mercedes-

, BMW gyárak).

A Csoport reprezentatív, komplex projektek elnyerésére törekszik.

o Fővárosi állat- és növénykert – Biodom

o Mercedes és BMW gyár

o Párisi Udvar Hotel

o Rózsadomb Panoráma Projekt

o SK Battery - autóakkumulátor gyár

A Market Csoport változatos projektekre szerződik, hogy az építőiparon belül biztosítsa a diverzifikációt és csökkentse a kockázatot:

o Különböző szegmensekben jelenik meg (Ipari/logisztikai beruházások, irodaépületek, kereskedelmi- és lakóépületek, sportkomplexumok, hotelek és közintézmények);

o Közbeszerzéses és szabadpiaci megrendelések (max.25% körüli közbeszerzéses arány);

o Az ingatlanfejlesztési éra erősítésével a cél az, hogy projektek 25%-a Csoporton belüli megrendelés legyen a jövőben;

o A szerződések értéke széles skálán mozog, a projektek időtartama néhány hónaptól 3 évig is terjedhet.

A Kibocsátó Magyarország magasan vezető építőipari vállalata 189 milliárd forintos árbevételével, amely a duplája közvetlen versenytársáénak. Ez az épületek piaci szegmensére

fókuszáló jól kidolgozott stratégia eredménye. Magyarországon ez az alszegmens nagyobb, mint a mélyépítő szegmens, és dinamikusabb is (2009 óta 66%-kal növekedett, a mélyépítés 4%-os növekedésével szemben). A Kibocsátó versenytársainak bemutatása árbevétel szempontjából az alábbi:

Versenytárs megnevezése	Árbevétel e Ft
Market Építő Zrt.	188 743 000
Mészáros és Mészáros Ipari, Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.	87 381 886
ZÁÉV Építőipari Zrt.	75 439 238
Strabag Általános Építő Kft.	68 899 951
Swietelsky Magyarország Kft.	53 578 213
West Hungária Bau Kft.	53 578 213
Magyar Építő Zrt.	46 242 365
MerkBau Építőipari és Kereskedelmi Kft.	29 093 054
Colas Alterra Építőipari Zrt.	21 579 496
Weinberg'93 Építő Kft.	20 619 433
Swietelsky Építő Kft.	20 517 841
Pallér Csarnok Építő Kft.	20 220 561
Építő- és épületkarbantartó Zrt.	19 712 412
Strabag-MML Kft.	18 871 477
Aktuál Bau Építőipari és Kereskedelmi Kft.	15 912 527
HUNÉP Universal Építőipari Zrt.	14 276 615
KÉSZ Építő- és szerelő Zrt.	14 046 175
Grabarics Építőipari Kft.	5 778 488
FERROÉP Fővállalkozó és Szerelőipari Zrt.	3 711 005
Fertődi Építő és Szolgáltató Zrt.	3 672 396

VII.4. A Kibocsátó stratégiai partnere(i), valamint együttműködés ezen stratégiai partnerekkel

A Kibocsátónak alapvető stratégiai partnerei nincsenek. A Csoport tagjai az ingatlanfejlesztéstől kezdve, a fővállalkozói tevékenységen és kivitelezői tevékenységen keresztül, a garanciális tevékenységekig biztosítják a projektek megvalósítását, ezért stratégiai partnerkapcsolatok kialakítására nem volt szükség.

VII.5. A Kibocsátó üzleti stratégiájának (rövid) összefoglalása

1. A Kibocsátó és a Csoport többi tagja törekszik piaci pozíciók megszerzésére, illetve megtartására. Míg a Kibocsátó a hazai építőipar piacvezető fővállalkozója és generálkivitelezője, addig a leányvállalatai közül a VILATI SZERELŐ Zrt. Magyarország piacvezető épületvillamossági kivitelezője, de a MORATUS Kft. és az OKM Kft. is a saját piacuk egyik legjelentősebb képviselője.

2. A Csoport igyekszik reprezentatív projektek kivitelezésében részt venni, ezért szakértelmével és tapasztalatával felvértezve az ilyen projektek elnyerésére törekszik. Az így elnyert projektek közé tartozik a fentebb részletezett Biodom kivitelezése, valamint a Mercedes és BMW gyárak kivitelezésében történő közreműködés, illetve a páratlan szakértelmet és felkészültséget igénylő műemléki védelem alatt álló Párisi Udvar Hotel kivitelezése.

3. A Csoport a kockázatok csökkentésének érdekében az építőiparon belül változatos projektek vállalásával igyekszik diverzifikálni kivitelezési portfólióját, ezáltal az építőipar különböző

szegmenseiben is fellelhetőek a Csoport tagjai. Az ipari-, kereskedelmi- és lakóépületek, sportkomplexumok, hotelek kivitelezésében történő részvétel, illetve teljeskörű kivitelezés biztosítja a széleskörű tapasztalatszerzést, amely így megkerülhetetlen szereplővé teheti a Kibocsátót a hazai építőipari ágazaton belül.

4. A Kibocsátó és a Csoport egyéb tagjai tulajdonosi elhatározás eredményeként a közbeszerzéses megrendelések arányát a teljes megrendelésállományhoz viszonyítva legfeljebb nagyjából 25%-os arányban teljesíthet. Ennek eredményeként biztosított, hogy a Csoport kellő megrendeléssel rendelkezzen a szabadpiaci szférából is, amely így mindenkor biztosítja a Csoport jövedelmezőségét, tervezhető piaci részesedését.

5. A Kibocsátó igyekszik a szerződéses munkák megfelelő időbeni elosztásával kiegyensúlyozott munkaterhet, megrendelésszámot fenntartani, amely megkönnyíti a munkálatok összehangolását, ütemezését és a munkaerő egyenletes szinten tartását. Ennek érdekében a projektek időtartama néhány hónaptól akár 3 (három) évig is terjedhet. Mindezeken felül a szerződések értéke is széles skálán mozog.

6. A Csoport minden tagja hosszútávú partnerkapcsolatokra törekszik, ezek között jól bevált, kellő tapasztalattal rendelkező alvállalkozók és visszatérő megrendelők jellemzők.

VIII. A KIBOCSÁTÓ VEZETÉSÉNEK ELEMZÉSE A TÁRSASÁG ELMÚLT KÉT ÉVÉNEK PÉNZÜGYI HELYZETÉRŐL ÉS A MŰKÖDÉS EREDMÉNYÉRŐL

VIII.1. A Kibocsátó üzleti tevékenységéből származó eredményt jelentősen befolyásoló lényeges tényezők bemutatása

1. A magyar építőiparra az elmúlt években a „túlpörgetettség” volt a legjellemzőbb szó. A teljes gazdaság, illetve az ipari termelés 5% körüli növekedése mellett az építőipar növekedési üteme rendre 20% körül szárnyalt. Ez természetesen csak az erőforrások maximális kihasználtságával volt elérhető, ami a béreket és az alapanyag árakat is jelentősen növelték.

2. A magyar ingatlanpiacon a bérlők, a bérbeadók és a befektetők aktivitása egyaránt erős volt az elmúlt években. A fejlesztési kedv csaknem minden szegmensben kicsattanó volt. Mindezt támogatta a tempós gazdasági fejlődés, a beáramló EU-s források, az alacsony kamatkörnyezet és a befektetői étvágy növekedése is.

3. Mindezeknek megfelelően a Market Csoport forgalma is a vártnál jobban alakult 2018-ban és 2019-ben is, jelentősen meghaladva az üzleti tervekben szereplő árbevételt. 2019 második felére azonban egyre több alvállalkozó jelezte, hogy van szabad kapacitása, ami arra engedett következtetni, hogy a túlfűtött építőipar végre visszatér egy fenntartható pályára. Az alapanyagok árának és a béreknek a növekedési üteme is lassult az év végére. Ez összhangban állt az EU-s források várható elapadásával, a német építőipar lassulásával, illetve a német autóipar visszaesésével is.

4. 2020 elején a Covid-19 nem okozott jelentős fennakadást a kivitelezésben, mivel a munkába járást nem korlátozták, a Csoportnál bevezetett óvintézkedések pedig hatékonynak bizonyultak a védekezés szempontjából. Számos ukrán és román dolgozó ugyan haza utazott, de hiányukat sikerült Nyugat-Európából hazatérő magyar szakemberekkel pótolni, amely minőségi ugrás jelentős hatékonyságnövekedést okozott például a szerkezetépítőknél.

5. Alapanyagellátási problémák sem voltak, így minden esetben tartani lehetett az átadási határidőket. Számos beruházás halasztása miatt az építőipar iránti kereslet jelentősen csökkent 2020. második negyedévében, ami az alapanyagárakra is kedvező hatással volt.

6. A Csoport 2020. első félévében rengeteg jelentősebb tendert és projektet megnyert. (Pl.: Jysk logisztikai központ, BMW infrastruktúra és lakatosüzem, Lidl logisztikai központ, Budapalota) A Csoport saját ingatlanfejlesztési projektjei (pl. Budapart, Bem, Dürer) is előkészítés alatt állnak. Egyik legnagyobb jelenlegi projektet - a 2022-es kézilabda Európabajnokságra készülő multifunkciós sportcsarnok – a Kormány kiemelt jelentőségű beruházássá nyilvánította márciusban.

7. A bankgarancia keretek változatlanul 60% körül alakulnak, a Csoport vevő kintlévősége pedig alacsonyabb, mint korábban, tekintve, hogy hatékonyabb a követelések behajtása, így a pénzállomány és a likviditás növekedett az elmúlt időszakban.

8. A Kibocsátó forgalma továbbra is stabil növekedést mutat, a projektek megoszlása pedig megfelelő diverzifikációra utal. Kiemelkedően jó az ipari megrendelések növekvő aránya, hiszen az ipari projektek profitabilitása a legmagasabb. A tulajdonosi elvárásoknak megfelelően, továbbra is 25% körüli a közbeszerzéses projektek aránya, ami a kormányzati megrendelésektől való függést, és így a kockázatot csökkenti. A Csoport szerződésállománya tehát továbbra is biztosítja a stabil, kiszámítható működést, a magas árbevételt és a tulajdonosi elvárásoknak megfelelő profitot.

VIII.2. A Kibocsátó árbevételének alakulása

Megnevezés	2017.12.31	2018.12.31	2019.12.31
Értékesítés Nettó Árbevétele (ezer forintban)	107.310.428	138.491.964	188.743.415

Értékesítés nettó árbevétele az építőipar – elmúlt néhány évben tapasztalt – szárnyalásának megfelelően átlagosan 29,5%-kal növekedett. A piac túlfűtöttsége és az építőipari kapacitások kihasználása 2019 év végére elkezdett visszatérni egy fenntartható szintre, így a korábbi növekedési ráta várhatóan nem lesz már jellemző a közeljövőben.

VIII.3. Működési ráfordítások

Megnevezés	2017.12.31	2018.12.31	2019.12.31
Működési Költség Összesen (ezer forintban)	99.298.363	131.506.126	179.249.610

A működési költségek növekedésének aránya meghaladta az árbevétel növekedésének arányát, mert a túlfűtött építőipari piac a béreket és az alapanyagárakat is jelentősen növelték.

VIII.4. A Kibocsátó üzleti tevékenységének eredménye

Megnevezés	2017.12.31	2018.12.31	2019.12.31
Üzleti Tevékenység Eredménye (ezer forintban)	6.120.088	7.055.286	7.597.805

Az üzleti tevékenység eredménye is mutatja a működési költségek jelentős növekedésének hatását. Az üzemi tevékenység eredménye 2019-ben mindössze 4% körül alakult, de a kedvező jelek, a szabad alvállalkozói kapacitások megjelenése, az árak mérséklődése már az év végén megjelentek.

VIII.5. A Kibocsátó pénzügyi eredménye

Megnevezés	2017.12.31	2018.12.31	2019.12.31
Pénzügyi Műveletek Eredménye (ezer forintban)	379.039	-51.132	-221.645

A Kibocsátó pénzügyi műveletek eredményében 2019-ben már megjelenik a köténykibocsátás kamatának arányos része is.

VIII.6. A Kibocsátó adózott eredménye

Megnevezés	2017.12.31	2018.12.31	2019.12.31
Adózott Eredmény (ezer forintban)	6.319.504	6.818.496	7.102.343

Az adózott eredmény aránya is csökkent az elmúlt években, az üzemi tevékenység eredményéhez hasonlóan.

VIII.7. Befektetett eszközök

Megnevezés	2017.12.31	2018.12.31	2019.12.31
Befektetett Eszközök (ezer forintban)	4.185.645	4.502.513	13.479.310

2019-ben a befektetett eszközök jelentős növekedése annak köszönhető, hogy az előző évi kötvénykibocsátásból származó forrásból a részesedéseinket növeltük, leányvállalat alapításával (MAM) valamint vásárlással is (Dürer)

VIII.8. Forgóeszközök

Megnevezés	2017.12.31	2018.12.31	2019.12.31
Forgóeszközök (ezer forintban)	50.797.537	50.666.029	86.080.647

A forgóeszközök előző évi jelentős növekedése annak köszönhető, hogy forgatási célú értékpapírokat vásároltunk az év végén 9 mrdFt értékben, valamint a kötvénykibocsátásból származó forrás fel nem használt része még a pénzeszközeinket erősítette.

VIII.9. Források

Megnevezés	2017.12.31	2018.12.31	2019.12.31
Források (ezer forintban)	58.174.857	56.297.642	109.589.462

VIII.10. Információk a Kibocsátó meglévő, folyamatban lévő és jövőbeli beruházásairól és befektetéseiről

A Market Építő Zrt. 2019. október 18-án az NKP keretében sikeres aukción bocsátotta ki a Market 2029/A (ISIN: HU0000359237) sorozatkódú kötvényét. Az aukcióhoz tartozó 2019. október 22. értéknapon 20 milliárd forint névértékű, fix kamatozású (2,95% kupon), tíz év lejáratú, a futamidő alatt amortizálódó kötvény került kibocsátásra.

A Market Építő Zrt. a 2019 évi kibocsátásból származó forrás felhasználásával megalapította a Market Asset Management Zrt.-t (MAM), mint ingatlanfejlesztéssel foglalkozó leányvállalatot, amelynek 100%-os tulajdonosa a Kibocsátó. A MAM célja a Kibocsátó tulajdonában lévő, de nem főtevékenységhez kapcsolódó eszközök vagyonkezelő társaságban történő, elkülönített kezelése. A Társaság Kibocsátó vagyonkezelési politikája szerint az elsődleges cél, egy magas megtérülésű, diverzifikált portfólió felépítése, amely hosszú távon biztosítja a tulajdonos által rábízott vagyonérték megőrzését és annak gyarapítását.

A Kibocsátó a diverzifikációjának növelésével a hosszútávú eredményesség fenntartását kívánja biztosítani, hiszen a cégcsoporton belüli ingatlanfejlesztések biztosítják a kapacitások megfelelő szintű lekötését, a munkával való ellátottságot az anya- és a leányvállalatoknak egyaránt.

A MAM 100%-os tulajdonosa jelenleg a Bojtár 53 Kft.-nek és a Market 6.0 Kft.-nek, amelyek egy 2000 m²-es és egy 5500 m²-es irodaház bérbeadásával biztosítanak folyamatos árbevételt. A MAM a tulajdonosa továbbá a Kopaszi Gát Kft. 49%-ának, a BudaPart Auratus Kft. 49%- ának, valamint a Dürer Befektetési Kft. 33%-ának.

A Kibocsátó ezen felül különösen az alábbi projektek, befektetések megvalósítását tervezi illetve végzi:

1. BudaPart

A Kibocsátó a Kötvénykibocsátás során megjelenő forrástöbblet egy részét a MAM tulajdonában álló Kopaszi Gát Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1117 Budapest,

Kopaszi gát 5.; cégjegyzékszám: Cg. 01-09-270180) által 540.000 m²-es területen megvalósításra kerülő mintegy 230.000 m² beépített területet magában foglaló BudaPart projekt fejlesztésének finanszírozására kívánja felhasználni, amely magában foglal iroda, lakó, hotel és egyéb üzleti célú fejlesztéseket (ideértve többek között a MOL Csoport székházát is).

2. Ingatlanfejlesztések

A Kibocsátó tervezi, hogy beruházóként és kivitelezőként is több ingatlanfejlesztést valósít meg a jövőben. A tervek között szerepel a Bem Palace Hotel & Offices megvalósítása, valamint a Városliget mellett található Dürer kertben hotel és irodaház létesítése.

Bem Palace Hotel & Offices

A Bem Palace Hotel & Offices Budapest egyik frekventált helyszínén, a budai Bem József téren valósul meg részben az egykori Radetzky-laktanya helyén. A műemlék jellegű épület egy része négycsillagos szállodaként fog funkcionálni. Az épület mögött a kor igényeinek megfelelő műszaki színvonalú, elegáns, új épület kivitelezése van tervben, amelyben „A” kategóriás irodák kerülnek kialakításra. A két épületrész szorosan összefügg majd, összesen 22 ezer négyzetméter hasznos területen fognak többek között üzletek, éttermek, kávézók elhelyezkedni, illetve számos egészségügyi szolgáltatás igénybevételére is lehetőség nyílik. A tervek szerint épületegyüttes alatt egy 310 parkolóhellyel rendelkező mélygarázs is helyet kap.

Dürer kert

A Dürer kert projekt keretében a Kibocsátó a Dürer kertben tatláható műemlék épületben szálloda kialakítását, a terület többi részén új, korszerű, lakó- és irodaépületek kivitelezését tervezi jelentős zöld terület meghagyásával. A projekt területe a megújuló Városliget szomszédságában helyezkedik el, ahol a főváros legjelentősebb zöldfelülete található.

A projekt keretében több, mint 16 ezer négyzetméter hasznos területen szálloda, 25 ezer négyzetméter hasznos területen irodák, valamint 20 ezer négyzetméteren hasznos területen lakóépületek kivitelezését tervezik.

Logisztikai beruházások

A – pandémiás helyzet által generált - logisztikai szolgáltatások iránti igények növekedése miatt a jövőben logisztikai központ felépítése, akár annak hosszútávú bérbeadása is kedvező jövedelmezőségű beruházás lehet. A Market csoport – több különböző méretű és célú, gyorsan kivitelezhető mintaépület tervével - felkészülten várja, hogy ezeket az igényeket kielégítse, legyen szó száraz-, hűtött- vagy fagyasztott raktárról.

VIII.11. Tőkeforrások bemutatása mind rövid, mind hosszú távon (saját tőke, hitelek mértéke, lejárata, fajtája, EU-s és állami támogatások)

A Kibocsátó a saját tőkéje által biztosított kereteken túl az iparági üzleti szokásoknak megfelelően több hitelintézetnél is bankgarancia, illetve kezesi biztosítási kerettel rendelkezik a Csoporton keresztül az üzleti tevékenységével összefüggésben. A Csoport rendelkezésére álló bankgarancia keretek javarészt egyes projektekhez, illetve általános jelleggel a Csoport főtevékenységének biztosításához kapcsolódnak. A Csoport többek között az MKB Bank Nyrt-vel, az OTP Bank Nyrt-vel, az UniCredit Bank Zrt-vel, a Raiffeisen Bank Zrt-vel kötött bankgarancia keret nyújtására szolgáló megállapodást, valamint az Allianz Hungária Zrt-vel és a Generali Zrt-vel kötött kezesi biztosítási keretszerződést. A Kibocsátó a 2019-es üzleti év

fordulónapján 59.118.647,- eFt és 137.716.498 EUR,- kibocsátott bankgaranciával rendelkezett.

A Kibocsátó a jelen Információs Dokumentum VIII.10 pontjában részletezett PreBeton elnevezésű vasbeton elem előregyártó és betonacél megmunkáló üzem kialakítása céljából 2.653.876.957,- Ft vissza nem térítendő támogatásra jogosult, amelynek folyósítása megtörtént.

A Kibocsátó részére 7 mrd forint értékű forgóeszközhitel került kihelyezésre 2020 év végén, de az eddigi gyakorlatnak megfelelően továbbra sem áll szándékában permanens hitelfinanszírozást igénybe venni.

A kibocsátó 2019. októberében 20 mrd forint értékben bocsátott ki kötvényeket, 10 éves futamidővel, a Növekedési Kötvényprogram keretében. A forrást a finanszírozási céloknak megfelelően használta fel, ingatlanfejlesztési célokra, amelyek a jelen Információs Dokumentumban meghatározott befektetési célokkal szorosan összefonódnak.

Tulajdonosi hitelek állománya: Market Zrt-ben nincs tulajdonosok által nyújtott hitel vagy kölcsön.

Lízingkötelezettségek: 131 mFt hosszú lejáratú pénzügyi lízing. (Irodakonténerek és néhány jármű)

A Kibocsátó leányvállalataiban fennálló bankhitel tartozások: csak folyószámahitelek (OKM, Moratus, MCM)

A Kibocsátó EU forrásokban nem részesült.

VIII.12. Cash Flow

A működési cash flow jelentős változását a szállítói állomány, az egyéb rövid lejáratú kötelezettségek (különösen a vevőktől kapott előlegek), a vevőkövetelések, az egyéb forgóeszközök (különösen a készletek és a forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok), valamint a projektek év végi aktuális készültségi fokának megfelelő elhatárolások egyenlegének változása generálta.

A befektetési cash flow-ban megjelenik a MAM Zrt. alapítása, valamint a Dürer Befektetési Kft. részesedések vásárlása is, amelyekhez a forrást a finanszírozási cash flow-ban szereplő, 2019.évi kötvénykibocsátása biztosította.

A Kibocsátó cash-flow kimutatását a 3. sz. melléklet tartalmazza.

IX. TULAJDONOSOK, TISZTSÉGVISELŐK, MUNKAVÁLLALÓK

IX.1. A Kibocsátó ügyvezetése, tulajdonosi ellenőrzése, valamint a kulcsfontosságú munkatársai

1. A Kibocsátó tulajdonosi struktúrája

A Kibocsátónak összesen két részvényese van, amely szerint Garancsi István mint tényleges tulajdonos 100%-os tulajdonában álló GARHARTT Invest 2014 Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1023 Budapest, Vérhalom utca 12-16. I. ép.; cégjegyzékszáma: Cg.01-10-048203) a Kibocsátó alaptőkéjét megtestesítő részvények 51%-ának tulajdonosa, míg Scheer Sándor mint tényleges tulajdonos 100%-os tulajdonában álló LMCS Vagyonkezelő és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 1123 Budapest, Alkotás út 55-61.; cégjegyzékszáma: Cg.01-09-997074) a Kibocsátó alaptőkéjét megtestesítő részvények 49%-ának tulajdonosa.

2. A Kibocsátó ügyvezetése:

A Kibocsátó ügyvezetését az Igazgatóság látja el, jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az Igazgatóságát Elnökét az Igazgatóság tagjai közül a Kibocsátó közgyűlése választja. Az Igazgatóság tagjai más – a Kibocsátó főtevékenységével azonos főtevékenységet folytató – gazdálkodó szervezetben részesedést szerezhetnek, annak vezető tisztségviselői lehetnek. A Kibocsátó Igazgatósága saját hatáskörben jogosult a tevékenységi körök módosítására.

A Kibocsátónál működő Igazgatóság tagjai az alábbi személyek:

▪ Scheer Sándor

Megbízatás kezdő időpontja: 2018. december 21. Megbízatás időtartama: Határozott

Megbízatás lejárta: 2023. december 20.

Cégjegyzési joga: Önálló

Kibocsátó keretein belül ellátott főbb tevékenységek:

Az Igazgatóság elnöke, a Kibocsátó operatív vezetésének ellátása a vezérigazgatói tisztség keretein belül

Szakmai életrajz: Scheer Sándor a Széchenyi István Közlekedési és Távközlési

Műszaki Főiskolán hídépítő üzemmérnöki szakon diplomázott 1987-ben, ezt követően 2005-ben MBA diplomát szerzett az Econovum Akadémián. Szakmai pályafutását építésvezetőként kezdte a Novolit Építőipari Rt- nél 1989-ben, később a Herkules Építő Zrt-nél volt építésvezető, majd termelési igazgató. A Kibocsátót alapítótársával 1996-ban alapította, azóta látja el a Kibocsátó vezérigazgatói tisztségét.

Főbb referenciamunkái közé tartozik többek között az EUROCENTER Óbuda Bevásárlóközpont, a Lánchíd 19 Design Hotel, a Corvinus Egyetem új tömbjének kialakítása műszaki igazgatóként, valamint a Dagály Úszóaréna, Párisi Udvar Hotel, Rózsadomb Panoráma, új Néprajzi Múzeum projektek kivitelezésében történő közreműködés.

▪ Csicsáky Péter

Megbízatás kezdő időpontja: 2014. november 21. Megbízatás időtartama: Határozatlan

Cégjegyzési joga: Együttes

Kibocsátó keretein belül ellátott főbb tevékenységek:

Az Igazgatóság tagja

Szakmai életrajz: Csicsáky Péter 1981-ben végzett a Marx Károly

Közgazdaságtudományi Egyetem Ipar karán. Többek között főelőadó volt a Mezőgazdasági és Élelmezésügyi Minisztérium Közgazdasági Főosztályán, majd több hitelintézetnél volt munkatárs. A Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt. igazgatósági tagja 1994-től 2013-ig, valamint 2010 és 2013 között a bank elnök- vezérigazgatója. A Kibocsátónál vállalt tisztsége mellett a Duna Takarék Bank Zrt. vezérigazgatója, igazgatósági tagja 2015-től, valamint a Duna Lízing Zrt. igazgatósági tagja.

▪ Ikrényi Zsolt

Megbízatás kezdő időpontja: 2014. november 21. Megbízatás időtartama: Határozatlan

Cégjegyzési joga: Együttes

Kibocsátó keretein belül ellátott főbb tevékenységek:

Az Igazgatóság tagja

Szakmai életrajz: Ikrényi Zsolt 1989-ben végzett a Budapesti

Közgazdaságtudományi Egyetem marketing szakán. 2000- 2001 között a Budapesti Értéktőzsde Rt. ügyvezető igazgató- helyettese volt, míg később is gazdasági és ügyvezetői pozíciókban volt felelős vezető. A Kibocsátónál vállalt tisztsége mellett jelenleg is egyéni tanácsadói tevékenységet folytat stratégiai, pénzügyi és projekt területen magyar befektetőknek. Mérlegképes könyvelői vizsgával rendelkezik.

3. A Kibocsátó Felügyelő Bizottsága

A Kibocsátónál 3 (három) tagú Felügyelőbizottság működik. A Felügyelőbizottság feladata többek között az Igazgatóság munkájának ellenőrzése, valamint a Kibocsátó könyvvizsgálójával történő együttműködés az éves beszámoló szabályszerű elkészítésének érdekében.

A Kibocsátó felügyelőbizottsági tagjai az alábbi személyek:

▪ dr. Telek Csaba Péter

Megbízatás kezdő időpontja: 2014. november 21. Megbízatás időtartama: Határozatlan

Kibocsátó keretein belül ellátott főbb tevékenységek:

A Felügyelőbizottság elnöke

Szakmai életrajz: Dr. Telek Csaba Péter 1995-ben végzett a Pécsi Janus

Pannonius Tudomány Egyetem Állam és Jogtudományi Kar jogász szakán. 1998-tól látott el ügyvédi tevékenységet kezdetben egyéni ügyvédként, majd az általa is alapított ügyvédi iroda tagjaként, ahol széleskörű tapasztalatot szerzett hitelintézetek, ingatlankezelő társaságok, befektetési alapok tanácsadásában. Jelenleg ügyvédi tevékenységét szünetelteti. 2003-tól 2014-ig a Pénz- és Tőkepiaci Állandó Választottbíróság választottbírójaként is tevékenykedett. 2001-től 2018-ig több pénzügyi intézmény igazgatóságának munkájában is részt vett. A Kibocsátónál vállalt felügyelőbizottsági elnöki megbízatása mellett több társaságnál tölt be vezető tisztséget.

▪ Tamási László

Megbízatás kezdő időpontja: 2014. november 21. Megbízatás időtartama: Határozatlan

Kibocsátó keretein belül ellátott főbb tevékenységek:

A Felügyelőbizottság tagja

Szakmai életrajz: Tamási László 1987-ben szerzett közgazdász diplomát a

Budapesti Corvinus Közgazdaságtudományi Egyetemen. 1991-től treasury munkatárs volt a Corvinbank Ipari Fejlesztési bank Rt-nél, majd a PK Értékpapír Rt. vezérigazgatója, később a Takarék Bróker Rt. vezérigazgató- helyettese. A Kibocsátónál vállalt felügyelőbizottsági tisztsége mellett jelenleg is több társaság ügyvezetését látja el.

▪ Bencze Zsolt

Megbízatás kezdő időpontja: 2019. február 20. Megbízatás időtartama: Határozatlan

Kibocsátó keretein belül ellátott főbb tevékenységek:

A Felügyelőbizottság tagja

Szakmai életrajz: Bencze Zsolt 2002-ben végzett a Budapesti Gazdasági

Főiskola Pénzügy-Pénzintézet szakirányán. 2003-tól 2017-ig

több hazai társaságnál volt operatív és projekt vezető. 2016- tól 2018-ig a BÁV Faktor Zrt. igazgatóságának tagja. A Kibocsátónál vállalt felügyelőbizottsági tagság mellett jelenleg is több társaság ügyvezetését látja el.

4. A Kibocsátó kulcsfontosságú munkatársai és ezen személy(ek) rövid szakmai önéletrajza:

A Kibocsátó napi szintű működésének, feladatainak teljesítése érdekében 1 (egy) vezérigazgatói tisztség, valamint a Kibocsátó tevékenységeinek széles körére tekintettel 4 (négy) vezérigazgató-helyettesi tisztség került kialakításra. A vezérigazgatói és a vezérigazgató-helyettesi tisztséghez a Kibocsátónál cégjegyzési jogosultság nem kapcsolódik.

A Kibocsátónál a vezérigazgatói tisztséget Scheer Sándor tölti be, aki egyben a Kibocsátónál működő Igazgatóság elnöke, szakmai életrajzát a jelen Információs Dokumentum IX.1.2 pontja tartalmazza.

A Kibocsátó vezérigazgató-helyettesei az alábbi személyek:

▪ Sütő Balázs

Munkaviszony kezdete: 2002. szeptember 1. Munkaviszony időtartama: Határozatlan

Kibocsátó keretein belül ellátott főbb tevékenységek:

Gazdasági vezérigazgató-helyettes

Szakmai életrajz: Sütő Balázs 1992-ben végzett a Pénzügyi és Számviteli

Főiskola számvitel szakán. 1992-től könyvvizsgálóként dolgozott a Deloitte & Touche-nál, majd 1997-től gazdasági igazgató az Erste Bank Befektetési Rt-nél, ahol széleskörű vezetői tapasztalatokra tett szert. A Kibocsátónál 2002 óta lát el gazdasági vezérigazgató-helyettesi tisztséget, jelenleg 2006-tól kezdődő mandátummal. A Kibocsátónál meglévő munkája mellett 2019-től A McDonalds Magyarország Kft. felügyelőbizottsági tagja. Okleveles könyvvizsgálói és adószakértői képesítéssel rendelkezik.

▪ Mikusi Róbert

Munkaviszony kezdete: 2008. március 1. Munkaviszony időtartama: Határozatlan

Kibocsátó keretein belül ellátott főbb tevékenységek:

Műszaki vezérigazgató-helyettes

Szakmai életrajz: Mikusi Róbert 1996-ban végzett a Budapesti Műszaki Egyetem

építőmérnök szakán. 2008-ban elvégezte a Corvinus Közgazdaságtudományi Egyetem mérnök közgazdász képzését. 1996-tól a MÉV Kft-nél, majd 2001-től az ING Ingatlanfejlesztő Kft-nél látott el projekt manager feladatokat. A Kibocsátónál először fejlesztési vezérigazgató-helyettesi pozíciót töltött be 2008-tól 2013-ig bezárólag, ezt követően a

jelenlegi műszaki vezérigazgató-helyettesi feladatokat látja el a Kibocsátónál. Felelős műszaki vezetői képesítéssel rendelkezik.

▪ Suga János Péter

Munkaviszony kezdete: 2015. május 8. Munkaviszony időtartama: Határozatlan

Kibocsátó keretein belül ellátott főbb tevékenységek:

Leányvállalatokért felelős vezérigazgató-helyettes

Szakmai életrajz: Suga János Péter 1986-ban végzett a Széchenyi Egyetemen

okleveles üzemmérnökként. 1999-ben elvégezte a Budapesti Gazdasági Főiskola TQM mesterképzést is. 1987-től kezdődően több, mint 10 éven át a Malév Zrt. operatív irányítás központjának vezetője volt, majd 2001-től kezdődően a Motorola Plc-nél area manager pozíciót töltött be a CEE régióban. 2010-től partner az Avantgarde Groupnál. A Kibocsátónál 2015 óta látja el a vezérigazgató-helyettesi feladatokat. Feladatai közé tartozik többek között a leányvállalatok tevékenységének felügyelete, a projektek figyelemmel kísérése, a kivitelezések felügyelete, valamint új, stratégiailag fontos szakterületek elemzése, a gépesítés, automatizálás folyamatos fejlesztése.

▪ Báthory Zsigmond Balázs

Munkaviszony kezdete: 2019. január 16. Munkaviszony időtartama: Határozatlan

Kibocsátó keretein belül ellátott főbb tevékenységek:

Vezérigazgató helyettes innováció és stratégiai fejlesztések

Szakmai életrajz: Báthory Zsigmond Balázs 1990-ben végzett a Kereskedelmi és

Vendéglátói Főiskolán. 1990-től az Országos Kereskedelmi és Hitelbanknál töltött be kereskedelmi és értékesítési szakember pozíciót, majd a CA-IB-nál kereskedelmi és értékesítési vezetői tevékenységet látott el. A MOL Csoportnál több középvezetői pozíciót is betöltött, 2017-től 2019-ig a MOL Csoport SEP Management részlegének igazgatója.

5. A Kibocsátó fentiekben megjelölt vezető tisztségviselőivel, felügyelő bizottsági tagjaival, illetőleg kulcsfontosságú munkavállalóival szemben az elmúlt 3 (három) évben lefolytatott bármilyen, a szakmai tevékenységükkel kapcsolatos eljárás nem volt folyamatban.

IX.2. A Kibocsátó létesítő okiratában, illetőleg belső szabályzatában az igazgatási, irányító és felügyelő szerv tagjaira vonatkozó főbb rendelkezések összefoglalása

1. A Kibocsátó ügyvezetését az Igazgatóság látja el, jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az Igazgatóságát Elnökét az Igazgatóság tagjai közül a Kibocsátó közgyűlése választja. Az Igazgatóság tagjai más – a Kibocsátó főtevékenységével azonos főtevékenységet folytató –

gazdálkodó szervezetben részesedést szerezhetnek, annak vezető tisztségviselői lehetnek. A Kibocsátó Igazgatósága saját hatáskörben jogosult a tevékenységi körök módosítására.

2. A Kibocsátó irányítását, igazgatását 3 (három) tagú Igazgatóság látja el, a Kibocsátó operatív irányításának érdekében 1 (egy) vezérigazgatói és 4 (négy) vezérigazgató-helyettesi tisztség került kialakításra.

3. A Kibocsátó napi szintű működésének, feladatainak teljesítése érdekében 1 (egy) vezérigazgatói tisztség, valamint a Kibocsátó tevékenységeinek széles körére tekintettel 4 (négy) vezérigazgató-helyettesi tisztség került kialakításra. A vezérigazgatói és a vezérigazgató-helyettesi tisztséghez a Kibocsátónál cégjegyzési jogosultság nem kapcsolódik. A Kibocsátónál a vezérigazgatói tisztséget Scheer Sándor tölti be, aki egyben a Kibocsátónál működő Igazgatóság elnöke.

4. A Kibocsátónál 3 (három) tagú Felügyelőbizottság működik. A Felügyelőbizottság feladata többek között az Igazgatóság munkájának ellenőrzése, valamint a Kibocsátó könyvvizsgálójával történő együttműködés az éves beszámoló szabályszerű elkészítésének érdekében.

IX.3. A Kibocsátó 5%-nál nagyobb tulajdoni részesedéssel vagy szavazati joggal rendelkező tulajdonosa

1. Kibocsátónak két részvényese van az alábbiak szerint:

• GARHARTT Invest 2014 Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1023 Budapest, Vérhalom utca 12-16. I. ép.; cégjegyzékszáma: Cg.01-10-048203), amely a Kibocsátó alaptőkéjét megtestesítő részvények 51%-ának tulajdonosa,

• LMCS Vagyonkezelő és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 1123 Budapest, Alkotás út 55-61.; cégjegyzékszáma: Cg.01-09-997074), amely a Kibocsátó alaptőkéjét megtestesítő részvények 49%-ának tulajdonosa.

2. A Kibocsátó nyilatkozik, hogy az 5%-nál nagyobb tulajdoni részesedéssel bíró tulajdonosai eltérő szavazati jogokkal nem rendelkeznek.

X. A KIBOCSÁTÓRA VONATKOZÓ PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK

1. A Kibocsátó két utolsó lezárt üzleti évére vonatkozóan a jelen Információs Dokumentum 1. számú mellékletében adja meg a Befektetők részére a szükséges információkat az auditált éves beszámolói adataival, az alábbiak szerint:

(i) mérleg;

(ii) eredménykimutatás;

(iii) kiegészítő melléklet;

(iv) üzleti jelentés.

(v) cash flow kimutatás

2. A Kibocsátó konszolidált éves beszámolót készít, de konszolidált éves beszámoló készítésére nem kötelezett. A Kibocsátó a fentiek szerint a konszolidált pénzügyi adatokat is az 1. számú mellékletben bocsátja a Befektetők rendelkezésre.

XI. NYILATKOZAT AZON BÍRÓSÁGI, VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGI VAGY EGYÉB HATÓSÁGI ELJÁRÁSOKRÓL, AMELYEKNEK ÉRTÉKE A KIBOCSÁTÓ SAJÁT TŐKÉJÉNEK 10%-ÁT MEGHALADJA

1. A Kibocsátó kijelenti, hogy nincs vele szemben olyan bírósági, választottbírósági vagy egyéb hatósági (pl. adó) eljárás folyamatban, illetőleg a Kibocsátó legjobb tudomása szerint nem fenyegeti olyan eljárás a Kibocsátót, amely a Kibocsátó saját tőkéjének 10%-át meghaladó értékű.

XII. LÉNYEGES SZERZŐDÉSEK

1. A Kibocsátó vonatkozásában lényegesnek kell minősíteni a Kibocsátó szokásos üzletmenete során kötött szerződéseken kívül minden olyan fontosabb szerződést, amelyek értelmében a Kibocsátót olyan kötelezettség terheli, illetőleg olyan jogosultsággal rendelkezik, ami jelentőséggel bír a Kibocsátó megítélése vagy az általa kibocsátott Kötvények értékelése szempontjából.

2. A Kibocsátónak nincs tudomása a szokásos üzleti tevékenységen kívül kötött olyan lényeges szerződésről, amely alapján a Csoport bármelyik tagját olyan kötelezettség terhelné, illetve olyan jogosultsággal rendelkezne, ami jelentőséggel bír abból a szempontból, hogy a Kibocsátó teljesíteni tudja a Kötvények tekintetében a Befektetőkkel szembeni kötelezettségeit.

XIII. INFORMÁCIÓ A KIBOCSÁTÁSRÓL

XIII.1. A Kibocsátás célja és a bejövő források felhasználása

1. A Kibocsátó a Kötvények forgalomba hozatalának eredményeként felhasználható forrástöbbletet az ingatlanprojektek terén történő tevékenységének bővítésére (ezek a projektek házon belül valósulnak meg erősítve a Kibocsátó fővállalkozói tevékenységét), irodaépületekbe, hotelekbe, lakóingatlanokba és logisztikai központokba kívánja felhasználni.

2. A Kibocsátó a felhasznált forrásokból finanszírozott befektetésektől éves szinten 6-11% hozamot vár el. A Kibocsátó főtevékenységéből származó adózott eredménye várhatóan továbbra is 7 milliárd forint felett alakul éves szinten, amely így önmagában is fedezi a Kötvények kibocsátásából fakadó adósságszolgálatot.

3. A Kibocsátó különösen az alábbi projektek, befektetések keretében kívánja felhasználni a Kötvénykibocsátás eredményeként rendelkezésére álló forrásokat:

Bem Palace Hotel & Offices

A Bem Palace Hotel & Offices Budapest egyik frekventált helyszínén, a budai Bem József téren valósul meg részben az egykori Radetzky-laktanya helyén. A műemlék jellegű épület egy része négycsillagos szállodaként fog funkcionálni. Az épület mögött a kor igényeinek megfelelő műszaki színvonalú, elegáns, új épület kivitelezése van tervben, amelyben „A” kategóriás irodák kerülnek kialakításra. A két épületrész szorosan összefügg majd, összesen 22 ezer négyzetméter hasznos területen fognak többek között üzletek, éttermek, kávézók elhelyezkedni, illetve számos egészségügyi szolgáltatás igénybevételére is lehetőség nyílik. A tervek szerint épületegyüttes alatt egy 310 parkolóhellyel rendelkező mélygarázs is helyet kap.

Dürer kert

A Dürer kert projekt keretében a Kibocsátó a Dürer kertben található műemlék épületben szálloda kialakítását, a terület többi részén új, korszerű, lakó- és irodaépületek kivitelezését tervezi jelentős zöld terület meghagyásával. A projekt területe a megújuló Városliget szomszédságában helyezkedik el, ahol a főváros legjelentősebb zöldfelülete található.

A projekt keretében több, mint 16 ezer négyzetméter hasznos területen szálloda, 25 ezer négyzetméter hasznos területen irodák, valamint 20 ezer négyzetméteren hasznos területen lakóépületek kivitelezését tervezik.

Logisztikai beruházások

A – pandémiás helyzet által generált - logisztikai szolgáltatások iránti igények növekedése miatt a jövőben logisztikai központ felépítése, akár annak hosszútávú bérbeadása is kedvező jövedelmezőségű beruházás lehet. A Market csoport – több különböző méretű és célú, gyorsan kivitelezhető mintaépület tervével - felkészülten várja, hogy ezeket az igényeket kielégítse, legyen szó száraz-, hűtött- vagy fagyasztott raktárról.

4. A Kötvényen alapuló kötelezettségek Kibocsátó általi teljesítése pénzügyi fedezetének bemutatása:

A Kötvényen alapuló fizetési kötelezettségek teljesítésének pénzügyi fedezetéül a Kibocsátó főtevékenységéből származó adózott eredmény szolgál.

XIV. EGYÉB, KULCSFONTOSSÁGÚNAK ÍTÉLT INFORMÁCIÓK

1. Nincs.

XV. A KÖTVÉNYHEZ KAPCSOLÓDÓ INFORMÁCIÓK

XV.1. A Kötvény feltételei

XV.1.1. A Kötvény jellemzői

A Kötvény elnevezése: Market 2027/A

ISIN azonosító: HU0000360060

Kibocsátó: Market Építő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1037 Budapest, Bojtár utca 51.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-

046383)

Forgalmazó: MTB Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt. (székhely: 1122 Budapest, Pethényi köz 10.;

cégjegyzékszám: 01-10-041206)

Felhatalmazás a Kibocsátásra és a Regisztrációs Eljárásra:

A Kibocsátásra és Regisztrációs Eljárására vonatkozó felhatalmazást a Kibocsátó közgyűlésének 2020. október 19. napján hozott 4/2020.(10.19).számú határozata tartalmazza.

A Kötvény jellege: A Kötvény a Kibocsátó közvetlen, feltétel nélküli, nem alárendelt és nem biztosított kötelezettségeit testesíti meg. A Kötvény a Kibocsátó mindenkori fennálló egyéb, nem biztosított, nem alárendelt kötelezettségeivel egyenrangú a felszámolás vagy végelszámolás, illetve a Kibocsátó vagyonára vezetett végrehajtás során követendő kielégítési sorrendben, kivéve azokat a kötelezettségeket, amelyek elsőbbséget élveznek az irányadó, felszámolásra, végelszámolásra, végrehajtásra vonatkozó vagy egyéb jogszabályok alapján.

A Kibocsátás során a Befektetőknek vételre ajánlott Kötvények teljes mennyisége azonos jogokat és kötelezettségeket testesít meg.

A forgalomba hozatal típusa: Az MNB által indított NKP keretében történő,

a Prospektus Rendelet 1. cikk (4) bekezdésének a), és c) pontjai szerint minősülő forgalomba hozatal, amelynek lezárását követő 90 napon belül a Kötvény regisztrálásra kerül az XBond Piacra (a BÉT által működtetett XBond multilaterális kereskedési rendszerbe).

Bejelentés, jóváhagyás, engedélyezés: A jelen Információs Dokumentum nem minősül

a Prospektus Rendelet és a Tpt. szerinti tájékoztatónak, azt a Felügyletnek nem kell jóváhagynia vagy engedélyeznie.

A Kötvény XBond Piacra történő regisztrációjával összefüggésben a Kibocsátó köteles a jelen Információs Dokumentumot a BÉT-hez benyújtani. A Kötvény XBond Piacra történő regisztrációjára és a Kötvénnyel az XBond Piacon való kereskedésre a jelen Információs Dokumentum BÉT általi jóváhagyását követően kerülhet sor.

Tekintettel a Prospektus Rendelet 1. cikk (4) bekezdésének a), és c) pontjaira, a Prospektus Rendelet (14) preambulumbekezdésére, és a Tpt. 15. § (1) bekezdésére a Kibocsátó nem köteles tájékoztató közzétételére a Kibocsátással, a Regisztrációs Eljárással és a regisztrációt követően az XBond Piacon való kereskedéssel összefüggésben.

A Kötvény megjelenési formája: Dematerializált kötvény

A Kötvény típusa: Névre szóló kötvény

A Kibocsátás teljes összege (össznévérték):

22.000.000.000 forint (10% rábocsátással)

Bevont forrás összege: 22.000.000.000 forint

A Kötvények darabszáma: 440 darab (10% rábocsátással)

A Kötvény névértéke – címletbeosztás: 50.000.000 forint / darab

A Kötvény pénzneme: Forint

ISIN azonosító: HU0000360060

Futamidő: 2020. november 2. – 2027. november 2.

Lejárat napja: 2027. november 2.

A kibocsátás napja: 2020. november 2.

Az elszámolási nap (értéknap): 2020. november 2.

A Kötvényvásárlók köre: A Kibocsátás során a Kötvény kizárólag a

Prospektus Rendelet 2. cikk e) pontja szerint minősített befektetőnek minősülő alábbi személyek részére került a Forgalmazó közreműködésével felajánlásra, amelyekben a Kibocsátó nem rendelkezik a Ptk. 8:2. § (1)

bekezdésében meghatározott többségi befolyással:

(i) Magyar Nemzeti Bank (1054 Budapest, Szabadság tér 8-9.);

(ii) MTB Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt (1122 Budapest, Pethényi köz 10.);

(iii) Takarékbank Zrt. (1117 Budapest, Magyar Tudósok körútja 9. G. épület);

(iv) OTP Bank Nyrt. (1051 Budapest, Nádor u.16.)

(v) Sberbank Magyarország Zrt. (1088 Budapest, Rákóczi út 1-3. )

(vi) MFB Magyar Fejlesztési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (1051 Budapest, Nádor u. 31. )

(vii) Diófa Alapkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (1013 Budapest, Krisztina tér 2. )

(viii) MKB Bank Nyrt. (1056 Budapest, Váci u.

38. )

(ix) MKB-Pannónia Alapkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (1056 Budapest, Váci utca 38. )

(x) EQUILOR Alapkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (1026 Budapest, Pasaréti út 122-124. )

A forgalomba hozatali eljárás lezárását követően, a Regisztrációs Eljárás során a Kibocsátó és a Forgalmazó nem tesz a Kötvényre vonatkozó nyilvános ajánlattételnek minősülő közlést.

A forgalomba hozatal módja: A Kötvény a BÉT MMTS1 aukciós kereskedési

rendszerén keresztül lebonyolított értékpapír- aukció (nem nyilvános ajánlati könyves értékesítés) keretében került forgalomba hozatalra.

A forgalomba hozatal helye: Magyarország

A Kötvényhez kapcsolódó jogok: A Tpt. 12/B. § (1) bekezdése szerint a

Kötvényben a Kibocsátó arra kötelezte magát, hogy az ott megjelölt pénzösszegnek az előre meghatározott kamatát, valamint a megjelölt pénzösszeget a Kötvény mindenkori tulajdonosának (a Kötvénytulajdonosnak) a megjelölt időben és módon megfizeti.

A Kötvényrendelet alapján a Kötvényen alapuló követelések a Kibocsátóval szemben nem évülnek el.

A Kötvénytulajdonost a Kötvény alapján megillető jogosultságok:

(i) a Kötvény lejáratakor, illetve a kamatfizetési napokon a Kibocsátótól a Kötvényben meghatározott összeg és annak az előre meghatározott mértékű kamatának kifizetését követelni;

(ii) a Kötvény megszerzése előtt a jelen Információs Dokumentumot és az abban hivatkozott dokumentumokat megismerni, a jogszabályokban meghatározott előzetes tájékoztatást a Forgalmazótól a befektetési szolgáltatási tevékenység végzéséről és a kiegészítő szolgáltatásokról szóló üzletszabályzata és a jelen Információs Dokumentum szerint megkapni;

(iii) a Kötvényt annak futamideje alatt a vonatkozó jogszabályokban

meghatározott értékpapírszámlán birtokolni, biztosítékul adni és a jelen Információs Dokumentummal összhangban elidegeníteni;

(iv) gyakorolni a jelen Információs Dokumentumban foglalt, a Kötvénytulajdonost megillető jogokat; és

(v) gyakorolni a Tpt.-ben és az irányadó jogszabályokban meghatározott egyéb jogokat.

A Kötvény átruházhatósága: A Kibocsátó nem korlátozza a Kötvény

átruházását.

Átváltás: A Kötvény nem ad jogot más értékpapír vagy egyéb pénzügyi eszköz átváltás útján vagy más módon történő megszerzésére.

Visszaváltás a Kibocsátó döntése alapján a lejárat napja előtt:

Nincs ilyen visszaváltási lehetőség.

Visszaváltás a Kötvénytulajdonos döntése alapján a lejárat napja előtt:

Nincs ilyen visszaváltási lehetőség.

A Kötvényen alapuló kötelezettségek teljesítésének pénzügyi fedezete:

A Kötvényen alapuló fizetési kötelezettségek teljesítésének pénzügyi fedezetéül a Kibocsátó főtevékenységéből származó adózott eredmény szolgál.

Törlesztés: A Kötvény tőkeösszege egy összegben kerül törlesztésre a Lejárat Napján 1 darab

50.000.000 forint névértékű Kötvényre vonatkozóan 2027. november 2. napján

50.000.000 forint összegben.

Munkanapra eső kifizetések: Amennyiben a Kötvénnyel kapcsolatos

bármilyen összeg (tőke, kamat, stb.) kifizetésének esedékes napja Magyarországon nem munkanap, akkor a kifizetés napja az azt követő munkanap. Erre az időre a Befektetőt nem illeti meg kamat vagy bármilyen más összeg.

Fizető ügynök: MTB Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt. (székhely: 1122 Budapest, Pethényi köz 10.;

cégjegyzékszám: 01-10-041206)

A Kötvénytulajdonosok értesítése: A Kötvénnyel kapcsolatos információkat a

Kibocsátó a Kötvény XBond Piacra történő regisztrációjáig a Kötvénytulajdonosok részére közvetlenül juttatja el.

A Kötvény XBond Piacra történő regisztrációját követően a Kibocsátó saját honlapján (www.market.hu), a Magyar Nemzeti Bank által működtetett, hivatalos információtárolási rendszer honlapján (www.kozzetetelek.mnb.hu) és a BÉT honlapján (www.bet.hu) keresztül tesz eleget közzétételi kötelezettségeinek.

A Kibocsátó a tájékoztatási kötelezettségét az XBond ÁÜSZ és a vonatkozó jogszabályok, ideértve különösen a Tpt. továbbá a piaci visszaélésekről, valamint a 2003/6/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv és a 2003/124/EK, a 2003/125/EK és a 2004/72/EK

bizottsági irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló 2014. április 16-i 596/2014/EU európai

parlamenti és tanácsi rendelet (MAR) alapján teljesíti.

A Kibocsátó kötelezettséget vállalt arra, hogy a Kötvény XBond Piacra történő regisztrációját követően éves és fél-éves jelentést tesz közzé a Tpt., illetve a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírokkal kapcsolatos tájékoztatási kötelezettség részletes szabályairól szóló miniszteri rendelet szerint, valamint egyidejűleg közvetlenül is megküldi a jelentéseket azon kötvénytulajdonosok részére, amelyek elérhetőségét ismeri.

Amennyiben a Kötvény futamideje alatt a Kibocsátó olyan körülményekbe ütközik, amelyek meggátolják vagy akadályozhatják a határidőben történő teljesítést vagy a Kötvény szerinti kötelezettségvállalásoknak való megfelelést, úgy a Kibocsátó köteles haladéktalanul, de írásban legkésőbb 3 (három) munkanapon belül, közvetlenül, egyidejűleg értesíteni a Kötvénytulajdonosokat a körülményről, az orvosolásra tett vagy tenni szándékozott intézkedésekről, az orvoslás várható időtartamáról.

A Kibocsátó értesítése: A Kötvénytulajdonosok az értesítéseket írásban, a Kibocsátó székhelyére kötelesek küldeni a Kötvénytulajdonosi minőségükre vonatkozó, a Kötvénytulajdonosok értékpapír- számlavezetője vagy adott esetben a KELER által kiállított igazolással együtt.

Hitelminősítési besorolás: A Kibocsátó kijelenti, hogy a Kötvény az NKP

feltételeinek megfelelő, „BB-” hitelminősítési besorolással rendelkezik (SCOPE Ratings, 2020.09.01). A Kibocsátó kötelezettséget vállal arra, hogy a hitelminősítés felülvizsgálatról és annak eredményéről haladéktalanul és teljeskörűen tájékoztatja a Befektetőket a megfelelő közzétételi helyeken, azzal, hogy azon Kötvénytulajdonost, amelynek a kapcsolattartási adatait a Kibocsátó ismeri, a Kibocsátó közvetlenül is értesíti a felülvizsgálatról és annak eredményéről haladéktalanul és teljeskörűen.

Árjegyzés: A Kibocsátó biztosítja, hogy az MTB Zrt. mint árjegyző a Kötvény teljes futamideje alatt, a Kötvénnyel az XBond Piacon való kereskedés megkezdésétől a lejárat napjáig árjegyzési tevékenységet végez, amelynek keretében (i)

minden kereskedési napon saját számlás kétoldali ajánlatokat tesz (egyidejű vételi és eladási ajánlat), amelyeket legalább 15 percig fenntart; (ii) az ajánlat névértéke a vételi és az eladási oldalon is egyaránt eléri a legalább 100 ezer eurónak megfelelő forintösszeget; és (iii) a vételi és eladási árfolyamhoz tartozó, az árjegyzés napját követő második kereskedési napra számított hozamok közötti különbség nem haladja meg a 200 bázispontot.

Adózás: A Kibocsátó a Kötvény kibocsátása, másodlagos forgalma és a Kötvényen alapuló fizetési kötelezettségek teljesítése során a kifizetés időpontjában hatályos magyar adójogszabályoknak megfelelően köteles eljárni.

A Kibocsátó nem vállal semmilyen felelősséget a Kötvény vonatkozásában a Kötvénytulajdonosokra háruló adófizetési kötelezettségek teljesítéséért.

A Befektetőknek ajánlatos adótanácsot kérni a Kötvény megvásárlásával és értékesítésével összefüggésben felmerülő adózási kötelezettségekről.

Irányadó jog: A Kötvény forgalomba hozatalára és a Kötvényből származó, a Kibocsátó és a Kötvénytulajdonos közötti jogviszonyra a magyar jog – így különösen a Prospektus Rendelet, a Tpt., a Kötvényrendelet és a Ptk. – irányadó.

Vitarendezés: A Kötvényből származó jogviszonnyal összefüggésben a Kibocsátó és a Kötvénytulajdonos között felmerülő jogvita elbírálására a magyar rendes bíróságok rendelkeznek hatáskörrel.

A Kibocsátó aláírása: A Kibocsátó aláírását a dematerializált formában előállított Kötvényről a Kibocsátó által a Tpt. 7. § (2) bekezdése szerint kiállított és a Tpt. 9. §-a szerint a KELER-nél elhelyezendő okirat tartalmazza. A Kötvény az aláírás helyett a fenti okiratot aláírók nevét tartalmazza.

XV.1.2. Kamatok és kifizetések

A kamatozás típusa: A Kötvény fix kamatozású.

Kamatláb: A Kötvény a fennálló tőketartozás után a kamatszámítás kezdőnapjától (azt is beleértve) éves szinten fix 2,7% kamatláb mértékével számolva kamatozik.

Kamatbázis: A Kötvény kamatösszegének számítása esetén a Kibocsátó a tényleges/tényleges kamatbázist alkalmazza, amely értelmében az adott kamatfizetési időszak napjainak tényleges számát el kell osztani 365-tel (vagy ha az adott kamatfizetési időszak tartalmazza február 29. napját, akkor a kamatfizetési időszak napjainak tényleges számát el kell osztani 366-tal).

Kamatszámítás: A Kötvény tekintetében a kifizetendő kamat mértéke (0,01%-ra kerekítetten) az alábbiak szerint kerül meghatározásra:

Az első kamatfizetési időpontban kifizetendő kamat mértéke:

- amennyiben, az első kamatfizetési periódus hossza megfelel a kamatfizetési gyakoriságnak (dt1=d0), akkor a

kifizetésre kerülő kamat mértéke = g

- amennyiben az első kamatfizetési periódus rövidebb, mint a kamatfizetés gyakorisága (dt1<d0), akkor a

kifizetésre kerülő kamat mértéke =

- amennyiben az első kamatfizetési periódus hosszabb, mint a kamatfizetés gyakorisága (dt1>d0), akkor a

kifizetésre kerülő kamat mértéke =

ahol

g = Éves kamat (kupon)

dt0 = Technikai kamatfizetési nap, amelyet úgy lehet megkapni, hogy a kamatfizetés dátumából ki kell vonni kettő kamatperiódust

d0 = A kibocsátás dátuma

dt1 = Technikai kamatfizetési nap, amelyet úgy lehet megkapni, hogy a kamatfizetés

dátumából ki kell vonni egy kamatperiódust

d1 = Az első kamatfizetés dátuma

Minden további kamatfizetési időpontban kifizetendő kamat mértéke:

kifizetésre kerülő kamat mértéke = g

Kamatfizetési napok: A lejárat napjáig minden év november 2. napja és a lejárat napja, azaz:

2027. november 2.

A kamatok a lejárat napjáig (de azt nem beleértve) terjedő időszakban minden évben a kamatfizetési napokon és a lejárat napján utólag fizetendők.

Fix kamatösszegek: A futamidő alatt a kamatfizetési napokon az alábbi fix kamatösszegek fizetendők 1 darab 50.000.000,- forint névértékű Kötvényre vonatkozóan:

2021. november 2.: 1.350.000 forint

2022. november 2.: 1.350.000 forint

2023. november 2.: 1.350.000 forint

2024. november 2.: 1.350.000 forint

2025. november 2.: 1.350.000 forint

2026. november 2.: 1.350.000 forint

2027. november 2.: 1.350.000 forint

Kifizetések: A Kötvénnyel kapcsolatos kifizetéseket a Kibocsátó a fizető ügynökön keresztül a Kötvény devizanemének megfelelő pénznemben (forintban) teljesíti a Kötvénytulajdonosok részére számlavezetőiken keresztül a KELER szabályzatoknak és az alkalmazandó adózási jogszabályoknak a figyelembevételével azon értékpapírszámlavezetők útján, akiknek a KELER által vezetett értékpapír-számláin – a KELER szabályzatokban meghatározott – fordulónap végén a Kötvények nyilván vannak tartva. Az esedékes kifizetést azon Kötvénytulajdonos részére kell teljesíteni, aki a fordulónapon Kötvénytulajdonosnak minősül.

A Kötvénnyel kapcsolatban a fizető ügynök által teljesítendő kifizetések teljesítettnek minősülnek a fizető ügynök számlájának megterhelésével.

XV.1.3. Kötelezettségvállalások

A Kötvény összegének visszafizetését és a kamat megfizetését biztosító kötelezettségvállalás:

A Kibocsátó kötelezettséget vállal arra, hogy a Kötvény esedékes tőkeösszegét és kamatát a Kötvényben, valamint a jelen Információs Dokumentumban meghatározott esedékességi időpontokban és feltételek mellett a Kötvénytulajdonosok részére visszafizeti, illetve megfizeti.

Nem megengedett ügyletektől való tartózkodás:

A Kibocsátó kötelezettséget vállal, hogy tartózkodik minden olyan ügylettől vagy ügylet-együttestől, konstrukciótól, ami önmagában vagy együttes hatásait tekintve alkalmas lehet arra, hogy azon vállalatcsoport tagjától, vagy a vállalatcsoportba tartozó vállalat tulajdonosától, illetve tulajdonosának közeli hozzátartozójától a Kötvény révén történő forrásbevonást valósítson meg, amelynek a Kibocsátó a csoporttagja.

A Kibocsátó vállalja, hogy az MNB felhívására eseti adatszolgáltatást teljesít az MNB részére a nem megengedett ügyletekkel kapcsolatos követelmények teljesülésének ellenőrzése céljából.

Üzleti tervnek megfelelő felhasználás: A Kibocsátó kötelezettséget vállal, hogy a

Kibocsátás révén bevont forrást a Kibocsátáshoz szükséges, a Terméktájékoztató szerint elfogadható hitelminősítést készítő hitelminősítő rendelkezésére bocsátott, szabályszerűen elfogadott üzleti tervnek megfelelően, az abban meghatározott célokra használja fel, a hitelminősítői riportban foglaltak szerint, amelyért felelősséggel tartozik.

Visszavásárlás: A Kibocsátó kötelezettséget vállal, hogy a Kötvénysorozat egy részének a futamidő lejárata előtti visszavásárlása esetén legalább olyan arányban vásárol vissza abból az MNB- től, mint amilyen arányban az MNB a Kötvénysorozatból Kötvénnyel rendelkezik a visszavásárlás időpontjában.

Ide nem értve a jelen Információs Dokumentum

XV.1.4. pontjában meghatározott eseteket, a visszavásárlási ár meghatározása a Kötvénytulajdonosok előzetes megkeresését

követően, a Kötvénytulajdonossal egyetértésben történhet.

Árjegyzés: A Kibocsátó kötelezettséget vállal, hogy biztosítja, hogy legalább egy árjegyző megállapodást (árjegyzési szerződést) köt a BÉT-tel az XBond Piacon kötelező érvényű árjegyzés fenntartásáról, melynek keretében az árjegyző a Kötvény teljes futamideje alatt, a Kötvénnyel való kereskedés megkezdésétől a lejárat napjáig (i) minden kereskedési napon saját számlás kétoldali ajánlatokat tesz (egyidejű vételi és eladási ajánlat), amelyeket legalább 15 percig fenntart; (ii) az ajánlat névértéke a vételi és az eladási oldalon is egyaránt eléri a legalább 100 ezer eurónak megfelelő forintösszeget; és (iii) a vételi és eladási árfolyamhoz tartozó, az árjegyzés napját követő második kereskedési napra számított hozamok közötti különbség nem haladja meg a 200 bázispontot.

Tájékoztatás: A Kibocsátó köteles a Kötvénytulajdonosokat teljeskörűen tájékoztatni minden olyan körülményről, így különösen a vagyoni helyzetének, vagy bevételeinek kedvezőtlen alakulásáról, amely a Kötvény alapján fennálló kötelezettségei teljesítését hátrányosan befolyásolhatja.

Amennyiben a Kötvény futamideje alatt a Kibocsátó olyan körülményekbe ütközik, amelyek meggátolják vagy akadályozhatják a határidőben történő teljesítést, úgy a Kibocsátó köteles haladéktalanul, de legkésőbb 3 (három) munkanapon belül írásban értesíteni a Kötvénytulajdonosokat a késedelemről, annak okáról és a várható időtartamáról.

A fenti tájékoztatás mellett, azon Kötvénytulajdonost, amelynek kapcsolattartási adatait (ideértve az e-mailt) a Kibocsátó ismeri, a Kibocsátó közvetlenül is értesíti minden olyan eseményről, amely veszélyezteti a Kibocsátó Kötvényen alapuló kötelezettségeinek teljesítését.

Ezen tájékoztatásban a Kibocsátó ismerteti legalább az (i) az adott eseményt, (ii) arra a Kibocsátó által megtett vagy megtételre kerülő intézkedéseket, valamint (iii) ezen intézkedések várható időigényét.

Minden, a Kötvénnyel kapcsolatos más értesítés érvényesnek, hatályosnak és a Kötvénytulajdonosokkal közöltnek tekintendő, ha azt a Kibocsátó vagy megbízásából a fizető ügynök a Kötvénytulajdonosok székhelyére postán, ajánlott küldeményként juttatja el.

A Kibocsátó a tájékoztatási kötelezettségét a jelen Információs Dokumentumban meghatározott értesítési szabályok szerint teljesíti.

Multilaterális kereskedési rendszerbe történő regisztráció és forgalomban tartás:

A Kibocsátó kötelezettséget vállalt arra, hogy a Kötvényt legkésőbb a forgalomba hozatal lezárását követő 90 napon belül regisztrálja az XBond Piacra (a BÉT által működtetett XBond elnevezésű multilaterális kereskedési rendszerbe), és azt a Kibocsátó tudtával a lejárat napjáig forgalomban tartja.

A Kibocsátó – az XBond kivételével – nem tervezi a Kötvények szabályozott piacra vagy azzal egyenértékű kereskedési helyszínre történő bevezetését vagy regisztrációját.

XV.1.4. A Kibocsátó egyes további kötelezettségvállalásai és a megsértésük jogkövetkezménye

1. Fizetési késedelem:

Ha a Kibocsátó bármely Kötvényre vonatkozó esedékes kamat vagy tőkeösszeg fizetés tekintetében 15 (tizenöt) napos késedelembe esik, a Kibocsátó köteles haladéktalanul, de legkésőbb 5 (öt) munkanapon belül a Kötvények teljes sorozatát a Lejárat Előtti Visszavásárlási Áron visszavásárolni.

2. Közvetett szerződésszegés (cross default):

(a) Ha az alább meghatározott közvetett szerződésszegés következik be, és az 30 (harminc) napja fennáll, akkor a Kibocsátó köteles haladéktalanul, de legkésőbb 5 (öt) munkanapon belül a Kötvények teljes sorozatát a Lejárat Előtti Visszavásárlási Áron visszavásárolni.

(b) Közvetett szerződésszegésnek minősülnek az alábbi esetek:

(i) a Kibocsátó által kibocsátott bármely hitelviszonyt megtestesítő értékpapír (ide nem értve a jelen Információs Dokumentum alapján kibocsátott Kötvényt) alapján fennálló fizetési kötelezettség, a fizetési kötelezettség esedékességekor nem kerül megfizetésre; vagy

(ii) a Kibocsátó által kibocsátott bármely hitelviszonyt megtestesítő értékpapírból (ide nem értve a jelen Információs Dokumentum alapján kibocsátott Kötvényt) származó fizetési kötelezettség az eredeti futamidőt megelőzően

lejárttá vagy esedékessé válik, vagy ilyenné nyilvánítják, és az nem kerül megfizetésre.

3. Hitelminősítési besorolás romlása:

(a) Ha a Kötvények hitelkockázati besorolása a jelen Információs Dokumentum időpontjában irányadó „B+” minősítésnél rosszabb minősítésűre változik – mindaddig, amíg nem alkalmazandók a jelen pont szerinti alábbi (b) és (c) bekezdésben foglalt jogkövetkezmények – a Kibocsátó

(i) nem jogosult olyan osztalékkal és egyéb, bármilyen tőkével, kamattal, díjakkal, költségekkel kapcsolatos kifizetést teljesíteni, amely a Kibocsátó tulajdoni részesedéseibe befizetett tőke vagy bármilyen kölcsön, továbbá egyéb szerződés alapján a Tulajdonosnak vagy a Tulajdonos bármely kapcsolt vállalkozásának fizetendő; és

(ii) nem jogosult további Pénzügyi Adósságot vállalni.

mindaddig, amíg a Kötvény hitelkockázati besorolása ismét „B+” minősítésre (vagy jobb minősítésre) nem változik.

(b) Ha a Kötvény hitelkockázati besorolása „B+” minősítésnél rosszabb minősítésre változik, de nem változik „CCC” vagy rosszabb minősítésre, és a Kötvény hitelkockázati besorolása a változást követő 2 (kettő) éves időszakon belül (az

„Orvoslási Időszak”) nem javul vissza legalább „B+” minősítésre, akkor a Kibocsátó köteles egyenlő összegű részletekben törleszteni az Orvoslási Időszak lejártát követő napra számított Fennálló Tőketartozást a Kötvénytulajdonosok részére oly módon, hogy az első tőketörlesztés az Orvoslási Időszak lejártát követő 1. (első) Kamatfizetési Napon esedékes (a Fennálló Tőketartozásra vetített kamatösszegekkel együtt), majd ezt követően a további tőketörlesztések a (hátralévő) Kamatfizetési Napokon esedékesek (a Fennálló Tőketartozásra vetített kamatösszegekkel együtt).

(c) Ha a Kötvény hitelkockázati besorolása „CCC” vagy annál rosszabb besorolásra változik, a Kibocsátó köteles a „CCC” vagy rosszabb hitelkockázati minősítés közzétételét követően egyenlő összegű részletekben törleszteni a „CCC” vagy rosszabb hitelkockázati minősítés közzétételét követő napra számított Fennálló Tőketartozást a Kötvénytulajdonosok részére oly módon, hogy az első tőketörlesztés a „CCC” vagy rosszabb hitelkockázati minősítés közzétételét követő 1. (első) Kamatfizetési Napon esedékes (a Fennálló Tőketartozásra vetített kamatösszegekkel együtt), majd ezt követően a további tőketörlesztések a (hátralévő) Kamatfizetési Napokon esedékesek(a Fennálló Tőketartozásra vetített kamatösszegekkel együtt).

4. Igények azonos rangsora (pari passu)

(a) A Kibocsátó kötelezettséget vállal, hogy a Kötvényen alapuló fizetési kötelezettségek legalább azonos rangsorban álljanak az egyéb jövőbeni hitelviszonyt megtestesítő értékpapír kibocsátásából eredő kötelezettségekkel, továbbá a nem biztosított, nem alárendelt kötelezettségeivel.

(b) Amennyiben a fenti XV.1.4. fejezet 4. pont (a) bekezdésben foglalt kötelezettségvállalás megsértése bekövetkezik, a Kibocsátó:

(i) köteles a kötelezettségvállalás megsértését annak felmerülésétől számított 6 (hat) hónapon belül orvosolni;

(ii) nem jogosult olyan, a tárgyévet megelőző üzleti évre vonatkozó mérleg szerinti EBITDA 30%-át meghaladó osztalékkal és egyéb, bármilyen tőkével, kamattal, díjakkal, költségekkel stb. kapcsolatos kifizetést teljesíteni, amely a Kibocsátó tulajdoni részesedéseibe befizetett tőke vagy bármilyen kölcsön, továbbá egyéb szerződés alapján a Tulajdonosnak vagy a Tulajdonos bármely kapcsolt vállalkozásának fizetendő; és

(iii) nem jogosult további Pénzügyi Adósságot (ide nem értve bankgarancia kibocsátására irányuló szerződés megkötését) vállalni.

(c) Amennyiben a jelen Információs Dokumentum XV.1.4. fejezet 4. pontjában foglalt bármely kötelezettségvállalásának megsértése nem kerül orvoslásra a Kibocsátó által a fenti XV.1.4. fejezet 4. pont (b) bekezdés (i) pontban foglalt 6 (hat) hónapos időszakon belül, a Kibocsátó köteles a 6 (hat) hónapos orvoslási időszak lejártát követő 90 napon belül a Kötvény teljes sorozatát a Lejárat Előtti Visszavásárlási Áron visszavásárolni.

5. Teheralapítási tilalom (negative pledge)

(a) A Kibocsátó kötelezettséget vállal, hogy a jövőbeni hitelviszonyt megtestesítő értékpapír kibocsátásából eredő kötelezettségek biztosítására nem alapít semmiféle Terhet az eszközein.

(b) Ha a jelen Információs Dokumentum XV.1.4. fejezet 5. pont (a) bekezdésében foglalt kötelezettségvállalás megsértése bekövetkezik, a Kibocsátó:

(i) köteles a kötelezettségvállalás megsértését annak felmerülésétől számított 6 (hat) hónapon belül orvosolni;

(ii) nem jogosult olyan osztalékkal és egyéb, bármilyen tőkével, kamattal, díjakkal, költségekkel kapcsolatos kifizetést teljesíteni, amely a Kibocsátó tulajdoni részesedéseibe befizetett tőke vagy bármilyen kölcsön, továbbá egyéb szerződés alapján a Tulajdonosnak vagy a Tulajdonos bármely kapcsolt vállalkozásának fizetendő; és

(iii) nem jogosult további Pénzügyi Adósságot vállalni.

(c) Ha a jelen Információs Dokumentum XV.1.4. fejezet 5. pontjában foglalt bármely kötelezettségvállalásának megsértése nem kerül orvoslásra a Kibocsátó által a fenti

XV.1.4. fejezet 5. pont (b) bekezdés (i) pontjában foglalt 6 (hat) hónapos időszakon belül, a Kibocsátó köteles a 6 (hat) hónapos orvoslási időszak lejártát követő 90 napon belül a Kötvény teljes sorozatát a Lejárat Előtti Visszavásárlási Áron visszavásárolni.

A jelen XV. 1. 4. pont 3. alpont szerinti esemény (Hitelminősítési besorolás romlása) bekövetkezését követően is irányadóak a jelen XV. 1. 4. pont 1., 2., 4. és 5., alpontjai.

XV.1.5. A Kötvény Lejárat Előtti Visszavásárlása

Amennyiben a jelen Információs Dokumentum XV.1.4. fejezetének 1., 2., 4. vagy 5. alpontjában foglalt események bekövetkezése alapján a Kibocsátó köteles a Kötvény teljes sorozatát a Lejárat Előtti Visszavásárlási Áron visszavásárolni a Kibocsátó a Kötvénytulajdonosok tájékoztatásáról szóló pontban foglaltaknak megfelelően haladéktalanul tájékoztatja a Kötvénytulajdonosokat a visszavásárlás időpontjáról. A Kibocsátó valamennyi Kötvényt a Lejárat Előtti Visszaváltási Áron, büntető kamat nélkül visszavásárolja. Ezen összeg kifizetésre pénzben, banki átutalás útján, a Fizető Bankon, a Kötvények törlésére a központi értéktáron keresztül kerül sor, a Kibocsátó által adott utasítás és a Fizető Bank, illetve a központi értéktár vonatkozó szabályzata alapján. A visszaváltás teljesítésére azon személy részére kerül sor, aki/amely a kibocsátói közzétételben meghatározott napon Kötvénytulajdonosnak minősül. Felszámolási eljárás esetén a Kötvénytulajdonosok kielégítésére a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény szerinti eljárás keretében és időpontban kerül sor.

XV.1.6. A Kötvény szövege

A Kötvény dematerializált okirat szövege a KELER-nél került elhelyezésre.

XVI. MEGTEKINTHETŐ DOKUMENTUMOK

1. A Kibocsátó mindenkor hatályos létesítő okirata, valamint a Kibocsátóra vonatkozó korábbi pénzügyi információk (i) a Kibocsátó saját honlapján (https://www.market.hu ), (ii) az MNB által működtetett, hivatalos információtárolási rendszer (kozzetetelek.mnb.hu) honlapján és

(iii) a BÉT (www.bet.hu) honlapján keresztül tekinthetők meg, elektronikus formában.

XVII. A KIBOCSÁTÓ EGYÉB NYILATKOZATAI, FIGYELEMFELHÍVÁSOK

XVII.1. Az MNB által indított Növekedési Kötvényprogrammal (NKP) kapcsolatos nyilatkozatok

1. A Kibocsátó kijelenti, hogy „nem-pénzügyi vállalat”, azaz nem minősül felügyelt hitelintézetnek, pénzügyi vállalkozásnak, befektetési vállalkozásnak, valamint kollektív befektetési forma alapkezelőjének, illetve ezek fióktelepének.

2. A Kibocsátó kijelenti, hogy:

(i) magyarországi székhellyel rendelkezik;

(ii) a legutóbbi két lezárt üzleti évről szóló, könyvvizsgáló által auditált pénzügyi beszámolói szerint legalább 1 milliárd forintnak megfelelő összegű mérlegfőösszeggel rendelkezik;

(iii) nem rendelkezik olyan anyavállalattal, amely felügyelt hitelintézet, pénzügyi vállalkozás, ezek fióktelepe, illetve ennek megfelelő, harmadik országban székhellyel rendelkező intézmény;

(iv) nem szanálási intézkedés alkalmazásából eredő vagyont kezelő szanálási vagyonkezelő intézmény;

(v) nem végez bizalmi vagyonkezelői tevékenységet;

(vi) a BÉT szabályozott piacának részvény szekciójában nem jegyzett, közvállalkozásnak nem minősülő vállalat, amelyben az állam nem rendelkezik közvetve vagy közvetlenül befolyásoló részesedéssel;

(vii) nem áll végelszámolás, illetve felszámolás alatt, és nincs ellene folyamatban csődeljárás.

3. A Kibocsátó kijelenti, hogy a Kötvény az NKP feltételeinek megfelelő, „BB-” hitelkockázati besorolással rendelkezik (SCOPE Ratings, 2020.09.01)

4. A Kibocsátó kötelezettéget vállal, hogy tartózkodik minden olyan ügylettől vagy ügylet együttestől, konstrukciótól (együttesen: ügylettől), ami önmagában vagy együttes hatásait tekintve alkalmas lehet arra, hogy azon vállalatcsoport tagjától, vagy a vállalatcsoportba tartozó vállalat tulajdonosától, illetve tulajdonosának közeli hozzátartozójától az NKP-ban kibocsátott kötvény révén történő forrásbevonást valósítson meg, amelynek a Kibocsátó a csoporttagja. A Kibocsátó kötelezettséget vállal, hogy az MNB felhívására az előző mondatban foglalt feltétel teljesülésének ellenőrzése céljára eseti adatszolgáltatást teljesít.

5. A Kibocsátó kötelezettséget vállal, hogy a Kötvényt legkésőbb a forgalomba hozatal lezárását követő 90 napon belül regisztrálja az XBond Piacra (a BÉT által működtetett XBond elnevezésű multilaterális kereskedési rendszerbe), és azt a lejárat napjáig forgalomban tartja. A Kibocsátó kötelezettséget vállal, hogy a Kötvény BÉT által működtetett kereskedési helyszínre bevezetésétől kezdve éves és fél-éves jelentést tesz közzé a Tpt., illetve a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírokkal kapcsolatos tájékoztatási kötelezettség részletes szabályairól szóló miniszteri rendelet szerint; egyidejűleg közvetlenül is megküldi a jelentéseket azon Kötvénytulajdonosok részére, amelyek elérhetőségét ismeri.

6. A Kibocsátó kötelezettséget vállal, hogy a hitelminősítéshez szükséges minden dokumentumot és információt a megfelelő időben a hitelminősítő rendelkezésére bocsájt és a minősítés során vele mindenben együttműködik, továbbá hozzájárul ahhoz, hogy az MNB és a hitelminősítő a Kibocsátó, valamint a kibocsátásra kerülő Kötvények minősítését és annak évenkénti felülvizsgálatát, a kapcsolódó formális dokumentumokkal együtt a honlapján közzétehesse. A Kibocsátó vállalja továbbá, hogy a hitelminősítés legalább évente felülvizsgálatra kerül.

7. A Kibocsátó kötelezettséget vállal, hogy biztosítja, hogy legalább egy árjegyző megállapodást (árjegyzési szerződést) köt a BÉT-tel az XBond Piacon kötelező érvényű árjegyzés fenntartásáról, melynek keretében az árjegyző a Kötvények teljes futamideje alatt, a Kötvénnyel való kereskedés megkezdésétől a lejárat napjáig (i) minden kereskedési napon saját számlás kétoldali ajánlatokat tesz (egyidejű vételi és eladási ajánlat), amelyeket legalább 15 percig fenntart; (ii) az ajánlat névértéke a vételi és az eladási oldalon is egyaránt eléri a legalább 100 ezer eurónak megfelelő forintösszeget; és (iii) a vételi és eladási árfolyamhoz tartozó, az árjegyzés napját követő második kereskedési napra számított hozamok közötti különbség nem haladja meg a 200 bázispontot.

8. A Kibocsátó kötelezettséget vállal, hogy a Kibocsátás révén bevont forrást a Kibocsátáshoz szükséges, a Terméktájékoztató szerint elfogadható hitelminősítést készítő hitelminősítő rendelkezésére bocsátott, szabályszerűen elfogadott üzleti tervnek megfelelően, az abban meghatározott célokra használja fel, a hitelminősítői riportban foglaltak szerint, amelyért felelősséggel tartozik.

9. A Kibocsátó vállalja, hogy az MNB kérésére haladéktalanul rendelkezésre bocsát minden olyan információt, ideértve a Kibocsátó végső kedvezményezettjére vagy kedvezményezettjeire vonatkozó információkat is, ami annak meg-ítélése szempontjából jelentőséggel bír, hogy a Kibocsátó adott értékpapírjának MNB általi vásárlása esetén biztosított lenne-e a monetáris finanszírozás tilalmára vonatkozó követelményrendszernek és az NKP Terméktájékoztató szerinti követelményeknek való megfelelés. A Kibocsátó vállalja továbbá, hogy ugyanezeket az információkat mindazon Befektetőkkel közli, akikkel az adott értékpapírra vonatkozó nyilvános ajánlattételt közöl.

XVII.2. Figyelemfelhívások

1. A Kibocsátó kifejezetten felhívja a figyelmet arra, hogy a jelen Információs Dokumentum nem tekinthető és nem minősül a Prospektus Rendelet és a Tpt. szerinti tájékoztatónak, azt a Felügyelet nem vizsgálta meg és nem látta el a jóváhagyásával. A BÉT, mint az Információs Dokumentumot az XBond Piacra történő regisztráció érdekében jóváhagyó piacműködtető az Információs Dokumentum jóváhagyása során nem vizsgálja az abban foglalt, a Kibocsátóra és annak működésére vonatkozó információk megfelelő alátámasztottságát, pontosságát, és teljességét, ezzel kapcsolatban kizárólag a Kibocsátót terheli minden jogi felelősség, ezért ebből a szempontból a Kötvényekbe történő befektetés nagyobb kockázatot képvisel azokhoz az esetekhez képest, ahol rendelkezésre áll a Felügyelet – vagy más illetékes felügyeleti hatóság – által jóváhagyott tájékoztató.

2. A Kibocsátó kifejezetten felhívja a figyelmet arra, hogy a Forgalmazó nem vizsgálta az Információs Dokumentumban található adatok és információk megfelelő alátámasztottságát, pontosságát, teljességét és a jogszabályoknak és a hatósági rendelkezéseknek való megfelelését, és a Forgalmazó nem vállal semmilyen felelősséget az Információs Dokumentumban található adatok és információk megfelelő alátámasztottságáért, pontosságáért, teljességéért és a jogszabályoknak és a hatósági rendelkezéseknek való megfeleléséért.

3. A Kibocsátó kifejezetten felhívja a figyelmet arra, hogy az Információs Dokumentum tartalmáért mind a Kötvények forgalomba hozatalával összefüggésben, mind pedig a Kötvényeknek az XBond multilaterális kereskedési rendszerbe történő regisztrációjával összefüggésben kizárólag a Kibocsátó felel.

4. A Kibocsátó kifejezetten felhívja a figyelmet arra, hogy – a III. fejezetben foglalt körülményekre tekintettel – a Kötvény kiemelten kockázatosnak minősül.

5. Minden potenciális Befektetőnek saját magának kell értékelnie a jelen Információs Dokumentumban foglalt információkat, és az így lefolytatott teljes körű értékelés eredményeképpen kell döntenie a Kötvény megvásárlásáról.

6. A jelen Információs Dokumentum nem minősül a Kibocsátó nyilatkozatának arról, hogy a Befektetők a rájuk vonatkozó jogszabályok értelmében jogosultak a Kötvényt megvásárolni, vagy arról, hogy a Kötvénybe érdemes befektetni. A Kötvénybe történő befektetés kockázatait a Kötvényt megvásárló Befektetők viselik.

7. A Kibocsátó felhívja a figyelmet arra, hogy a Kibocsátó vagy a Forgalmazó kifejezett előzetes hozzájárulása nélkül harmadik fél részére tilos az Információs Dokumentum Kibocsátó vagy Forgalmazó nevében történő terjesztése vagy a Kötvényre vonatkozó, a Kibocsátó vagy a Forgalmazó nevében történő ajánlattétel mással való közlése.

8. A Kibocsátó felhívja a figyelmet arra, hogy az Információs Dokumentum kizárólag a Kötvény magyarországi forgalomba hozatala és a Kötvény Magyarországon működő XBond Piacra történő regisztrációja érdekében készült. Az Információs Dokumentum terjesztése vagy a Kötvényre vonatkozó ajánlattétel mással való közlése egyes országokban jogszabályi tilalmak és korlátozások alá eshet. A Kibocsátó nem állítja, hogy a jelen Információs Dokumentum valamely országban az ott alkalmazandó jogszabályi vagy egyéb követelményeknek megfelelően jogszerűen terjeszthető, vagy ott a Kötvényre vonatkozó ajánlattétel más személlyel jogszerűen közölhető. A Kibocsátó nem vállal semmilyen felelősséget az ilyen terjesztés vagy ajánlattétel jogszerűségéért. A Kibocsátó felkéri azokat, akik az Információs Dokumentum birtokába jutnak, hogy tájékozódjanak az Információs Dokumentum terjesztésére és a Kötvényre vonatkozó ajánlattételre vonatkozó minden esetleges korlátozásról.

9. A Kibocsátó felhívja a figyelmet, hogy a Kötvény nem került és a jövőben sem kerül nyilvántartásba vételre az Amerikai Egyesült Államok az értékpapírokra vonatkozó ajánlattétel közlésének feltételeivel kapcsolatos szövetségi és állami szintű szabályai szerint, és nem kerül sem közvetve, sem közvetlenül felajánlásra, értékesítésre, átruházásra vagy továbbításra az Amerikai Egyesült Államokba vagy az Amerikai Egyesült Államokban.

XVIII. MELLÉKLETEK

1. Mellékletek felsorolása:

1. sz. melléklet: A Kibocsátó két utolsó üzleti évére vonatkozó könyvvizsgált éves beszámolója

2. sz. melléklet: A Kibocsátó szervezeti ábrája

3. sz. melléklet: A Kibocsátó Cash-flow kimutatása

1. SZÁMÚ MELLÉKLET

A Kibocsátó két utolsó üzleti évére vonatkozó könyvvizsgált éves beszámoló

2. SZ. MELLÉKLET

A Kibocsátó szervezeti ábrája

3. SZ. MELLÉKLET

A Kibocsátó Cash-flow kimutatása