A WABERER’S INTERNATIONAL
A WABERER’S INTERNATIONAL
NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
MÓDOSÍTÁSOKKAL EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT
______________________________________________________
ALAPSZABÁLYA
______________________________________________________
2024. ÁPRILIS 12.
A WABERER’S INTERNATIONAL
NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPSZABÁLYA
amely készült a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) alapján.
1. A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, TEVÉKENYSÉGI KÖRE ÉS TARTAMA
1.1 A Társaság cégneve: WABERER’S INTERNATIONAL
Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Rövidített cégneve: WABERER’S INTERNATIONAL Nyrt.
1.2 A Társaság székhelye:
0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx xx 000.
1.3 A Társaság telephelyei és fióktelepei:
1.3.1 Telephelyek:
0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx xx 000. [törölve]
1.3.2 Fióktelepek:
0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx x. 19.
0000 Xxxxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx xxxx 0-0.
0000 Xxxx, Xxxxxxx xxx 0.
0000 Xxxx, Xxxxxx xxxx 0.
[törölve]
RS-00000 Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx xxxx 00. 2023. július 17. napjától
1.3.3 A Társaság telephelyeket és fióktelepeket (főnökség, kirendeltség, más elnevezésű képviselet) létesíthet belföldön és külföldön egyaránt.
1.4 A Társaság működési formája
1.4.1 A Társaság nyilvánosan működő részvénytársaság, részvényeit a Budapesti Értéktőzsdére bevezették.
1.5 Jogutódlás
1.5.1 A Társaság – az állami vállalatból gazdasági társasággá alakulást rendező 1989. évi XIII.
tv., valamint az 1992. évi LV. tv alapján – a VOLÁN TEFU Vállalat általános jogutódja.
1.5.2 A Társaság szintén általános jogutódja a WABERER’S INTERNATIONAL Szállítmányozó és Fuvarozó Zártkörűen Működő Részvénytársaságnak (Cg. 01-10-042101), a DELTA SPED Szállítmányozási és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságnak (Cg.01-09-063509), az INTERSZERVÍZ Budapest Járműjavító Korlátolt Felelősségű Társaságnak (Cg. 01-09- 166709) és az INFORATIO Számítástechnikai Tanácsadó és Szoftver Korlátolt Felelősségű Társaságnak (Cg.01-09-063397), tekintettel arra, hogy a fenti négy társaság (együtt „Beolvadó Társaságok”) beolvadtak a Társaságba. A beolvadás 2011. november 30-án került elhatározásra (az „Átalakulás”). Általános jogutódja továbbá a Társaság azon
társaságoknak, melyeknek a Beolvadó Társaságok bármelyike általános jogutódjának minősült a Társaságba való beolvadáskor.
1.6 A Társaság tevékenységi köre:
4941 ’08 Közúti áruszállítás (főtevékenység) Egyéb tevékenységek:
1820 ’08 Egyéb sokszorosítás |
2910 ’08 Közúti gépjármű gyártása |
2920 ’08 Gépjármű-karosszéria, pótkocsi gyártása |
2932 ’08 Közúti jármű, járműmotor alkatrészeinek gyártása |
4110 ’08 Épületépítési projekt szervezése |
4120 ’08 Lakó- és nem lakóépület építése |
4222 ’08 Elektromos, híradás-technikai célú közmű építése |
4299 ’08 Egyéb, máshová nem sorolt építés |
4311 ’08 Bontás |
4312 ’08 Építési terület előkészítése |
4399 ’08 Egyéb speciális szaképítés máshová nem sorolt |
4511 ’08 Személygépjármű-, könnyűgépjármű kereskedelem |
4519 ’08 Egyéb gépjármű-kereskedelem |
4520 ’08 Gépjárműjavítás,- karbantartás |
4531 ’08 Gépjárműalkatrész-nagykereskedelem |
4532 ’08 Gépjárműalkatrész-kiskereskedelem |
4540 ’08 Motorkerékpár,- alkatrész kereskedelme, javítása |
4612 ’08 Alapanyag, üzemanyag ügynöki nagykereskedelme |
4614 ’08 Gép, hajó, repülőgép ügynöki nagykereskedelme |
4618 ’08 Egyéb termék ügynöki nagykereskedelme |
4619 ’08 Vegyes termékkörű ügynöki nagykereskedelme |
4674 ’08 Fémáru, szerelvény, fűtési berendezés nagykereskedelme |
4675 ’08 Vegyi áru nagykereskedelme |
4676 ’08 Egyéb termelési célú termék nagykereskedelme |
4690 ’08 Vegyes termékkörű nagykereskedelem |
4730 ’08 Gépjárműüzemanyag-kiskereskedelem |
4741 ’08 Számítógép, periféria, szoftver kiskereskedelme |
4742 ’08 Telekommunikációs termék kiskereskedelme |
4762 ’08 Újság-, Papíráru-kiskereskedelem |
4778 ’08 Egyéb m.n.s. új áru kiskereskedelme |
4939 ’08 Máshová nem sorolt egyéb szárazföldi személyszállítás |
4942 ’08 Költöztetés |
5210 ’08 Raktározás, tárolás |
5221 ’08 Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás |
5224 ’08 Rakománykezelés |
5229 ’08 Egyéb szállítást kiegészítő szolgáltatás |
5520 ’08 Üdülési, egyéb átmeneti szálláshely-szolgáltatás |
5590 ’08 Egyéb szálláshely-szolgáltatás |
5829 ’08 Egyéb szoftverkiadás |
6201 ’08 Számítógépes programozás |
6202 ’08 Információ-technológiai szaktanácsadás |
6203 ’08 Számítógép üzemeltetés |
6209 ’08 Egyéb információ-technológiai szolgáltatás |
6311 ’08 Adatfeldolgozás, web-hosting szolgáltatás |
6312 ’08 Világháló-portál szolgáltatás |
6399 ’08 Máshova nem sorolt egyéb információs szolgáltatás |
6619 ’08 Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység |
6621 ’08 Kockázatértékelés, kárszakértés |
6810 ’08 Saját tulajdonú ingatlan adásvétele |
6820 ’08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése |
6831 ’08 Ingatlanügynöki tevékenység |
6832 ’08 Ingatlankezelés |
6920 ’08 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység |
7010 ’08 Üzletvezetés |
7021 ’08 PR, kommunikáció |
7022 ’08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás |
7112 ’08 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás |
7120 ’08 Műszaki vizsgálat, elemzés |
7219 ’08 Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés |
7311 ’08 Reklámügynöki tevékenység |
7312 ’08 Médiareklám |
7320 ’08 Piac-, közvélemény-kutatás |
7490 ’08 Máshova nem sorolt egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység |
7711 ’08 Személygépjármű kölcsönzése |
7712 ’08 Gépjárműkölcsönzés (3,5 tonna fölött) |
7733 ’08 Irodagép kölcsönzése (beleértve: számítógép) |
7739 ’08 Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése |
8110 ’08 Építményüzemeltetés |
8220 ’08 Telefoninformáció |
8230 ’08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése |
8292 ’08 Csomagolás |
8299 ’08 Máshova nem sorolt egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás |
8532 ’08 Szakmai középfokú oktatás |
8553 ’08 Járművezető –oktatás |
8559 ’08 Máshova nem sorolt egyéb oktatás |
8560 ’08 Oktatást kiegészítő tevékenység |
9511 ’08 Számítógép, -periféria javítása |
1.7 A Társaság tartama:
A Társaság határozatlan időre alakult.
2 A TÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE
2.1 A Társaság alaptőkéje 6.192.807 EUR.
2.2 A Társaság 2013. január 1. napjától tért át az EUR alapú könyvvezetésre. Ebben az időpontban a Társaság alaptőkéje 1.465.402.800,- Ft volt.
2.3 A Társaság alaptőkéje a 2011. november 30. napján elhatározott Átalakulás (egyesülés) eredményeképpen 1.372.280.000,- Ft-ról 1.465.402.800,- Ft-ra emelkedett az
átalakulási vagyonmérleg tervezetekben foglaltak szerint. A korábbi 1.372.280.000,- Ft összegű jegyzett tőke 401.520.000,- Ft, azaz négyszázegymillió-ötszázhúszezer forint pénzbeli hozzájárulásból és 970.760.000,- Ft, azaz kilencszázhetvenmillió- hétszázhatvanezer forint nem pénzbeli hozzájárulásból állt. Az Átalakulás során a részvényesek számára nem írtak elő pótlólagosan teljesítendő vagyoni hozzájárulást.
2.4 A Társaság alaptőkéje maradéktalanul rendelkezésre lett bocsátva.
3 A RÉSZVÉNYEK
3.1 A Társaság alaptőkéje 17.693.734 db, azaz tizenhétmillió-hatszázkilencvenháromezer- hétszázharmincnégy darab egyenként 0,35 EUR, azaz harmincöt euró cent névértékű, névre szóló, a részvényeseket egyenlő jogokkal felruházó dematerializált “A” sorozatú törzsrészvényből áll.
3.2 Az EUR alapú könyvvezetésre való áttérés során 2013. január 1-től minden 100,- Ft
névértékű részvény 0,35 EUR névértékű részvénnyé lett átalakítva.
3.3 A korábban kibocsátott részvények ellenértéke maradéktalanul a Társaság rendelkezésére lett bocsátva. A 2017. június 29. napján elhatározott alaptőke-emelés során kibocsátott 3.039.706 db, 00.000.000.000 HUF kibocsátási összértékű részvény kibocsátási értékének legalább 25%-a lett rendelkezésre bocsátva az Alapszabály 2017. június 29-i módosításának időpontjában, a kibocsátási érték maradék, legfeljebb 75%-át az alaptőke-emelésről szóló határozat keltétől számított 3 munkanapon belül kellett rendelkezésre bocsátani.
3.4 A 2011. november 30-án elhatározott Átalakulást megelőző állapot bemutatása:
(i) A Társaság alaptőkéje a Társaság zártkörű működése alatt az Átalakulás hatályosulását megelőzően (de a 2011. május 31-én elhatározott tőkeemelést követően) 1.372.280.000,- Ft volt, mely 24.505 db, azaz huszonnégyezer- ötszázöt darab, 56.000,-Ft névértékű, névre szóló törzsrészvényből állt. Ebből
20.421 darab a 2011. május 31-én elhatározott tőkeemelést megelőzően, míg
4.084 darab a 2011. május 31-én elhatározott tőkeemelés során került kibocsátásra, az alábbi paraméterekkel:
(ii) A Társaság zártkörű működése alatt a Társaság által a 2011. május 31-én új részvények forgalomba hozatalával történt alaptőke-emelés során kibocsátott 4084 darab (56.000,-F névértékű) részvény összkibocsátási értéke 17.370.557 euró volt. Ezen részvények közül (i) 2.821 darab pénzbeli hozzájárulás ellenében kibocsátott részvény összkibocsátási értéke 12.000.000 euró, részvényenként 4.253,81070543 euró, (ii) 1.263 darab nem pénzbeli hozzájárulás ellenében kibocsátott részvény összkibocsátási értéke 5.370.557 euró, részvényenként 4.252,222486 euró volt.
(iii) Az alaptőke-emelés során kibocsátott 4.084 darab részvény kibocsátási értékét a CEE Transport Holding B.V. (nyilvántartási száma: 34286681; székhelye: Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx) az alábbiak szerint bocsátotta a Társaság rendelkezésére:
a) 2.821 darab részvény ellenértékeként 12.000.000 euró pénzbeli hozzájárulást fizetett meg a Társaság részére 2011. május 31-én banki átutalással; és
b) 1.263 darab részvény ellenértékeként összesen 5.370.557 euró nem pénzbeli hozzájárulást bocsátott a Társaság rendelkezésére írásbeli szerződésben történő átruházással 2011. május 31-én. A nem pénzbeli hozzájárulás tárgya a 2011. november 30-án kelt Alapszabályhoz elválaszthatatlan 1. számú mellékletként csatolt apportlistában felsorolt, a Társaság által elismert követelések. A nem pénzbeli hozzájárulás értékelését a 2011. november 30-
án kelt Alapszabályhoz elválaszthatatlan 2. számú mellékletként csatolt független könyvvizsgálói jelentés tartalmazza.
(iv) Ennek megfelelően:
• A CEE Transport Holding B.V. nem pénzbeli hozzájárulásának tárgya: az adós (a Társaság) által elismert, az 1. sz. mellékletben felsorolt követelések;
• A CEE Transport Holding B.V. nem pénzbeli hozzájárulásának értéke:
5.370.557 euró;
• A CEE Transport Holding B.V. nem pénzbeli hozzájárulása ellenében adandó részvények száma: 1.263 darab, egyenként 56.000 forint névértékű, névre szóló, dematerializált formában előállított „A” sorozatú törzsrészvény; és
• A CEE Transport Holding B.V. nem pénzbeli hozzájárulása értékelését végző könyvvizsgáló: AUDITOR-IV. Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx x. 00/x.; cégjegyzékszáma: 00-00-000000; kamarai bejegyzésének száma: 000037) részéről személyesen eljáró Xxxxxxxx Xxxxxxx (anyja neve: Xxxxxx Xxxx; lakcíme: 2093 Xxxxxxxx, Csalogány u. 12.; igazolvány száma: 003558).
4 A RÉSZVÉNYESEK JOGAI
4.1 Részvényesek bejegyzése a részvénykönyvbe, részvénykönyv vezetése
4.1.1 A részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait akkor gyakorolhatja, ha őt a részvénykönyvbe bejegyezték azzal, hogy a részvényes közgyűlésen való részvételi jogának gyakorlását az 5.6. pont szabályozza. A részvénykönyvi bejegyzés elmaradása a részvényesnek a részvény feletti tulajdonjogát nem érinti. Az alakilag igazolt részvényest a részvénykönyv vezetőjénél előterjesztett kérelmére be kell jegyezni a részvénykönyvbe. A Ptk. 3:246. § (3) bekezdésben foglaltaknak megfelelően a részvénykönyv vezetője kizárólag akkor tagadhatja meg az alakilag igazolt részvényes bejegyzési kérelmének teljesítését, ha a részvényes a részvényét jogszabálynak vagy a jelen Alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. A bejegyzett részvényest írásbeli kérelmére törölni kell a részvénykönyvből.
4.1.2 A részvénykönyvet a KELER Központi Értéktár Zártkörűen Működő Részvénytársaság (a továbbiakban: KELER) havi rendszerességgel, a Társaság és a KELER között részvénykönyvvezetés tekintetében létrejött megállapodásban foglaltak szerint aktualizálja. A fentiek értelmében kizárólag az azonos időpontra vonatkozó tulajdonosi bejelentések vethetőek össze egymással, így amennyiben valamely értékpapírszámla- vezetőtől a jogszabályban meghatározottak szerint (egyedi) bejegyzési kérelem érkezik (nem tulajdonosi megfeleltetés keretében), úgy a bejelentés időpontjára vonatkozóan az arra az időpontra be nem azonosított részvények tulajdonosaira vonatkozóan nem vonható le következtetés.
A KELER a részvénykönyvet számítógépes nyilvántartással vezeti. A nyilvántartott adatok a következők:
- a részvény ISIN azonosítója, sorozata, névértéke, fajtája és osztálya;
- a részvénytulajdonosok, illetve részvényesi meghatalmazottak neve (cége) és lakcíme (székhelye), részvényeinek darabszáma, tulajdoni részesedésének mértéke;
- közös tulajdonban levő részvények esetén a közös képviselő neve (cége), lakcíme (székhelye) a közös tulajdonban álló részvények darabszáma, tulajdoni részesedésének mértéke, tulajdoni hányada.
4.1.3 A részvénykönyvbe bárki betekinthet. A betekintés lehetőségét a KELER mint a részvénykönyv vezetésével megbízott személy a székhelyén munkaidőben
(munkanapokon 9-15 óra között) folyamatosan köteles biztosítani. Akire vonatkozóan a részvénykönyv fennálló vagy törölt adatot tartalmaz, a részvénykönyv reá vonatkozó részéről a részvénykönyv vezetőjétől másolatot igényelhet. A másolatot 5 napon belül, ingyenesen kell kiadni a jogosultnak.
4.2 Részvények átruházása
4.2.1 A dematerializált részvény átruházásához az átruházásra irányuló szerződés vagy más jogcím, valamint az átruházó értékpapírszámlájának megterhelése és az új jogosult értékpapírszámláján a dematerializált részvény jóváírása szükséges. A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.) 138. § (2) bekezdése alapján a részvény tulajdonosának - az ellenkező bizonyításáig - azt kell tekinteni, akinek számláján a részvényt nyilvántartják.
4.2.2 Mivel a Társaság egyedüli részvényese a Wáberer Hungária Biztosító Zártkörűen Működő Részvénytársaságnak (1211 Budapest, Szállító u. 4; Cg.00-00-000000.), a Társaságban történő 10%-ot elérő vagy azt meghaladó részesedésszerzésnek minősülő részvényszerzés a Magyar Nemzeti Bank előzetes jóváhagyásához kötött. Ezen előírás a dematerializált okiraton is szerepel. E szabály alkalmazandó azon további általános rendelkezéseken felül, amelyeket a Tpt. előír a tőzsdén jegyzett társaságokban történő részesedésszerzésre vonatkozóan.
4.3 Részvényesi jogok gyakorlásának feltételei és módja
4.3.1 A részvényes a részvényesi jogok gyakorlására a Társasággal szemben a részvény által, az arról kiállított tulajdonosi igazolás alapján, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult. A részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség tulajdonosi igazolásra, ha a jogosultság megállapítására tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor.
4.3.2 A Társaság kezdeményezésére történő tulajdonosi megfeleltetés esetén a részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi.
4.3.3 Azon részvénytulajdonosok, akiknek a nevét a részvénykönyvbe nem jegyezték be, ideértve azon részvénytulajdonosokat, akik a részvényeiket a részvények átruházására és megszerzésére vonatkozó rendelkezések megszegésével szerezték, nem jogosultak arra, hogy a Társasággal szemben a részvényekhez fűződő jogaikat gyakorolják.
4.3.4 A Társaság elfogadja a KELER, mint letéti hely által, illetve a KELER igazolása alapján kiállított letéti igazolást a részvény tulajdonjoga igazolásául.
4.4 Osztalékhoz való jog
4.4.1 A Társaságnak a felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényest részvénye névértékével arányos osztalék illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki a Társaság által meghirdetett osztalékfizetésre vonatkozó tulajdonosi megfeleltetés fordulónapján a részvénykönyvben szerepel. Az osztalékfizetésre vonatkozó tulajdonosi megfeleltetés fordulónapja nem lehet korábban, mint a Közgyűlést követő ötödik tőzsdei kereskedési nap. Az osztalék nem pénzbeli hozzájárulás formájában is teljesíthető. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulás arányában jogosult.
4.4.2 A Társaság az osztalékot az erre vonatkozó közgyűlési határozat által megszabott időponttól átutalással fizeti ki a részvényeseknek. Az osztalékfizetési időszak a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadására és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó közgyűlési határozatban megjelölt időpontban kezdődik meg [törölve]. A Társaság az osztalékfizetésről szóló közleményben megjelölt, sikeres tulajdonosi megfeleltetéstől számított tíz napon belül – de legkésőbb az osztalékfizetést megállapító
közgyűlés évének végéig - kifizeti azon részvényesei számára az osztalékot, akik ehhez minden szükséges információt, illetve dokumentumot megadtak.
4.4.3 A részvényesek az osztalékfizetés kezdő napjától számított, a jogszabályban meghatározott elévülési idő (öt év) alatt igényelhetik az osztalékot. Ezt követően az osztalékkövetelés iránti igény elévül.
4.4.4 A Közgyűlés és a Ptk. 3:263. §-ával összhangban az Igazgatóság is jogosult két, egymást követő beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről határozni, ha
(i) a közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a Társaság rendelkezik osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel;
(ii) a kifizetés nem haladja meg a közbenső mérlegben kimutatott adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalék összegét; és
(iii) a Társaságnak a helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökken az alaptőke összege alá.
4.4.5 Osztalékelőleg fizetéséről az Igazgatóság javaslata alapján lehet határozni. Az Igazgatóság javaslatához a Felügyelőbizottság jóváhagyása szükséges.
4.4.6 Ha az osztalékelőleg kifizetését követően elkészülő éves beszámolóból az állapítható meg, hogy osztalékfizetésre nincs lehetőség, az osztalékelőleget a részvényesek a Társaság felhívására kötelesek visszafizetni.
4.4.7 A saját részvényre eső osztalékot az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell - részvényeik névértékének arányában - számításba venni.
4.4.8 Az osztalék után a Társaságot kamatfizetési kötelezettség nem terheli.
4.5 Tájékoztatáshoz való jog
4.5.1 Az Igazgatóság köteles a részvényeseknek a Társaságra vonatkozóan felvilágosítást adni és számukra a Társaságra vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba betekintést biztosítani, feltéve, hogy a betekintést kérő írásbeli titoktartási nyilatkozatot tett. Az Igazgatóság megtagadhatja a felvilágosítást és az iratokba való betekintést, ha ez a Társaság üzleti titkát sérti, ha a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot. Ha a felvilágosítást kérő a felvilágosítás megtagadását indokolatlannak tartja, a nyilvántartó bíróságtól kérheti a Társaság kötelezését a felvilágosítás megadására.
4.5.2 A Közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásához a szükséges tájékoztatást megadni, úgy, hogy a részvényes – a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére – a szükséges felvilágosítást legkésőbb a Közgyűlés napja előtt három nappal megkapja.
4.5.3 A Társaság közgyűlésein az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság képviselteti magát az esetlegesen felmerülő kérdések megválaszolása érdekében. Az Igazgatóság elnökének kezdeményezésére bármely személy hozzászólási és véleményezési jogkörrel meghívást kaphat a közgyűlésre, ha vélelmezhető, hogy e személy jelenléte és véleménye szükséges, illetve elősegíti a részvényesek tájékoztatását, a közgyűlési döntések meghozatalát.
4.5.4 Az Igazgatóság köteles a beszámolónak és az Igazgatóság, valamint a Felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait a Közgyűlést megelőzően legalább huszonegy (21) nappal a részvényesek tudomására hozni.
4.6 Közgyűlésen való részvétel joga, szavazati jog
4.6.1 Minden részvényes jogosult a Közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni.
4.6.2 Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg az esedékes vagyoni hozzájárulást nem teljesítette.
4.7 A részvényes képviselete, a részvényesi meghatalmazott
4.7.1 A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Nem láthatja el a részvényes képviseletét az Igazgatóság tagja, a Felügyelőbizottság tagja és az állandó könyvvizsgáló. Amennyiben a részvényes több értékpapírszámlával rendelkezik, az azokon nyilvántartott részvények tekintetében - bármely közgyűlésre – értékpapír- számlánként külön képviselőt jelölhet ki. Ha a részvényest több képviselő képviseli, és ezek egymástól eltérően szavaznak vagy nyilatkoznak, valamennyiük által leadott szavazat, illetve megtett nyilatkozat semmis.
4.7.2 A képviseletre szóló meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. A meghatalmazásnak egyértelműen és kifejezetten tartalmaznia kell legalább:
a) a részvényes meghatalmazás adására irányuló nyilatkozatát,
b) a részvényes és a meghatalmazott megjelölését,
c) azt, hogy a meghatalmazás egy közgyűlésen való részvételre vagy meghatározott időre, de legfeljebb 12 hónapra szól,
d) kiterjed-e a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlésre,
e) a meghatalmazás esetleges további korlátozásait.
4.7.3 A részvényes jogainak Társasággal szemben való gyakorlására részvényesi meghatalmazottat (nominee) bízhat meg, aki a Társasággal szemben a részvénykönyvbe való bejegyzést követően a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja.
4.8 Kisebbségi jogok
4.8.1 A Társaság azon részvényesei, akik együttesen a szavazati jogok legalább egy százalékával rendelkeznek, az ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik a Közgyűlés összehívását. Az Igazgatóság a részvényesek által kezdeményezett közgyűlés helyszínét és időpontját a kezdeményező részvényesek indítványának figyelembevételével határozza meg. Ha az Igazgatóság a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül nem intézkedik a Közgyűlés ülésének a lehető legkorábbi időpontra történő összehívása érdekében, a Közgyűlést az indítványozók kérelmére a nyilvántartó bíróság hívja össze, vagy a nyilvántartó bíróság felhatalmazza az indítványozókat az ülés összehívására. A várható költségeket az indítványozók kötelesek megelőlegezni. A Közgyűlés a kisebbség kérelmére összehívott ülésen dönt arról, hogy a költségeket az indítványozók vagy a Társaság viseli-e.
4.8.2 Ha Közgyűlés elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, amely szerint az utolsó beszámolót, illetve az utolsó két évben az ügyvezetés tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági eseményt vagy kötelezettségvállalást ezzel külön megbízandó könyvvizsgáló vizsgálja meg, ezt a vizsgálatot a szavazati jogok legalább egy százalékával rendelkező részvényesnek vagy részvényeseknek a Közgyűlés ülésétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül benyújtott kérelmére a nyilvántartó bíróság a Társaság költségére köteles elrendelni és a könyvvizsgálót kijelölni. A kérelem teljesítését a nyilvántartó bíróság megtagadja, ha a kisebbségi jogokkal a kérelmet előterjesztő részvényesek visszaélnek. A vizsgálat költségeit az indítványozók kötelesek
előlegezni. A vizsgálat költségeit a Társaság viseli, kivéve, ha az indítványozók a vizsgálatot nyilvánvalóan alaptalanul kezdeményezték.
4.8.3 Ha a Közgyűlés elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, hogy a Társaságnak valamely részvényes, igazgatósági tag, felügyelőbizottsági tag, továbbá az állandó könyvvizsgáló ellen támasztható követelését érvényesítsék, a követelést a szavazati jogok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a Közgyűlés ülésétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül a Társaság képviseletében a Társaság javára maguk is érvényesíthetik.
4.8.4 Ha a Társaságban együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a napirend kiegészítésére vonatkozó – a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő – javaslatot vagy a napirenden szereplő vagy arra felveendő napirendi ponttal kapcsolatos határozattervezetet a Közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc (8) napon belül közlik az Igazgatósággal, az Igazgatóság a kiegészített napirendről, a részvényesek által előterjesztett határozattervezetekről a javaslat vele való közlését követően hirdetményt tesz közzé. A hirdetményben megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni.
4.8.5 A Társaság közgyűlésein a napirendi pontok kiegészítését kérő részvényesek kezdeményezésére bármely személy hozzászólási és véleményezési jogkörrel meghívást kaphat, akinek jelenléte és véleménye elősegítheti a közgyűlési döntések meghozatalát.
4.8.6 A Társaságnak együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesei, valamint a Társaság azon hitelezői, akiknek a kifizetés időpontjában még nem esedékes követelése eléri az alaptőke tíz százalékát, a kifizetéstől számított egyéves jogvesztő határidő lejártáig a költségek megelőlegezésével egyidejűleg kérhetik a nyilvántartó bíróságtól könyvvizsgáló kirendelését a részvényesek részére történt kifizetés jogszerűségének megvizsgálása céljából. Kifizetésnek minősül minden pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni juttatás, kivéve az ingyenesen vagy kedvezményesen juttatott dolgozói részvény, valamint az alaptőkén felüli vagyon alaptőkévé alakításával felemelt alaptőkéből ellenérték nélkül jutatott részvény juttatása.
5 A KÖZGYŰLÉS
5.1 Részvétel a Közgyűlésen
5.1.1 A Társaság legfőbb szerve a Közgyűlés, amelyen a részvényesek az őket megillető jogokat személyesen, vagy képviselőjük útján gyakorolhatják.
5.1.2 A Közgyűlés rendes vagy rendkívüli. A Közgyűléseket Budapesten vagy az Igazgatóság által kijelölt helyen kell tartani.
5.2 A Közgyűlés kötelező összehívása:
a) az évi rendes Közgyűlés esetében minden év legkésőbb április 30. napjáig;
b) abban az esetben, ha együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a Közgyűlés összehívását az ok és cél megjelölése mellett írásban kérik az Igazgatóságtól, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott tulajdonosi igazolásnak a Társaság székhelyén való egyidejű letétbe helyezésével;
c) abban az esetben, ha a Felügyelőbizottság, a Felügyelőbizottság elnöke, az állandó könyvvizsgáló, valamint a nyilvántartó bíróság jogszabályban meghatározott esetekben szükségesnek tartja;
d) abban az esetben, ha az Igazgatóság indokoltnak tartja;
e) abban az esetben, ha az előző Közgyűlés így határoz;
f) abban az esetben, ha az Auditbizottság tagjainak száma 3 fő alá csökken;
g) Az Igazgatóság köteles a Közgyűlést összehívni, ha a Felügyelőbizottság tagjainak száma a jelen Alapszabályban megállapított szám alá csökken;
h) Az Igazgatóság köteles továbbá 8 napon belül – a Felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett – a szükséges intézkedések megtétele céljából a Közgyűlést összehívni, ha bármely tagjának tudomására jut, hogy
• a Társaság saját tőkéje veszteség folytán az alaptőke kétharmadára, illetve 20 millió forint alá csökkent, vagy
• a Társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette;
vagy
• a Társaság vagyona a tartozásait nem fedezi
i) jogszabály által meghatározott bármely más esetben.
5.3 A Közgyűlés összehívásának módja:
5.3.1 A Közgyűlésre szóló Meghívót a Közgyűlés kezdőnapját legalább harminc (30) nappal megelőzően, a 15.2. pontban megjelölt közzétételi helyeken kell közzétenni.
5.3.2 A meghívónak tartalmaznia kell a Társaság cégnevét és székhelyét, a Közgyűlés időpontját és helyét, a Közgyűlés megtartásának módját, a tervezett napirendi pontokat, a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban foglalt rendelkezéseket, a Közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét, a határozatképességre vonatkozó szabályokat, a napirend kiegészítésére való jog gyakorlásának feltételeit, valamint a határozattervezetek és a Közgyűlés elé terjesztendő dokumentumok eredeti és teljes terjedelmű szövege elérhetőségének helyét.
5.3.3 Ha a Társaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt vagy az eredményes nyilvános vételi ajánlattételi eljárást a befolyásszerző kezdeményezésére rendkívüli közgyűlés összehívására kerül sor, a Közgyűlést annak kezdőnapját legalább tizenöt nappal megelőzően kell összehívni.
5.3.4 Az Igazgatóság a 4.5.4. pontban foglaltakon túlmenően a Társaság honlapján, a Közgyűlést megelőzően legalább huszonegy nappal nyilvánosságra hozza:
(i) az összehívás időpontjában meglévő részvények számára és szavazati jogok arányára vonatkozó összesített adatokat, ideértve az egyes részvényosztályokra vonatkozó külön összesítéseket;
(ii) a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztéseket, az azokra vonatkozó felügyelőbizottsági jelentéseket, valamint a határozati javaslatokat (beleértve az éves beszámolóra vonatkozó előterjesztést és felügyelőbizottsági jelentést is).
(iii) a képviselő útján, történő szavazáshoz használandó nyomtatványokat, ha azokat közvetlenül nem küldték meg a részvényeseknek
5.3.5 Azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közzéteendő közgyűlési anyagokat a közgyűlési anyagok nyilvánosságra hozatalával egy időben elektronikus úton is meg kell küldeni.
5.4 A Közgyűlés napirendje
5.4.1 A Közgyűlés napirendjének összeállításáról az Igazgatóságnak kell gondoskodnia.
5.5 A Közgyűlés határozatképessége
5.5.1 A Közgyűlés akkor határozatképes, ha az összehívás szabályszerű volt, és azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint negyven (40) százalékát képviselő részvényes jelen van.
5.5.2 Amennyiben a Közgyűlés nem határozatképes egy (1) órával a kezdésre megállapított időt követően, a Közgyűlés elnöke a megismételt közgyűlés időpontját a Közgyűlésre szóló meghívóban meghatározottak szerint kihirdeti. A megismételt közgyűlés a Közgyűlés napját követő legalább öt (5) nappal és legfeljebb tizenöt (15) nappal követő időpontra hívható össze. A megismételt közgyűlés ugyanazon a helyen, vagy más, a Közgyűlésre szóló meghívóban meghatározott helyen tartható meg. A megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes.
5.6 A szavazati jog gyakorlásának feltételei és módja:
5.6.1 A Közgyűlésen az a részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott vehet részt, akit legkésőbb a Közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon a részvénykönyvbe bejegyeztek a KELER mindenkori Általános Üzletszabályzatában foglaltak szerinti tulajdonosi megfeleltetés alapján.
5.6.2 A közgyűlési részvénykönyvi bejegyzés érdekében a Társaság zárolás nélküli tulajdonosi megfeleltetést kezdeményez az általa kibocsátott törzsrészvényekre vonatkozóan a KELER-nél. A részvénytulajdonosok részvénykönyvi bejegyzéséről a részvényesek értékpapírszámla-vezetőjüknek adott utasítása alapján az értékpapírszámla-vezetők kötelesek gondoskodni és küldik meg a részvényesek adatait a KELER részére. A Társaság nem vállal felelősséget az értékpapírszámla-vezetők mulasztásának következményeiért.
5.6.3 Minden egyes 0,35 EUR névértékű részvény után egy szavazat jár. Egy részvényes csak egyféleképpen szavazhat.
5.7 A szavazás módja
5.7.1 A Közgyűlésen a szavazás szavazójegyekkel vagy számítógépes eljárással történik.
5.7.2 A Társaság a közgyűlési regisztráció során ellenőrzi, hogy a részvényes szerepel-e a részvénykönyvben, majd minden szavazásra jogosult részvényesnek átadja a szavazógépet, vagy a szavazójegyet. A regisztráció során a Társaság a részvényesek és a részvényesi képviselők személyazonosságát ellenőrzi a részvénykönyvben foglalt adatokkal történő összevetés útján.
5.8 A szavazás lebonyolítása
5.8.1 A szavazás szavazógéppel, vagy a szavazójegyek leadásával történik. A szavazási eljárás biztosítja a szavazás eredményének egyértelmű, világos és gyors megállapítását, a szavazás hitelességét, megbízhatóságát. A szavazás lebonyolításának technikai részleteit a Közgyűlés elnöke, vagy az általa felkért személy a szavazás megkezdése előtt ismerteti.
5.8.2 Amennyiben a részvényes nem adja le szavazójegyét, úgy az adott határozathozatal vonatkozásában e magatartása tartózkodásnak minősül.
5.8.3 Ha a szavazójegyen feltüntetett határozati javaslati sorszám nem felel meg a javaslat jegyzőkönyv szerinti számának, úgy a részvényest – ha személye megállapítható – nyilatkoztatni kell arra, hogy az adott határozathozatalban kívánt-e szavazni. Nyilatkozatát a jegyzőkönyvbe fel kell venni. Ha a felhívás nem vezet eredményre, vagy nem állapítható meg, ki adta le téves sorszámmal a szavazójegyet, úgy az adott szavazat érvénytelennek minősül.
5.8.4 A Közgyűlésen a szavazás módja a – fenti eljárás szerint – nyílt.
5.8.5 Számítógépes szavazás esetében a szavazatok összeszámlálása elektronikusan történik. Szavazójeggyel történő szavazásnál a Közgyűlés a jelenlévők közül a szavazások lebonyolítására 2 tagból álló Szavazatszámláló Bizottságot (Bizottság) választ. A szavazások eredményét a Bizottság közli a Közgyűlés elnökével, aki kihirdeti a szavazás eredményét és kimondja a Közgyűlés határozatát.
5.9 A Közgyűlés hatásköre:
5.9.1 A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a) a Társaság alaptőkéjének leszállítása;
b) az Alapszabály megállapítása és módosítása;
c) döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról;
d) a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása (beleértve a csődeljárás, felszámolási eljárás vagy végelszámolás kezdeményezését), továbbá harmadik személlyel való egyesülése;
e) a Társaság alaptőkéjének felemelése (az alábbi 12.3 pont alapján a Közgyűlés által az Igazgatóságnak biztosított felhatalmazás alapján az Igazgatóság általi alaptőke- emelés kivételével), vagy bármely a Társaság alaptőkéjébe tartozó vagy alaptőkéjéhez kapcsolódó okirat, értékpapír kibocsátása, ideértve az opciót, az opciós utalványt (angolul „warrant”) vagy a részvényekre vonatkozó bármilyen jogosultságot, az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvényt;
f) az Igazgatóság, a Felügyelőbizottság, az Auditbizottság tagjainak valamint az állandó könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, valamint díjazásuk megállapítása, döntés a 6.11.1 és 8.4 pontban foglalt kérdésekben, Felügyelőbizottság és az Igazgatóság tagjaival, valamint az állandó könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítése;
g) az Igazgatóság által előkészített, és a Felügyelőbizottság által véleményezett az irányító, ellenőrző és tanácsadó testületek tagjai, valamint az érintett vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazása és ösztönzési rendszere elveinek (a továbbiakban: Javadalmazási politika) véleménynyilvánító szavazás keretében történő meghatározása, módosítása;
h) a Javadalmazási politika alapján az előző üzleti évre vonatkozó Javadalmazási jelentés véleménynyilvánító szavazás keretében történő elfogadása;
i) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ide értve az adózott eredmény felhasználására (osztalék fizetésére) vonatkozó döntést is;
j) felhatalmazás adása az Igazgatóságnak osztalékelőleg fizetésére, saját részvény megszerzésére (kivéve a Ptk. 3:223. §-ban foglalt eseteket, így különösen ha a részvények megszerzésére a Társaságot közvetlenül fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor) és az alaptőke felemelésére;
k) az egyes részvényfajtákhoz, -osztályokhoz és –sorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, -osztályok vagy -sorozatok átalakítása;
l) az Igazgatóság, illetve a Felügyelőbizottság cselekményeinek utólagos jóváhagyása, és az Igazgatóság, illetve a Felügyelőbizottság (illetve tagjai) utólagos mentesítése a cselekményeikkel kapcsolatos felelősség alól;
m) új részvények kibocsátása esetén a részvényesnek az új részvény átvételére vonatkozó elsőbbségi joga gyakorlásának kizárása az Igazgatóság javaslata alapján;
n) az Igazgatóság által előkészített, az éves rendes közgyűlés elé terjesztett, a Társaság társaságirányítási gyakorlatát bemutató, azon tőzsdék szereplői számára előírt módon elkészített jelentés elfogadása, amelyekre a Társaság részvényeit bevezették;
o) bármely más kérdés, amely jogszabály vagy a jelen Alapszabály alapján esetileg a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik.
5.9.2 A Közgyűlés határozatait a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok egyszerű többségével hozza, kivéve a jogszabályban meghatározott eseteket, illetve az 5.9.1 (a)-(d) pontjaiban foglaltakat, mely kérdésekben a Közgyűlés határozatait háromnegyedes szótöbbséggel hozza.
5.9.3 A Közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan módosít, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei külön is hozzájárulnak. A hozzájárulás megadásáról az érintett részvénysorozatok jelenlévő részvényesei a Közgyűlés határozatának meghozatala előtt, részvénysorozatonként külön-külön, az adott részvénysorozatba tartozó részvények által megtestesített szavazatok egyszerű többségével határoznak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának tilalmát – nem alkalmazhatók.
5.10 A jegyzőkönyv, a jelenléti ív és a határozatok nyilvánosságra hozatala
5.10.1 A Közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvényeinek és az őt megillető szavazatoknak számát, valamint a Közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat. A jelenléti ívet a Közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.
5.10.2 A Közgyűlésről szóló jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell a Társaság cégnevét és székhelyét, a Közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét, a Közgyűlés levezető elnökének, jegyzőkönyvvezetőjének és hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét, továbbá a Közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, elhangzott indítványokat, a határozati javaslatokat, minden határozat esetében azon részvények számát, amelyek tekintetében érvényes szavazat leadására került sor, az ezen szavazatok által képviselt alaptőke részesedés mértékét, a leadott szavazatok és ellenszavazatok, valamint a szavazástól tartózkodók számát. A jegyzőkönyvet a Közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető írja alá, továbbá egy erre megválasztott részvényes hitelesíti.
5.10.3 A Közgyűlésen felszólaló részvényes kizárólag a Közgyűlésen elhangzott észrevételének írott változatát kérheti csatolni mellékletként a jegyzőkönyvhöz.
5.10.4 Az Igazgatóság a Közgyűlésről szóló Jegyzőkönyvet és a jelenléti ívet a Közgyűlés befejezését követő harminc napon belül köteles a nyilvántartó bíróságnak benyújtani.
5.10.5 A Társaság a Közgyűlésen hozott határozatokat nyilvánosságra hozza.
5.11 A Közgyűlés elnöke
5.11.1 A Közgyűlés elnöke általában az Igazgatóság elnöke, vagy az általa kijelölt személy.
5.11.2 A Közgyűlés elnöke:
• megállapítja a Közgyűlés határozatképességét, javaslatot tesz a Közgyűlés számára a jegyzőkönyv hitelesítők, a további esetleges tisztségeket betöltők személyére, kijelöli a jegyzőkönyvvezetőt;
• az Igazgatóság illetve a Felügyelőbizottság képviselőjének a Közgyűlésről való esetleges távolmaradásáról és annak indokairól a Közgyűlés elnöke még a napirendi pontok érdemi tárgyalása előtt megfelelő tájékoztatást ad;
• vezeti a tanácskozást a napirend alapján;
• elrendeli a szavazást, ismerteti annak eredményét, kimondja a Közgyűlés határozatát;
• szünetet rendelhet el, vagy javaslatot tehet a Közgyűlés felfüggesztésére, ha a Közgyűlés napirendjére felvett kérdésekhez olyan indítvány, javaslat érkezett, amelyet a részvényesek nem tudtak a Közgyűlést megelőzően megismerni;
• gondoskodik a közgyűlési jegyzőkönyv szabályszerű vezetéséről;
• aláírásával hitelesíti a közgyűlési okmányokat.
5.12 A Közgyűlés felfüggesztése
5.12.1 A Közgyűlés egy alkalommal, legfeljebb harminc napra felfüggesztheti ülését. A felfüggesztett ülés folytatásaként megtartott Közgyűlésen a határozatképességet ugyanúgy kell vizsgálni, mint a Közgyűlés megkezdésekor. A felfüggesztett ülés folytatásaként megtartott Közgyűlés esetén a Közgyűlés összehívására és a Közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni.
6 AZ IGAZGATÓSÁG
6.1 Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve. Az Igazgatóság maximum 7 (hét) tagból áll. Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés választja meg. Az Igazgatóság tagjainak megbízatása - amennyiben a Közgyűlés eltérően nem rendelkezik - három éves időtartamra, a megválasztásuk évét követő harmadik év május 31. napjáig szól azzal, hogy amennyiben a megbízatásuk lejáratának évében az éves rendes Közgyűlés május
31. napját megelőzően kerül megtartásra, úgy a megbízatás a Közgyűlés napjával jár le. Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés bármikor visszahívhatja vagy újraválaszthatja.
6.2 Az Igazgatóság tagjai közül elnököt és elnökhelyettest választ. Az elnököt akadályoztatása, vagy távolléte esetén az elnökhelyettes helyettesíti. Az Igazgatóság elnökének vagy elnökhelyettesének és a Társaság vezérigazgatójának tisztségét egy személy is betöltheti. Az Igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat – és hatáskör megosztását az Igazgatóság ügyrendje határozza meg részletesen.
6.3 A Társaság törvényes képviseletét az Igazgatóság tagjai látják el a 11. pont szerint.
6.4 Az Igazgatóság a Társaságot érintő valamennyi kérdésben és ügyben dönthet (ideértve a telephelyek-fióktelepek és a főtevékenységet nem érintve a tevékenységi kör módosítását is), ha az nem tartozik a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe. Azon kérdésekben, ahol a döntéshozatal a jogszabály rendelkezésnél fogva a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik, az Igazgatóságnak javaslatot kell tennie közgyűlési döntésre vonatkozóan. Az Igazgatóság képviseli a Társaságot harmadik személlyel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt. A Társaság nevében jogok szerzésére, kötelezettségek vállalására jogosult, meghatározza a Társaság üzleti tevékenységét.
6.5 Az Igazgatóság feladatai közé tartozik többek között a számviteli törvény szerinti éves beszámolónak, valamint az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslat Közgyűlés elé történő előterjesztése. A Ptk. 3:250. § (2) f) bekezdésben foglaltak alapján az Igazgatóság jogosult közbenső mérleg elfogadására a visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával, a saját részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban.
6.6 Az Igazgatóság köteles az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről, üzletpolitikájáról évente legalább egyszer a Közgyűlés, míg negyedévente a Felügyelőbizottság részére jelentést készíteni.
6.7 Az Igazgatóság gondoskodik a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről.
6.8 Az Igazgatóság gondoskodik a Javadalmazási politika és a Javadalmazási jelentés jogszabályi előírásoknak megfelelő tartalommal és időközönként történő közgyűlés elé terjesztéséről. A közgyűlés általi elfogadást követően a Javadalmazási politikát legalább érvényessége alatt, míg a Javadalmazási jelentést tízéves időtartamra - díjmentesen - nyilvánosan elérhetővé kell tenni a Társaság honlapján.
6.9 Az Igazgatóság ülése akkor határozatképes, ha azon az igazgatósági tagok több mint a fele jelen van. Az Igazgatóság határozatait a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza, kivéve az Igazgatóság ügyrendjében meghatározott eseteket. Az Igazgatóság ülései megtartására, hatáskörére és határozathozatalára vonatkozó további szabályokat az Igazgatóság ügyrendje tartalmazza.
6.10 Az Igazgatóság ügyrendjét maga állapítja meg.
6.11 Az Igazgatóság tagjai - a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével - nem szerezhetnek társasági részesedést, és nem lehetnek vezető tisztségviselők olyan gazdasági társaságban (a Társaság által konszolidációba bevont társaságokat kivéve), amely
6.11.1 főtevékenységként (nemzetközi és belföldi) közúti áruszállítási tevékenységet
folytat, vagy
6.11.2 tevékenysége kiterjed a közúti áruszállítási, szállítmányozási, raktárlogisztikai és nem életbiztosítási tevékenységre,
kivéve, ha a 6.11.1. esetében a közgyűlés, a 6.11.2. esetében a Társaság Igazgatósága felmentést ad.
Az Igazgatóság tagja felmentés hiányában gondoskodik a vele szemben bekövetkezett összeférhetetlenségi helyzet megszüntetéséről a közgyűlés (6.11.1), illetve az Igazgatóság (6.11.2) által kitűzött határidőben, amely nem haladhatja meg a hat hónapot. Ellenkező esetben az Igazgatóság köteles összehívni a Közgyűlést a tag visszahívása és új igazgatósági tag választása érdekében.
6.12 Az Igazgatóság bizottságai
6.12.1 Az Igazgatóság hatáskörébe tartozik az, hogy a Társaságnál jelölőbizottságot és javadalmazási bizottságot állítson fel (akár önálló bizottságok, akár közös bizottság formájában) és az Igazgatóság jogosult határozni a bizottság tagjainak megválasztásáról, és tiszteletdíjuk megállapításáról. A jelölőbizottság és javadalmazási bizottság tagjaiként az Igazgatóság tagjain kívül más személyek is választhatók. Az így felállított bizottság készíti elő a Javadalmazási politikát és javaslatokat fogalmaz meg az Igazgatóság, a Felügyelőbizottság és vezető állású munkavállalók munkájának értékelésére és javadalmazására vonatkozóan.
6.12.2 Az Igazgatóság jogosult más bizottságokat is felállítani és határozni e bizottságok tagjainak összetételéről és részükre a megfelelő felhatalmazás megadásáról.
7 A VEZÉRIGAZGATÓ
7.1 A vezérigazgató jogállása:
7.1.1 A Társaság vezérigazgatója az Igazgatóság által választandó.
7.1.2 A vezérigazgató szervezi, vezeti, irányítja és ellenőrzi a jogszabályok és az Alapszabály keretei között, illetve a Közgyűlés és az Igazgatóság döntéseinek megfelelően a Társaság munkáját.
7.1.3 Hatáskörébe tartozik mindazoknak az ügyeknek eldöntése, amelyek nincsenek a Közgyűlés vagy az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe utalva.
7.1.4 Kialakítja a Társaság munkaszervezetét, javaslatot tesz az Igazgatóságnak célkitűzések meghatározására a Társaság szervezeti és működési szabályzatát illetően, amelyek alapján a vezérigazgató jóváhagyja vagy módosítja a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatát.
7.1.5 A vezérigazgató gyakorolja a Társaság alkalmazottaival kapcsolatos munkáltatói jogokat, mely jogkörét a Társaság alkalmazottaira átruházhatja.
8 A FELÜGYELŐBIZOTTSÁG
8.1 A Felügyelőbizottság legalább 5 (öt) tagból áll. A Felügyelőbizottság tagjait a Közgyűlés választja meg. A Felügyelőbizottság tagjainak megbízatása, amennyiben a Közgyűlés eltérően nem rendelkezik, három éves időtartamra, a megválasztásuk évét követő harmadik év május 31. napjáig szól azzal, hogy amennyiben a megbízatásuk lejáratának évében az éves rendes Közgyűlés május 31. napját megelőzően kerül megtartásra, úgy a megbízatás a Közgyűlés napjával jár le. A Felügyelőbizottság tagjait a Közgyűlés bármikor visszahívhatja vagy újraválaszthatja.
8.2 A Felügyelőbizottság mindenkor megválasztott tagjai többségének független személynek kell lennie. Függetlennek minősül a felügyelőbizottsági tag, ha a Társasággal felügyelőbizottsági tagságán és a Társaság szokásos tevékenységébe tartozó, a felügyelőbizottsági tag szükségleteit kielégítő ügyleten alapuló jogviszonyon kívül más jogviszonyban nem áll.
8.3 Nem minősül függetlennek a Felügyelőbizottság tagja a Ptk. 3:287 § (2) bekezdésében meghatározott esetekben.
8.4 A Felügyelőbizottság tagja nem lehet vezető tisztségviselő, illetve – nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – nem szerezhet társasági részesedést olyan gazdasági társaságban (a Társaság által konszolidációba bevont társaságokat kivéve), amely főtevékenységként a Társaság tevékenységével megegyező gazdasági tevékenységet folytat, kivéve, ha a Társaság közgyűlése hozzájárul. A Felügyelőbizottság tagja és hozzátartozója – a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével – nem köthet saját nevében vagy saját javára a Társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket. A Társaság igazgatóságának tagja és annak hozzátartozója a Felügyelőbizottság tagjává nem választható meg. A Felügyelőbizottság tagja közgyűlési hozzájárulás hiányában gondoskodik a vele szemben bekövetkezett összeférhetetlenségi helyzet megszüntetéséről a közgyűlés által kitűzött határidőben, amely nem haladhatja meg a hat hónapot. Ellenkező esetben az Igazgatóság köteles összehívni a Közgyűlést a tag visszahívása és új felügyelőbizottsági tag választása érdekében.
8.5 A Felügyelőbizottság egyharmada munkavállalói küldött. A munkavállalói küldöttet az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából a Társaságnál működő szakszervezetek véleményének figyelembevételével. A munkavállalói küldött munkaviszonyának megszűnésével felügyelőbizottsági tagsága megszűnik. Az üzemi tanács által jelölt személyt a Közgyűlés köteles a jelölést követő első ülésén a Felügyelőbizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelölttel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. A jelölés elmaradása – ha a működés egyéb törvényes feltételei fennállnak – a Felügyelőbizottság működését nem akadályozza. Ez esetben a munkavállalói küldött helyét nem lehet betölteni, de legalább három felügyelőbizottsági tagot ilyenkor is választania kell a Közgyűlésnek. A munkavállalói küldöttet a Közgyűlés az üzemi tanács javaslatára hívja vissza.
8.6 A Felügyelőbizottság megválasztása után tagjai közül elnököt választ.
8.7 A Felügyelőbizottság a Társaság érdekeinek megóvása céljából ellenőrzi a Társaság ügyvezetését. E tevékenysége gyakorlása érdekében a Társaság irataiba, számviteli
nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, az Igazgatóságtól és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja.
8.8 A Felügyelőbizottság köteles megvizsgálni a Közgyűlés elé kerülő előterjesztéseket, és ezekkel kapcsolatos álláspontját a Közgyűlésen ismertetni.
8.9 A számviteli törvény szerinti beszámolóról, az adózott eredmény felhasználásáról és a felelős társaságirányítási jelentésről a Közgyűlés csak a Felügyelőbizottság írásbeli jelentésének a birtokában határozhat.
8.10 Ha a Felügyelőbizottság szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba vagy az Alapszabályba ütközik, ellentétes a Közgyűlés határozataival vagy egyébként sérti a Társaság érdekeit, a Felügyelőbizottság jogosult összehívni a Közgyűlést e kérdés megtárgyalása és a szükséges határozatok meghozatala érdekében.
8.11 A Felügyelőbizottság akkor határozatképes, ha tagjainak kétharmada jelen van, határozatait a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza.
8.12 A Felügyelőbizottság elnöke:
- összehívja és vezeti a bizottság üléseit,
- gondoskodik az ülés jegyzőkönyvének vezetéséről,
- részt vehet az Igazgatóság ülésein,
- kezdeményezheti a Közgyűlés összehívását,
- évente jelentést terjeszt elő a Közgyűlés részére a bizottság és a Társaság munkájáról.
8.13 A Felügyelőbizottság ügyrendjét maga állapítja meg, melyet a Közgyűlés hagy jóvá.
9 AUDITBIZOTTSÁG
9.1 A Felügyelőbizottság függetlennek minősülő tagjaiból a Közgyűlés legalább 3 (három) fős
Auditbizottságot választ.
9.2 Az Auditbizottság legalább egy tagjának számviteli vagy könyvvizsgálói szakképesítéssel kell rendelkeznie. Az Auditbizottság elnökét az Auditbizottság tagjai választják meg maguk közül.
9.3 Ha az Auditbizottság tagjainak létszáma 3 (három) fő alá csökken, úgy az Igazgatóság köteles összehívni a Közgyűlést az Auditbizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében. Az Auditbizottság Ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a Felügyelőbizottság hagy jóvá. Az Auditbizottság tevékenységéről az ügyrendjében foglaltak szerint tájékoztatja a Felügyelőbizottságot.
9.4 Az Auditbizottság segíti a Felügyelőbizottságot a pénzügyi beszámolórendszer ellenőrzésében, az állandó könyvvizsgáló kiválasztásában és a könyvvizsgálóval való együttműködésben. Az Auditbizottság a Ptk. szerinti feladatokon kívül elvégzi a Tpt. szerint feladatkörébe tartozó feladatokat is.
9.5 Az Auditbizottság szükség szerint a feladatai ellátásához külső tanácsadó(k) igénybevételére jogosult.
10 AZ ÁLLANDÓ KÖNYVVIZSGÁLÓ
10.1 Az állandó könyvvizsgáló választása
10.1.1 Az állandó könyvvizsgálót a Közgyűlés választja határozott időtartamra, legalább a választáskor folyamatban lévő üzleti évet lezáró, a konszolidált mérleget elfogadó
Közgyűlés berekesztéséig, de legfeljebb június 30. napjáig terjedő időtartamra. Megbízatásának lejárta után az állandó könyvvizsgáló újraválasztható. Az állandó könyvvizsgálóval a megbízási szerződést – a Közgyűlés által meghatározott feltételekkel és díjazás mellett – az Igazgatóság a választást követő kilencven napon belül köti meg. Ha a szerződés megkötésére e határidőn belül nem kerül sor, a Közgyűlés köteles új állandó könyvvizsgálót választani.
10.2 Az állandó könyvvizsgáló feladata
10.2.1 Az állandó könyvvizsgáló feladata, hogy a könyvvizsgálatot szabályszerűen elvégezze, és ennek alapján független könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a Társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ad-e a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről.
10.2.2 A Társaság állandó könyvvizsgálója ellenőrzi, hogy a Javadalmazási jelentésben szerepelnek-e a hatályos jogszabályokban meghatározott információk. Ha a Társaság állandó könyvvizsgálója azt állapítja meg, hogy a Javadalmazási jelentés nem megfelelő, felhívja a társaság Igazgatóságát a szükséges intézkedések megtételére. Ha a Javadalmazási jelentés javítására nem kerül sor, a Társaság állandó könyvvizsgálója jogosult a részvényeseket a következő közgyűlésen tájékoztatni az észlelt hibáról, hiányosságról és az általa megtett intézkedésről.
10.3 Az állandó könyvvizsgáló jogai és kötelezettségei
10.3.1 Az állandó könyvvizsgáló feladatai ellátása érdekében:
(a) betekinthet a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe;
(b) az Igazgatóság tagjaitól, a Felügyelőbizottság tagjaitól és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet;
(c) a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja;
(d) köteles részt venni a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolót tárgyaló Közgyűlésén, de távolmaradása az ülés megtartását nem akadályozza;
(e) a Felügyelőbizottság felhívása esetén köteles részt venni a Felügyelőbizottság ülésén;
(f) szükség esetén tanácskozási joggal részt vehet az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság ülésein;
(g) késedelem nélkül köteles az Igazgatóságnál a Közgyűlés összehívását kezdeményezni, ha:
(i) a Társaság vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a
Társasággal szembeni követelések kielégítését; vagy
(ii) olyan körülményt észlel, amely az Igazgatóság vagy a Felügyelőbizottság tagjainak e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után;
(h) ha az (g) pont szerinti kezdeményezés nem vezet eredményre, az állandó könyvvizsgáló köteles a feltárt körülményekről a Társaság törvényességi felügyeletet ellátó nyilvántartó bíróságot értesíteni.
10.4 Könyvvizsgálói összeférhetetlenség
10.4.1 Nem lehet állandó könyvvizsgáló a Társaság részvényese, Igazgatóságának tagja, Felügyelőbizottságának tagja, és e személyek hozzátartozója. Nem lehet állandó könyvvizsgáló a Társaság munkavállalója e jogviszonya fennállása idején, és annak megszűnésétől számított három évig.
10.4.2 Az állandó könyvvizsgáló nem nyújthat a Társaság részére olyan szolgáltatást és nem alakíthat ki olyan együttműködést az Igazgatósággal, amely könyvvizsgálói feladatainak független és tárgyilagos ellátását veszélyezteti.
10.4.3 A Társaság állandó könyvvizsgálójává az választható, aki az erre vonatkozó jogszabály szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Egyebekben a könyvvizsgálóra vonatkozó szakmai képesítési és etikai követelményeket, valamint a jelen Alapszabályban fel nem sorolt további összeférhetetlenségi szabályokat külön törvény állapítja meg.
11 A TÁRSASÁG CÉGJEGYZÉSE
11.1 A Társaság cégjegyzésére jogosult:
a) az Igazgatóság bármely két tagja együttesen,
b) az Igazgatóság egy tagja és egy – a Társaság Igazgatósága által cégjegyzésre
felhatalmazott – társasági alkalmazott együttesen,
c) a Társaság Igazgatósága által erre felhatalmazott társasági alkalmazottak közül ketten együttesen.
11.2 A Társaság cégjegyzése úgy történik, hogy a Társaság kézzel vagy géppel előírt, előnyomott, vagy nyomtatott cégnevénél a jogosult aláír.
12 AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE
12.1 A Társaság alaptőkéjének felemeléséről a Közgyűlés határoz. Az alaptőke felemelése történhet: (i) új részvények forgalomba hozatalával, (ii) az alaptőkén felüli vagyon terhére,
(iii) dolgozói részvény forgalomba hozatalával, (iv) feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával. Különböző alaptőke-emelési módok szerinti alaptőke-emelés egyidejűleg is elhatározható.
12.2 Ha a Társaság eltérő részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba, a Közgyűlésnek az alaptőke felemelésére vonatkozó határozata érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke felemeléséhez minden egyes érintett részvénysorozathoz tartozó részvényesek részvénysorozatonként előzetesen külön is hozzájáruljon. A hozzájárulás megadásáról az érintett részvénysorozatok jelenlévő részvényesei a Közgyűlés határozatának meghozatala előtt, részvénysorozatonként külön-külön, az adott részvénysorozatba tarozó részvények által megtestesített szavazatok egyszerű többségével határoznak. A határozathozatal során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók, ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának tilalmát.
12.3 A Közgyűlés felhatalmazhatja az Igazgatóságot az alaptőke felemelésére. A felhatalmazásban meg kell határozni a legmagasabb összeget, amelyre az Igazgatóság a Társaság alaptőkéjét felemelheti, és azt a legfeljebb öt éves időtartamot, amely alatt az alaptőke-emelésre sor kerülhet. Az Igazgatóságnak az alaptőke felemelésére történő felhatalmazása esetén az Igazgatóság dönt az alaptőke felemelésével kapcsolatos, a Ptk. vagy jelen Alapszabály szerint egyébként a Közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekről is.
12.4 Ha az alaptőke felemelésére nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás ellenében kerül sor, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékeléséről szóló könyvvizsgálói vagy szakértői jelentést közzé kell tenni.
12.5 Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a Társaság részvényeseit – ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket, majd az átváltoztatható, illetve jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait (ebben a sorrendben) - a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg. Az elsőbbségi
jog gyakorlására a Társaság legalább tizenöt napos határidőt köteles biztosítani. A Társaság Igazgatósága köteles a részvényeseket, továbbá az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait hirdetményi úton tájékoztatni a megszerezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, az elsőbbségi jog érvényesítésére nyitva álló időszak kezdő- és zárónapjáról és e jog gyakorlásának módjáról.
12.6 Az alaptőke felemelésére kibocsátott új részvények első ízben annak az évnek az osztalékából részesednek, amely az alaptőke emelés cégbírósági bejegyzésének éve.
12.7 Az új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelést elrendelő közgyűlési határozatban meg kell jelölni azokat a személyeket, akiket a Közgyűlés feljogosít a részvények átvételére azzal a feltétellel, hogy az arra jogosultak jegyzési elsőbbségükkel nem élnek. A közgyűlési határozatban meg kell jelölni az egyes személyek által átvehető részvények számát. A részvények átvételére olyan személy jelölhető ki, aki a részvények átvételére és azok ellenértékének szolgáltatására vonatkozó előzetes kötelezettségvállalási nyilatkozatot tett. A Társaság a kötelezettségvállaló nyilatkozatban foglaltaktól nem térhet el.
12.8 Az alaptőke-emelés meghiúsul, ha az alaptőke-emelés tervezett összegének, illetve legkisebb összegének megfelelő névértékű, illetve kibocsátási értékű részvények átvételére az arra jogosultak nem vállaltak kötelezettséget, illetve a részvényeket nem jegyezték le.
12.9 A Társaság az alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha az előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a Társaság rendelkezik olyan alaptőkén felüli vagyonnal, amely alaptőke-emelésre fordítható, és a Társaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a - lekötött tartalékkal, értékelési tartalékkal csökkentett - saját tőke összegét. Az alaptőkén felüli vagyon mértékét a beszámoló vagy közbenső mérleg a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül igazolja.
13 AZ ALAPTŐKE LESZÁLLÍTÁSA
13.1 Az alaptőke leszállítását elrendelő közgyűlési határozatban meg kell jelölni az alaptőke leszállításának indokát és célját (különös tekintettel arra, hogy a leszállítás tőkekivonás, vagy veszteségrendezés érdekében, illetve a Társaság saját tőkéje más elemének növelése céljából történik-e), végrehajtásának módját, azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, és a részvények jellemzőit, továbbá azt a határidőt, ameddig a részvényeket a Társaság részére be kell nyújtani. Az alaptőke leszállításáról szóló döntés meghozatalával egyidejűleg rendelkezni kell az Alapszabálynak a tőkeleszállítás miatt szükségessé váló módosításáról is. Ez a közgyűlési határozat az alaptőke- leszállítás feltételeinek teljesülése esetén válik hatályossá.
13.2 A részvények névértékére és az alaptőke legkisebb összegére vonatkozó szabályokat az alaptőke leszállításánál is meg kell tartani.
13.2.1 A határozathozataltól számított 30 napon belül az Igazgatóság kétszer egymás után, legalább 30 napos időközzel a Cégközlönyben közzéteszi a határozatot, továbbá felhívja a hitelezőket, hogy az utolsó közzétételtől számított 30 napon belül jelentsék be a Társaság felé, amennyiben a hirdetmény első alkalommal történt közzétételét megelőzően keletkezett és ezen időpontig esedékessé nem vált követeléseik után biztosítékra tartanak igényt.
13.3 Az alaptőke leszállítására egyebekben a Ptk. rendelkezései az irányadók.
14 A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE
14.1 A Társaság megszűnik, ha
• a Közgyűlés elhatározza a jogutód nélküli megszűnést,
• más társasággal egyesül, abba beolvad, vagy más társasági formába átalakul,
• a nyilvántartó bíróság a 2006. évi V. törvényben (a továbbiakban: Ctv.) meghatározott okok miatt megszünteti,
• jogszabály így rendelkezik.
14.2 A Társaság – a leválás esetét kivéve - nem válhat szét.
14.3 A Társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a végelszámolásra vonatkozó rendelkezéseket a Ctv. szerint kell alkalmazni.
15 VEGYES RENDELKEZÉSEK
15.1 Üzleti év
A Társaság üzleti éve megegyezik a naptári évvel.
15.2 Értesítések
A Társaság értesítéseit, részvényeseknek szóló felszólításait és hirdetményeit a Társaság honlapján (xxx.xxxxxxxx.xxx), a Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság honlapján (xxx.xxx.xx), valamint a Magyar Nemzeti Bank hivatalos közzétételi helyén (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx), a jogszabályban meghatározott esetekben továbbá a Cégközlönyben is közzé kell tenni. A Társaság közgyűléseivel és egyes társasági eseményeivel kapcsolatos információk rögzítésre kerülnek továbbá a KELER által működtetett CAPS rendszerben (a részvényesi szerepvállalás ösztönzésével kapcsolatos szolgáltatások lebonyolítására szolgáló elektronikus rendszer) a részvényesekkel történő kommunikáció megkönnyítése érdekében. A Társaság közleményei magyar és angol nyelven kerülnek közzétételre. A két változat közötti bármely eltérés esetén a magyar nyelvű verzió az irányadó.
15.3 Egyéb
15.3.1 Jelen alapszabályban nem szabályozott kérdésekben a Ptk., valamint az irányadó egyéb jogszabályok hatályos rendelkezéseit kell alkalmazni.
15.3.2 A Társaság, mint jogutód társaság a 2011. november 30. napján elhatározott Átalakulás kapcsán – melynek keretében a WABERER’S INTERNATIONAL Szállítmányozó és Fuvarozó Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1239 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx xx 000.; cégjegyzékszám: 01-10-042101), a DELTA SPED Szállítmányozási és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx xx 0.; cégjegyzékszám: 01-09-063509), az INTERSZERVIZ Budapest Járműjavító Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1239 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx xx 000.; cégjegyzékszám: 01-09-166709) és az INFORATIO Számítástechnikai Tanácsadó es Szoftver Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1239 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx xx 000.; cégjegyzékszám: 01-09-063397) beolvadnak a Társaságba – kötelezettséget vállal a Tao tv. 16 § (11) bekezdésében foglaltak alkalmazására, azaz arra, hogy az Átalakulást követően a jogelődöktől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, adóalapját - az adózás előtti eredmény módosítása révén - úgy határozza meg, mintha az Átalakulás nem történt volna meg. A jogutód az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és e nyilvántartásban feltünteti a jogelődöknél az Átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az Átalakulást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is.
Kelt: Budapesten 2024. április 12. napján
A WABERER’S INTERNATIONAL Nyrt. közgyűlésének 9/2024 (IV. 12.) számú határozata alapján az Alapszabályt a 14.2 pont alatt félkövér dőlt betűvel jelölt módosításokkal egységes szerkezetbe foglaltam, egyben tanúsítom, hogy az Alapszabály egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a létesítő okirat-módosítások hatályos tartalmának.
Ellenjegyzem.
Budapest, 2024. április 12.
xx. Xxxx Xxxxx
cégcsoport vezető jogtanácsos kamarai azonosító szám: 36070523