Contract

1 Általános feltételek

Eladási feltételek

5.4 Az Ügyfélnek joga van a Termékek viszontértékesítésére vagy feldolgozására a szokásos üzleti tevékenységének részeként, kivéve, vagy addig, amíg az

Jelen eladási feltételek, melyek a Különleges feltételeket is magukban foglalják, az Upfield által vagy nevében ("Upfield") az ügyfelek részére történő (az

„Ügyfél”) összes termék kínálását, eladását, beszedését/szállítását szabályozzák, és az Upfield és az Ügyfél közötti minden hasonló ügyletre is vonatkoznak (a „ Feltételek”).

2 Tárgy

2.1 „Megállapodás": az Upfield és az Ügyfél között létrejött, az Upfield termékeinek szállítására és megvásárlására irányuló bármely szerződés, elfogadott Megrendelés (a lenti meghatározás szerint) alapján és a Feltételek szerint, amely az Upfield általi visszaigazolásban (a lenti meghatározás szerint) megfogalmazott további üzleti dokumentumot is magába foglalhat, ideértve (korlátozás nélkül) az Upfield Kereskedelmi feltételeit, Upfield irányelvek (xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/), az Upfield Terméklistáját, a Közös üzleti tervet és a Megrendeléseket.

2.2 „Kereskedelmi feltétel” bármely „Kereskedelmi feltétel” című dokumentum, amely többek között az Upfield Terméklistáját és a Termékek Árát (a lenti meghatározás szerint) is érinti.

2.3 A „Közös üzleti terv” egy, a Xxxxx által megállapodott marketing és promóciós terv, és amely részletezi a meghatározott marketing és promóciós akciókat.

2.4 Jelen Feltételek vonatkoznak minden olyan hasonló feltétel kizárására, amelyet az Ügyfél igyekszik bevezetni vagy beépíteni, akár egy vételi megrendelés, vételi ajánlat, visszaigazolás, átvétel, specifikáció vagy bármilyen más dokumentum keretében, vagy azokra, amelyek a kereskedelemből, szokásból, gyakorlatból vagy üzletmenetből következnek.

2.5 Amennyiben jelen Xxxxxxxxxx, az Upfield Terméklistája, a vonatkozó Kereskedelmi feltételek és Megrendelések között ellentmondás lép fel, a Kereskedelmi feltétel élvez prioritást, ezt követik a jelen Xxxxxxxxxx, utána az Upfield Terméklistája, majd pedig a Megrendelés.

2.6 Minden, az Upfield által kiadott, vagy az Upfield webhelyein, katalógusaiban vagy brosúráiban található leírás, specifikáció és reklám kizárólag azzal a céllal kerül kiadásra vagy közzétételre, hogy bemutassa a bennük leírt termékeket, és nem képezi részét a Megállapodásnak.

3 A termékek beszállítása

3.1 A vonatkozó Kereskedelmi feltételekben, a Közös üzleti tervben vagy az Upfield Terméklistájában szereplő termékek („Termékek”) szállítását az Upfield, megvásárlását az Ügyfél vállalja, a vonatkozó Terméklistában vagy a Közös üzleti tervben megnevezett áron („Ár”), amelyeket az Ügyfél a jelen Megállapodással összhangban rendelt meg. A Termékek a szállítás napján az Upfield Terméklistájában szereplő Áron kerülnek kiszámlázásra.

3.2 Ha a felek egy Termék vonatkozásában megállapodnak egy rögzített vagy minimális vásárlási mennyiségről, az Upfield jogosult kiszámlázni az Ügyfélnek a Termékek rögzített/minimális mennyiségének teljes árát, függetlenül attól, hogy az Ügyfél azt megrendelte-e vagy sem.

4 A rendelés menete

4.1 Az Ügyfél benyújtja a Termékekre vonatkozó megrendelését

(„Megrendelés”).

4.2 A Rendelés csak akkor tekinthető az Upfield által elfogadottnak, ha azt az Upfield írásban visszaigazolta („Upfield visszaigazolás”).

4.3 Minden egyes Megrendelésnek tartalmaznia kell a megrendelt Termékek mennyiségét, a kért szállítási dátumot, a vonatkozó szállítás részleteit (beleértve az alkalmazandó INCOTERM-et) és az Upfield által biztosítandó behozatali okmányok minden részletét. Az Upfield nem fogadja el az Upfield minimum rendelési mennyiségnél kisebb rendeléseket.

4.4 Ha a megrendelt Termékek nem állnak rendelkezésre, vagy ha az adott Megrendelésre nem tudja tartani a kért szállítási határidőt, akkor arról az Upfield értesíti az Ügyfelet.

4.5 Az Upfield általi visszaigazolást követően az Ügyfélnek nincs joga törölni vagy csökkenteni a kért mennyiséget a leadott Megrendeléshez képest (sem részben, sem egészben).

4.6 Az Upfield nem működtet értékesítési vagy visszaküldési szabályzatot, és előírhatja a minimális rendelési mennyiséget. Ha a gyártás bármilyen okból akadályoztatva van, vagy jelentős késés lépne fel, az Upfield bármely Megrendelést (vagy annak egy részét) törölhet.

5 Szállítás, jogosultság és a veszteség kockázata

5.1 Az Upfield a Termékeket a Megrendelésben meghatározott helyre, a megadott Incoterm-nek megfelelően szállítja. Az Ügyfél eleget tesz a Megrendelésben meghatározott Incoterm kötelességeinek.

5.2 A Termékek veszteségének és kárának kockázata a szállítás teljesítésekor a Megrendelőre száll át (a megállapodott INCOTERM-nek megfelelően). Ha nem született megállapodás a szállítási feltételekről, akkor a felek abban állapodnak meg, hogy a szállítás Ex Works, a Termékek helyéről történik (az Upfield által megjelöltek szerint). A szállítási feltételek értelmezése az INCOTERMS a Megrendelés kiadásának időpontjában aktuális kiadásával összhangban történik.

5.3 A Termékek teljes jogi, tényleges és méltányos jogosultsága csak azután kerülhet át az Ügyfélhez, hogy:

(a) az Upfieldhez teljes összegben megérkezik (készpénzben vagy lehívható pénzeszközök formájában) a Termékek ára; vagy

(b) az ügyfél az 5.4. pontnak megfelelően viszontértékesíti a Termékeket.

Upfield ellentétes írásbeli utasítást nem ad, vagy ha a 16.2. rész b) pontjában meghatározott események bármelyike bekövetkezik, vagy a megállapodás megszűnéséig, azonban megbízóként jár el, és nem az Upfield ügynökeként.

5.5 Az Ügyfél:

(a) gondoskodik róla, hogy a Termékek díjaktól, zálogjogtól és terhektől

mentesek;

(b) a Termékeket megfelelő módon, olyan feltételek között tárolják, amely megfelelően védi és óvja a Termékeket;

(c) azonnal értesíti az Upfieldet, ha a 16.2(b); pontban felsorolt bármelyik esemény bekövetkezik;

(d) az Upfieldnek a Termékekkel kapcsolatos információkat szolgáltat, amelyeket

az Upfield időről időre igényelhet;

(e) nem változtatja meg a Termékeken vagy csomagolásán található azonosító adatokat;

(f) gondoskodik arról, hogy azokat a többi árutól elkülönítve tárolják, és

egyértelműen feltüntetésre kerüljön, hogy az az Upfield tulajdonát képezi; és

(g) abban az esetben, ha az Ügyfél a 16.2. rész b) pontjában felsorolt események alanya lenne, leszállítja az összes terméket az Upfieldnek, és bármikor, előzetes értesítés nélkül lehetővé teszi a Upfield és annak alkalmazottai, képviselői és alvállalkozói számára, hogy korlátlanul szabadon beléphessenek a tulajdonában lévő helyiségekbe vagy járművekbe, az Ügyfél által birtokolt, elfoglalt vagy ellenőrzött és/vagy bármely más olyan helyen, ahol a Termékek megtalálhatók, az ilyen Termékek ellenőrzése és visszavétele céljából.

5.6 Ha a Upfield a visszaigazolásban kifejezetten másképp nem rendelkezik, az Upfield általi szállítás ideje vagy dátuma becsült, és a szállítás ideje nem lényeges fontosságú. Az Upfield semmiképpen nem felelős a késedelmes szállításért. A Termékek késedelmes szállítása nem mentesíti az Ügyfelet a szállítás elfogadásának kötelezettségétől.

5.7 Ha az Ügyfél egy megrendelést nem vesz át a szállítás napján, a Termékek szállítását a szállítás napját követő napon 9.00-kor kell teljesítettnek tekinteni. Az Upfield saját belátása szerint választhatja a Termékek tárolását a szállításig, vagy eladhatja a Termékeket harmadik félnek. Ha az Upfield a Termékek tárolása mellett dönt, akkor az Upfield az Ügyfélnek felszámíthatja a tárolás és szállítás költségeit és kiadásait, beleértve a biztosítást is.

5.8 Részleges kiszállítás - Az Upfield általi részleges szállítás esetén (a) az Upfield jogosult számlázni azokat a kiszállításokat, ahol a Termékeket az Ügyfél elfogadja; (b) az Ügyfél köteles elfogadni a részleges szállítást, ha a fennmaradó Termékeket ésszerű időn belül kézbesítik Ügyfél részére; és c) a jelen Megállapodás szerinti egyéb jogok, kötelezettségek és jogorvoslati lehetőségek (ideértve az Upfield jogát arra, hogy a késedelmes számlás fizetések esetén kamatot számoljon fel) szintén vonatkoznak azokra a részleges szállításokra is.

5.9 A raklap összeállítása az Upfield igénye szerint változhat.

6 Visszautasított termékek

6.1 Az Ügyfél a szállítást követően azonnal megvizsgálja a Termékeket a mennyiségi eltérések és hibák ellenőrzése végett. Az Ügyfél 24 órán belül értesíti az Upfieldet a hibákról, ha azok az ésszerű ellenőrzés során észrevehetőek, illetve rejtett hibák esetén legkésőbb a Termékek szállításától számított 3 héten belül, ellenkező esetben a Termékeket a Megrendelésnek megfelelőnek, és az Ügyfél által feltétel nélkül elfogadottnak kell tekinteni.

6.2 Az Ügyfélnek jogában áll elutasítani azon Termékek szállítását, amelyek lényegében nem felelnek meg a Megrendelésnek („Visszautasított termékek”), ennek hiányában a Termékeket feltétel nélkül elfogadottnak tekintendő, és az Ügyfél elveszíti azon jogát, hogy igénnyel éljen az Upfield felé, vagy visszautasítsa a Xxxxxxxxxx.

6.3 Az Upfield felelőssége a Visszautasított termékekkel kapcsolatban az Upfield választása alapján korlátozódik (i) az érintett termékek ésszerű határidőn belüli cseréjére, vagy (ii) az Ügyfél által az Upfield részére a vonatkozó termékekért fizetett ár visszatérítésére. Az Ügyfél csak abban az esetben küldheti vissza a termékeket, ha abba az Upfield előzetesen, írásban beleegyezését adta.

6.4 Az Upfield által szállított minden javított vagy cseretermékre a 6. és a 8. pontok rendelkezései alkalmazandóak.

7 Árak és fizetés

7.1 A Upfield visszaigazolásában feltüntetett ár tartalmazza a vámot olyan mértékben, amennyiben a Upfield a Rendelésre alkalmazandó Incoterm szerint a vámért felel; egyéb vámot nem tartalmaz. Az Ár és a pénznemek az Upfield visszaigazolásában fel vannak tüntetve, és nem tartalmaznak semmilyen alkalmazandó forgalmi adót, hozzáadottérték adót vagy bármilyen ezzel egyenértékű adót ("HÉA"), amelyet az áron felül az Upfield számláz és az Ügyfél egyenlít ki. Ha az Ügyfélnek az alkalmazandó jogszabály értelmében az Upfield felé történő kifizetésekből adott összeget vissza kell tartania vagy le kell vonnia, akkor az Ügyfél az Upfield felé fizetendő összeget megnöveli azon összeggel, melyet az Upfield akkor kapott volna, ha ilyen visszatartott vagy levont összegek nem merülnek fel.

7.2 Az Upfield a Termékeket az Ügyfél felé a szállítás teljesítésekor vagy utána számlázza ki. Hacsak arról a Kereskedelmi feltételekben vagy a Közös üzleti tervben másképp nem állapodnak meg, az Ügyfél az Upfieldtől kapott számlákat az érkezéstől számított harminc (30) napon belül, teljes összegben, lehívható pénzeszközök formájában egyenlíti ki az Upfield által megnevezett bankszámlára. Ha a kifizetés módjaként jóváírást alkalmaznak (az Upfield írásbeli

jóváhagyása függvényében), akkor a jóváíró számla számát (számait) az Ügyfél átutalási értesítésében hivatkozni szükséges.

7.3 Ha az Ügyfél a jelen Megállapodás szerint esedékes kifizetést nem teljesíti határidőn belül, akkor az Upfield más jogainak vagy jogorvoslatainak korlátozása nélkül a Upfieldnek jogában áll a Termékek további szállítását addig felfüggeszteni, amíg a teljes kifizetésre sor nem kerül, és az Ügyfél meg nem fizeti a lejárt összeg kamatát az Európai Központi Bank alapkamatának évi 6%- ával egyenértékben, az esedékesség időpontjától a lejárt összeg tényleges kifizetéséig eltelt időszakra, ítélet előtt vagy azt követően. Az ilyen kamat napi szinten számítódik, az esedékesség napjától a lejárt összeg tényleges kifizetéséig, akár ítélet előtt, akár azt követően. Az Ügyfél a kamatot az esedékes összeggel együtt fizeti meg.

7.4 Az Ügyfél a jelen Megállapodás alapján esedékes összes kifizetést beszámítás vagy ellenkövetelés levonása nélkül teljesíti. Az Ügyfél és az Upfield között a minőséggel kapcsolatos, vagy az Ügyfél által benyújtott egyéb igények nem biztosítanak az Ügyfélnek jogot arra, hogy felfüggessze a fizetést, vagy valamilyen összeget beszámítson valamelyik ki nem egyenlített Upfield számla ellenében.

7.5 A számlával kapcsolatos valamennyi panaszról a számla dátumától számított nyolc (8) napon belül értesíteni kell az Upfieldet. Ezt követően a számla az Ügyfél által jóváhagyottnak tekintendő.

8 Garancia, képviselet, kötelezettségvállalás

8.1 Az Upfield garantálja az Ügyfélnek, hogy:

(a) a termékek szállításának időpontjával az Ügyfél teljes jogi, tényleges és tehermentes jogosultságot kap a Termékek vonatkozásában; és

(b) a szállítás napján a Termékek lényegében megfelelnek a Megrendelés tartalmának; emberi fogyasztásra alkalmasak; és megfelelnek az irányadó törvénynek.

8.2 Az Upfield nem vállal felelősséget a Termékekért, ha az Ügyfél nem tárolta a Termékeket jó körülmények között, nem tartotta be az Upfield tárolásra vonatkozó ajánlásait (ideértve a hőmérsékleti követelményeket), vagy nem tartotta be a Termékeken feltüntetett "eladhatósági határidőt".

8.3 Az Ügyfél nem értékesíthet olyan Terméket, melynek vonatkozásában:

(a) a rendeltetési hely olyan országban található, amire az Egyesült Királyság, az Európai Unió és az Amerikai Egyesült Államok szankciói, exportellenőrzés vagy bírság vonatkoznak;

(b) lejárt az „eladhatósági határidő”, vagy ha az Ügyfél nem tartotta be az Upfield tárolásra vonatkozó ajánlásait (ideértve a hőmérsékleti követelményeket);

(c) az értékesítés nem felel meg valamilyen jogszabálynak.

8.4 Minden egyéb (kifejezett vagy hallgatólagos) garancia vagy feltétel, kivéve a jelen Megállapodásban kifejezetten rögzített feltételeket, a törvény által megengedett legteljesebb mértékben kizárásra kerül jelen Megállapodásból.

9 Promóciók

9.1 A „Promóció” olyan különleges ajánlat, amelyet az Ügyfél a fogyasztó felé tesz, és amely alapján az Ügyfél korlátozott ideig vállalja, hogy meghatározott Termékeket alacsonyabb áron, vagy más termékekkel együtt értékesít, felár nélkül, csökkentett áron, vagy más hasonló promóció keretében, vagy amelynek ugyanolyan vagy hasonló hatása van az ilyen promóciókra. „Promóciós támogatás”: az Upfield által az Ügyfélnek nyújtott finanszírozás az egyes promóciók finanszírozására vagy részleges finanszírozására.

9.2 A Promóciókra és a Promóciós támogatásra vonatkozó Feltételekről az Upfield és az Ügyfél előre, eseti alapon megegyeznek, és az bekerül a Közös üzleti tervbe.

9.3 Az Ügyfél az adott Promóció vége előtt 90 napon belül megküldi az összes alátámasztó információt (lásd lent a 9.4 pontot) és megigényli az Upfieldtől a Promóciós támogatást. Az előző mondat sérelme nélkül, ha az Ügyfél az adott promóció végétől számított egy éven belül nem nyújt be ilyen igényt vagy nem adja át átfogó alátámasztó információkat, akkor az ilyen Termékekkel kapcsolatban megszűnik jogosultsága a Promóciós támogatásra.

9.4 Az Ügyfél köteles átadni minden értékesítési és egyéb releváns alátámasztó adatot, amelyekkel igazolja, hogy a Termékeket, amelyekre vonatkozóan Promóciós támogatást kér vagy amelyekre azt kap, a Promóció és a jóváhagyott Promóciós támogatás szerint kerültek értékesítésre. Az ilyen alátámasztó információ közé tartozik a kézbesítés aláírt igazolása, az ár visszaigazolása/felhatalmazás az Upfield felhatalmazott képviselőjétől, a támogatási megállapodás, az eladási adatok (visszamenőleges promóciós igények esetén) és/vagy más olyan dokumentáció, amelyet a Upfield ésszerűen kér.

9.5 Ha az Ügyfél megszegi jelen Promóciós feltételeket, az Upfield jogosult: a) a Promóciós támogatás egészének vagy egy részének kifizetését visszatartani; (b) ha már kifizetésre került, visszavonni a Promóciós támogatás teljes összegét (megfelelő számla kiállításakor fizetendő) és/vagy beszámítani azt le az Ügyfélnek esedékes egyéb összegek ellenében; c) megszüntetni a további Promóciós támogatás nyújtását; és (d) befejezni a Termékek szállítását a promóció alatt.

10 Szellemi tulajdonjogok

10.1 A jelen Megállapodás egyetlen része sem kerül át az Ügyfélre és az Ügyfélnek nincs joga a bármely Upfield szervezet („Upfield IP”) tulajdonában lévő vagy általa használt szellemi tulajdonhoz fűződő jogokra vagy azok használására.

10.2 Az Ügyfél nem tehet, vagy nem mulaszthat el megtenni olyan tevékenységet, amely bármily Upfield IP-t károsíthat vagy veszélyeztethet, és

kijelenti, hogy Leányvállalatai sem teszik meg, vagy nem mulasztják el ugyanezt. Jelen Megállapodásban a "Leányvállalatok" az Ügyfél esetében olyan társaságot jelent, amely az Ügyféllel közvetlen, vagy közvetett módon ellenőrzést gyakorol, vagy ellenőrzése alatt vagy közös ellenőrzés alatt áll, közvetlenül vagy közvetetten.

10.3 Az Ügyfél az Upfield termékeit kizárólag az Upfieldtől szerezheti be. Az Ügyfél sem egyedül, sem más harmadik fél vagy személy útján nem vesz részt olyan tevékenységekben, amelyek bármiképpen az Upfield termékek párhuzamos importját eredményezik vagy ösztönzik.

10.4 Az Ügyfél nem értékesít, nem kínál eladásra, nem kezel, nem gyárt, nem termel és/vagy nem terjeszt közvetlenül vagy közvetetten olyan termékeket, amelyek sértik az Upfield szellemi tulajdonjogát, hamisítvány vagy utánzat vagy hasonló Termékek, vagy más olyan termékeket, melyek az Upfield termékekhez hasonló vagy azokhoz megtévesztően hasonló védjegyet vagy dizájnt hordoznak. Az Ügyfél haladéktalanul értesíti az Upfieldet, ha tudomására jut olyan áruk létezése, helye, importra, exportja, gyártása vagy forgalmazása, amelyek sértik az Upfield szellemi tulajdonjogát, hamisítványok vagy utánzatok, vagy hasonló Termékek.

11 Titoktartás

11.1 Felek beleegyeznek, hogy a másik fél előzetes írásos beleegyezése nélkül bizalmas információkat (meghatározást lásd lejjebb) nem hoznak nyilvánosságra, és legalább ugyanolyan gondossággal járnak el a bizalmas információk jogosulatlan felhasználásának és nyilvánosságra hozatalának megakadályozásában, mint amit a saját bizalmas információihoz esetében alkalmaznak (de az ésszerű mértékű gondosságnál semmiképpen nem kevesebbet).

11.2 „Bizalmas információ” közé tartozik az olyan információ,

(i) melyet bizalmasnak minősítettek;

(ii) mely az árazáshoz, a receptekhez, a termékfejlesztéshez vagy promócióhoz kapcsolódik;

(iii) melyet, figyelembe véve a nyilvánosságra hozatal körülményeit vagy az

információ jellegét, egy ésszerűen gondolkodó személy bizalmasnak tekintene.

11.3 A Bizalmas információk közé nem tartozó információ az,

(a) mely közzététele időpontjában publikált vagy más módon a nyilvánosság

számára hozzáférhető;

(b) mely közzétételét követően a nyilvánosság számára hozzáférhető (nem a

bizalmasság vagy a titoktartás megsértésével);

(c) melyet az információ fogadója már ismert még azelőtt, hogy a közzétevő átadta volna azt, feltéve, hogy az előzetes ismeretnek a ténye dokumentumokkal alátámasztható;

(d) melyet az információ fogadója felé harmadik fél (a felek alkalmazottai és képviselői kivételével) tette közzé, amely az ilyen információnak a fogadó számára történő hozzáférhetővé tétele nem sérti a közzétevőnek a nyilvánosságra hozatali kötelezettségét; vagy

(e) amelyet a fogadó függetlenül dolgozott ki, amennyiben a független kidolgozás dokumentációs bizonyítékkal alátámasztható.

11.4 A jelen 11. részben foglalt titoktartási kötelezettség a 11. cikk értelmében a nyilvánosságra hozatalt követő két (2) évig áll fenn, a megállapodás megszüntetése esetén is.

12 Vis Maior

12.1 A felek nem sértik meg a Rendelést, és nem felelnek a Rendelésből eredő kötelezettségeik teljesítésének mulasztásáért vagy késedelmes teljesítéséért olyan események miatt, amelyek az érdemleges befolyáson túl esnek, ideértve korlátozás nélkül a természeti csapásokat, a törvények betartását, a kormányok tevékenységét, bíróság vagy azzal egyenértékű végzéseket, földrengést, árvizet, tűzesetet, villámlást, robbanást, háborút, terrorizmust, zavargásokat, polgári zavargásokat vagy járványokat, sztrájkot, kizárást, munkaerő zavarokat, szállítás hiányát vagy hibáját, gépek meghibásodását, közművek meghibásodását vagy hiányát („Vis maior”).

12.2 Vis maior esemény bekövetkezésekor a szenvedő fél erről írásbeli értesítésben haladéktalanul tájékoztatja a másik felet, megjelölve az esemény okát és azt, hogy az miként befolyásolja a Megállapodásból eredő kötelezettségeinek teljesítését. Késedelem esetén a szállítási kötelezettség a Vis maior ok miatti időveszteséggel megegyező hosszúságú időszakra felfüggesztődik. Ha azonban a Vis maior esemény folytatódik, vagy várhatóan a megállapodott szállítási dátumot követő harminc (30) napot meghaladó időtartamban is folytatódik, bármelyik Fél jogosult a Rendelés érintett részét a másik Féllel szembeni felelősség nélkül törölni.

13 Felelősség korlátozása

13.1 A 13.4 pontra tekintettel az Upfield teljes szerződéses felelőssége, a:

(a) jelen Megállapodás keretében vagy ahhoz kapcsolódóan felmerülő károkozás (ideértve a gondatlanságot is), megtévesztés vagy egyéb mód okán összesen olyan összegre korlátozódik, amely megegyezik az Ügyfél által a Termékekért a Szerződés alapján alkalmazandó Megrendelés(ek) alapján fizetett vagy fizetendő árral; és

(B) Rendelés keretében vagy ahhoz kapcsolódóan felmerülő károkozás (ideértve a gondatlanságot is), megtévesztés vagy egyéb mód okán összesen olyanösszegre korlátozódik, amely megegyezik az Ügyfél által a Megrendelés alapján fizetett vagy fizetendő árral.

13.2 A 13.4 pontra tekintettel, az Upfield nem felel jelen Megállapodás keretében vagy ahhoz kapcsolódóan felmerülő károkozás (ideértve a hanyagságot vagy a törvényi kötelezettség megsértését is), megtévesztés vagy

más okán:

(a) a harmadik fél által elszenvedett bármilyen természetű, tényleges vagy várható nyereség vagy bármilyen más gazdasági veszteségért (ideértve a használatvesztésért, a termelési veszteségért, az üzleti megszakítás miatti veszteségért, a kamatért, a bevételvesztésért, a várható megtakarítások elvesztéséért vagy az üzlet vagy a goodwill károsodásáértt), megnövekedett munkaköltségekért, vagy késedelmes szállításból vagy felesleges kiadásokból származó károkért (még akkor is, ha a Upfieldet előre értesítik az ilyen veszteségek lehetőségéről); vagy

(B) bármilyen közvetett, különleges vagy következményes veszteségért vagy kárért, függetlenül a felmerülés módjától.

13.3 A 13.4 pontra tekintettel, az Xxxxxxx nem felel azért, hogy az Ügyfél nem

tartja a Termékeket jó és azonnal értékesíthető állapotban.

Jelen Megállapodás egyetlen rendelkezése sem zárhatja ki, nem szoríthatja vagy korlátozhatja egyik fél felelősségét sem (a) bármely olyan felelősségért, amely jogilag nem kizárható vagy korlátozható , (b) a gondatlanságból származó halál vagy személyi sérülés tekintetében; vagy (c) csalás vagy hamis állítás vonatkozásában.

13.5 Az Ügyfél elfogadja, hogy a jelen Megállapodásban rögzített korlátozások

és kizárások minden körülményre tekintettel ésszerűek.

14 Termékvisszahívás

14.1 Ha bármely Xxxxxx visszahívásra kerül, az Ügyfél ésszerű segítséget biztosít az Xxxxxxx számára a visszahívási stratégia kidolgozásában, és együttműködik az Upfielddel és minden érintett kormányzati szervvel, szervezettel vagy hatósággal (a továbbiakban: „Kormányzati szerv”) a visszahívási művelet nyomon követésében és a kért jelentések elkészítésében.

14.2 Hacsak jogszabály nem írja elő, az Ügyfél önkéntesen nem kezdeményezi azon Termékeknek a visszahívását vagy visszavonását, melyek az Upfield előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül kerültek szállításra, és akkor is csak akkor szigorúan betartva az Upfieldnek a visszavonás folyamatának végrehajtására vonatkozó utasításait.

14.3 Az Upfield kérésére az Ügyfél minden ésszerű segítséget biztosít azon Termékek megkeresésében és visszaszerzésében, melyek nem felelnek meg a specifikációknak és amelyeket az Upfield szállított az Ügyfélnek, és a termékvisszahívással kapcsolatos minden költséget az Ügyfél visel. Az Ügyfél haladéktalanul értesíti és másolatot küld az Upfieldnek a Termékkel kapcsolatos bármilyen kormányzati szervvel folytatott kommunikációjáról, függetlenül attól, hogy az visszahívásra vagy másra vonatkozik-e. Az Ügyfél nem hozza nyilvánosságra és nem teszi hozzáférhetővé harmadik fél számára a termékvisszahívásával kapcsolatos információkat.

15 Nem átruházhatóság

15.1 A Megállapodás szerinti jogokat vagy kötelezettségeket egyik fél sem ruházhatja át a másik fél előzetes írásbeli hozzájárulása hiányában. Ugyanakkor az Upfield részben vagy egészben átruházhatja ezeket a jogokat és kötelezettségeket bármely anyavállalatára, leányvállalatára vagy harmadik félre, aki megvásárolja az Upfield Termékeivel kapcsolatos eszközeinek vagy üzleti tevékenységének egészét vagy jelentős részét.

16 Időtartam és megszüntetés

16.1 Az Upfield jelen Megállapodását az Ügyféllel írásban felmondhatja, ha az Ügyfél a fizetés esedékességétől számított tíz (10) napon belül nem teljesíti a jelen Megállapodás alapján esedékes fizetést.

16. 2 Jelen Megállapodást bármelyik fél felmondhatja a másik félnek küldött írásbeli értesítés útján, ha:

(a) a másik fél lényegében sérti jelen Megállapodást (és nem tudja orvosolni ezt a lényeges jogsértést (ha orvosolható) tíz (10) napon belül, miután kérte a másik Felet arra, hogy orvosolja azt);

(B) a másik fél fizetésképtelenné válik, vagy valószínűsíthetően fizetésképtelenné válik, csődbe megy, egyéni önkéntes megállapodással, likvidációval, felszámolással, vagyonkezeléssel vagy adminisztratív átruházással, adminisztrációval, vállalati önkéntes megállapodással, vagy veszélybe sodorja a hitelezőkkel szemben fennálló tartozásait, vagy pedig bármilyen eljárás van folyamatban ellene valamilyen illetékes joghatóságnál, vagy ezen joghatóságnál olyan esemény követezik be, ami a jelen részben szereplő eseményekkel egyenértékű vagy hasonló hatású.

16.3 A Megállapodás bármilyen okból történő felmondása esetén az Ügyfél haladéktalanul köteles megfizetni az Upfieldnek a fennmaradó, ki nem fizetett számlákat és kamatokat.

16.4 A jelen Megállapodás bármilyen okból történő felmondása nem érinti a

felmondás előtti jogokat vagy kötelezettségeket.

16.5 A megállapodás megszűnésekor vagy a 16.2. rész (b) pontjában meghatározott események bekövetkeztekor az Upfield visszavásárolhatja (de nem kötelezett rá) a Termékeket ... áron.

17 Általános feltételek

Az Ügyfél kártalanítja az Upfieldet a Termékekkel kapcsolatosan a harmadik fél által támasztott összes követelés vonatkozásában, amennyiben ezek a követelések jelen Megállapodás Vevő általi megsértése miatt merülnek fel.

17.2 Jelen Megállapodás, a Kereskedelmi feltételekkel és Rendelésekkel együtt a felek közötti teljes megállapodást képezi, felváltva és hatályon kívül helyezve a tárgykörrel kapcsolatos korábbi, írásbeli vagy szóbeli megállapodásokat, ígéreteket, biztosítékokat, garanciákat, nyilatkozatokat és egyezségeket. A felek tudomásul veszik, hogy jelen Megállapodást részben vagy egészben sem úgy került megkötésre, és egyik fél sem kapott semmiféle garanciát, nyilatkozatot,

ígéretet vagy képviseletet a másik féltől vagy annak képviseletében, kivéve a jelen Megállapodásban kifejezetten meghatározott módon.

17.3 A jelen Megállapodásnak félként nem szereplő egyetlen személy vagy szervezet sem jogosult jelen Megállapodás bármely feltételének érvényesítésére vagy arra történő hivatkozásra.

17.4 jelen Megállapodás (vagy annak bármely része) alapján fennálló bármely Fél jogainak, hatásköreinek vagy jogorvoslati lehetőségeinek gyakorlása, illetve gyakorlásának elmulasztása nem jelenti ezen jog, hatáskör vagy jogorvoslat lemondását.

17.5 Jelen Megállapodás módosítása csak abban az esetben lép hatályba, ha azt felek írásban teszik, kifejezetten utalnak jelen Megállapodásra és azt mindkét fél aláírja.

17.6 Ha a Megállapodás bármely rendelkezése (vagy annak bármely része) jogellenessé, érvénytelenné vagy végrehajthatatlanná válik, úgy azt a szükséges mértékig módosítottnak kell tekinteni, hogy érvényessé, jogszerűvé és végrehajthatóvá váljon.

18 Megjegyzések

18.1 A jelen Megállapodás kapcsán minden értesítést, hozzájárulást és jóváhagyást írásban, futárral, gyorspostával vagy ajánlott levél formájában kell küldeni, a fogadó fél székhelyére vagy központi telephelyére (vagy a másik fél által időről időre megadott címre), bérmentesítve és átvételi igazolást kérve. Az e-mailben történő értesítésről a felek eseti alapon előre megállapodhatnak.

19 Nyelv

19.1 Jelen Feltételek angol nyelven és az Upfield bejegyzés szerinti országának helyi nyelvén készültek. A Megállapodás angol és a helyi nyelvű változata közötti ellentmondás esetén a felek megállapodnak abban, hogy mindig az angol nyelvű változat alkalmazandó, az Irányadó törvény által megengedett mértékben.

20 Jog és joghatóság

20.1 Hacsak a Kereskedelmi feltételekben másként nem szerepel, Xxxxx beleegyeznek, hogy jelen Megállapodás (és annak minden része) , és az abból eredő vagy ahhoz kapcsolódó bármely kérdés, vita vagy igény (akár szerződéses, akár nem szerződéses természetű, például jogellenes károkozás, alapszabály megsértése vagy más okán) esetén az Upfield székhelyének törvényei ("Irányadó törvény") az irányadóak és aszerint és értelmezendő.

20.1 Amennyiben a jelen Megállapodásból vagy azzal kapcsolatosan vita merülne fel, a jogvitát kizárólag az Upfield székhelye szerinti ország bíróságai hatáskörébe utalják és ott rendezik.

20.3 A szállítási feltételek értelmezésére a Nemzetközi Kereskedelmi Kamara által összeállított nemzetközi szabályokat (INCOTERMS) kell alkalmazni a Rendelésekre, de ahol ellentétesek jelen Megállapodással, ott jelen Megállapodás az irányadó.

20.4 A felek megállapodnak abban, hogy az áruk nemzetközi eladásáról szóló 1980. évi bécsi egyezmény jelen Megállapodásra nem vonatkozik.

Xxxxx Xxxxxxxxxx 2020. január 1-től alkalmazandóak és bármikor, előzetes értesítés nélkül módosulhatnak. Jelen Feltételek aktuális változata itt érhető el: xxx.xxxxxxx.xxx