Contract

Az Országos Kőolaj- és Gázipari Tröszt átalakulásával az idő közben hatályon kívül helye- zett 1989. évi XIII. és az 1990. évi VII. törvények alapján a 3149/1991. (IV.11.) Kormányhatá- rozat alapján, a módosított 1988. évi VI. törvénynek megfelelően létrejött, és az 1997. évi CXLIV. törvény („Gt.”) rendelkezéseinek megfelelően módosított

MOL MAGYAR OLAJ- ÉS GÁZIPARI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

egységes szerkezetbe foglalt

ALAPSZABÁLYA

2003. április 17.

Az Alapszabály vastagon szedett rendelkezéseit a Társaság 2003. április 17-én megtartott évi rendes közgyűlése fogadta el.

TARTALOMJEGYZÉK

1. A TÁRSASÁG ALAPÍTÁSÁNAK KELTE 3

2. A TÁRSASÁG CÉGJEGYZÉKSZÁMA 3

3. A TÁRSASÁG CÉGNEVE: 3

A TÁRSASÁG RÖVIDÍTETT CÉGNEVE 3

4. A TÁRSASÁG SZÉKHELYE 3

A TÁRSASÁG TELEPHELYEI ÉS FIÓKTELEPEI 3

5. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE 4

6. IDŐTARTAM, MUNKANYELV 4

7. ALAPTŐKE ÉS RÉSZVÉNYEK 6

8. A RÉSZVÉNYEK ÉS A RÉSZVÉNYKÖNYV 6

9. ÖSSZEVONT CÍMLETŰ RÉSZVÉNY 7

10. SZAVAZATI JOG, RÉSZVÉNYESI CSOPORT 8

11. A RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSA 10

12. KÖZGYŰLÉS 10

13. KÖZGYŰLÉSI MEGHÍVÓ, HATÁROZATKÉPESSÉG 13

14. A KÖZGYŰLÉS LEFOLYÁSA 14

15. IGAZGATÓSÁG 14

16. AZ IGAZGATÓSÁG ÖSSZEHÍVÁSA ÉS MŰKÖDÉSI RENDJE 16

17. AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE ÉS LESZÁLLÍTÁSA 16

18. DOKUMENTUMOK 17

19. VEZÉRIGAZGATÓ 18

20. KÉPVISELET 18

21. CÉGJEGYZÉS 18

22. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG 19

23. ÜZLETI ÉV 20

24. NYERESÉG FELOSZTÁSA 20

25. KÖNYVVIZSGÁLÓ 20

26. HIRDETMÉNYEK 20

27. MEGSZŰNÉS 20

28. IRÁNYADÓ JOG 21

29. JOGUTÓDLÁS 21

1. A TÁRSASÁG ALAPÍTÁSÁNAK KELTE

1991. október 1.

2. A TÁRSASÁG CÉGJEGYZÉKSZÁMA

00-00-000000

3. A TÁRSASÁG CÉGNEVE:

magyar nyelven: MOL Magyar Olaj- és Gázipari Részvénytársaság angol nyelven: MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company német nyelven: MOL Ungarische Öl und Gas Aktiengesellschaft

A TÁRSASÁG RÖVIDÍTETT CÉGNEVE:

magyar nyelven: MOL Rt.

angol nyelven: MOL Plc.

német nyelven: MOL AG

4. A TÁRSASÁG SZÉKHELYE:

1117 Budapest, Október huszonharmadika u. 18.

A TÁRSASÁG TELEPHELYEI ÉS FIÓKTELEPEI:

4.1. 1093 Budapest, Közraktár u. 30.

4.2. 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxxxxxx xx 0-0.

4.3. 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx x. 45.

4.4. 5000 Szolnok, Ady E. u. 26.

4.5. 5000 Szolnok, Mészáros L. u. 2.

4.6. 4200 Nagyhegyes, Gólyás 0159 hrsz.

4.7. 5525 Füzesgyarmat, Ipartelep 0418/8 hrsz.

4.8. 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx x. 1.

4.9. 0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx xxx 00.

4.10. 6400 Kiskunhalas, Olajbányász u. 7.

4.11. 6750 Szeged - Algyő 01748/1 hrsz.

4.12. 8600 Siófok, Tanácsház u. 5.

4.13. 8600 Siófok, Sió u. 74.

4.14. 2440 Százhalombatta, 6. tul. lap 2704/6 hrsz.

4.15. 2440 Százhalombatta, 4. tul. lap 2704/3 hrsz.

4.16. 3580 Tiszaújváros, 19. tul. lap 168/1 hrsz.

4.17. 2992 Komárom, Xxxxxx x. 2.

4.18. 4511 Nyírbogdány 794 tul. lap 928 hrsz.

4.19. 2931 Almásfüzitő 4. tul. lap 207 hrsz.

4.20. 8900 Zalaegerszeg, Zrínyi u. 6.

4.21. 2364 Ócsa, 4. tul. lap 0278 hrsz.

4.22. 0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxx X. xx 0.

4.23. 3170 Szécsény 1711 tul. lap 1687 hrsz.

4.24. 8000 Székesfehérvár, Farkasvermi u. l.

4.25. 0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx x. 10.

4.26. 8330 Sümeg 154 tul. lap 152/1 hrsz.

4.27. 9751 Vép 3. tul. lap 0113/2 hrsz.

4.28. 9028 Győr 10212 tul. lap 2390 hrsz

4.29. 9200 Mosonmagyaróvár, MÁV állomás

4.30. 8900 Zalaegerszeg, Zrínyi u. 20.

4.31. 7601 Pécs, Mecsekalja-Cserkút Pelledi u. 5.

4.32. 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx x. 16.

4.33. 7400 Kaposvár, Jutai u. 26.

4.34. 7130 Mőzs 916 tul. lap 857 hrsz.

4.35. 5081 Szajol, 6 tul. lap 096/4 hrsz.

4.36. 5000 Szolnok, Ságvári X. xxx. 4.

4.37. 6700 Algyő 2212 tul. lap 01749 hrsz.

4.38. 6001 Kecskemét, Mészöly u. 21.

4.39. 6500 Baja, 6306 tul. lap 5661 hrsz.

4.40. 5600 Békéscsaba, 3064 tul. lap 3117 hrsz.

4.41. 2703 Cegléd, 15376 tul. lap 5732 hrsz.

4.42. 5900 Orosháza, Csizmadia u. l.

4.43. 3527 Miskolc, Bessenyői u. 16.

4.44. 3501 Miskolc, 9189 tul. lap 35421/2 hrsz.

4.45. 4211 Ebes, 30. tul. lap 065 hrsz.

4.46. 3390 Füzesabony, 1031 tul. lap 973 hrsz.

4.47. 3980 Sátoraljaújhely 8154 tul. lap 1815/2 hrsz.

4.48. 3580 Tiszaújváros 32 tul. lap 0148/8 hrsz.

5. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE:

1110 '03 Kőolaj-, földgázkitermelés

1120 '03 Kőolaj-, földgáz-kitermelési szolgáltatás

2222 '03 Máshova nem sorolt nyomás

2414 '03 Szerves vegyi alapanyag gyártása

2415 '03 Műtrágya, nitrogénvegyület gyártása

2871 '03 Vas, acél tárolóeszköz gyártása

2952 '03 Bányászati, építőipari gép gyártása

3220 '03 Ipari híradástechnikai termék gyártása

3320 '03 Mérőműszer gyártása

4011’03 Villamosenergia-termelés,

4012’03 Villamosenergia-elosztás, -kereskedelem

4021’03 Gázgyártás

4022’03 Gázelosztás, -kereskedelem

4100 '03 Víztermelés, -kezelés, -elosztás

4511 '03 Épületbontás, földmunka

5020 '03 Gépjárműjavítás

5030 '03 Gépjárműalkatrész-kereskedelem

5040 '03 Motorkerékpár kereskedelme, javítása

5050 '03 Üzemanyag-kiskereskedelem

5151 '03 Energiahordozó-nagykereskedelem

5186’03 Egyéb elektronikus alkatrész nagykereskedelme

5187’03 Egyéb ipari, kereskedelmi, navigációs gép nagykereskedelme

5212 '03 Iparcikk jellegű vegyes kiskereskedelem

5227 '03 Egyéb élelmiszer kiskereskedelem

5248 '03 Egyéb máshová nem sorolt iparcikk-kiskereskedelem 5263 '03 Egyéb nem bolti kiskereskedelem

6021 '03 Menetrendszerű egyéb szárazföldi személyszállítás

6024 '03 Közúti teherszállítás

6030 '03 Csővezetékes szállítás

6120 '03 Belvízi szállítás

6312 '03 Tárolás, raktározás

6322 '03 Egyéb vízi szállítást segítő tevékenység (kikötői, dokk tevékenység)

6411 '03 Nemzeti postai tevékenység (hírközlési főfelügyelet 4290/96 sz. határozat alapján)

6420 '03 Távközlés

6523 '03 Máshova nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés

7221’03 Szoftver-kiadás

7222’03 Egyéb szoftver-szaktanácsadás, - ellátás

7230 '03 Adatfeldolgozás

7260 '03 Egyéb számítástechnikai tevékenység

7310 '03 Műszaki kutatás, fejlesztés

7420 '03 Mérnöki tevékenység, tanácsadás

7430 '03 Műszaki vizsgálat, elemzés

7440 '03 Hirdetés

7482 '03 Csomagolás

7487 '03 Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás 8010 '03 Alapfokú oktatás

8042 '03 Máshova nem sorolt felnőtt- és egyéb oktatás 8514 '03 Egyéb humán-egészségügyi ellátás

9232 '03 Művészeti kiegészítő tevékenység

9252 '03 Múzeumi tevékenység, kulturális örökség védelme 9261 '03 Sportlétesítmény működtetése

9262 '03 Egyéb sport tevékenység

9272 '03 Máshova nem sorolható egyéb szabadidős tevékenység 9305 '03 Máshova nem sorolt egyéb szolgáltatás

2320 '03 Kőolaj-feldolgozás (Főtevékenység)

5010 '03 Gépjármű-kereskedelem

5211 '03 Élelmiszer jellegű vegyes kiskereskedelem

5247 '03 Könyv-, újság-, papíráru-kiskereskedelem

5540 '03 Bárok, hasonló vendéglátás

5530 '03 Étkezőhelyi vendéglátás

5155 '03 Vegyi áru nagykereskedelme

6330 '03 Utazásszervezés

6720 '03 Biztosítást, nyugdíjalapot kiegészítő tevékenység

7133 '03 Irodagép, számítógép kölcsönzése

9271 '03 Szerencsejáték, fogadás

7414 '03 Üzletviteli tanácsadás 9001’03 Szennyvíz gyűjtése, kezelése 9002’03 Hulladékgyűjtés, -kezelés

9003’03 Szennyeződésmentesítés

5242’03 Ruházati kiskereskedelem

5243’03 Lábbeli-,bőráru-kiskereskedelem

6. IDŐTARTAM, MUNKANYELV

6.1. A Társaság határozatlan időre alakult 1991. október 1-én.

6.2. A Társaság munkanyelve a magyar.

7. ALAPTŐKE ÉS RÉSZVÉNYEK

7.1. A Társaság nyilvánosan működő részvénytársaság.

7.2. A Társaság alaptőkéje 108.227.396.578,- Ft, azaz egyszáznyolcmilliárd két- százhuszonhétmillió háromszázkilencvenhatezer ötszázhetvennyolc forint, amely:

a.) 98.400.000 darab "A" sorozatú, névre szóló, 1.000.- forint névértékű és 9.817.578 darab "C" sorozatú, névre szóló, 1.001,- forint névértékű, 6000,- forintos áron, a részvények átvételére vonatkozó kötelezett- ségvállalással egyidejűleg átruházott nem pénzbeli hozzájárulás el- lenében1 kibocsátott, azonos jogokat biztosító törzsrészvényből, és

b.) 1 darab "B" sorozatú, névre szóló, 1.000.- forint névértékű, jelen Alap- szabályban meghatározott szavazatelsőbbségi jogokat biztosító részvényből áll, mely elsőbbségi jogok addig, és csak addig kapcso- lódnak e részvényhez, ameddig az a Magyar Állam, az Állami Privati- zációs és Vagyonkezelő Részvénytársaság ("ÁPV Rt"), az ÁPV Rt. bár- mely jogutódja, vagy a Magyar Állam nevében tulajdonosi jogokat gyakorló más magyar szerv tulajdonában áll.

8. A RÉSZVÉNYEK ÉS A RÉSZVÉNYKÖNYV

8.1. A részvények közül az "A" és "B" sorozatú részvényeket az értékpapírokra vo- natkozó előírások betartásával nyomdai úton, míg a "C" sorozatú részvénye- ket dematerializált formában kell előállítani, és azokon a Gt. és a vonatkozó jogszabályok által megkívánt adatokat kell feltüntetni.

8.2. A Társaság Igazgatósága a névre szóló részvényekkel rendelkező részvénye- sekről, illetve részvényesi meghatalmazottakról részvényfajtánként részvény- könyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, részvényesi meghatal- mazott nevét (cégét), lakcímét (székhelyét) és a részvényes részvényenkénti tulajdoni hányadát és a tulajdonában lévő részvények sorozatát, számát, név- értékét és sorszámát, a bejegyzés időpontját, a 8.6. pontban meghatározott esetben a részvényesi csoport összetételét, amelyhez a részvényes tartozik a

10.1.1. és 10.1.2. pontok szerint, valamint minden további olyan adatot, amelyre szükség lehet a törvény vagy ezen Alapszabály kielégítésére. Az Igaz- gatóság a részvénykönyv vezetésére elszámoló háznak vagy forgalmazónak megbízást adhat.

8.3. Részvényesi meghatalmazott kizárólag az általa vezetett értékpapír számlán nyilvántartott, vagy nála letétbe helyezett névre szóló részvények alapján

1 A nem pénzbeli hozzájárulásra vonatkozóan ld. 1. sz. melléklet

gyakorolhat részvényesi jogokat. A részvénykönyvbe történő bejegyzés felté- tele, hogy a közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazás egy példányát a részvényesi meghatalmazott a Társaságnál letétbe helyezze. A meghatalmazásból kétséget kizáróan ki kell derülnie an- nak a ténynek, hogy a meghatalmazó vonatkozásában nem állnak fenn az Alapszabály 10.1.1. és 10.1.2. pontjaiban említett korlátozások, ennek hiányá- ban a részvénykönyvi bejegyzés megtagadható.

8.4. Az Igazgatóság megtagadja annak a részvényesnek a részvénykönyvbe törté- nő bejegyzését, aki az Alapszabályban foglalt feltételeknek nem felel meg.

8.5. A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről az Igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet. Harma- dik személy a részvénykönyvet megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti. Az érdekeltség megítélése az Igazgatóság hatáskörébe tartozik.

8.6. A részvénykönyvbe való bejegyzéskor a bejegyzést kérő köteles nyilatkozni arról, hogy ő maga és ő maga vagy a vele azonos csoporthoz tartozó részvé- nyes, amint ezt a 10.1.1. és 10.1.2. pontok tartalmazzák, azon részvényekkel együtt, amelyek vonatkozásában a bejegyzést kéri, tulajdonában tartja-e a Társaság részvényeinek legalább 5 %-át vagy amennyiben jogszabály2 az elté- rést megengedi legalább 2%-át. Az előző mondatban írtak fennállása esetén a bejegyzést kérő köteles bejelenteni a részvényesi csoport összetételét a

10.1.1. és 10.1.2. pontokban írtakat figyelembe véve. Ennek elmulasztása ese- tén, illetve amennyiben alapos okkal feltételezhető, hogy a részvényes a rész- vényesi csoport összetételére vonatkozóan az Igazgatóságot megtévesztette a bejegyzést követően is bármikor a bejegyzést kérő szavazati joga felfüg- gesztésre kerül, és nem gyakorolható mindaddig, ameddig a fenti követel- ménynek teljes körűen eleget nem tett. Jelen nyilatkozattételi kötelezettség teljesítése nem érinti a részvényesek befolyásszerzésének jogszabály által előírt bejelentési és közzétételi kötelezettségét.

8.7. A Társaság megbízásából a Társaság részvényeiről külföldön, külföldi jog alapján kiállított letéti igazolásokat kibocsátó letétkezelőt (ld. 10.1.1.) a Társa- ság részvényeseként kezeli, azzal a kikötéssel, hogy a letétkezelő köteles gon- doskodni arról, hogy a jelen Alapszabály részvényesekre vonatkozó rendelke- zéseit a letéti igazolások birtokosai vonatkozásában betartassa.

8.8. Amennyiben, a Társaság megbízásából a Társaság részvényeit vagy azokat megtestesítő értékpapírokat kezelő letéteményest és értékpapír kezelőt kivé- ve, egy részvényes, vagy több, az Alapszabály 10.1.2 pontja értelmében azo- nos részvényesi csoporthoz tartozó részvényes együttesen a Társaság szava- zati jogot biztosító „A” sorozatú törzsrészvényeinek több mint 25%-át meg- szerzi, az adott részvényes, vagy a részvényesi csoport tagjai a Társaságban lévő részesedésük arányában együttesen kötelesek nyilvános vételi ajánlatot tenni valamennyi a Társaság részvényeinek több mint 25%-os részesedést meghaladó részére. A nyilvános ajánlattételt a mindenkor hatályos értékpa- pírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően kell megtenni az- zal, hogy a vételi ajánlatban a részvényekért ajánlott ellenérték nem lehet ke- vesebb, mint a nyilvános ajánlattételi kötelezettség beálltának időpontjától visszafelé számított egy naptári év legmagasabb tőzsdei ára. Nyilvános vételi ajánlat esetén az ajánlattevő köteles a saját üzleti tevékenységére vonatkozó információt, valamint a Társaság jövőbeni működésére vonatkozó elképzelé- seit nyilvánosságra hozni. A Társaság Igazgatósága a nyilvános vételi ajánlat közzétételétől számított 10 napon belül köteles az ajánlattevő üzleti elképze- léseire, illetve a nyilvános vételi ajánlatra vonatkozó véleményét nyilvános-

2 A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 67 § (10) bekezdése.

ságra hozni.

9. ÖSSZEVONT CÍMLETŰ RÉSZVÉNY

A részvényes írásbeli kérésére, annak kézhezvételétől számított 60 napon belül az egy részvényfajtához tartozó részvényekről az Igazgatóság olyan név- re szóló részvényt ad ki, amely a részvények névértékének megváltoztatása nélkül több részvényhez kapcsolódó jogokat egy részvényben testesít meg (összevont címletű részvény), vagy az összevont címletű részvényt egyes részvényekre vagy más címletű összevont részvényekre bontja. Az összevont címletű részvény kiadásának, vagy az összevont részvényben foglalt részvé- nyek egyenkénti kiadásának költségei a részvényest terhelik. A részvényes kö- teles a kérelemmel együtt az Igazgatósághoz benyújtani a címletváltozással érintett részvényeit.

10. SZAVAZATI JOG, RÉSZVÉNYESI CSOPORT

10.1. Minden 1.000,- Ft, azaz egyezer forint névértékű "A" sorozatú részvény egy szavazatra illetve 1.001,- Ft, azaz egyezeregy forint névértékű "C" sorozatú részvény egy egész egyezred szavazatra jogosít kivéve az alábbiakat:

10.1.1. Egy részvényes vagy részvényesi csoport (meghatározását lásd alább) sem gyakorolhatja a szavazati jogok több, mint 10%-át, kivéve a Magyar Államot, az ÁPV Rt.-t, annak bármely jogutódját, a Magyar Állam nevében tulajdonosi jogokat gyakorló más magyar szervet és a Társaság megbízásából a Társaság részvényeit vagy azokat megtestesítő értékpapírokat kezelő letéteményest és értékpapír-kezelőt (ez utóbbiakat csak annyiban kivéve, amennyiben a náluk letétbe helyezett részvényekhez és értékpapírokhoz kapcsolódó részvényesi jogokat végső fokon gyakorló személy vagy személyek nem esnek az alábbi korlátozások alá).

A Társaság megbízásából a Társaság részvényeiről külföldön kiállított letéti igazolások birtokosaira, a jelen Alapszabályban a részvényesekre vonatkozó, valamennyi korlátozást megfelelően alkalmazni kell.

10.1.2. A "részvényesi csoport" valamely részvényes vonatkozásában e részvényest és a következők bármelyikét jelenti:

(i) bármely részvényes, amely közvetve vagy közvetlenül ellenőrzi a részvé- nyest, vele közvetett vagy közvetlen közös ellenőrzés alatt áll, vagy amely fe- lett a részvényes gyakorol közvetve vagy közvetlenül ellenőrzést (ellenőrzés alatt a részvényes tulajdoni érdekeltségei többségének közvetett vagy köz- vetlen birtoklása, vagy a szavazati jogok többségének közvetett vagy közvet- len gyakorlása értendő); és

(ii) bármely, a fenti (i) pont alá nem tartozó részvényes, aki közvetve vagy köz- vetlenül, a Társaság vonatkozásában szavazati jogot gyakorol e részvényessel együtt, vagy a szavazati jogok gyakorlásában e részvényessel osztozik, vagy ellenőrzi, illetve befolyással bír e részvényes szavazati jogainak gyakorlására, beleértve szerződés, megállapodás, kapcsolat (úgy mint vezető tisztségviselő, alkalmazott, megbízó, megbízott, meghatalmazó, meghatalmazott, képviselő,

képviselt, engedményező, engedményes, zálogjogosult, zálogkötelezett vagy a Polgári Törvénykönyv 685.§ (b) pontjában írt közeli hozzátartozói viszony) folytán vagy bármely más módon. (Azokat a részvényeseket, akik ugyanazon társaság alkalmazottai, pusztán e kapcsolat folytán nem kell úgy tekinteni, mintha egymással együtt szavaznának, vagy a szavazati jog gyakorlásában osztoznának, kivéve, ha az ellenkezője bebizonyosodik.)

E bekezdés alkalmazásában közvetett tulajdonláson vagy a szavazati jogok közvetett gyakorlásán kell érteni egy vállalkozás (továbbiakban: "eredeti vál- lalkozás") tulajdoni hányadai többségének vagy szavazatai többségének az eredeti vállalkozásban tulajdoni részesedéssel és/vagy szavazati joggal ren- delkező, egy vagy több más vállalkozás (továbbiakban: "köztes vállalkozás") többségi tulajdoni hányadain és/vagy szavazatain, vagy ezek kombinációján keresztül történő, közvetett vagy közvetlen birtoklását vagy gyakorlását. Amennyiben a vállalkozás a köztes vállalkozásban a tulajdoni érdekeltségek többségét bírja, vagy a szavazati jogok többségét gyakorolja, azt úgy kell te- kinteni, mintha e vállalkozás a köztes vállalkozásban a tulajdoni érdekeltségek egészével vagy a szavazati jogok teljességével rendelkezne.

Amennyiben egy részvényesi csoport, amint az a fentiekben meghatározásra került, a szavazati jogok több mint 10%-ával rendelkezik, a részvényesi cso- port összes szavazati joga 10%-ra csökkentendő oly módon, hogy a részvé- nyesi csoport által utoljára szerzett részvényekhez (vagy azok érintett hánya- dához) kapcsolódó szavazati jogokat figyelmen kívül kell hagyni.

10.1.3. A 10.1.5. és 10.1.6. pontokban írt esetekben az "A" és "C" sorozatú részvények tulajdonosai együttesen, a közgyűlésen leadott szavazatok 50%-át mínusz 1 szavazatot gyakorolhatnak, ezen belül az egyes részvények - a fenti 10.1.1. és

10.1.2. pontokban írtakat is figyelembe véve - arányos szavazatra jogosítják tulajdonosaikat.

10.1.4. A 7.2. b) pontban foglaltakra is figyelemmel, a "B" sorozatú részvény névér- tékének megfelelően egy szavazatra jogosít, az alábbi ügyek kivételével:

10.1.5. Mindaddig, amíg a "B" sorozatú részvény tulajdonosának az "A" sorozatú rész- vények több, mint 25%-a a tulajdonában van, a 12.2. e) pontban írt döntések közül az Igazgatóság 3 nevesített tagjának és a Felügyelő Bizottság 2 nevesí- tett tagjának megválasztása és visszahívása kérdésében a "B" sorozatú rész- vény tulajdonosa a közgyűlésen képviselt, szavazásra jogosító részvények számára tekintet nélkül a szavazatok 50%-át + 1 szavazatot gyakorolja.

10.1.6. Mindaddig, amíg a "B" sorozatú részvény tulajdonosának az "A" sorozatú rész- vényeknek 25%-a vagy annál kisebb hányada van a tulajdonában, a 12.2. e) pontban írt döntések közül az Igazgatóság 1 nevesített tagjának és a Fel- ügyelő Bizottság 1 nevesített tagjának megválasztása és visszahívása kérdé- sében a "B" sorozatú részvény tulajdonosa a közgyűlésen képviselt, szavazás- ra jogosító részvények számára tekintet nélkül a szavazatok 50%-át+1 szava- zatot gyakorolja.

10.2. Minden részvényes köteles az Igazgatóságot tájékoztatni arról, hogy ő maga vagy ő maga és a vele a 10.1.1. és 10.1.2. pontok szerint azonos csoporthoz tartozó részvényes tulajdonában tartja-e a Társaság részvényeinek 10%-át. Az előző mondatban írtak fennállása esetén a 10.1.1. és 10.1.2. pontoknak meg- felelően azon részvények vonatkozásában, amelyek megszerzésével a részvé- nyek vagy a szavazati jogok 10%-ának a meghaladása megtörtént, a Társaság a részvénykönyvbe bejegyzi, hogy azok alapján szavazati jog nem gyakorol-

ható. Amennyiben a részvényes a jelen pontban írt bejelentési kötelezettsé- gét nem, vagy nem a valóságnak megfelelően teljesíti, köteles megtéríteni a Társaság részére minden olyan kárt és költséget, mely amiatt merült fel, mert saját maga vagy részvényesi csoportja 10%-ot meghaladóan gyakorolta sza- vazati jogát.

10.3. Amennyiben egy részvényesi csoport, - amint az a fentiekben meghatározás- ra került - a szavazati jogok több mint 10%-ával rendelkezik, a részvényesi csoport összes szavazati joga 10%-ra csökkentendő oly módon, hogy a rész- vényesi csoport által utoljára szerzett részvényekhez (vagy azok érintett há- nyadához) kapcsolódó szavazati jogot figyelmen kívül kell hagyni.

10.4. Fentieken túlmenően a 12.4. pontban foglaltaknak megfelelően az ott felso- rolt közgyűlési határozatok meghozatalához a "B" sorozatú részvényes igen szavazata szükséges.

11. A RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSA

11.1. A részvények átruházása a Gt. 180. § (3) bekezdése szerint történhet. Az átru- házás a Társasággal szemben csak akkor hatályos és a részvényes a Társaság- gal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest (vagy a részvényesi meghatalmazottat) az előírások szerint a részvénykönyv- be bejegyezték.

11.2. A részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított nyolc napon belül a részvénytársaság- nak bejelenteni. A bejelentés alapján a részvénykönyv vezetője haladéktala- nul gondoskodik a részvényesnek a részvénykönyvből való törléséről. A törölt adatnak azonban megállapíthatónak kell maradnia. Ha a részvényes bejelen- tési kötelezettségét elmulasztja, a Társaság Igazgatósága kötbér megfizetésé- re kötelezi, melynek mértéke legfeljebb az érintett részvények összesített névértékének 1‰-e (ezreléke) lehet.

11.3. A Társaság a Központi Elszámolóház és Értéktár Rt. (KELER) mint letéti hely által, illetve a KELER igazolása alapján kiállított, vagy egyéb, részvények letéti őrzésére feljogosított szervezet által kiállított igazolást elfogadja a részvény- tulajdon igazolásául.

12. KÖZGYŰLÉS

12.1. A közgyűlés a Társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll.

12.2. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

a.) az Alapszabály megállapítása és módosítása;

b.) a jelen Alapszabály felhatalmazása alapján az Igazgatóság hatáskö- rébe tartozó alaptőke emelés kivételével az alaptőke felemelése és leszállítása; zártkörű alaptőke-emelés elhatározása esetén a kibocsá- tandó új részvények jegyzésére kizárólag jogosult személy(ek), illet-

ve részvényes(ek) kijelölése;

c.) az egyes részvényfajtákhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;

d.) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésé- nek elhatározása, valamint a részvénytársaság működési formájának megváltoztatása;

e.) az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság tagjainak, a könyvvizsgálónak megválasztása, visszahívása, továbbá díjazásuk megállapítása.;

f.) a számviteli törvény szerinti beszámolók (anyavállalati és összevont / konszolidált / beszámoló) elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására (osztalék megállapítása) vonatkozó döntést is;

g.) döntés osztalékelőleg fizetéséről;

h.) döntés átváltoztatható, vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibo- csátásáról;

i.) döntés a részvények típusának átalakításáról;

j.) döntés a részvények tőzsdéről való esetleges kivezetésének kérel- mezéséről;

k.) a Felügyelő Bizottság ügyrendjének jóváhagyása;

l.) döntés a saját részvény megszerzésének feltételeiről;

m.) a Társaság százhalombattai és tiszaújvárosi kőolajfinomítói, továbbá a Társaság birtokában lévő, földgáztárolási célból létrehozott tároló kapacitásának 10%-át meghaladó föld alatti gáztárolók és üzemi be- rendezéseik, és a Társaság magasnyomású gázszállító vezetékháló- zata feletti közvetett vagy közvetlen ellenőrzési jog átengedése;

n.) a MOL Rt. vagy ellenőrzése (ld. 10.1.2 (i)) alá tartozó gazdálkodó szer- vezet által végzett földgáz értékesítési (földgáz eladása gázszolgálta- tóknak és másik gázértékesítőnek) tevékenység lényeges hányadá- nak megszüntetése, vagy másnak való átengedése.

o.) döntés a részvénytársaság által korábban kibocsátott és nyomdai úton előállított értékpapír dematerializált értékpapírrá történő átala- kításáról;

p.) a Felügyelő Bizottság javaslata alapján az Igazgatóság tagjait - a Tár- saság eredményességének függvényében - megillető részvényjutta- tási rendszer jóváhagyása;

r.) olyan visszterhes vagyonátruházási szerződés jóváhagyása, melyet a Társaság a részvényesével, illetve annak közeli hozzátartozójával köt, feltéve, ha a szerződésben megállapított ellenszolgáltatás értéke a Társaság alaptőkéjének 1/10-ét meghaladja.

12.3. A közgyűlés a fenti 12.2. (a), (b), (c), (d), (h), (i), és (j) pontokban foglalt ügyek- ben a leadott szavazatok háromnegyedes többségével határoz, figyelemmel

a 10.1., 10.2. és 10.3. pontokban foglalt korlátozásokra is.

12.4. A "B" sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazata szükséges az alábbi kérdésekben való döntéshez:

a.) a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatá- rozása, valamint a részvénytársaság működési formájának megvál- toztatása;

b.) egyes részvényfajtákhoz fűződő jogok megváltoztatása, vagy új részvényfajta kibocsátásának elhatározásához, ha az a "B" sorozatú részvényhez kapcsolódó jogokat érintheti;

c.) az Alapszabály módosítása a 7.2.(b), 10.1., 10.2., 10.3., 10.4., 12.3. és

12.4. pontokban foglaltakkal kapcsolatban;

d.) a Társaság százhalombattai és tiszaújvárosi kőolajfinomítói, továbbá a Társaság birtokában lévő, földgáztárolási célból létrehozott tároló kapacitásának 10%-át meghaladó föld alatti gáztároló és üzemi be- rendezéseik és a Társaság magasnyomású gázszállító vezetékhálóza- ta feletti közvetett vagy közvetlen ellenőrzési jog átengedése; és

e.) a MOL Rt. vagy ellenőrzése (ld. 10.1.2 (i)) alá tartozó gazdálkodó szer- vezet által végzett földgáz értékesítési (földgáz eladása gázszolgálta- tóknak és másik gázértékesítőnek) tevékenység lényeges hányadá- nak megszüntetése, vagy másnak való átengedése.

f.) mindaddig amíg a „B” sorozatú részvény tulajdonosának a tulajdo- nában van az „A” sorozatú részvények több mint 25%-a, az eltérő so- rozatú törzsrészvények „A” sorozatú részvényekké történő átalakítá- sa.

12.5. A 12.2. b.) pontban felsorolt kérdések közül az alaptőke legalább ¼-ével tör- ténő leszállításról, a 12.2. d.) pontban felsoroltak közül a Társaság szétválásá- ról, valamint másik gázszolgáltatásra jogosult engedéllyel rendelkező társa- sággal történő olyan egyesülésről vagy összeolvadásról, amely a tisztesség- telen piaci magatartás és versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. tv.

23. §-ában meghatározott vállalkozások összefonódását (koncentrációját) eredményezi, szóló közgyűlési döntések meghozatala előtt az Igazgatóság köteles a Magyar Energia Hivatal határozatát beszerezni.

12.6. Minden évben egy évi rendes közgyűlést kell tartani.

12.7. Az évi rendes közgyűlést az erre vonatkozó jogszabályok szerint megkövetelt időpontban kell megtartani és azt az Igazgatóság hívja össze.

12.8. A közgyűlést Budapesten kell megtartani, közelebbi helyét, időpontját és na- pirendjét az Igazgatóság határozza meg. Ha a közgyűlés nem határozatképes, a tizenöt napon belüli időpontra összehívott második közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határo- zatképes.

12.9. Az évi rendes közgyűlésen kívül minden más közgyűlést rendkívüli közgyű- lésnek kell nevezni.

12.10. A rendkívüli közgyűlést az Igazgatóság hívja össze kivéve, ha a Gt vagy a jelen Alapszabály másként rendelkezik.

A Gt.-ben felsorolt eseteken túlmenően rendkívüli közgyűlést kell összehívni a "B" sorozatú részvény tulajdonosának erre irányuló, az okot és célt is megje- lölő írásbeli indítványára, annak előterjesztésétől számított 15 napon belül; továbbá, az Igazgatóság köteles az összehívott (rendes vagy rendkívüli) köz- gyűlés napirendjére felvenni minden olyan kérdést, amelynek napirendre tű- zését a "B" sorozatú részvény tulajdonosa írásban előterjesztett, az okot és a célt is magában foglaló indítványban kéri.

12.11. Amennyiben a közgyűlés valamely határozata a mindenkor hatályos jogsza- bályok vagy az Alapszabály rendelkezései szerint kizárólag a részvényesek, valamely részvénysorozat részvényesei, vagy a szavazatok egyenként legfel- jebb 1 százalékát képviselő részvényesek legalább háromnegyedes többsé- gének előzetes hozzájárulásával hozható meg, a részvényeseket az Alapsza- bály 26. pontja szerinti hirdetményben kell nyilatkozattételre felhívni. Ha egy részvényes a hirdetmény megjelenését követő 30 napon belül írásban nem nyilatkozik hozzájárulásának megtagadásáról, hozzájárulását megadottnak kell tekinteni. Az írásbeli nyilatkozat időpontjának ajánlott levél esetében an- nak postára adásának időpontját, minden más esetben az írásos nyilatkozat hirdetményben megadott címre történő megérkezésének időpontját kell te- kinteni.

12.12. A közgyűlés az Alapszabály 12.2. j. pontja alapján csak abban az esetben hoz- hat döntést, ha a részvényesek bármely csoportja előzetesen kötelezettséget vállal arra, hogy nyilvános vételi ajánlatot tesz azon részvények megvásárlásá- ra, melyek tulajdonosai nem szavaztak a kivezetést eredményező döntés mellett.

13. KÖZGYŰLÉSI MEGHÍVÓ, HATÁROZATKÉPESSÉG

13.1. A közgyűlés összehívása előtt legalább 30 nappal korábban meghívót kell küldeni az Igazgatóság tagjai, a Felügyelő Bizottság tagjai, a Budapesti Érték- tőzsde, a könyvvizsgáló, valamint a Társasággal kötött letéti megállapodás alapján részvényeket kezelő pénzintézetek részére, a jelen Alapszabályban rögzített módon. A közgyűlés napját legalább 30 nappal megelőzően a 26. pontban említett lapokban a közgyűlési hirdetményt közzé kell tenni.

13.2. A meghívóban és hirdetményben meg kell jelölni a közgyűlés időpontját és helyét, a közgyűlés napirendjét, a szavazati jog gyakorlásához az Alapsza- bályban előírt feltételeket, valamint a határozatképtelenség esetére a megis- mételt közgyűlés helyét és időpontját.

13.3. A közgyűlési meghívónak és hirdetménynek tartalmaznia kell, hogy a részvé- nyes a közgyűlési jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Nem lehet képviselő az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság tagja és a könyvvizsgáló. A meghatal- mazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a Részvénytársasághoz benyújtani.

13.4. Névre szóló részvények tulajdonosai esetében a közgyűlésen való részvétel és szavazás feltétele, hogy a részvény tulajdonosát, illetve a részvényesi megha-

talmazottat a közgyűlés napját legalább 8 munkanappal megelőzően a Társa- ság részvénykönyvébe bejegyezzék.

13.5. A közgyűlés határozatképes, ha a szavazásra jogosító részvények által meg- testesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes, és - amennyiben a napirenden a 12.4. pont szerint a "B" sorozatú részvény hozzájáruló szavazatát igénylő kérdés szerepel - a "B" sorozatú részvény tulajdonosa jelen van. A ha- tározatképesség megállapításánál a 10.1. és 10.2. pontokban írt korlátozások figyelembe vételével kell eljárni úgy, hogy a 10%-os maximális szavazatok fölötti hányadot figyelmen kívül kell hagyni. Határozatképtelenség esetén, a tizenöt napon belüli időpontra összehívott második közgyűlés az eredeti na- pirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határo- zatképes.

14. A KÖZGYŰLÉS LEFOLYÁSA

14.1. A közgyűlésen az Igazgatóság elnöke vagy az Igazgatóság előterjesztése alapján a közgyűlés által megválasztott személy tölti be az elnöki tisztet.

14.2. A részvényes a közgyűlésen személyesen, részvényesi meghatalmazott vagy meghatalmazott képviselő útján szavazhat. A szavazás számítógépes (gépi) úton, vagy a szavazatok számlálásával is történhet.

14.3. A képviselő meghatalmazását letétbe kell helyezni a Társaság központjában, vagy más olyan helyen, amit a közgyűlési hirdetmény megjelöl, a közgyűlés megtartására kitűzött időpont előtt. Amennyiben a meghatalmazás letétbe- helyezésére az előírt módon nem kerül sor, úgy az nem tekinthető érvényes- nek. A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy közgyűlésre vagy meg- határozott időre, de legfeljebb 12 hónapra szólhat. A képviseleti meghatal- mazás érvényessége kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a hatá- rozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre.

15. IGAZGATÓSÁG

15.1. Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve. Az Igazgatóság kilenc-tizenegy természetes személy tagból áll.

15.2. Az Igazgatóság hatáskörébe tartozik:

a.) saját ügyrendjének meghatározása;

b.) a Társaság Működési és Szervezeti Szabályzatának és az ahhoz kap- csolódó Döntési és Hatásköri Lista jóváhagyása;

c.) a Társaság fő gazdasági célkitűzéseinek meghatározása, a Társaság stratégiájának jóváhagyása;

d.) a Társaság középtávú és éves tervének jóváhagyása; e.) új üzleti tevékenység megkezdésének jóváhagyása;

f.) a számviteli törvény szerinti beszámolók (anyavállalati és összevont

/konszolidált/ beszámoló) és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslat előterjesztése a közgyűlésre, valamint háromha-

vonta jelentés készítése a Felügyelő Bizottság részére a Társaság va- gyoni helyzetéről, az ügyvezetésről és az üzletpolitikáról;

g.) a vezérigazgató kinevezése, a vezérigazgató felett, valamint a Társa- ságnak a Működési és Szervezeti Szabályzatában meghatározott munkavállalói felett a munkáltatói jogok gyakorlása;

h.) döntés a részvények tőzsdei bevezetésének kérelmezéséről;

i.) a jogszabályok szerinti, a Budapesti Értéktőzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzatában meghatározott rendszeres és rendkívüli tájékoztatási kötelezettség teljesítése;

j.) a részvénykönyv vezetése céljából megbízás adása elszámolóház, vagy forgalmazó részére. (A megbízás tényét a Cégközlönyben, a Napi Gazdaság, a Népszabadság és a Magyar Nemzet című napilap- okban a Társaság közzéteszi.);

k.) a részvénykönyvbe való betekintés engedélyezése;

l.) döntés az Alapszabályban foglalt előírások betartásának ellenőrzé- séhez szükséges intézkedések megtételéről;

m.) részvényesnek az iratokba történő betekintés engedélyezése

n) döntés a Társaság alaptőkéjének jelen Alapszabály 17. d.) pontja sze- rinti felemeléséről.

15.3.1. Az Igazgatóság határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza, kivéve a 15.3.2. és a 15.3.3. pontban foglalt ügyleteket. A MOL Rt. vagy ellenőrzése (ld. 10.1.2. (i)) alatt álló gazdálkodó szervezet Gázértékesítési Működési Engedélyében előírt kötelezettségek teljesítéséhez szükséges alapeszközök (így különösen a szállí- tóvezeték- és föld alatti tároló rendszer a hozzá tartozó berendezésekkel) je- lentős hányadát (azaz a teljes eszközállomány összesített könyv szerinti érté- kének 25%-át meghaladó könyv szerinti értékű eszközállomány) érintő elide- genítés, megterhelés előtt az Igazgatóság köteles a Magyar Energia Hivatal hozzájárulását kérni.

15.3.2. Az Igazgatóság határozatának érvényességéhez a 15.2. pont a.), c.), e.), és g.) pontjaiban felsorolt ügyletek esetében az egyszerű többségen felül még egy szavazat szükséges.

15.3.3. A 15.2.n.) pontban megjelölt és 17.d.) pontban meghatározott zártkörű alap- tőke emelés, valamint „A” sorozatú részvények nyilvános forgalomba hozata- lával megvalósuló alaptőke emelés esetén a határozat érvényességéhez az Igazgatóság legalább kilenc tagjának „igen” szavazata szükséges. A határozat kizárólag az igazgatósági tagok személyes jelenléttel történő szavazása alap- ján, igazgatósági ülésen hozható meg.

15.4. Az Igazgatóság tagjait a közgyűlés választja meg határozott időre, de legfel- jebb 5 évre. Megbízatásuk bármikor visszavonható, illetve az 5 év elteltével újra meghosszabbítható.

15.5. Amennyiben az igazgatók száma kilenc alá csökken, közgyűlést kell összehív- ni új igazgatók megválasztására.

15.6. Az Igazgatóság elnökét az Igazgatóság választja meg saját tagjai közül. Az

elnököt e tisztségéből az Igazgatóság bármikor visszahívhatja.

15.7. Az Igazgatóság tagjaira alkalmazni kell a Gt.-ben meghatározott összeférhe- tetlenségi tilalmakat és az azok megszegése esetére előírt következményeket. Amennyiben az Igazgatóság elnöke, bármely okból megszűnik az Igazgató- ság tagja lenni, egyúttal megszűnik elnöki megbízatása is.

15.8. Az Igazgatóság nem irányíthatja a Társaság üzleti tevékenységét a jelen Alap- szabályt sértő, vagy a közgyűlés bármely döntésével ellentétes módon.

15.9. Az Igazgatóság szükség esetén külső szakértőket vonhat be, illetve meghatá- rozott feladatok elvégzésére bizottságot hozhat létre.

15.10. Az Igazgatóság tagjai vezető tisztségviselők lehetnek a Társaság olyan leány- vállalataiban vagy érdekeltségeiben is, melyek a Társaságéval azonos tevé- kenységet is végeznek.

16. AZ IGAZGATÓSÁG ÖSSZEHÍVÁSA ÉS MŰKÖDÉSI RENDJE

16.1. Az Igazgatóság háromhavonta legalább egy ülést tart. Az Igazgatóság elnöke tűzi ki belátása szerint, minden egyes ülés helyét, napját, óráját és napirend- jét, amelyről az érdekelteket legkésőbb 8 nappal korábban értesíteni kell. Az Igazgatóság ülésein a tagokon kívül az elnök által meghívott személyek vesz- nek részt.

16.2. Az Igazgatóság elnökének kötelessége az Igazgatóság ülését késedelem nél- kül összehívni, ha a vezérigazgató, vagy az igazgatók közül kettő vagy több azt kéri, és belátása szerint kitűzni minden ilyen ülés helyét, napját és óráját, valamint napirendjét, amelyről az érdekelteket legkésőbb 8 nappal korábban értesíteni kell.

16.3. Az Igazgatóság üléseit az Igazgatóság Elnöke, akadályoztatása esetén az El- nök által kijelölt igazgatósági tag vezeti.

16.4. Az Igazgatóság határozatképes, ha teljes létszámánál legfeljebb hárommal kevesebb tag van jelen.

16.5. Az esetben, ha az első összehívás alkalmával a határozatképességhez szüksé- ges többség nincs jelen, az Igazgatóságot 48 órán belül újból össze kell hívni.

16.6. Az Igazgatóság az éves beszámoló, az eredmény felosztási javaslat, és az Igazgatóság, valamint a Felügyelő Bizottság jelentésének legalább a lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább 15 nappal nyilvánosságra hozza.

17. AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE ÉS LESZÁLLÍTÁSA

a.) Az alaptőke leszállításáról a Közgyűlés dönt. Az alaptőke leszállítása csak a részvények kicserélésével vagy lebélyegzésével történhet.

b.) A Társaság közgyűlési határozattal alaptőkéjét bármikor felemelheti.

Az alaptőke felemelése

- új részvények forgalomba hozatalával,

- az alaptőkén felüli vagyon terhére,

- dolgozói részvény forgalomba hozatalával,

- feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalombahozatalával történhet.

c.) Az alaptőkét a Társaság zárt körben új részvények forgalombahozatalával is felemelheti, ekkor az alaptőke felemelése során kizárólag az arról döntő Közgyűlés által kijelölt személyek és részvényesek jogosultak az új részvények lejegyzésére. Ha a Köz- gyűlés által kijelölt személyek illetve részvényesek nem jegyzik le a részvények jegyzésére megállapított zárónapig a tervezett alaptőkeemelésnek megfelelő összegű részvényt, az alaptőke fel- emelését meghiúsultnak kell tekinteni.

d.) Az Igazgatóság az Alapszabályban adott felhatalmazás alapján 2005. október 11-ig jogosult az alaptőkét legfeljebb 25%-ával, azaz maxi- mum 00.000.000.000,- forint összeggel, „A” sorozatú részvények nyil- vános kibocsátása útján, vagy új „C” sorozatú 1.001,- Ft, azaz egy- ezeregy forint névértékű, minden 1.000,- Ft, azaz egyezer forint után egy szavazatra, azaz összesen 1,001 (egy egész egyezred) szavazatra jogosító törzsrészvények zártkörű vagy nyilvános forgalomba hoza- talával felemelni és az azzal kapcsolatos Alapszabály módosításról határozni. Az alaptőkét az Igazgatóság új részvények zártkörű for- galomba hozatalával a jelen felhatalmazásban szereplő idő és összeghatáron belül kizárólag a kibocsátásról szóló döntést megelő- ző évi, teljes egész évre vonatkozó auditált mérlegében legalább 100 Mrd Ft-ot kitevő saját tőkéjű, bejegyzett olajipari, fő tevékenység- ként kőolaj feldolgozással vagy üzemanyag kiskereskedelemmel vagy kőolaj kitermeléssel foglalkozó vállalkozások (a MOL leányvál- lalatok kivételével) részvényei és/vagy eszközei megvásárlása során történő részvénycsere vagy részvényekkel történő fizetés céljából és az ahhoz szükséges mértékben jogosult felemelni. Az Igazgatóság ál- tal elhatározott új részvények zártkörű forgalomba hozatalával tör- ténő alaptőke-emelés során a részvények kibocsátási értéke a forga- lomban lévő „A” sorozatú törzsrészvények határozathozatal napját megelőző 180 napos súlyozott, tőzsdei átlagáránál nem lehet keve- sebb. Jelen felhatalmazás alapján és keretén belül az Igazgatóság több részletben is határozhat az alaptőke-emelésről, de az alaptőke felemelésének mértéke összesen nem haladhatja meg az alaptőke 25%-át, azaz a 00.000.000.000,- Ft-ot.

18. DOKUMENTUMOK

18.1. A közgyűlésen jelenléti ívet kell készíteni a Gt. 235. §-a szerint. A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.

18.2. A közgyűlésről készült jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell a Gt. 239. §-ában felsorolt adatokat, míg az igazgatósági ülésről készített jegyzőkönyv tartal- mazza:

a.) az ülésen jelenlévő személyek nevét,

b.) az ülés lefolyását és minden meghozott határozatot, továbbá

c.) mindennemű, az Igazgatóság által hozott tisztségviselői kinevezést.

A jegyzőkönyvet a közgyűlés elnöke, valamint az ilyen ülésen jegyzőkönyvve- zetőként közreműködő személy és egy erre kijelölt igazgatósági tag, továbbá egy erre megválasztott jelenlévő részvényes írja alá hitelesítőként.

18.3. A közgyűlés jegyzőkönyvét (vagy kivonatának hiteles példányát) és annak mellékleteit az Igazgatóság megküldi a cégbíróságnak, és a Budapesti Érték- tőzsdének.

19. VEZÉRIGAZGATÓ

19.1. Amennyiben az Igazgatóság elnöke egyidejűleg mint vezérigazgató a Társa- ság munkavállalója is, a Társaságnak egy vagy két vezérigazgatója lehet. A ve- zérigazgatót az Igazgatóság nevezi ki, aki egyben az Igazgatóság tagja.

19.2. A vezérigazgató munkaviszonyban áll a Társasággal. Felette a munkáltatói jogokat az Igazgatóság gyakorolja. A vezérigazgatóval a munkaszerződést az Igazgatóság köti meg. A munkaszerződést az Igazgatóság által szavazással az Igazgatóság erre kijelölt két tagja írja alá. Az aláírásra kijelölt két igazgatósági tag nem lehet a társaság munkavállalója.

19.3. A vezérigazgató látja el - az Alapszabály, a közgyűlési és igazgatósági határo- zatok keretei között - a Társaság operatív vezetését.

19.4. A vezérigazgató a Társaság munkaszervezetének vezetője, gyakorolja a mun- káltatói jogokat. Amennyiben a Társaságnak két vezérigazgatója van, az el- nök-vezérigazgató jogosult a munkáltatói jogok gyakorlására. A vezérigazga- tó feladat- és hatáskörét a Működési és Szervezeti Szabályzatban vagy más belső utasításban meghatározott módon a Társaság vezető állású, és a Köz- gyűlés által vezetőnek minősített munkavállalóira átruházhatja.

20. KÉPVISELET

20.1. Az Igazgatóság - mint testület - a Társaságot a Gt. 39. § (1) bekezdése alapján általában minden ügyben és mindenkivel szemben képviseli.

20.2. A vezérigazgató - a cégjegyzésre vonatkozó szabályok szerint - jogosult a Tár- saságot minden hatóság, más állami szerv, bíróság vagy pénzintézet, illetve gazdálkodó szervezet előtt képviselni, és a Társaság tevékenységét jelentősen érintő esetekben eljárásáról az Igazgatóságot tájékoztatja.

20.3. Az Igazgatóság az ügyek meghatározott csoportjára nézve a Társaság mun- kavállalóit képviseleti joggal ruházhatja fel. A vezérigazgató és a képviseletre feljogosított munkavállaló képviseleti jogát – a Ptk. 221. – 223. §-aiban szabá- lyozott meghatalmazás kivételével - másra nem ruházhatja át.

21. CÉGJEGYZÉS

A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a Társaság előírt, előnyomott, vagy nyomtatott cégneve alá a cégjegyzésre jogosult személyek közül bár- melyik kettő együttesen írja alá teljes nevét a hiteles cégaláírási nyilatkozat

szerint. A Társaság cégjegyzésére jogosultak:

a.) az Igazgatóság tagjai közül bármelyik két tag együttesen;

b.) az Igazgatóság valamelyik tagja és az Igazgatóság által a Társaság nevében aláírásra felhatalmazott munkavállaló együttesen;

c.) az Igazgatóság által a Társaság nevében aláírásra felhatalmazott munkavállalók közül kettő személy együttesen, az aláírási címpél- dány szerint.

22. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG

22.1. A Felügyelő Bizottság legalább három, legfeljebb kilenc tagból áll. A munka- vállalói képviselőket (a Felügyelő Bizottság tagjainak egyharmada) a Társa- ságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után a Köz- ponti Üzemi Tanács jelöli.

22.2. A Felügyelő Bizottság tagjai maguk közül elnököt választanak. A Felügyelő Bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, amit a közgyűlés határozattal hagy jóvá. A Felügyelő Bizottság tagjai - kivéve a Központi Üzemi Tanács által jelölt munkavállalókat - nem állhatnak a Társasággal munkaviszonyban. A Gt. 23. §

(1) és (2) bekezdése és 25. §-a a Felügyelő Bizottság tagjaira is irányadó.

22.3. A Felügyelő Bizottság kötelezettségei a következők:

a.) a Társaság ügyvezetésének (Igazgatóságának) ellenőrzése;

b.) a közgyűlés elé kerülő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentés megvizsgálása;

c.) a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának, az adózott eredmény felhasználásának vizsgálata és erről jelentéstétel a köz- gyűlésnek;

d.) a Felügyelő Bizottság előzetes hozzájárulására van szükség olyan szerződés létrejöttéhez, melyet a Társaság a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesével vagy annak közeli hozzátartozójával köt, feltéve, ha a részvényes legalább 10%-ot elérő szavazati joggal ren- delkezik.

22.4. Ha a Felügyelő Bizottság megítélése szerint az Igazgatóság tevékenysége jogszabályba, alapszabályba, illetve a közgyűlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a Társaság, vagy a részvényesek érdekeit, összehívja a köz- gyűlés rendkívüli ülését és javaslatot tesz annak napirendjére.

22.5. A Felügyelő Bizottság az általa szükségesnek tartott időpontokban ül össze, de legalább évente négy alkalommal.

22.6. Legalább 15 nappal az évi rendes közgyűlést megelőzően, de minden esetre a vonatkozó törvények szerinti időben a Felügyelő Bizottság a feladatkörébe tartozó kérdésekkel kapcsolatos megállapításairól írásos jelentést készít a közgyűlés részére.

23. ÜZLETI ÉV

A Társaság üzleti éve a naptári évvel megegyező.

24. NYERESÉG FELOSZTÁSA

24.1. Az évi rendes közgyűlés dönt abban a kérdésben, hogy az adózott eredmény mely része legyen a vállalkozásba visszaforgatandó, és mely része osztalék- ként kifizetendő. Az osztalékfizetés kezdő időpontját az Igazgatóság határoz- za meg úgy, hogy az erre vonatkozó határozat kelte és az osztalékfizetés kez- dő napja között legalább 20 munkanapnak kell eltelnie.

24.2. Az adózott eredmény felhasználásánál biztosítani kell mindazt a fejlesztési keretet, amely a Társaságnak a versenytársakkal való lépéstartásához és jövő- beni eredményes működéséhez szükséges.

25. KÖNYVVIZSGÁLÓ

25.1. A könyvvizsgálót a közgyűlés választja. Nem lehet könyvvizsgáló a Társaság részvényese, vezető tisztségviselője (az Igazgatóság tagja), a Felügyelő Bizott- ság tagja, ezek közeli hozzátartozója (Ptk. 685.§ b.) pontja), továbbá a Társa- ság munkavállalója, e minőségének megszűnésétől számított három évig.

25.2. A könyvvizsgáló választása határozott időre, legfeljebb azonban 5 évre szól. A könyvvizsgáló újraválasztható. Megbízása a közgyűlés döntése alapján visszahívással, a könyvvizsgálóval kötött szerződésben szereplő időtartam le- jártával, törvényben szabályozott kizáró ok beálltával, illetve a könyvvizsgáló részéről a szerződés felmondásával szűnik meg.

25.3. A könyvvizsgáló ellenőrzi a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszerűségét. Emellett köteles a közgyűlés elé terjesztett minden lénye- ges üzleti jelentést megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adato- kat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak. Mindezekről írásbeli jelentést nyújt be a közgyűlésnek.

26. HIRDETMÉNYEK

A Társaság hirdetményeit a Magyar Tőkepiac című napilapban, törvényben meghatározott esetekben a Cégközlönyben, a közgyűlési meghívó szövegét a Népszabadság és a Magyar Nemzet című napilapokban is közzé teszi.

27. MEGSZŰNÉS

A Társaság megszűnik,

a.) ha a közgyűlés elhatározza jogutód nélküli megszűnését,

b.) ha a közgyűlés elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását),

c.) a Cégbíróság megszűntnek nyilvánítja, d.) a Cégbíróság hivatalból elrendeli törlését,

e.) a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti.

Ha a Társaság jogutód nélkül megszűnik - a tartós fizetésképtelenség miatt indított felszámolási eljárás esetét kivéve - végelszámolásnak van helye.

28. IRÁNYADÓ JOG

A jelen Alapszabályban nem rendezett kérdésekben a gazdasági társaságok- ról szóló 1997. évi CXLIV. törvény mindenkor hatályos szabályait kell alkal- mazni.

29. JOGUTÓDLÁS

A Társaság az 1989. évi XIII. tv. 8. §-a szerint az Országos Kőolaj- és Gázipari Tröszt, továbbá az alábbi tröszti tagvállalatok általános jogutódja:

Geofizikai Kutató Vállalat

1068 Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxxx 00.

Nagyalföldi Kőolaj- és Földgáztermelő Vállalat 5000 Szolnok, Xxx Xxxxx xx 00.

Kőolaj- és Földgázbányászati Vállalat 8000 Nagykanizsa, Xxxxxxxxx xxx 00.

Gáz- és Olajszállító Vállalat 8600 Siófok, Tanácsház u. 5.

Dunai Kőolajipari Vállalat 2443 Százhalombatta, Pf. 1.

Komáromi Kőolajipari Vállalat 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx xx 0.

Zalai Kőolajipari Vállalat

0000 Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx xx 0.

Tiszai Kőolajipari Vállalat

0000 Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx xx

"ÁFOR" Ásványolajforgalmi Vállalat 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx x. 30.

Az Alapszabály egységes szerkezetben tartalmazza a részvénytársaság megalakulása óta bekövetkezett módosításokat.

Budapest, 2003. április 17.

MOL Magyar Olaj- és Gázipari Részvénytársaság

Xxxxxxx Xxxxx elnök-vezérigazgató

Xxxxxxx Xxxxxx vezérigazgató

Ellenjegyezte:

MOL Rt. Alapszabályának 0.xx. melléklete

Nem pénzbeli hozzájárulás

tárgya, értéke: 4.530.317 db Slovnaft, a.s. 1.000 SKK névértékű törzsrészvény, 00.000.000.000 Ft összértékben

Nem pénzbeli hozzájárulást

értékelő könyvvizsgáló: Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft (1132 Budapest,

Xxxx xx 00.)

Jegyzésre jogosultak: Slovintegra, a.s. (Clementisa 10, 82009 Pozsony,

Szlovákia, cégjegyzéki szám: 31392318) -

8.872.912 db "C" sorozatú, névre szóló, 1.001,- forint névértékű részvény tekintetében, és

Slovbena, a.s.(Tovarenska 12, 81109 Pozsony, Szlo- vákia, cégjegyzéki szám: 36019216) - 944.666 db "C" sorozatú, névre szóló, 1.001,- forint névértékű rész- vény tekintetében.