ÁÜF")
Általános Üzleti Feltételek Szoftverlicenc- és támogatási szerződés SAP Hungary Kft.
("ÁÜF")
HATÁLY
A szerződő Xxxxx eltérő írásos megállapodásának hiányában minden olyan szerződéses jogviszonyban, ahol az SAP Hungary Kft. (a továbbiakban: „SAP”) egy másik gazdasági társaság, közjogi szervezet, vagy egyéb jogi személy részére (a továbbiakban: „Ügyfél”) SAP Szoftvert szállít, vagy támogatási szolgáltatásokat nyújt, kizárólag a jelen ÁÜF, ill. az “SAP Szoftverhasználati Jogok” c. dokumentum (a továbbiakban: „Felhasználási feltételek”) szerződéskötés időpontjában érvényes verziójának és a vonatkozó Támogatási szerződés-kiegészítés rendelkezései alkalmazandók. Jelen ÁÜF a Felek közötti, a szerződéskötést megelőző, annak tárgyában fennálló jogviszonyokra is irányadó, ide nem értve a külön szerződésben szabályozott jogviszonyokat. A Szoftverszerződés eltérő rendelkezése hiányában a jelen ÁÜF feltételei az SAP által szállított, Harmadik felektől származó szoftverekre is alkalmazandók.
1. MEGHATÁROZÁSOK
1.1. Bővítmény: minden olyan fejlesztés, amely új és független funkcionalitást hoz létre, de nem minősül (az alábbiakban meghatározottak szerinti) Módosításnak, és API-kat, azaz alkalmazásprogramozási interfészeket használ.
1.2. Kapcsolódó vállalat: bármely olyan jogi személy, amelyben az SAP és/vagy az SAP SE vagy az Ügyfél közvetlenül vagy közvetetten a részvények vagy szavazati jogok több mint 50%-ával rendelkezik. Bármely jogi személy csak addig tekinthető Kapcsolódó vállalatnak, amíg a fenti feltételeknek megfelel. Az Ügyfélnek az SAP erre vonatkozó ésszerű írásos kérését követő harminc (30) naptári napon belül írásban igazolnia kell, hogy egy kérdéses vállalat Kapcsolódó vállalat-e.
1.3. API (Application Programming Interface): alkalmazásprogramozási interfészek vagy más olyan kód, amely lehetővé teszi, hogy más szoftvertermékek kommunikáljanak az SAP szoftverrel vagy hívják azt (pl. SAP Enterprise Services, BAPI-k, IDoc-ok, RFC-k és ABAP hívások vagy más user-exitek).
1.4. Üzleti partner: olyan természetes vagy jogi személy, akinek / amelynek az Ügyfél vagy Kapcsolódó vállalatainak valamely belső üzleti műveletei kapcsán SAP szoftver hozzáférésre van szüksége. Ide tartozhatnak az Ügyfél és/vagy Kapcsolódó vállalatai saját ügyfelei, forgalmazói, szolgáltatói és/vagy szállítói.
1.5. Bizalmas információ: minden olyan információ, amelyet az átadó fél véd a korlátlan megosztástól, és amelyeket az átadó fél a közlés időpontjában bizalmas, belső és/vagy saját tulajdonú információként határoz meg; vagy amely az információk természetét és a közlés körülményeit figyelembe véve a közlés időpontjában értelemszerűen bizalmasnak minősül.
a) A következő információk minden esetben az Ügyfél Bizalmas információjának minősülnek:
az Ügyfél marketing és üzleti tervei és/vagy pénzügyi információi;
b) A következő információk minden esetben az SAP Bizalmas információjának minősülnek: az SAP kutatás-fejlesztésére, termékkínálatára, árazására és az SAP termékek és SAP Szoftver elérhetőségére, a Dokumentációra, az SAP Támogatásra, az SAP által az Ügyfél számára a Szoftverszerződés előtt vagy annak alapján biztosított programokra, eszközökre, adatokra és egyéb anyagokra vonatkozó információk, valamint maga a Szoftverszerződés.
1.6. Szerződés szerinti: a Szoftverszerződés teljesítése során az Ügyfél számára biztosított.
1.7. Dokumentáció: az SAP-nak a Szerződés szerinti SAP Szoftverhez kapcsolódó aktuális műszaki és/vagy funkcionális dokumentációja, mely megtalálható a xxxxx://xxxx.xxx.xxx címen, vagy amelyet a Szerződés szerinti SAP Szoftverrel együtt az Ügyfél rendelkezésére bocsátanak.
1.8. Exporttörvények: minden vonatkozó, importtal, exportellenőrzéssel és szankciókkal kapcsolatos törvény, beleértve többek között az Egyesült Államok, az EU és Németország és Magyarország törvényeit.
Szellemi tulajdonjogok: minden szabadalmi oltalom, találmányra vonatkozó jog, szerzői és szomszédos jogok, ideértve a szerzői vagyoni jogokat, védjegy, kereskedelmi név, formatervezési oltalom, valamint egyéb szellemi tulajdonjog, és az ezekhez kapcsolódó használat, forgalmazás és egyéb kapcsolódó jog.
1.9. Módosítás: minden olyan fejlesztés, amely (i) módosítja a leszállított forráskódot vagy metaadatokat; vagy (ii) API-kat (alkalmazásprogramozási interfészeket) használ, de nem ad hozzá új és független funkcionalitást, csak testre szabja, bővíti vagy módosítja a Szerződés szerinti SAP szoftver már meglévő funkcionalitását. Az egyértelműség kedvéért: a Szerződés szerinti SAP szoftver testre szabása és paraméterezése nem minősül Módosításnak, hanem a szerződésszerűi használat keretein belül engedélyezett.
1.10. Szoftverszerződés, vagy Megrendelőlap: az SAP és az Ügyfél közötti, SAP szoftver és/vagy Harmadik fél szoftver licenc vagy SAP támogatási tárgyú szerződés, amely magába foglalja a jelen ÁÜF-et.
1.11. SAP SE: SAP SE, az SAP anyavállalata.
1.12. SAP támogatás a Szerződés szerinti SAP szoftverhez kínált és a Szoftverszerződésben rögzített támogatási szolgáltatás.
1.13. SAP szoftver:
a) bármely és minden, az SAP vagy bármely Kapcsolt vállalata által vagy számára fejlesztett szoftver termék (valamint a vonatkozó Dokumentáció);
b) ennek bármely rendelkezésre bocsátott új verziója (különösen, de nem kizárólag a kiadások, frissítések, javítások, korrekciók) és
c) az előbbiek teljes vagy részleges másolatai.
1.14. Harmadik fél szoftvere:
a) bármely és minden, az Ügyfél számára a Szoftverszerződés alapján licencbe adott szoftvertermék (valamint a vonatkozó Dokumentáció és tartalom), amely a Megrendelőlapon harmadik fél termékeként került meghatározásra;
b) ennek bármely rendelkezésre bocsátott új verziója (különösen, de nem kizárólag a kiadások, frissítések, javítások, korrekciók); és
c) az előbbiek teljes vagy részleges másolatai.
1.15. Munkanapok: a hétköznapok hétfőtől péntekig (8 órától 18 óráig közép-európai idő szerint
(CET), a magyarországi nemzeti ünnepek, továbbá december 24. és 31. kivételével.
2. SZÁLLÍTÁS, SZÁLLÍTANDÓ TÉTELEK, LICENCBE ADÁS, SZELLEMI TULAJDONJOGOK
2.1. Szállítás, szállítandó tételek
2.1.1. Az SAP a Szerződés szerinti SAP szoftvert a Dokumentációban szereplő termékleírásnak és a Felhasználási feltételeknek megfelelően szállítja. A Dokumentációban szereplő termékleírás egyértelműen meghatározza a Szerződés szerinti SAP szoftver funkcionális tulajdonságait. Az SAP semmilyen kötelezettséggel nem tartozik a Szoftverszerződésben nem meghatározott további funkciók és minőségi mutatók tekintetében. Az Ügyfél különösen nem hivatkozhat ilyen kötelezettségre semmilyen megjelentetett SAP-leírásból vagy az SAP szoftver hirdetéseiből, kivéve, és kizárólag olyan mértékben, amilyen mértékben az ilyen funkciókat a Szoftverszerződés tartalmazza. A Szoftverszerződésben nem szereplő kötelezettségvállalások, garanciák csak akkor érvényesek, ha azokat az SAP cégszerű írásos nyilatkozatában kifejezetten megerősítette.
2.1.2. Ellenkező értelmű kifejezett megállapodás hiányában a Szoftverszerződés hatályba lépésétől számítva legfeljebb egy hónapon belül az Ügyfél számára szállításra kerül a Szerződés szerinti SAP szoftver releváns, a szállítás idején aktuális verziójának egy (1) példánya.
2.1.3. Az SAP saját választása alapján a Szerződés szerinti SAP szoftvert szállíthatja a megállapodás szerinti szállítási címre lemezen vagy egyéb adathordozón biztosítva (Fizikai szállítás), vagy azt az SAP Szoftverközpont oldalán, a xxxxx://xxxxxxx.xxx.xxx címen letöltésre elérhetővé téve (Elektronikus szállítás). A Fizikai szállítás akkor tekintendő teljesítettnek, amikor az SAP átadja a lemezt vagy egyéb adathordozót a szállítócégnek; az Elektronikus szállítás pedig akkor tekintendő teljesítettnek, amikor az SAP letölthetővé teszi a Szerződés szerinti SAP szoftvert és erről az Ügyfelet értesíti; a kárveszély az ilyen fizikai vagy elektronikus szállításkor száll át az Ügyfélre.
2.2. Az SAP jogai, az Ügyfél számára engedélyezett használat
Az Ügyfél és az SAP jogviszonyát tekintve az SAP szoftverben foglalt jogok - korlátozások nélkül, különösen ideértve minden szerzői jogot és egyéb Szellemi tulajdonjogot - az SAP, az SAP SE vagy ezek licenctulajdonosainak egyedüli és kizárólagos tulajdonát képezi, ideértve többek között az Ügyfél igényei alapján vagy az Ügyféllel együttműködésben létrehozott SAP szoftvereket. Az az Ügyfél a Szerződés szerinti SAP szoftver tekintetében kizárólag az alábbi, nem kizárólagos jogokkal rendelkezik. A fentiek vonatkoznak minden egyéb SAP szoftverre, munkaeredményre és információra, amelyet az az Ügyfél a Szoftverszerződés megkötése előtt vagy annak teljesítése során kapott, ideértve többek között, de nem kizárólagosan, amelyeket szavatosság keretében vagy támogatási szolgáltatások során teljesített az SAP.
2.2.1. Az Ügyfél a Szerződés szerinti SAP szoftvert kizárólag a Szerződésben meghatározott mértékben használhatja. Az Ügyfél felhasználási joga a Szerződés szerinti SAP szoftverre korlátozódik akkor is, ha az Ügyfél számára adott az egyéb Szoftverkomponensekhez való hozzáférés technikai lehetősége. Licencvétel esetén az Ügyfél felhasználási joga időben nem korlátozott, ha az Ügyfél bérli a Szerződés szerinti SAP szoftvert, annak felhasználási joga a szerződésben rögzített időtartamra szól. Az Ügyfél a Szerződés szerint SAP szoftvert világszerte használhatja, hacsak az ilyen használatot az Exporttörvények nem tiltják.
Az Ügyfél a Módosítások fejlesztésére és használatára vonatkozó jogát, az Ügyfél SAP szoftverre vonatkozó használatát Bővítmények fejlesztése céljából, illetve az SAP Szoftver Bővítményekkel együtt való használatát a 2.3 pont rögzíti.
Az Ügyfél kizárólag a Szerződés szerinti Harmadik fél szoftverében foglalt azon jogokkal élhet, amelyek az ilyen szoftver a Szerződés szerinti SAP szoftverrel való együttes használatához szükségesek. A Harmadik fél szoftverének felhasználására irányadó szerződéses feltételeket a
„Szoftverszerződés” és az “SAP Szoftverhasználati Jogok” c. dokumentum tartalmazza.
2.2.2. Az Ügyfél a Szerződés szerinti SAP szoftvert kizárólag az Ügyfél vagy Kapcsolódó vállalatai belső üzleti folyamatainak működtetéséhez használhatja. Az Ügyfél kizárólag az ilyen engedélyezett használat céljából jogosult a Szerződés szerinti SAP szoftverről másolatokat készíteni. Minden egyéb jog kizárólagosan az SAP számára van fenntartva, különösképpen a SAP szoftver forgalmazásának joga, amely többek között tartalmazza a bérbeadás, lefordítás, kidolgozás jogát, valamint az SAP szoftvernek a nyilvánosság számára elérhetővé tételének jogát. Az Ügyfél a Kapcsolt vállalkozásait kivéve nem használhatja a Szerződéses szerinti SAP szoftvert üzleti folyamatok kiszervezésére vagy szolgáltatási irodai alkalmazások nyújtására, illetve nem használhatja a Szerződéses SAP szoftvert olyan személyek képzésére, akik nem az Ügyfél vagy az Ügyfél Kapcsolt vállalkozásának alkalmazottai. A Felhasználási feltételek kapcsolódó feltételei és előírásai megfelelően alkalmazandók.
A Szerződés szerinti SAP szoftver használata történhet az SAP szoftverrel együtt vagy annak részeként szállított interfészen keresztül, az Ügyfél vagy harmadik fél interfészén keresztül, vagy más közvetítő rendszerrel.
Az Ügyfélnek a Szerződés szerinti SAP szoftvert közvetlenül vagy közvetve használó minden egyes személyhez rendelkeznie kell a Felhasználási feltételekben meghatározott licencekkel. Az Üzleti partnerek csak képernyőn keresztüli hozzáféréssel és kizárólag csak az Ügyfél általi használattal összefüggésben használhatják a Szerződés szerinti SAP szoftvert, és nem használhatják azt az Üzleti partner egyéb üzleti tevékenységéhez.
Amennyiben az SAP szoftver tesztelés céljából kerül biztosításra, az csakis abból a célból használható, hogy az Ügyfél megtekintse annak tulajdonságait, és megállapítsa, hogy az megfelelő-e az Ügyfél üzletviteléhez. Különösen nem hozhatóak létre a Szerződés szerinti SAP szoftver Módosításai és Bővítményei (2.3 pont), nem hajtható végre annak visszafejtése (2.2.5
pont), és nem használható vagy nem készíthető elő az SAP szoftver éles üzemben való használatra.
Amennyiben az Ügyfél Kapcsolódó vállalatai külön szoftver felhasználási vagy karbantartási szerződést kötött az SAP szoftverre az SAP-val, annak bármely Kapcsolódó vállalatával, vagy bármely értékesítési joggal rendelkező SAP Partnerrel, a Felek közötti ezirányú eltérő megállapodása hiányában az alábbiak alkalmazandók. A Szerződés szerinti SAP szoftver az érintett Kapcsolódó vállalat belső üzletviteléhez nem használható fel, és a Kapcsolódó vállalat nem részesülhet az Ügyfélnek a Szoftverszerződés alapján nyújtott SAP támogatásból még akkor se, ha a külön támogatási szerződés már megszűnt.
2.2.3. A Szerződés szerinti SAP Szoftvert ideiglenesen vagy véglegesen, egészben vagy részben kizárólag olyan informatikai eszközre (pl. merevlemezre vagy processzorra) lehet másolni, amely az Ügyfél vagy egy Kapcsolódó vállalata létesítményein belül található és a Licencvevő, vagy Kapcsolódó vállalata közvetlen birtokában van. Abban az esetben, ha a Licencvevő ki akarja szervezni a Szerződés szerinti SAP Szoftvert, azaz ha azt az Ügyfél saját belső üzletvitele céljából olyan informatikai eszközökön akarja saját maga vagy megbízott által futtatni, amely eszközök harmadik felek közvetlen birtokában vannak és harmadik felek létesítményein belül helyezkednek el, az Ügyfélnek az ilyen kiszervezéshez először be kell szereznie az SAP írásbeli hozzájárulását. Az SAP az ilyen hozzájárulást megadja, feltéve, hogy megfelelő üzleti érdekei érvényesülnek, nevezetesen, hogy a harmadik fél a Szerződés szerinti SAP szoftver licencére vonatkozó megállapodás szerinti feltételeket tiszteletben tartja.
2.2.4. Az Ügyfél jogosult az informatikai gyakorlatoknak megfelelően adatbiztosítást végezni, és ehhez a Szerződés szerinti SAP szoftverről a szükséges biztonsági másolatokat elkészíteni. A hordozható lemezeken vagy más adathordozón tárolt biztonsági másolatokat „biztonsági másolat”-ként kell megjelölni, és tartalmazniuk kell az eredeti lemezeken vagy más adathordozókon szereplő szerzői jogi jelöléseket, kivéve, ha az technikailag nem kivitelezhető. Az Ügyfél nem módosíthatja és nem távolíthatja el az SAP szerzői jogi jelöléseit.
2.2.5. Mielőtt az Ügyfél visszafejtené a Szerződés szerinti SAP szoftvert, írásban kérvényeznie kell az SAP-tól, hogy az ésszerű időn belül bocsássa rendelkezésre a megoldások együttműködéséhez szükséges információkat és dokumentációkat. Az Ügyfél kizárólag akkor jogosult a szerzői jogról szóló 1999. évi LXXVI. törvényben engedélyezett mértékben visszafejteni az SAP szoftvert, ha az SAP a megadott időkereten belül elmulasztja az ilyen kérelem teljesítését. Mielőtt az Ügyfél harmadik felet venne igénybe, az SAP érdekében be kell szereznie a harmadik fél írásos kötelezettségvállalását a jelen pont szerinti rendelkezéseinek betartására vonatkozóan.
2.2.6. Amennyiben például hibakorrekció vagy SAP támogatás során az Ügyfél a Szerződés szerinti SAP szoftver korábbiakban szállított verzióját kiváltó újabb verziót kap az SAP-tól, az Ügyfél kizárólag a legutolsó verzió használatára jogosult. A korábbi verzióik használatára irányuló felhasználási jog megszűnik, amikor az Ügyfél produktív rendszereken telepíti az új verziót. Azonban egy három hónapos időszakra megengedett az új verzió tesztrendszerben való használata, úgy, hogy az Ügyfél a korábbi verziót ezzel egyidejűleg éles rendszerben használja. Az így kiváltott verzióra vonatkozó felhasználási jog megszűnéséről az 5. pont rendelkezik.
2.3. Módosítások / Bővítmények
2.3.2. A Felek kifejezett eltérő rendelkezése hiányában, - kivéve ha azt a jogszabályok kifejezetten nem rendelik el,- az Ügyfél a Szerződés szerinti SAP szoftver bármely Módosítását és Bővítményét csak a jelen 2.3. pontban rögzítetteknek megfelelően hozhatja létre és/vagy használhatja. Az SAP által szállított Szerződés szerinti SAP szoftverhez kapcsolódó módosítások csak a forráskódban végezhetők.
2.3.3. A Szerződés szerinti SAP szoftver Módosításai vagy Bővítményei által a Szerződés szerinti SAP
szoftver és más programok működésében, biztonságában vagy teljesítményében, valamint a
Szerződés szerinti SAP szoftver és más programok közötti kommunikációban okozott bármely hiányosságért („Hiányosságok”) az Ügyfél felel. Az SAP felhívja a figyelmet arra, hogy a Szerződés szerinti SAP szoftver Bővítményei és akár kisebb Módosításai is esetleges megjósolhatatlan és jelentős Hiányosságokhoz vezethetnek. Az ilyen Hiányosságok felmerülhetnek olyan okból is, mert valamely Bővítmény vagy Módosítás a Szerződés szerinti SAP szoftver későbbi verzióival nem kompatibilis. Az SAP kifejezetten jogosult arra, hogy az SAP szoftvert, az API-kat vagy mindkettőt anélkül változtassa meg, hogy figyelmet fordítana az Ügyfél által az SAP szoftver bármely később verziójával használt Módosításokkal vagy Bővítményekkel való kompatibilitásra.
2.3.5. A Módosítások és Bővítmények csak a Szerződés szerinti SAP szoftverrel együtt és a Szoftverszerződésben a Szerződés szerinti SAP szoftver használatára biztosított engedélynek megfelelően használhatók. Az SAP fenntartja a jogot, hogy az SAP szoftverhez saját Módosításokat és Bővítményeket fejlesszen, azonban az SAP nem jogosult lemásolni az Ügyfél szoftverkódját. Semmilyen Módosítás vagy Bővítmény (a jelen dokumentumban megfogalmazott más korlátozások szerint): nem teheti lehetővé a Szoftverszerződésben meghatározott korlátozások megkerülését vagy kijátszását, és/vagy nem biztosíthat az Ügyfél számára az Ügyfél által szabályszerűen megszerzett használati jogosultságait meghaladó mértékű hozzáférést az SAP szoftverhez, továbbá nem szolgáltathat és nem nyújthat semmilyen információt az SAP szoftverről.
2.3.6. Az Ügyfél kötelezettséget vállal arra, hogy az SAP-val vagy bármely SAP kapcsolódó vállalattal szemben nem támaszt semmilyen jogot (i) sem a Módosításokra vagy Bővítményekre, sem (ii) az SAP Szoftver ilyen Módosításokkal vagy Bővítményekkel elért egyéb funkcionalitásaira vonatkozóan.
2.4. Az SAP szoftver átruházása
2.4.1. Az Ügyfél az SAP-tól licencvétel útján megszerzett SAP szoftvereket (ideértve a bármely további beszerzéssel vagy SAP-támogatás révén megszerzett SAP szoftvert is) csak teljeskörűen, egy egységként ruházhatja át egyetlen harmadik fél számára. Bármilyen részleges átruházás, vagy teljeskörű de ideiglenes átruházás vagy több harmadik fél számára történő átruházás szerződésszegésnek minősül. A jelen 2.4.1. pont fenti rendelkezései az átszervezésekre és jogutódokra is vonatkoznak.
2.4.2. A következő rendelkezések az olyan esetekre alkalmazandók, amikor az Ügyfél az SAP szoftvert egy egységként egyetlen harmadik fél számára (az „Átruházás kedvezményezettje”) ruházza át a 2.4.1. pontnak megfelelően, és az abban engedélyezettek szerint:
a) Az Ügyfél köteles beszüntetni az SAP szoftver használatát és tartózkodni attól, és köteles az összes példányt az Átruházás kedvezményezettje részére átadni vagy azokat megsemmisíteni.
b) Az Ügyfél köteles az Átruházás kedvezményezettje rendelkezésére bocsátani a Szoftverszerződésnek az átadott SAP szoftverre vonatkozó licencfeltételeit.
c) Az Ügyfél köteles haladéktalanul írásban értesíteni az SAP-t az átruházásról és az Átruházás
kedvezményezettjének nevéről és címéről.
2.4.3. Az Ügyfél harmadik fél számára nem ruházhat át semmilyen SAP szoftvert, amelyhez az Ügyfél licencvételi szerződéstől eltérő módon jutott hozzá.
3. ELLENŐRZÉS, RENDSZERAUDIT, KIEGÉSZÍTŐ LICENC
3.1. Az SAP szoftvernek a szerződésben engedélyezett használaton túlmenő, bármely egyéb használatáról az Ügyfélnek előre, írásban értesítenie kell az SAP-t; az ilyen használatról a további szükséges kiegészítő licencek („Kiegészítő licenc”) tekintetében különálló szerződést kell az Ügyfélnek kötnie az SAP-val. A Kiegészítő licenc a vonatkozó szerződés hatályba lépésének időpontjában érvényes Felhasználási feltételek hatálya alá tartozik.
3.2. Az SAP rendszerméréssel auditálhatja a Felhasználási feltételekben rögzített standard eljárásainak megfelelően a Szerződés szerinti SAP szoftver használatát (rendszerint évente egyszer). Az auditokra rendszeresen, az SAP által biztosított mérési eszközök használatával készített önbevallások formájában kerül sor.
A licenc audit során a rendszermérést távoli eléréssel az SAP is elvégezheti, ha az Ügyfél az SAP standard folyamatainak megfelelő rendszermérés elvégzését visszautasítja, vagy ha az Ügyfél által elvégzett rendszermérés nem mutatott értékelhető eredményt és / vagy alapos okkal feltehető, hogy az Ügyfél szerződés/jogsértő állapotot tart fenn. Kivételes esetekben a licenc auditot az SAP helyszíni rendszermérés módszerével az Ügyfél installációs helyszínén is lefolytathatja, ha az Ügyfél az SAP standard folyamatainak megfelelő távoli rendszermérés elvégzését visszautasítja, vagy ha az elvégzett távoli rendszermérés nem mutatott értékelhető eredményt, és / vagy alapos okkal feltehető, hogy az Ügyfél szerződés/jogsértő állapotot tart fenn.
Az Ügyfél köteles az SAP-val észszerűen együttműködni a távoli vagy helyszíni auditok lefolytatásában, és ezen együttműködés során köteles az SAP által megkívánt mértékben, betekintést engednie az SAP-nak a felmérni kívánt rendszereibe. Az SAP ésszerű időben előre és írásban jelzi az Ügyfélnek, ha helyszíni auditot kíván végrehajtani. Az SAP a licenc audit során jelen ÁÜF-ben rögzített titoktartási kötelezettségeinek betartásával köteles eljárni. Az Ügyfél köteles kifizetni az SAP-audit méltányos költségeit, ha az audit eredményei a Szoftverszerződés megszegésével történő használatot jelzik.
3.3. Amennyiben az audit során vagy egyéb módon kiderül, hogy az Ügyfél a Szerződés szerinti SAP szoftvert a szerződéses mértéken túlmenően használta, az SAP és az Ügyfél szerződést köthet a Kiegészítő licencek tárgyában a 3.2. pont figyelembevételével. Ilyen esetben az SAP fenntartja a jogot, hogy a Felhasználási feltételek szerinti mennyiségi kedvezményen túlmenő kedvezményt ne nyújtson. Ezen túlmenően az SAP a további kártérítés és késedelmi kamat érvényesítésének a jogát fenntartja.
4. ÁR; FIZETÉS; ADÓK; JOGFENNTARTÁS
4.1. Díjak
Az Ügyfél a Szoftverszerződés feltételei szerint licencdíjat fizet az SAP-nak a Szerződés szerinti SAP szoftverért, illetve külön díjat fizet az Ügyfél az SAP támogatásért. Az SAP Szoftver kiszállításának díja tartalmazza a fizikai kiszállítás és a csomagolás díját. Elektronikus szállítás esetén az SAP az SAP szoftvert a saját költségén teszi elérhetővé hálózatból való letöltésre. A Szerződés szerinti SAP szoftver letöltésének költsége az Ügyfelet terheli. Készpénzfizetési kedvezmény nem vehető igénybe.
Az SAP előzetes rész- vagy teljes fizetést igényelhet a következő esetekben: (i) ha előzőleg még nem állt üzleti kapcsolatban az az Ügyféllel; ha (ii) a szállítás olyan országba történik, amely eltér attól, ahol az Ügyfelet bejegyezték; (iii) amennyiben az Ügyfél székhelye Magyarországon kívül van; vagy ha (iv) megalapozott kétségek merülnek fel az Ügyfél pontos fizetésével kapcsolatban.
Az Ügyfél csak olyan követelést számíthat be, vagy olyan visszatartási jogot követelhet, amelyet az SAP nem vitatott, vagy amelyet bíróság jogerősen megállapított. Az Ügyfél követeléseit harmadik félnek nem engedményezheti.
Az SAP mindaddig fenntartja a Szerződés szerinti SAP szoftverhez fűződő minden jogát, különösen az SAP szoftver támogatási szerződése alapján biztosított verziók esetében, amíg a Szoftverszerződés szerint fennálló követelései teljes mértékben nem teljesülnek. Az Ügyfél írásban haladéktalanul értesíti az SAP-t, ha bármilyen harmadik fél hozzáférést szerez olyan SAP
szoftverhez, amelyben az SAP tulajdonjogot vagy egyéb jogokat tart vissza; az Ügyfélnek az ilyen harmadik felet értesítenie kell az SAP jogairól.
4.1.1. Számlázás; Fizetési határidő
a) A fizetés a számla kiállításának dátumától számított 14 naptári napon belül esedékes. Fizetési késedelem esetén az SAP a magyar Polgári Törvénykönyv (2013. évi V. törvény) szerinti éves kamat mértéke alapján a késedelem időszakára kalkulált késedelmi kamatot számíthat fel.
b) Az SAP a számlát a szállítás teljesítését követően állítja ki és juttatja el az Ügyfélnek.
c) A karbantartási díjról az SAP előre, az aktuális naptári negyedév végéig tartó időszakra állít ki számlát; Business One Szoftver esetében az aktuális naptári év végéig. Az első számla kiállításának dátuma az SAP szoftver átvételét követő hónap első napja.
d) A bérleti szerződések fizetési feltételeit a vonatkozó bérleti szerződés tartalmazza. Ettől eltérő rendelkezés hiányában a díj negyedévente előre kerül kiszámlázásra, és a fizetési kötelezettség a bérleti szerződés hatályba lépésével veszi kezdetét.
e) Az SAP számláit elektronikus formában is biztosíthatja.
4.1.2. Az SAP-támogatás díjainak emelésére az alábbi feltételek szerint kerülhet sor. Az SAP fenntartja a jogot, hogy 10.6 pontban meghatározott Kezdeti időszakot és az első Megújítási időszakot követően az érintett SAP támogatásért az Ügyfél által fizetendő díjakat - három hónapos írásban adott előzetes értesítést követően - megemelje a Fogyasztói árindex magyar Központi Statisztikai Hivatal által a növekedés évében közzétett százalékos mértékével, ahol az előző év fogyasztói árindexe = 100,0%. Ez a változás a növekedés évének január 1-re visszamenőleges hatállyal érvényes. A díjemelésnek egy adott évben vagy több éven át történő elmaradása nem jelenti az SAP díjemelési jogáról való lemondását.
4.1.3. A díjkiigazítás a felek által elfogadottnak tekintendő, kivéve, ha az Ügyfél, a díjkiigazítás kézhez vételétől számítva két héten belüli értesítéssel fel nem mondja az SAP támogatási vagy bérleti szerződést, amely felmondás az adott naptári év végével lép hatályba (rendkívüli felmondási jog). Az SAP a díjkiigazítási értesítésében erre köteles felhívni a figyelmet. Ennek megfelelően a
10.5. pont rendelkezéseit kell alkalmazni.
4.2. Adók
Minden díjhoz hozzáadandó a mindenkor hatályos jogszabályok által megállapított általános forgalmi adó (ÁFA) összege.
5. A LICENCJOGOK MEGSZŰNÉSE
5.1. A Szoftverszerződés bármely jogcímen történő megszűnése esetén az Ügyfélnek haladéktalanul meg kell szüntetnie minden Szerződés szerinti SAP szoftver és Bizalmas Információ használatát.
5.2. A felhasználási jogok megszűnése után egy (1) hónapon belül az Ügyfél köteles visszavonhatatlanul törölni vagy az SAP kérésére átadni az SAP-nak a Szerződés szerinti SAP szoftver és a Bizalmas Információk bármilyen formában létező összes másolatát, ami alól kivételt képez a jogszabály által előírt hosszabb távú megőrzési kötelezettség, mely esetben a visszaszolgáltatásnak vagy törlésnek, a jogszabály által előírt időszak végén kell megtörténnie. Az Ügyfél az SAP felé írásban tanúsítania kell, hogy az Ügyfél és Kapcsolódó Vállalatai eleget tettek a jelen 5. pontba foglalt kötelezettségeknek.
6. EGYÜTTMŰKÖDÉSI KÖTELEZETTSÉG; A HIBÁK KIVIZSGÁLÁSÁNAK ÉS
BEJELENTÉSÉNEK KÖTELEZETTSÉGE
Az Ügyfél kijelenti, hogy a Szerződés szerinti SAP Szoftver alapvető funkcionális jellemzőit ismeri, és tisztában van az SAP szoftver technikai követelményeivel (pl. az adatbázist, az operációs rendszert, a hardvert és adathordozókat illetően). Annak kockázatát, hogy az SAP Szoftver nem felel meg az Ügyfél igényeinek és követelményeinek, az Ügyfél viseli. Amennyiben kétségei vannak, az Ügyfélnek ajánlatos bármilyen szerződéskötést megelőzően konzultálni az SAP munkatársaival vagy szakértő harmadik féllel. Az SAP az SAP szoftverhez szükséges technikai feltételekről és annak változásairól online információs platformján nyújt tájékoztatást.
6.1. Az Ügyfél köteles biztosítani az SAP szoftverhez szükséges üzemeltetési környezetet (a továbbiakban: „IT rendszerek”) az SAP iránymutatásának megfelelően, ha van ilyen. Az Ügyfél feladata az IT rendszerek megfelelő működésének biztosítása, szükség esetén harmadik felekkel kötött karbantartási szerződések megkötésével. Különösképpen köteles az Ügyfél megfelelni a Dokumentációban szereplő specifikációknak és az SAP online információs platformján található jegyzeteknek.
6.2. Az Ügyfél köteles díjmentesen biztosítani minden együttműködést, amelyre az SAP-nak a szerződés teljesítéséhez kapcsolódóan szüksége van, beleértve pl. az emberi erőforrásokat, munkaterületet, az IT rendszereket, adatokat és telekommunikációs lehetőségeket. Az Ügyfél köteles az SAP-nak közvetlen és távoli hozzáférést biztosítani a Szerződés szerinti SAP szoftverhez és az IT rendszerekhez.
6.3. Az Ügyfél köteles írásban megjelölni egy kapcsolattartót az SAP számára, megadva egy címet és e-mail címet, ahol a kapcsolattartó elérhető. A kapcsolattartónak olyan pozíciót kell betöltenie, hogy az Ügyfél nevében a szükséges döntéseket meghozhassa, vagy biztosíthassa a döntések haladéktalan meghozatalát. Az Ügyfél kapcsolattartójának hatékony együttműködést kell fenntartania az SAP kapcsolattartójával.
6.4. Az éles üzembe helyezését megelőzően az Ügyfélnek alaposan meg kell vizsgálnia, hogy a Szerződés szerinti SAP szoftver hibamentes-e.
6.5. Az Ügyfél köteles megfelelő óvintézkedéseket tenni arra az eshetőségre, ha a Szerződés szerinti SAP szoftver vagy annak bármely része nem megfelelően működik (pl. adatmentésekkel, hibadiagnosztikával és az eredmények rendszeres nyomon követésével). Ettől eltérő kifejezett, írásos rendelkezés hiányában egyedi eseteken az SAP munkavállalói jogosultak azon feltételezés alapján eljárni, hogy minden adat vonatkozásában, amellyel kapcsolatba kerülnek, történt biztonsági adatmentés.
6.6. Az Ügyfél köteles megvizsgálni az SAP által szállított minden egyes terméket, teljesített szolgáltatást, és értesítést küldeni az SAP-nak az esetleges hibákról; az értesítést írásban kell benyújtani, és annak tartalmaznia kell a probléma részletes leírását. A hibaértesítés akkor érvényes, ha azt a (6.3 pontban definiált) kapcsolattartó nyújtja be, vagy a Támogatási szerződés-kiegészítés definíciója szerinti tanúsított Ügyfél-Tudásközpont a 7. pontban előírt módon.
6.7. Az Ügyfél viseli a kötelezettségei megszegéséből eredő következményeket és költségeket.
7. SZAVATOSSÁG
7.1. Az SAP szavatol azért, hogy a Szerződés szerinti SAP szoftver lényeges tulajdonságaiban megfelel a Dokumentációban meghatározott specifikációknak a magyar Polgári Törvénykönyvben (2013. évi V. törvény) meghatározott, az SAP teljesítésétől számított szavatossági idő alatt. Az SAP nem felel a Dokumentációban meg nem határozott funkcionalitásért és eredményekért és az Ügyfélnek a Szoftverszerződésben kifejezetten nem rögzített igényeiért és elvárásaiért. Bármely, a Szoftverhez kapcsolódó teljesítményre vagy az annak segítségével elérhető eredményre vonatkozó kötelezettség csak akkor érvényes, ha azt az SAP kifejezetten, írásban vállalja. A hibákat az Ügyfél köteles haladéktalanul dokumentálni az SAP SMP (Service Marketplace) rendszerben, a rendszer által kért szükséges információk megadását beleértve. Az ily módon nem dokumentált hibákra nem terjed ki az SAP szavatossági kötelezettsége. Továbbá az SAP szavatolja, hogy a 2. pont szerinti felhasználási jogok Ügyfél számára történő biztosítása nem sérti harmadik felek jogait.
7.2. Az SAP a hibákat vagy új, hibamentes szoftververzió szállításával, vagy választása szerint a hibák megszüntetésével orvosolja az Ügyfél részére. A hiba megszüntetése úgy is történhet, hogy az SAP jelzi az Ügyfél részére a hiba által okozott hatás elkerülésének ésszerű módját. Annak érdekében, hogy a jogcímek igazolt hibáira vonatkozó felelőssége alól mentesüljön, az SAP a hibákat vagy a Szerződés szerinti SAP Szoftver használatára vonatkozó, a licenc alá tartozó, jogilag elvitathatatlan jogok beszerzésével, vagy az SAP választása szerint egyenértékű csereszoftver vagy alternatív SAP Szoftver szállításával orvosolja az Ügyfél részére. Az Ügyfélnek el kell fogadnia a funkcionálisan megfelelő új szoftververziót, kivéve, ha az ilyen nyilatkozat az Ügyféllel szemben észszerűen nem elvárható.
7.3. Ha az Ügyfél további, ésszerű határidőt ad az SAP-nak a hiba orvoslására, és az SAP a megadott határidőn belül elmulasztja azt, az Ügyfélnek jogában áll a szerződéstől elállni vagy a díjazást csökkenteni. A további, ésszerű határidő megadásához teljesíteni kell a 11.1 és a 11.5 pontok követelményeit. A 8. pont rendelkezéseinek keretei között az SAP vállalja a hiba által okozott és felmerült kár megtérítését.
7.4. Az SAP nem szavatolja, hogy a Szoftver megszakítás nélkül működik, vagy a teljesítményt lényegesen nem befolyásoló kisebb hibáktól vagy problémáktól mentes lesz, vagy hogy a Szoftverben lévő alkalmazások úgy lettek kialakítva, hogy az Ügyfél minden üzleti követelményének megfeleljenek.
7.5. Amennyiben az SAP szavatossági kötelezettség nélkül nyújt a hiba azonosítását és megszüntetését célzó szolgáltatásokat vagy végez ilyen munkát, a 11.7 pont értelmében az SAP ezekért díjazásra jogosult. Mindez kiváltképpen az olyan hibákra vonatkozik, amelyek nem reprodukálhatóak, nem az SAP-nak róhatók fel, illetve ha az SAP szoftvert nem a Dokumentációnak megfelelően használják. Az előzőek fenntartása mellett az SAP jogosult díjazásra minden további szolgáltatásért, amelyet az olyan hibák megszüntetése érdekében végez, melyek a következőkből fakadnak: az Ügyfél nem teljesítette megfelelően az együttműködési kötelezettségét, helytelenül működtette a Szerződés szerinti SAP szoftvert, vagy nem vette igénybe az SAP által javasolt SAP szolgáltatásokat.
7.6. Az SAP saját költségén megvédi az Ügyfelet a harmadik felek által az Ügyfél ellenében benyújtott követelésekkel szemben, amelyek tárgya az SAP által szállított SAP szoftver vagy az SAP által nyújtott szolgáltatásokon alapuló szerzői jogok megsértése. Az Ügyfél nem jogosult arra, hogy az ilyen követeléseket választása szerint elismerje, és az Ügyfél köteles felhatalmazni az SAP-t a harmadik felekkel szembeni ilyen jogviták önálló lefolytatására, peres és peren kívüli úton egyaránt. Amennyiben a követelések nem az Ügyfél eljárási módjának tudhatók be, az SAP köteles kártalanítani és mentesíteni az Ügyfelet ilyen követelésekkel szemben. Az Ügyfél köteles az SAP számára haladéktalanul írásos és teljes körű tájékoztatást nyújtani a harmadik felek által benyújtott követelésekről.
7.7. Ha harmadik fél követelése szerint a jelen Szoftverszerződés keretében biztosított licenc gyakorlása az ő jogait sérti, akkor az Ügyfélnek az SAP-t erről haladéktalanul, írásban tájékoztatni kell. Amennyiben az Ügyfél a károk csökkentése érdekében vagy egyéb indokolt okból kifolyólag beszünteti a Szerződés szerinti SAP szoftver használatát, az Ügyfél köteles a harmadik felet értesíteni arról, hogy az ilyen beszüntetés nem jelenti a követelés szerinti jogsértés elismerését. Az Ügyfél a harmadik féllel mind a bíróságon, mind azon kívül folytatott jogvitáit kizárólag az SAP-val egyeztetve és vele megállapodásban végzi, illetve az SAP számára engedélyezi, hogy a vita rendezését kizárólagosan vállalja.
7.8. Ha az SAP nem teljesíti megfelelően a jelen dokumentumba foglalt, nem a kellékszavatosság hatálya alá tartozó kötelezettségeit, vagy egyéb módon szerződésszegést követ el, az Ügyfélnek írásos értesítést kell küldenie az SAP-nak a mulasztásról vagy szerződésszegésről, és meg kell adnia egy kiegészítő határidőt, ameddig az SAP-nak lehetősége van a megfelelő módon teljesítenie a kötelezettségeit vagy egyéb módon orvosolni a helyzetet. A 11.1 pont itt is alkalmazandó. A 8. pont keretei között az SAP a neki felróható felmerült károkat megtéríti.
8. FELELŐSSÉG
8.1. Az SAP szerződéses és szerződésen kívüli károkért, valamit egyéb kiadásokért fennálló
felelősségére az alábbi rendelkezések az irányadók:
8.2. A Szoftverszerződés rendelkezései nem zárhatják ki és nem korlátozhatják az SAP felelősségét az alábbiakért: (i) gondatlanságból eredő haláleset vagy személyi sérülés, (ii) szándékos kötelezettségszegés, (iii) a 7.6 pont szerint vállalt jogszavatosság nem teljesítéséből eredő károk (iv), bármely más olyan kárfelelősség, amely a hatályos jogszabályok alapján nem kizárható vagy nem korlátozható. Szándékosság esetén az SAP felelőssége a teljes veszteségre kiterjed, súlyos gondatlanság esetén a felelősség az előre látható veszteségre korlátozott, amelyet a kellő gondossággal való eljárás mellett elkerülhető lett volna, a szerződésben garantált minőség hiánya esetében a felelősség az előre látható veszteségre korlátozott, amelyet a garantált minőségnek megfelelő teljesítés megakadályozott volna.
8.2.1. Egyéb esetekben: az SAP nem felelős, kivéve jelentős kötelezettségszegés esetén, és csak a következő 8.2.2.2. pontban részletezett korlátozásoknak megfelelően. A jelen pont szerinti jelentős kötelezettségszegésnek az számít, amikor a kötelezettség teljesítése maga a szerződéses teljesítés szükséges előfeltétele, illetve az érintett kötelezettség megszegése a Szoftverszerződés célját veszélyezteti, és az Ügyfél jogszerűen számíthat annak teljesítésére.
8.2.2. A 8.2.1. pont szerinti felelősség káreseményenként 76 000 000 Ft-ban korlátozott, és mindösszesen 190 000 000 Ft-ban korlátozott minden -jogalaptól és a jogcímtől független- követelés tekintetében.
8.3. A Károsult közrehatására (pl. a 6. pontban leírt kötelezettségek megszegése) való hivatkozás
lehetősége adott.
9. TITOKTARTÁS; ADATVÉDELEM
9.1. Titoktartás
Az átadó fél bármely Bizalmas információjára tekintettel, amelyet a Szoftverszerződés teljesítését megelőzően és annak során szerzett meg, az átvevő fél:
a) köteles időkorlát nélkül szigorúan bizalmasan kezelni az átadó fél minden Bizalmas információját, valamint olyan lépéseket tenni az átadó fél Bizalmas információinak védelme érdekében, amelyek lényegileg megegyeznek az átvevő fél által saját Bizalmas információinak védelme érdekében tett lépésekkel, és amelyek legalább az elvárható gondosság szintjének megfelelnek;
b) köteles bármely Bizalmas információt csak oly mértékben közölni vagy felfedni harmadik fél előtt, amely mérték feltétlenül szükséges az átvevő fél számára a Szoftverszerződés szerinti jogai gyakorlásához vagy kötelezettségei teljesítéséhez vagy kiegyenlítéséhez, és ezt a harmadik felet is kösse olyan titoktartás, amely lényegileg megegyezik a 9.1- 9.5 pontokban leírt kötelezettséggel;
c) nem használhatja fel és nem reprodukálhatja az átadó fél Bizalmas információit semmilyen, a Szoftverszerződés hatályán kívül eső célból; és
d) amennyiben az technikailag megoldható, köteles megőrizni az eredeti példányon és bármely másolaton szereplő összes, annak bizalmas, belső, vagy a saját tulajdon jellegére utaló figyelmeztetést, vagy feliratot.
9.2. Az átvevő fél a jogszabályok által előírt mértékben nyilvánosságra hozhatja az átadó fél Bizalmas információját, feltéve, hogy az ilyen közzétételre kötelezett átvevő fél minden észszerű intézkedést megtesz annak érdekében, hogy (amilyen mértékben az jogilag megengedett) az átadó felet az ilyen szükséges közzétételről időben előre értesítse, és az átadó fél kérésére és költségére az észszerűség keretein belül együttműködik a kért közzététel elleni jogorvoslatban. Az átvevő fél észszerű intézkedéseket tesz annak érekében, hogy a Bizalmas információnak csak a jogszerűen közölni kért részét közöljék, és hogy megköveteljék, hogy minden ilyen módon közölt Bizalmas információt bizalmasan kezeljenek.
9.3. A Bizalmas információk felhasználására vagy közlésére vonatkozó korlátozások nem érvényesek az alábbi Bizalmas információkra:
a) amelyeket az átvevő fél a közlő fél Bizalmas információira történő hivatkozás nélkül, azoktól
függetlenül hoz létre;
b) amelyek nem az átvevő fél cselekedete vagy mulasztása következtében váltak általánosan
ismertté vagy elérhetővé a nyilvánosság számára;
c) amelyek a közlés időpontjában az átvevő fél számára titoktartási korlátozás nélkül ismertek voltak;
d) amelyeket az átvevő fél az ilyen Bizalmas Információ szolgáltatására jogosult harmadik féltől jogszerűen, korlátozás nélkül szerzett be; vagy
e) amelyekkel kapcsolatban az átadó fél írásban rögzíti, hogy azok titoktartási korlátozás nélkül átadhatók.
9.4. Az átadó fél kérésére vagy a licenchasználati jogok 5 pont szerinti megszűnése esetén az átvevő
fél köteles az átadó fél Bizalmas információit, beleértve azok másolatait, haladéktalanul
megsemmisíteni vagy visszaszolgáltatni, hacsak vonatkozó törvény azoknak megtartását elő nem írja. Ebben az esetben a Bizalmas információra továbbra is a 9.1 - 9.3. pontok rendelkezései vonatkoznak.
9.5. A másik fél előzetes írásos beleegyezése nélkül egyik fél sem használhatja fel a másik fél nevét nyilvánosan, hirdetésben vagy hasonló tevékenységekben. Az SAP az SAP SE-vel és Kapcsolódó vállalataival marketing és egyéb üzleti célokból megoszthatja az Ügyféllel kapcsolatos információkat. Amennyiben ez az Ügyfél kapcsolattartóinak elérhetőségére vonatkozó információk megadását és használatát is magába foglalja, akkor az Ügyfél szükség esetén megadja ehhez a megfelelő engedélyeket.
9.6. Adatvédelem
A felek az esetleges adatfeldolgozáshoz kapcsolódó adatvédelmi kötelezettségeit (különösen az SAP támogatási szolgáltatások nyújtása vagy a Szerződés szerinti SAP szoftverhez kapcsolódó hibajavítás vonatkozásában) a Szoftverszerződésben hivatkozott Személyesadat-feldolgozási szerződés tartalmazza.
10. A TÁMOGATÁSRA ÉS BÉRLÉSRE VONATKOZÓ TOVÁBBI RENDELKEZÉSEK
10.1. Bérleti szerződések esetén az SAP támogatási szolgáltatások a bérleti szolgáltatás részét képezik, és azok csak a bérleti szerződéssel együtt szüntethetők meg. Az olyan SAP szoftver esetén, amelyet licencvételi szerződés keretében szereztek meg, az SAP az SAP támogatási szolgáltatásokat támogatási szerződés keretében biztosítja.
10.2. A Támogatási szolgáltatásokra a Szoftverszerződés mellékletét képező, a vonatkozó Támogatási
szerződés-kiegészítések rendelkezései az irányadók.
10.3. Az SAP az SAP szoftver folyamatos fejlesztése és a technológiai innováció követése érdekében módosíthatja az SAP támogatási szolgáltatások terjedelmét. Abban az esetben, ha egy változtatás az Ügyfél jogos érdekeit tekintve hátrányos lehet, az SAP írásban vagy elektronikus úton a változtatás tervezett életbelépése előtt három (3) hónappal értesíti az Ügyfelet, és felhívja az Ügyfél figyelmét a felmondás alábbiakban részletezett lehetőségére, illetve a felmondás elmulasztásának következményeire. Ilyenkor az Ügyfél jogosult az érintett SAP Támogatási szerződés / bérleti szerződés két (2) hónapos felmondási idővel való felmondására; a felmondás a változtatás életbelépésének időpontjában lép hatályba (rendkívüli felmondás joga). Ennek megfelelően a 10.5. pontban rögzített rendelkezéseket kell alkalmazni. Ha az Ügyfél nem él az idő előtti felmondás lehetőségével, a támogatási szerződés a megváltozott terjedelmű szolgáltatással továbbra is hatályban marad.
SAP támogatási szolgáltatások az SAP online információs platformon közzétett SAP release stratégiának megfelelően, a támogatási életciklustól függően az aktuálisan szállított legújabb verziójú SAP szoftverhez vehetőek igénybe,– illetve amennyiben az SAP így tette közzé, a régebbi SAP szoftverekhez is. Ha az SAP Harmadik fél szoftveréhez biztosít SAP támogatást, akkor ahhoz szükség lehet az adott szállító támogatási szolgáltatásainak használatára. Amennyiben az adott szállítónál nem érhető el az SAP számára szükséges támogatási szolgáltatás, az SAP-nak jogában áll az adott Harmadik fél szoftverének karbantartására vonatkozó szerződéses jogviszony rendkívüli és részleges, a naptári negyedév végén hatályba lépő felmondása, a felmondásról szóló értesítés ésszerű időn belül, de legalább három hónappal előre történő megküldése mellett.
10.4. A 7. pont rendelkezései a támogatási kötelezettségek keretében szállított SAP szoftverben előforduló kellék- vagy jogszavatossági hibákra egyaránt alkalmazandóak. A támogatási vagy bérleti szerződés jogszerű indokkal való felmondásának joga a szerződéstől való elállás jogának helyébe lép. Bármely, a díjazás csökkentésére vonatkozó jog a támogatási vagy bérleti szerződés díjára is vonatkozik.
10.5. Az SAP támogatási szerződés kezdeti időszaka az aktuális naptári év fennmaradó részét és a következő teljes naptári évet foglalja magában (kivéve abban az esetben, ha az SAP támogatási szerződés kezdő időpontja a vonatkozó naptári év január 1-je, amely esetben a kezdeti időszak a vonatkozó naptári év december 31-ig tart) („Kezdeti időszak”). Az SAP támogatási szerződés ezt követően a következő naptári évre minden évben automatikusan megújul („Megújítási időszak”). Az Ügyfélnek minden olyan SAP szoftverhez, amelyhez rendelkezésre áll SAP támogatás (ideértve
a későbbiekben licencbe vett további SAP szoftvereket), teljes körűen, minden installáción igénybe kell vennie az SAP támogatást; ellenkező esetben teljes körűen fel kell mondania az SAP támogatást. Az SAP támogatás részleges felmondása nem lehetséges. Az olyan SAP szoftverek is ideértendőek, amelyeket az Ügyfél harmadik féltől szerzett be, és elérhető hozzájuk SAP támogatás. További SAP szoftverlicenc-szerződések megkötése esetén az Ügyfél az SAP-val kötött különálló támogatási szerződések formájában köteles kiterjeszteni az SAP támogatás hatályát.
10.6. Az SAP támogatási szerződést a naptári év végén hatályba lépő rendes felmondás útján mindkét fél megszüntetheti, három (3) hónappal előre megküldött írásos értesítés mellett, legkorábban a Xxxxxxx Időszak végére. A bérleti szerződéseket a naptári negyedév végén hatályba lépő rendes felmondás útján mindkét fél megszüntetheti, három (3) hónappal előre megküldött írásos értesítés mellett, legkorábban a Xxxxxxx Időszak végére. A 11.6 pont rendelkezései a bérleti szerződésekre is ennek megfelelően alkalmazandó. A fentiektől eltérően azonban az SAP egy hónappal előre megküldött írásos értesítés mellett azonnali hatállyal felmondhatja az SAP támogatást, ha az Ügyfél elmulasztja a támogatási díj megfizetését. A rendkívüli és a szerződésszegésre alapított felmondás jogát a fentiek nem érintik.
A jogszerű indokkal való felmondásról szóló értesítés kizárólag írásos formában hatályos. A 11.1 pontban szereplő meghatározott időkorlátra vonatkozó kikötések szintén alkalmazandóak. Az SAP fenntartja magának a jogszerű indokkal való felmondás jogát, ha az Ügyfél jelentős szerződéses kötelezettségeket szeg meg (pl. a 2., 3, 6. és 9. pontban szereplőket). Az ilyen felmondás nem érinti az SAP jogosultságát a felmondás időpontjában esedékes díjakra, és az SAP jogosult azonnali esedékességű kötbért követelni, melynek összege annak a díjazásnak a 60%-a, amely az Ügyfél részéről a lehető legkorábbi időpontban benyújtandó rendes felmondás időpontjáig lett volna esedékes. Az Ügyfélnek jogában áll igazolni, hogy az SAP tényleges vesztesége ennél kevesebb.
Ha az SAP Támogatás nem az SAP szoftver szállításának időpontjában, hanem később kezdődik, akkor az Ügyfélnek az SAP szoftver legújabb kiadásának megvásárlásához meg kell fizetnie minden olyan támogatási díjat, amely akkor lett volna esedékes, ha az SAP szoftver szállításának időpontjában megrendelte volna az SAP támogatást. Az ilyen kifizetés azonnal és teljes összegben esedékessé válik. Ezek a rendelkezések alkalmazandók akkor is, ha az Ügyfél felmondást követően újra igénybe kívánja venni az SAP támogatást. Az SAP jogosult továbbá felszámolni az újraaktiválás díját, amelynek összegét az SAP kérésre közli. Az ilyen díjaknál a díj teljes összegének azonnali megfizetése esedékes. A fenti kikötések abban az esetben is alkalmazandók, ha az Ügyfél felmondás után veszi újra igénybe az SAP támogatást.
10.7. Az Ügyfél vállalja, hogy az úgynevezett „vegyes környezetű” (mixed landscape) helyzetek (az olyan helyzetek, amikor az Ügyfél helyszínén egy adott szoftvertípus licenccsomagjára vonatkozó SAP szoftvertámogatási szolgáltatásokat különböző szállítók biztosítják, vagy amikor az ilyen szolgáltatásokat egy vagy több szállító biztosítja, de a licenccsomag különböző részeire más-más szolgáltatási szintek vonatkoznak) elkerülése érdekében a szoftverlicencek olyan üzemeltetési (hardver) környezetben kerülnek tárolásra, ahol minden egyes licenccsomagot (i) egyazon a szolgáltató támogat (ii) ugyanazon a támogatási szolgáltatásszinten, fizikailag vagy szoftver particionálás révén egyértelműen elkülönült műszaki installációkon futtatva. A felek egyetértenek abban, hogy az ilyen vegyes környezetű helyzetek a (i) kötelezettség, (ii) garancia, (iii) minőségbiztosítás, (iv) licencfelmérés, (v) műszaki üzemeltetés és (vi) adatbiztonság tekintetében a felelősségek és következmények keveredéséhez vezethetnek. Az Ügyfél elfogadja, hogy ezen okok és műszaki okok miatt az SAP ilyen vegyes környezetű helyzet fennállása esetén megtagadhatja a szoftvertámogatási szolgáltatásokra vonatkozó ajánlatadást.
10.8. A jelen ÁÜF az SAP támogatási és bérleti megállapodásokra vonatkozóan módosítható, feltéve, hogy a változtatás nincs olyan hatással az SAP támogatási vagy bérleti szerződés tartalmára, amely lényeges a felek között a szolgáltatás és annak díjai közötti egyenértékűség biztosításához, és feltéve, hogy a változtatás az Ügyfél szempontjából méltányos és elfogadható. Az SAP az ÁÜF változásáról az Ügyfelet írásban értesíti. Amennyiben ilyen esetben az Ügyfél a módosítási értesítés kézhezvételét követő négy héten belül írásban nem nyújt be kifejezett ellenvetést, a változás hatályosnak tekintendő, és ettől az időponttól kezdve az ÁÜF módosított verziója képezi az SAP és az Ügyfél között érvényben lévő SAP támogatási vagy bérleti megállapodások alapját. Az SAP erre a jogkövetkezményre a változtatási értesítőben fel fogja hívni a figyelmet.
11. VEGYES ÉS ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
11.1. Vészhelyzetek kivételével az Ügyfél által a jogszabályok vagy a szerződés alapján meghatározott határidő legalább 10 munkanap. A meghatározott határidő be nem tartása az Ügyfelet a szerződés alól való mentesülésre (pld. felmondás, vagy a teljesítés helyett kártérítés követelése) vagy szerződésszegés miatti árengedményre csak akkor jogosítja fel, ha a határidő kitűzését tartalmazó értesítés írásban figyelmeztetett arra, hogy az adott határidő be nem tartása ilyen következményekkel járhatnak. A fentieknek megfelelően meghatározott határidő eltetével az SAP jogosult az Ügyfelet felszólítani, hogy a lejáratból eredő jogait az értesítés kézhezvételétől számított két héten belül gyakorolja.
11.2. Az SAP-nak négy hét áll rendelkezésére az Ügyfél által adott ajánlatok elfogadására. Eltérő írásos megállapodás hiányában az SAP ajánlatai nem kötelező érvényűek. Ellentmondás esetén az SAP ajánlatában vagy az általa adott visszaigazolásban szereplő szerződéses feltételeket és részleteket kell alkalmazni.
11.3. Exporttörvények / Kereskedelmi szabályoknak való megfelelés
11.3.1. Az SAP és az Ügyfél köteles betartani az Exporttörvényeket a Szoftverszerződés teljesítése során. Az SAP Bizalmas információira (különösképpen az SAP szoftverre és az SAP-támogatásra) Exporttörvények vonatkoznak. Az Ügyfél és Kapcsolódó vállalatai sem közvetlenül, sem közvetetten nem exportálhatják, nem exportálhatják újra, nem adhatják ki és nem adhatják át az SAP Bizalmas információit (különösképpen az SAP szoftvert és az SAP-támogatást) az Exporttörvényeket sértő módon. Kizárólag az Ügyfél felel az Exporttörvényeknek való megfelelésért, beleértve a szükséges exportengedélyek megszerzését, amennyiben az Ügyfél az SAP Bizalmas információit (különösképpen SAP szoftvert és SAP-támogatást) exportálja és újraexportálja. Az Ügyfél számára az SAP Bizalmas információjának (különösképpen az SAP Szoftvernek vagy SAP-támogatásnak) a használata tilos a Krím/Szevasztopol, Kuba, Irán, a Koreai Népköztársaság (Észak-Korea), az úgynevezett Luhanszki Népköztársaság (LNR) és a Donyecki Népköztársaság (DNR) és Szíria területéről.
11.3.2. Az SAP kérésére az Ügyfél köteles biztosítani a szükséges információkat és dokumentumokat az exportengedély megszerzésének támogatása céljából. Az érintett SAP szoftverre vonatkozóan az SAP az Ügyfélnek adott írásos értesítésben azonnali hatállyal megszüntetheti az Ügyfél SAP támogatását és/vagy bérletét vagy határidős licenceit, amennyiben:
a) az illetékes hatóság nem adja meg a szükséges exportengedélyt 18 hónapon belül; vagy
b) az Exporttörvények tiltják az SAP számára az SAP szoftver és/vagy SAP-támogatás Ügyfélnek
történő nyújtását.
11.4. Jelen szerződésre a magyar jog az irányadó függetlenül a nemzetközi jogelvek ütközésétől. Az áruk nemzetközi adásvételéről szóló ENSZ-egyezmény (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) és a Számítógépes információk ügyleteit szabályozó egységes törvény (Uniform Computer Information Transactions Act) a felek szerződéseire nem alkalmazható. A felek a jelen szerződésből vagy azzal összefüggésben, különösen annak megszegésével, megszűnésével, érvényességével vagy értelmezésével kapcsolatos bármely jogvita esetén kizárják az állami bírósági eljárást, és megállapodnak abban, hogy az ügyet a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett működő Állandó Választottbíróság (Budapesti Kereskedelmi Választottbíróság) kizárólagos és végleges döntésének vetik alá. A Választottbíróság a saját (Gyorsított Eljárásra vonatkozó Alszabályzat rendelkezéseivel kiegészített) Eljárási Szabályzata szerint jár el. A választottbírók száma három, és a választottbírósági eljárás során a magyar nyelvet kell alkalmazni. A felek kizárják a választottbíráskodásról szóló 2017. évi LX. törvény IX. Fejezetében szabályozott eljárásújítás lehetőségét.
11.5. A szerződésmódosításokat vagy kiegészítéseket, a szerződés szempontjából lényeges nyilatkozatokat, illetve a jogviszonyra közvetlen hatással bíró nyilatkozatokat - a teljesség igénye nélkül ideértve különösen a felmondásról szóló értesítéseket, a határidők megadását kérvényező emlékeztetőket vagy értesítéseket írásos formában kell megtenni. A fenti rendelkezés vonatkozik az írásos formába foglalt követelményről való lemondást tartalmazó nyilatkozatra is. Az írásos formára vonatkozó követelmény teljesíthető postai levélváltás útján vagy a következő elektronikus formákban is: faxolás, e-mailben történő továbbítás szkennelt aláírásokkal, SAP Store, DocusignTM, vagy egyéb ezekkel egyenértékű, az SAP által biztosított elektronikus eljárás.
11.6. A Szoftverszerződéssel ellentmondó vagy azt módosító feltételek – ideértve az Ügyfél általános üzleti feltételeit - nem képezi a szerződés részét, még akkor sem, ha az SAP anélkül teljesített valamely szerződést, hogy az ilyen rendelkezéseket kifejezetten elutasította volna.
11.7. Az adásvételi, bérleti, lízing vagy SAP-támogatási megállapodásokban kifejezetten nem szereplő bármely más áruk, munkák és szolgáltatások esetében külön megállapodásra van szükség. Ettől eltérő megállapodás hiányában az ilyen áruk, munkák és szolgáltatások biztosítására az SAP Hungary Kft. SAP Szolgáltatásokra vonatkozó általános üzleti feltételei vonatkoznak, és az SAP ezek biztosításáért a vonatkozó SAP árak és feltételek listája szerinti díjazásra jogosult.
11.8. A Szoftverszerződés képezi az SAP és az Ügyfél között a szerződés tárgyában létrejött megállapodás teljes és kizárólagos szövegét. A Felek kijelentik, hogy a Szoftverszerződés hatálybalépésével érvényét veszti minden, a Felek között jelen szerződés tárgyában a szerződés aláírását megelőzően létrejött szóbeli és írásbeli megállapodás vagy kötelezettségvállalás.