V-141/95.718/2006. sz. H A T Á R O Z A T:
Kivonat Miskolc Megyei Jogú Város Közgyűlése 2006. július 6-i ülésének jegyzőkönyvéből
V-141/95.718/2006. sz. H A T Á R O Z A T:
Tárgy: Miskolc Holding Önkormányzati Vagyonkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság létrehozása
Miskolc Megyei Jogú Város Közgyűlése megtárgyalta a „Miskolc Holding Önkormányzati Vagyonkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság” (rövidített nevén: Miskolc Holding Zrt.) alapítására, Alapító Okiratának elfogadására és halasztott hatályú feltételes tőkeemelése" című előterjesztést, s az alábbi határozatot hozta az alapítással összefüggésben:
1./ „Miskolc Holding Zrt.” Alapító Okiratának elfogadása
Az előterjesztéshez csatolt szakértői (IFUA) mellékletek alapján az azokban foglalt megállapításokat és javaslatokat elfogadva Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzata elfogadja az előterjesztéshez csatolt „Miskolc Holding Zrt.” Alapító Okiratát és a jelen határozat meghozatalával – a Részvénytársaság cégjegyzékbe történő bejegyzését feltételezve – a Részvénytársaságot megalapítja.
2./ „Miskolc Holding Zrt.” igazgatósági-, és felügyelő bizottsági tagjainak, illetve a könyvvizsgáló kijelölése, választása
A „Miskolc Holding Zrt.” Igazgatósága tagjainak személyét (vezető tisztségviselők), a felügyelő bizottság tagjainak személyét, a választott könyvvizsgáló céget, illetve a könyvvizsgálatot személyesen ellátó természetes személyt a külön javaslatnak megfelelően (az Igazgatósági tagok vonatkozásában határozatlan időre, a felügyelő bizottsági tagok és a könyvvizsgáló vonatkozásában az Alapító Okiratban, illetve a 4. számú mellékletben megjelölt határozott időtartamra) Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzata kijelöli, illetve megválasztja.
3./ Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzata felhatalmazza a Polgármestert, hogy a „Miskolc Holding Zrt.” egységes szerkezetbe foglalt Alapító Okiratát az Önkormányzat törvényes képviselőjeként eljárva, a jelen határozat meghozatalától számított nem több mint 15 napon belül aláírja. A Polgármester felhatalmazása kiterjed arra is, hogy az Alapító Okirat aláírását követően az elfogadott Alapító Okiratban megszabott időben és módon a Zrt. alapításához szükséges 30.000.000,-Ft, azaz Harmincmillió Forint pénzbetétet (alaptőkét) az Önkormányzat nevében, a tartalékalap terhére a Zrt. rendelkezésére bocsássa (megfizesse).
Felelős: Polgármester
Közreműködik: Pénzügyi és Vagyongazdálkodási Főosztály
Határidő: az Alapító Okirat aláírására a határozat keltétől számított
15 nap, illetve a pénzbetét megfizetésére az Alapító Okirat aláírásától számított 20 nap.
4./ „Miskolc Holding Zrt.”-be történő feltételes alaptőke-emelés
„Miskolc Holding Zrt.” cégjegyzékbe való bejegyzésétől függően és az alább meghatározott hatályosulási napon Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzata, mint a Zrt. legfőbb szerve elhatározza, hogy a Zrt. cégjegyzékbe bejegyzett 30.000.000,-Ft, azaz Harmincmillió Forint mértékű jegyzett tőkéjét a 2006. évi IV. törvény (továbbiakban Gt.) 248. § alapján új részvények zártkörű módon történő forgalomba hozatalával felemelni rendeli a táblázatban jelölt önkormányzati tulajdonú gazdasági társaságokban megtestesülő tulajdonosi részesedésével az ott feltüntetett összesített apportértékkel, 16.251.000.000, azaz Tizenhat Milliárd Kettőszázötvenegy Millió Forint (jóváhagyott alaptőke).
Az alaptőke-emeléssel érintett jegyzett tőkenövekmény (jóváhagyott alaptőke) terhére kibocsátásra kerül (a meglévő törzsrészvényekkel azonos sorozatba tartozó és azonos szavazati joggal rendelkező) 16.251 db, Egymillió Forint névértékű, névre szóló, törzsrészvény.
A felemelt (jóváhagyott) alaptőke terhére kibocsátandó részvények átvételére Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzata jogosult akként, hogy az össznévértékkel megegyező kibocsátási értékű új részvények ellenértékeként az Önkormányzat „Miskolc Holding Zrt.” részére az alább felsorolt és az Önkormányzat tulajdonát képező gazdasági társasági részesedésekben megtestesülő részvényeket és üzletrészeket nem pénzbeli betétként a Zrt. tulajdonába adja, azokat átruházza.
A nem pénzbeli betét tárgya:
Gazdasági társaság | Az Önkormányzat tulajdonában lévő társasági részesedések jegyezett tőke értéke (eFt) | A társasági részesedés elfogadott apport (szolgáltatási) értéke (eFt) |
MIK Zrt. | 228.690 | 510.104 |
VFV Zrt. | 8.989.000 | 9.236.523 |
MKV Zrt. | 1.682.870 | 2.013.046 |
MIVÍZ Kft. | 600.000 | 1.791.443 |
Szocio-Produkt Kft. | 16.250 | 31.331 |
Régió Park Miskolc Kft. | 3.000 | 89.094 |
AVE Kft. | 74.510 | 157.295 |
MIHŐ Kft. | 2.200.000 | 2.315.019 |
Kommunikációs Kht. | 14.851 | 14.851 |
Városgazda Kht. | 92.021 | 92.021 |
Összesen: | 13.901.192 | 16.250.727 kerekítve 16.251.000 |
Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzata, mint a „Miskolc Holding Zrt.” egyszemélyes tulajdonosa a jelen közgyűlési és egyben tulajdonosi határozattal a Gt. 252. § (1) bekezdése alapján felhatalmazza a Zrt. Igazgatóságát, hogy a tulajdonosi határozatban megszabott feltételekkel az alaptőke emelésre vonatkozó közgyűlési határozatot – a jelen határozat hatályosulási napját követő 3 hónapon belül - hajtsa végre, és ennek keretében a Gt. 252. § (2) bekezdése alapján az alaptőke-emeléssel összefüggésben az egyébként legfőbb szerv hatáskörébe tartozó döntéseket hozza meg, illetve az alaptőke-emelési eljáráshoz szükséges eljárásokat (Alapító Okirat módosítása az alaptőke-emeléssel összefüggésben, cégközlöny közzétételi kötelezettség, részvények átvételére kijelölt személy kötelezettségvállalási nyilatkozatának a beszerzése, a nem pénzbeli betétre vonatkozó könyvvizsgálói jelentés beszerzése, illetve általában a Gt. 254. § -
258. §-ban foglalt feladatok) foganatosítsa.
Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzata – az Önkormányzat vagyonának meghatározásról, a vagyon feletti rendelkezésről és a tulajdonosi jogok gyakorlásának szabályairól, a vagyongazdálkodás rendjéről, valamint a vagyonkimutatási rendszer kimutatásáról szóló 1/2005. (II.10.) sz. rendelet szerint – a készült vagyonértékelés alapján a nem pénzbeli betétként szolgáltatandó önkormányzati tulajdonú társasági részesedések átruházásra apportszolgáltatás keretében kötelezettséget vállal a „Miskolc Holding Zrt-nél” elhatározott alaptőke-emeléssel összefüggésben.
A jelen közgyűlési és egyben tulajdonosi határozat a „Miskolc Holding Zrt.” cégjegyzékbe történő bejegyzését követő 15. napon hatályosul.
Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzata felhatalmazza a Polgármestert, hogy a jelen határozatban foglaltak szerinti apportszolgáltatási kötelezettségnek eleget tegyen, és a „Miskolc Holding Zrt.” Alapító Okiratának mellékletét (mely az elismert vállaltcsoport adatait tartalmazza) az Önkormányzat nevében aláírja.
Felelős: Polgármester
Közreműködik: a „Miskolc Holding Zrt.” Igazgatósága
Határidő: a hatályosulás napjától folyamatos
Kmf.
Xx. Xxxxxxxx Xxxxxx sk. K á x x Xxxxxx sk. jegyző polgármester
A kiadmány hiteléül: kiadó
A Miskolci Önkormányzati Vagyonkezelő Zártkörűen működő Holding Részvénytársaság Alapító Okirata
PREAMBULUM
Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzata, mint Részvényes (Alapító) annak érdekében, hogy gazdasági céljait jogilag elismert formában megvalósítsa,
a 2006. évi IV. törvény (Gt.) előírásait követve
elhatározta, hogy részvénytársaságot hoz létre a jelen Alapító Okiratban meghatározott tevékenységek folytatására.
Az Alapító megállapítja, hogy a részvénytársaság egyszemélyes, zártkörűen alapított és
zártkörűen működő gazdasági társaság.
Ahol az Alapító Okirat
gazdasági társaság, társaság, Zrt. megjelölést alkalmaz, az alatt a részvénytársaság értendő; a legfőbb szerv megjelölést alkalmazza, a Gt. értelmezése szerint a részvénytársaság
Közgyűlése, illetve egyszemélyes részvénytársaság esetében az Alapító (Részvényese)
értendő;
ahol alapszabály megjelölést alkalmaz, az alatt Alapító Okirat értendő;
a Gt.-t (Gazdasági Társaságokról) említi, ott az 2006. évi IV. törvény értendő; az Szt.-t (Számvitelről) említi, ott az 2000. évi C. törvény értendő;
az Mt.-t (Munka Törvénykönyve) említi, ott az 1992. évi XXII. törvény; a Ptk.-t (Polgári Törvénykönyv) említi, 1959. évi IV. törvény;
ahol Tao.-t (Társasági adóról és osztalékadóról) említi, ott az 1996. évi LXXXI. törvény; a TEÁOR megjelölést alkalmazza, ott a 9003/2002. (SK 6.) KSH közlemény értendő.
I. CIKKELY
A társaság cégneve és székhelye
I/1.
A részvénytársaság cégneve: Miskolc Holding Önkormányzati Vagyonkezelő
Zártkörűen működő Részvénytársaság A társaság rövidített cégneve: Miskolc Holding Zrt.
I/2.
A társaság székhelye: 3530 Miskolc, Hunyadi u. 21. sz.
A társaság jogosult Magyarország területén szükség szerint telephelyet, fióktelepet létesíteni.
II. CIKKELY
A társaság tevékenységi köre
II/1.
A társaság a jelen Alapító Okiratban meghatározott alábbi, TEÁOR szerinti tevékenységek folytatására alakult.
II/1.1.
Főtevékenység:
74.15 ’03 Vagyonkezelés
II/1.2.
Kiegészítő tevékenységek:
51.12 ’03 Alapanyag, üzemanyag ügynöki nagykereskedelme
51.19 ’03 Vegyes termékkörű ügynöki nagykereskedelem
63.12 ’03 Tárolás, raktározás
65.23 ’03 Máshova nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés
70.11 ’03 Ingatlanberuházás, -eladás
70.20 ’03 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése
70.31 ’03 Ingatlanügynöki tevékenység
70.32 ’03 Ingatlankezelés
71.32 ’03 Építőipari gép, kölcsönzése
72.10 ’03 Hardver-szaktanácsadás
72.22 ’03 Egyéb szoftver-szaktanácsadás, -ellátás
72.30 ’03 Adatfeldolgozás
72.40 ’03 Adatbázis-tevékenység, on-line kiadás
72.60 ’03 Egyéb számítástechnikai tevékenység
73.10 ’03 Műszaki kutatás, fejlesztés
73.20 ’03 Humán kutatás, fejlesztés
74.14 ’03 Üzletviteli tanácsadás
74.20 ’03 Mérnök tevékenység, tanácsadás
74.40 ’03 Hirdetés
74.50 ’03 Munkaerő-közvetítés
74.86 ’03 Telefoninformáció
74.87 ’03 Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás
80.42 ’03 Máshova nem sorolt felnőtt és egyéb oktatás
II/1.3.
A részvénytársaság rögzíti, hogy alapítási engedélyhez kötött tevékenységet a társaság nem gyakorol, működési-, képesítési engedélyhez kötött tevékenységet az Zrt. csak az erre vonatkozó engedély birtokában, illetve képesítéssel rendelkezve kíván gyakorolni.
III. CIKKELY
Alapító Okirat átruházott hatáskörben történő módosítása az Igazgatóság által
III/1.1.
A Zrt. Igazgatósága a Gt. 18. § (3) bekezdésében foglalt felhatalmazás alapján saját, de nem kizárólagos hatáskörében eljárva jogosult a jelen Alapító Okiratot a Gt. 18. § (2) bekezdésében megjelölt tartalomban az alábbi korlátozásokkal módosítani.
Az Igazgatóság a társaság cégnevét csak akkor módosíthatja, ha a tervezett módosítás jogszabályban foglalt kötelezettség teljesítése miatt indokolt.
Az Igazgatóság a Zrt. Alapító Okiratában foglalt székhelyének, valamint főtevékenységének módosítására nem jogosult.
III/1.2.
Abban az esetben, ha a Gt., vagy felhatalmazásával az Alapító Okirat rendelkezése alapján a Zrt. Igazgatósága a legfőbb szerv helyett eljárva az Alapító Okiratot módosítja, úgy a módosító okiratot az Igazgatóságnak bármely tagja(i) a rá irányadó cégjegyzési szabályok szerint köteles(ek) aláírni, és az Alapító Okirat módosításnak tényét a törvényes határidőn belül a Cégbíróságnál (és egyéb kötelező nyilvántartást vezető hatóságnál) bejelenteni.
Az Alapító Okirat Igazgatóság által történő módosításáról az Igazgatóság legkésőbb a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadására hivatott rendes Közgyűlésen köteles a Részvényest/Alapítót tájékoztatni.
IV. CIKKELY
A társaság alapításának célja
IV/1.
A társaság alapításának célja az, hogy az Önkormányzat létrehozza az általa alapított és általában meghatározó befolyás útján tulajdonolt gazdasági társaságok (esetenként beleértve a közhasznú társasági formában szervezett önkormányzati társaságokat) egységes irányítását megvalósító holdingszervezetet.
A Miskolci Vagyonkezelő Zrt. a társasági részesedésekből fakadó tulajdonosi jogosultságára alapítva – nem kizárva az Önkormányzattal kötött vagyonkezelési szerződésen alapuló irányítási jogosultságokat – egységes irányítási rendszert hoz létre az általa tulajdonolt, vagy kezelt gazdasági társaságok vonatkozásában, melynek eredményeként átláthatóbbá és hatékonyabbá válik az önkormányzati gazdásági társaságok működése, biztosítható az egységes stratégiai irányítás és kontroll, megvalósulhat az ezen célra rendelt önkormányzati vagyon vállalkozószemléletű kezelése, és végső soron javulhat az önkormányzati gazdasági társaságok szolgáltatási, és közszolgáltatási színvonala.
A részvénytársaság a tervezett tőkekoncentrációból fakadó lehetőségekkel, illetve az általa irányítandó vállalatok tevékenységének az összehangolásából fakadó előnyökkel élve, a tagvállalatok együttműködéséből fakadó szinergiákra építve – az egyszemélyes önkormányzati tulajdoni állapotra is tekintettel – üzleti tevékenységén belül közreműködik a székhelyváros fejlesztésében. A fejlesztési tevékenység megnyilvánulhat ún. projektek
kezdeményezésében, kidolgozásában és megvalósításában, mely projektek célja a Részvényes tulajdonos Önkormányzattal való együttműködés útján a székhelyváros fejlesztése, az Önkormányzat által kötelezően és önként vállalt feladatok megvalósítása, a közszolgáltatások fejlesztése.
V. CIKKELY
A társaság alapítója, jegyzett tőke/alaptőke
V/1.
A részvénytársaság egyszemélyes Alapítója/Részvényese:
Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzata (a továbbiakban Részvényesnek, vagy Alapítónak nevezve)
KSH szám: 15472009-7511-321-05
Székhely: 3525 Miskolc, Városház tér 8. sz. Képviselő: Xxxx Xxxxxx polgármester
V/2.
A részvénytársaság alaptőkéje/jegyzett tőkéje:
A részvénytársaság jegyzett tőkéje/alaptőkéje: 30.000.000,-Ft, azaz Harmincmillió forint készpénz.
Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzata az Alapító Okirat aláírásával visszavonhatatlan kötelezettséget vállal, hogy legkésőbb az Alapító Okirat aláírásától számított 20 napon belül (de nem később , mint a részvénytársaság bejegyzési kérelmének a benyújtása) az általa átvenni vállalt valamennyi részvény kibocsátási összellenértékét (amely megegyezik a részvénytársaság jegyzett tőkéjével/alaptőkéjével) 30.000.000,-Ft-ot, azaz Harmincmillió forintot átutalás útján megfizet az Igazgatóság írásban közölt felszólítására, az Igazgatóság által a részvénytársaság javára nyitott elkülönített pénzintézeti letéti számlára.
Az Alapító rögzíti, hogy a részvények kibocsátása névértéken történt. V/3.
Az Alapító kötelezettséget vállal arra, hogy a jegyzett tőke terhére kibocsátott valamennyi (összes) részvényt átveszi.
VI. CIKKELY Részvények
VI/1.
A részvénytársaság alaptőkéjének (jegyzett tőkéjének) terhére kibocsátásra kerül összesen 30 db. egyenként 1.000.000,- Ft, azaz Egymillió forint névértékű, névre szóló, egy sorozatba tartozó törzsrészvény.
Minden egyes részvény névértékeként (egymillió forintonként) egy szavazattal rendelkezik.
VI/2.
A részvénytársaság valamennyi részvénye nyomdai úton kerül előállításra.
VI/3.
A nyomdai úton előállítandó részvények előállítási-, kinyomtatási költségei a kibocsátás során (első ízben) a részvénytársaságot terhelik.
A kibocsátást megelőzően a részvény megszerzését igénylő leendő Részvényes – a törvényes feltételek megléte esetén – részvényeinek egyenkénti, vagy összevont címletben történő kinyomtatását igényelheti. Ha a Részvényes ilyen kérelmet nem terjeszt elő, úgy az Igazgatóság minden egyes részvényt egyenként nyomtat ki.
Összevont címletű részvényt részvényfajtánként, illetve osztályonként és azonos sorozatú részvények esetén lehet igényelni.
A kinyomtatott részvény rongálódása esetén – feltéve, hogy a részvény eredeti tartalma megállapítható – a Részvényes saját költségén kérheti az adott részvény újranyomtatását.
A részvény újranyomtatása esetén a rongálódott részvényt közjegyző bevonásával és tanúsítvány felvételével fizikailag meg kell semmisíteni, az egyes értékpapírok előállításának, kezelésének és fizikai megsemmisítésének biztonsági szabályairól szóló 98/1995. (VIII.24.) Korm. rendelet előírásai alapján.
VII. CIKKELY Részvényekhez fűződő jogok gyakorlása
VII/1.
Egy részvénynek több tulajdonosa is lehet.
A közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő jár el.
A közös képviselő kijelölésére, a részvényekhez fűződő jogok gyakorlására, illetve általában a közös tulajdon gyakorlására a Ptk. szabályai az irányadóak azzal, hogy a részvénytársaság vonatkozásában a részvény alapján a jogokat a közös képviselő gyakorolja, a társaság jognyilatkozatait a közös képviselőhöz intézi.
A névre szóló és közös tulajdonban álló részvény közös képviselőjének adatait a részvénykönyvbe a részvény tulajdonosára vonatkozó rendelkezések szerint kell bevezetni.
Közös tulajdonban álló részvény esetében, ha a közös képviselő személyét illetően vita van, a részvényesi jogokat az gyakorolhatja, akinek a neve a forgatmányon szerepel, vagy ha a vita ilyen módon sem dönthető el, a forgatmányon feltüntetett több résztulajdonos közül az a személy, aki a részvényt birtokában tartja.
VII/2.
A Részvényes jogait és kötelezettségeit a vonatkozó jogszabályok, a jelen Xxxxxxx Okirat rendelkezései, valamint a legfőbb szerv határozatai tartalmazzák.
A Részvényes a részvényhez fűződő jogok gyakorlására a részvény birtokában, a részvénykönyvbe való bejegyzését követően jogosult.
A Részvényes jogai érvényesítésekor és kötelezettségeinek teljesítésekor nem hivatkozhat a jogszabályi előírások, az Alapító Okirat rendelkezései, vagy a legfőbb szerv döntései ismeretének a hiányára.
VII/3.
A Részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Nem lehet meghatalmazott az Igazgatóság tagja, a Könyvvizsgáló és a részvénytársaság vezető állású munkavállalója. Xxxxx írásbeli meghatalmazással igazolva a Részvényest képviselheti a Felügyelőbizottság elnöke. Egy képviselő több Részvényest is képviselhet, egy Részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet.
A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy Közgyűlésre vagy a meghatalmazásban rögzített meghatározott időre, de legfeljebb 12 hónapra szól; érvényessége kiterjed a felfüggesztett Közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott Közgyűlésre is.
VII/4. A Részvényes vagyoni kötelezettségei
A Részvényes felelős és köteles az általa átvenni vállalt részvény össznévértékének, vagy ha ez magasabb, az összkibocsátási értékének megfelelő ellenérték szolgáltatására. A Részvényes e kötelezettsége alól nem mentesíthető, az általa már teljesített vagyoni szolgáltatást a társaság fennállása alatt nem követelheti vissza.
A Részvényes vagyonszolgáltatási kötelezettsége a társasággal szemben áll fenn.
Ha a Részvényes az Alapító Okiratban vállalt vagyoni hozzájárulást az ott megjelölt időpontig nem teljesíti, az Igazgatóság 30 napos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása esetén az ellenértékében nem szolgáltatott részvény vonatkozásában a részvényesi jogviszony megszűnik.
Új részvények kibocsátásával történő alaptőke-emelés esetén az előzetesen vételi szándéknyilatkozatot tett leendő Részvényes az általa vételre vállalt részvények össznévértékének az 1%-át köteles kötbérként megfizetni, ha az ellenérték szolgáltatási kötelezettségének nem tett eleget; a kötbér 2%-os mértékű, ha az ellenérték szolgáltatásának elégtelensége miatt az alaptőke-emelés meghiúsul.
Alaptőke-emelés során az Igazgatóság csak olyan átvételi nyilatkozatot (előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatot) tekinthet érvényesnek, amelynek kiállítója a fenti kötbérfizetési kötelezettségre vállalkozik.
A részvények megszerzésekor vállalt ellenérték szolgáltatási kötelezettséggel szemben csak a Gt.-ben meghatározott esetben van helye beszámításnak.
Amennyiben a Részvényes az ellenérték-szolgáltatási kötelezettségét megszegné, vagy késedelmesen teljesítené, a részvénytársaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik.
A Részvényes az ellenérték-szolgáltatási kötelezettségén túlmenően a részvénytársaság kötelezettségeiért – a Gt.-ben meghatározott kivétellel – nem felel.
A Részvényes vagyoni jogai VII/5. A részvény átruházása
A Részvényes a részvény típusától és előállítási módjától függően az átruházás módjára vonatkozó, a Gt.-ben, illetve jogszabályban foglalt előírásokat betartva ruházhatja át részvényeit.
VII/6. Osztalékjog
A Részvényest a társaságnak a felosztható, és a legfőbb szerv által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből a részvényei névértékére jutó arányos hányada (osztalék) illeti meg.
A Részvényes az osztalékra csak a már a teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.
A legfőbb szerv az osztalék fizetéséről az Igazgatóságnak a Felügyelőbizottság által előzetesen jóváhagyott javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat azzal, hogy a tényleges kifizetésre az osztalék kifizetéséről szóló legfőbb szerv által hozott határozat elfogadását követő legkésőbb 90 napon belül kell , hogy sor kerüljön, hacsak a legfőbb szerv az esedékességet illetően az osztalék elfogadásával egyidőben e tárgyban másként nem dönt.
A legfőbb szerv kezdeményezésére az Igazgatóság – feltéve, hogy a Gt. 219., és a 220. §-ában előírt feltételek adottak – a Felügyelőbizottság előzetes jóváhagyása mellett határozhat osztalékelőleg fizetés teljesítéséről, feltéve, hogy az Igazgatóság megítélése szerint az osztalékelőleg fizetés teljesítéséhez szükséges pénzügyi források rendelkezésre állnak.
Az osztalékelőleg fizetésére csak azt követően kerülhet sor, – a fentebb rögzített feltételek megléte esetén – ha az Igazgatóság a Gt. 208. § (2) f.) pontjában foglalt felhatalmazás alapján közbenső mérleget fogad el a Felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásával, és a közbenső mérleget a Könyvvizsgáló korlátozás nélküli elfogadó záradékkal látja el.
A legfőbb szerv a számviteli törvény szerinti éves beszámoló elfogadásával egyidejűleg meghozott, a Részvényest megillető osztalék teljesítése (kifizetése) vonatkozó döntésével rendelkezhet akként, hogy az osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként kerüljön teljesítésre.
Az osztalék vagyoni értékű juttatás formájában történő kiadásáról szóló döntés meghozatala előtt a legfőbb szerv köteles az Igazgatóság, a Felügyelőbizottság, illetve a részvénytársaság választott Könyvvizsgálójának állásfoglalását beszerezni.
A Könyvvizsgáló az állásfoglalásának a kialakításakor a Gt. 209. § (1) bekezdésben foglalt szabályok megfelelő alkalmazásával jár el, ennek keretében a Könyvvizsgáló köteles nyilatkozni a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás leírásáról, értékeléséről, valamint az alkalmazott értékelési szempontokról.
VII/7. Likvidációs jog
A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetében a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont – a törvény eltérő rendelkezése hiányában – a Részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulásuk alapján részvényeik névértéke alapján kell felosztani.
Amennyiben a likvidációs eljárás során a felosztandó vagyon olyan nem pénzbeli betét formájában, vagyontárgyban testesül meg, és az apportszolgáltató Részvényes a likvidációs eljárásban részt vesz, úgy ezen Részvényesek kielégítésekor törekedni kell arra, hogy a nem pénzbeli betétet beszolgáltató Részvényes likvidációs hányada (figyelemmel a kielégítési eljárás időpontjában fennálló forgalmi értékre) az általa szolgáltatott még meglévő apporttárgyak formájában kerüljön kiadásra.
VIII. CIKKELY A részvénykönyv
VIII/1.
A részvénytársaság Igazgatósága a névre szóló részvénnyel rendelkező Részvényesről
(tulajdonosról), az ideiglenes részvény tulajdonosáról részvénykönyvet vezet.
Az Igazgatóság a részvénykönyvet olyan módon köteles vezetni, amely biztosítja, hogy
• a kötelezően nyilvántartott adatokat áttekinthetően és egyértelműen tartalmazza,
• a tulajdonosok, illetve a szavazatra jogosultak adatai bármikor és visszamenőlegesen is kétséget kizáróan megállapíthatók legyenek,
• adatfelvezetésekor, annak módosításakor mindennemű változás, illetve mindennemű változtatás megállapítható legyen, továbbá kiderüljön, hogy a bejegyzést, változtatást, illetve törlést ki és mikor eszközölte.
VIII/2.
A részvénykönyvnek tartalmaznia kell különösen
• a természetes személy Részvényes esetén nevét, lakcímét;
jogi személy Részvényes esetén cégnevét (megnevezését), székhelyét, törvényes képviselőjének nevét és lakcímét, gazdasági társaság esetében cégjegyzékszámát,;
• az egy Részvényes tulajdonában lévő – fajtánként és részvénysorozatonként elkülönítve – részvények darabszámát, külön feltüntetve a tulajdonolt részvény értékpapírkódját, sorszámát, névértékét, és az alaptőkében való részesedés arányát;
• a részvényszerzés időpontját, külön feltüntetve a részvényszerzés részvénykönyvbe történő bejegyzésének időpontját.
A részvénykönyv mellékleteként meg kell őrizni a részvénykönyvbe történő bejegyzést kezdeményező részvényesi bejelentést, feltüntetve rajta a részvénytársasághoz érkezés időpontját és az ügyintézésre kijelölt személy nevét.
Amennyiben a Részvényes értékpapírjának kezelésére – az értékpapírokra vonatkozó törvényi szabályozás szerint – részvényesi meghatalmazottat kér fel, a részvénykönyv tulajdonosára vonatkozó adatokat a részvényesi meghatalmazott személyes vonatkozó adatai alapján kell kitölteni.
Közös tulajdonban álló részvény esetén a részvénykönyvnek a tulajdonosra vonatkozó rendelkezéseit a tulajdonostársak által a Ptk. szabályai szerint kijelölt közös képviselőre kell alkalmazni.
VIII/3.
A névre szóló részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos, és a Részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a Részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték.
VIII/4.
Az átruházás bejegyzésének kezdeményezésére az a Részvényes jogosult, aki a részvényt a Gt. előírásainak megfelelően alakilag érvényes módon megszerezte, és ezt a tényt névre szóló részvény esetén nevére szóló forgatmány felmutatásával igazolja (teljes forgatmány).
Üres forgatmány esetén a tulajdonjog tanúsításának bejegyzését kezdeményező Részvényes
köteles a forgatmányt a nevére kitölteni.
Üres forgatmány esetén csak a korábbi részvénytulajdonos nevének törlése igényelhető a részvénykönyvből.
Az Igazgatóság köteles a részvénykönyvből haladéktalanul törölni azt a Részvényest, aki így rendelkezett.
VIII/5.
Az Igazgatóság alakszerűleg szabályos részvényátruházás esetén sem jegyzi be a részvénykönyvbe a tulajdonost, ha azt olyan személy kéri,
• aki így rendelkezett;
• aki a részvényét a törvénynek, vagy az Alapító Okiratnak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg.
A bejegyzés során a részvénytársaság nem köteles az átruházás során jognyilatkozatot tevő személyek aláírásának valódiságát vizsgálni.
A Részvényes a részvénykönyvbe betekinthet, és annak rá vonatkozó részéről az Igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet. Harmadik személy a részvénykönyvbe betekinthet.
IX. CIKKELY
Az egyszemélyes ZRt. jellegre vonatkozó rendelkezések
IX/1.
Az Alapító rögzíti, hogy a részvénytársaság alapítására egyszemélyes alapítóként akként került sor, hogy annak valamennyi részvényét az alapítás során az Alapító vette át.
IX/2.
Az egyszemélyes részvénytársaságnál az egyszemélyes jelleg fennállásáig a legfőbb szerv hatáskörébe tartozó ügyekben az Alapító részvényes írásban dönt (alapítói határozat), amelyről a vezető tisztségviselőket értesíteni köteles.
Az egyszemélyes részvénytársaság és annak Részvényese közötti szerződés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges.
Az egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet. IX/3.
A Gt. által meghatározottak szerint az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozó döntések:
a.) döntés – ha a Gt. eltérően nem rendelkezik – az alapszabály (Alapító Okirat) megállapításáról és módosításáról;
b.) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;
c.) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;
d.) a 37. §-ban foglalt kivétellel az Igazgatóság tagjainak, illetve a Felügyelőbizottság tagjainak és a Könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
e.) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása;
f.) döntés – ha a Gt. eltérően nem rendelkezik – osztalékelőleg fizetéséről;
g.) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, illetve a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé történő átalakításáról;
h.) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakításáról;
i.) döntés – ha a Gt. másként nem rendelkezik – az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;
j.) döntés – ha a Gt. másként nem rendelkezik – az alaptőke felemeléséről; k.) döntés – ha a Gt. másként nem rendelkezik – az alaptőke leszállításáról; l.) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról;
m.) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály (Alapító Okirat) a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
A jelen pont a.), f.), x.) pontjára utalva az Alapító rögzíti, hogy a Gt. felhatalmazása alapján jelen Alapító Okirat – ún. átruházott hatáskört teremtve – feljogosítja a ZRt. Igazgatóságát az ezen pontokban említett, esetileg körülírt, és esetenként korlátozott hatáskörök gyakorlására.
A jelen pont d.) pontjára utalva az Alapító rögzíti, hogy a Gt. 37. § (1) bekezdésében foglalt felhatalmazás alapján átruházott hatáskört teremtve a Zrt. Felügyelőbizottsága jogosult – amennyiben a Zrt.-nél a tisztségviselők díjazására vonatkozó javadalmazási szabályzat elfogadást nyert – a javadalmazási szabályzatnak megfelelően az igazgatósági tagok díjazásának a meghatározására, módosítására.
Abban az esetben, ha a Zrt. Igazgatósága és/vagy Felügyelőbizottsága a Gt. felhatalmazása alapján az Alapító Okirat rendelkezéseinek megfelelően ún. átruházott alapítói hatáskört gyakorol, ezen jog gyakorlása nem zárja ki, hogy az Alapító ugyanezen tárgykörökben, hatáskörökben alapítói határozatot hozzon, az átruházott hatáskörben eljáró szerv döntését utólag megváltoztassa.
IX/3.1.
A Gt. 231. § m.) pontjában foglalt felhatalmazás alapján az Alapító kijelölten kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdések:
a. döntés az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság működését szabályozó ügyrendek jóváhagyásáról;
b. döntés a csőd-, a felszámolási és a végelszámolási eljárás kezdeményezéséről;
c. döntés a Zrt. jegyzett tőkéjének 10%-át meghaladó mértékű és az éves üzleti tervben nem említett szerződés, ügylet, kötelezettségvállalás jóváhagyásáról;
d. döntés minden olyan kérdésben, amelyet a társaság Igazgatósága, Felügyelőbizottsága, vagy a Könyvvizsgáló a legfőbb szerv elé terjeszt;
e. üzleti terv elfogadása;
f. igazgatósági tagok, felügyelőbizottsági tagok és a legfőbb szerv által kijelölt egyéb vezető állású munkavállalók javadalmazási szabályának a megalkotása;
g. a részvénytársaság által meghatározó befolyás alá vont gazdasági társaságokkal kötendő elismert vállalatcsoporti kapcsolat létrehozásának kezdeményezése és elhatározása;
h. a részvénytársaság tulajdonába lévő azon részvényekkel, illetve üzletrészekkel való rendelkezéshez történő előzetes hozzájárulás, amely olyan gazdasági társaság jegyzett/alaptőkéjére lett kibocsátva, létesítve, amely(ek) közszolgáltatási tevékenységet végeznek és/vagy kötelező önkormányzati feladatokat látnak el, és mely társasági részesedéseket az Alapító nem pénzbeli betét szolgáltatásával bocsátott a részvénytársaság tulajdonába.
X. CIKKELY Az Igazgatóság
X/1. Az Igazgatóságra vonatkozó általános szabályok
Az Igazgatóság a részvénytársaság ügyvezető szerve, amely 3-7 természetes személy tagból áll.
A Zrt. ügyvezetésének minősül az irányítással összefüggésben szükséges mindazon döntések meghozatala, amelyek a törvény, vagy az Alapító Okirat alapján nem tartoznak a legfőbb szerv, vagy a Zrt. más szervének hatáskörébe.
Az Igazgatóság tagjai a képviseletre, illetve cégjegyzésre vonatkozó szabályok szerint képviselik a társaságot a bíróságok és más hatóságok előtt, valamint harmadik személyekkel szemben.
X/2.
Az Igazgatóság tagjai a társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal – és ha a Gt. kivételt nem tesz – a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni.
A társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően az Igazgatóság
ügyvezetési feladatait a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni.
X/3. Az első Igazgatóság kijelölése
A Zrt. első Igazgatóságának tagjait az Alapító jelen Alapító Okiratban jelöli ki, a későbbiek során a Gt. szabályainak megfelelően választja. Az igazgatósági tagok újraválaszthatók.
Az Igazgatóság elnökét az Igazgatóság választja tagjai sorából. Az első Igazgatóság tagjai:
név:…………………….. | lakcím:………………………………….. | a.n.: | …………… |
név:…………………….. | lakcím:………………………………….. | a.n.: | …………… |
név:…………………….. | lakcím:………………………………….. | a.n.: | …………… |
X/4. Az Igazgatóság tagjaival kapcsolatos rendelkezések
A Gt. 24. § (1) bekezdésében foglalt felhatalmazás alapján az igazgatósági tagok tisztsége határozatlan időtartamra szól.
Az igazgatósági tag a társaság belső működési körében a társasággal, illetve annak testületeivel, valamint más tisztségviselővel kapcsolatos feladatait csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincs helye.
Az igazgatósági tag ezen tisztségéből fakadó jogait és kötelezettségeit a vele a társaság nevében, a Gt., az Alapító Okirat, az Igazgatóság ügyrendje, illetve a legfőbb szerv határozata alapján a Felügyelőbizottság által kötött megbízási szerződés tartalmazza.
Az igazgatósági taggal a választását követő legkésőbb 30 napon belül a Felügyelőbizottság
megbízási szerződést köt.
Az igazgatósági tisztség, illetve az erre vonatkozó megbízatás munkaviszony keretében nem látható el.
Az igazgatósági tisztség megszűnik:
• visszahívással,
• törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével,
• lemondással,
• ha a tisztségviselő meghal,
• külön törvényben meghatározott esetben.
Az igazgatósági tag tisztségéről bármikor lemondhat, azonban ha az Igazgatóság működőképessége ezt megkívánja (pl.: az Igazgatóság létszáma lemondással 3 fő alá csökkenne) a lemondás csak annak bejelentésétől számított 60. napon válik hatályossá, kivéve, ha a legfőbb szerv az új igazgatósági tag megválasztásáról már ezt megelőzően gondoskodott.
Amennyiben a legfőbb szerv visszahívási nyilatkozatából más nem következik, úgy azt egyben az igazgatósági taggal kötött megbízási szerződés vonatkozásában megbízói felmondási nyilatkozatnak kell tekinteni.
A testületi ügyvezetésre tekintettel az igazgatósági tagoknak a társasággal szembeni kártérítési felelőssége a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint egyetemleges. Ha
a kárt az Igazgatóság , mint testület határozata okozta, mentesül a felelősség alól az a tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott.
X/5.
Az Igazgatóság bármely tagja jogosult a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatának bírósági felülvizsgálatát kezdeményezni arra hivatkozással, hogy e határozat törvény, vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve az Alapító Okiratba ütközik.
X/6. Az Igazgatóság, mint testület feladata, hatásköre, működése
Az Igazgatóság ügyvezető testületként jár el, hatáskörét az igazgatósági üléseken gyakorolja, a társaság ügyvezetéséből adódó feladatait az ügyrendje szerint az igazgatósági tagok között megoszthatja.
Az Igazgatóság feladatai:
a/ az ügyrendjének megfelelően kialakítja és irányítja a társaság munkaszervezetét;
b/ az erre feljogosított vezető állású alkalmazottakkal megosztva gyakorolja a társaság alkalmazottai felett a munkáltatói jogokat;
c/ gondoskodik a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről;
d/ az Igazgatóság ügyrendjében szabályozott értékhatártól függően Testületként eljárva dönt a társaság üzleti ügyeiről, beleértve az eszköz elidegenítést, vásárlást, pénzügyi kötelezettséggel járó szerződéseket, társaságalapítást, társaságban történő részesedésszerzést.
A fentiekben jelölt feladat-, illetve hatáskörökben az Igazgatóság tagjai a részvénytársaság Szervezeti és Működési Szabályzatában, illetve az Igazgatóság ügyrendjében meghatározottak szerint, és az üzleti gyakorlat által megkívánt módon feladataikat egymás közt megosztva járnak el.
Az Igazgatóság bármikor jogosult általánosságban, vagy egyedi esetben az ügyek megosztására vonatkozó rendelkezésektől eltérően feladat-, illetve hatáskört magához vonni, bármely, a részvénytársaság irányításával kapcsolatos ügyet eldönteni, ide nem értve a Gt., vagy az Alapító Okirat szerint más szerv hatáskörébe rendelt ügyeket.
X/7. Az Igazgatóság kizárólagos feladat-, illetve hatásköre
Az Igazgatóság kizárólagosan Testületi ülése elé utalt, és át nem ruházható feladat-, illetve hatásköre:
• a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az adózott eredmény felhasználásra vonatkozó javaslatnak a legfőbb szerv elé terjesztése;
• az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és az üzletpolitikájáról készülő jelentésnek évente egyszer a legfőbb szerv, és háromhavonta a Felügyelőbizottság elé terjesztése;
• az Igazgatóság ügyrendjének megalkotása;
• a részvénytársaság szervezeti és működési rendjének az elfogadása;
• a részvénykönyv vezetése;
• a részvénytársaság Közgyűlésének összehívása, ide nem értve a törvényben feljogosított egyéb személyek vagy szervezetek által összehívott Közgyűlés esetét;
• a Közgyűlésre szóló meghívóban közölt napirendi pontok meghatározása;
• döntés az alkalmazottak képviseleti jogra történő felhatalmazásáról;
• a legfőbb szerv határozata alapján, átruházott jogkörben eljárva döntés az alaptőke felemeléséről;
• döntés a jogszabály által vagy az Alapító Okiratban előírt, vagy a legfőbb szerv által elrendelt hirdetmény közzétételéről;
• eleget tesz a cégbíróság felé fennálló bemutatási és egyéb jogszabályban előírt tájékoztatási kötelezettségének,
• a legfőbb szerv elé terjesztendő éves üzleti terv meghatározása.
X/8. Az Igazgatósági ülés
Az Igazgatóság szükség szerint, de évente legalább 6 alkalommal terv szerint ülésezik.
Az Igazgatóság ülését az Elnök, az Elnök akadályoztatása esetén bármely igazgatósági tag jogosult összehívni.
Az ülést annak megkezdése előtt legalább 5 nappal elküldött, – a napirend, a helyszín és az időpont megjelölésével – írásbeli meghívó útján kell összehívni.
Rendkívüli vagy indokolt esetben az Igazgatóság szabályszerű meghívó nélkül is tarthat ülést, feltéve, hogy a jelenlévők többsége az ülés megtartása ellen nem tiltakozik.
Az igazgatósági ülés határozatképesnek minősül, ha a mandátummal rendelkező igazgatósági tagok legalább 2/3-a (de legkevesebb három tag) megjelent.
Az Igazgatóság az ülésen jelenlévő tagok egyszerű többségével hozza határozatát, ha az Alapító Okirat ettől eltérően nem rendelkezik.
A Gt. 243. § (3) bekezdése alapján az Igazgatóság elfogadott ügyrendje szerint az Igazgatóság határozhat elektronikus hírközlőeszköz igénybevételével zajló eljárás útján (rögzített konferencia telefon, internetes kapcsolat, stb.).
X/9. Az Igazgatóság ügyrendjére vonatkozó szabályok
Az Igazgatóság eljárására az Igazgatóság által elfogadott ügyrend az irányadó. Az igazgatósági ügyrendnek szükségszerűen tartalmaznia kell:
• az Igazgatóság tagjai egymás között feladat- és hatáskör-megosztásáról történő rendelkezéseket;
• a részvénytársaságot illető munkáltatói jogok gyakorlásának az Igazgatóság tagjai, illetve az erre felhatalmazott vezető állású alkalmazottak közötti megosztását, kivéve, ha a legfőbb szerv a Gt. 28. § (2) bekezdése alapján e tárgyban határozatot nem hoz;
• munkavállalói képviseleti jog átruházásának szabályait;
• elektronikus hírközlőeszköz igénybevételével zajló igazgatósági határozathozatali eljárás részletszabályait;
• az igazgatósági ülések összehívásának, napirendjei meghatározásának, jegyzőkönyvezésének, kiadmányozási rendszerének a szabályait, ideértve minden olyan szükséges rendelkezést, amely az ülések szabályszerűségével, az üléseken történt
események dokumentálhatóságával, az esetleges felelősség megállapításával kapcsolatban összefüggésben állhatnak.
Az Igazgatóság az ügyrendjét az összes igazgatósági tag 2/3-ának igenlő szavazatával köteles elfogadni. Amennyiben a 2/3-os arány törtszámot eredményez, a kerekítési szabályok az irányadók a minősített többséghez szükséges szavazatszám megállapításához.
Az Igazgatóság által elfogadott ügyrendet a legfőbb szervnek kell jóváhagynia.
X/10. Igazgatósági felmentvény
Az Igazgatóság az üzleti évre vonatkozó számviteli beszámoló elfogadására irányuló igazgatósági jelentéssel egyidejűleg indítványozhatja, hogy a legfőbb szerv a beszámoló elfogadásával egyidejűleg értékelje az Igazgatóságnak az adott üzleti évben végzett tevékenységét, és határozzon az adott üzleti évre vonatkozó Igazgatóság részére adandó felmentvény tárgyában.
Az Igazgatóság felmentvényre vonatkozó indítványára az Alapító köteles a felmentvény vonatkozásában határozatot hozni.
XI. CIKKELY
A Társaság képviselete és cégjegyzése
XI/1.
Képviseletnek minősül a képviseletre feljogosított személyek szóban, írásban vagy ráutaló magatartással kifejezett joghatással járó nyilatkozata, tevékenysége, amelyek a részvénytársaságot illetően jogosultságot vagy kötelezettséget eredményeznek, vagy egyéb joghatással járnak.
Cégjegyzésnek minősül a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság.
XI/2.
A társaság képviseletére és cégjegyzésére
• az Igazgatóság tagjai, mint törvényes képviseletre feljogosított vezető tisztségviselők,
• az Alapító Okirat, valamint az Igazgatóság által az ügyek meghatározott csoportjaira nézve származékos képviseleti joggal felruházott és a részvénytársasággal főállású munkaviszonyban álló alkalmazottak
jogosultak. XI/3.
Az Igazgatóság tagjai általános és korlátlan képviseleti, illetve cégjegyzési joggal rendelkeznek.
XI/4.
A származékos képviseleti, illetve cégjegyzési joggal rendelkező alkalmazottak képviseleti, illetve cégjegyzési joga korlátozott akként, hogy a részvénytársaság Szervezeti és Működési Szabályzatban meghatározott összeg feletti ügyleti érték esetén képviseleti, illetve cégjegyzési jogukat nem gyakorolhatják, vagy annak gyakorlásához külön igazgatósági felhatalmazás szükséges.
A fenti ügyleti értékre utaló képviseleti, illetve cégjegyzési jogra vonatkozó korlátozás harmadik személyekkel szemben hatálytalan.
XI/5.
A képviseleti jogra feljogosított alkalmazottak képviseleti vagy cégjegyzési jogukat másra nem ruházhatják át.
XI/6.
Az Igazgatóság – a részvénytársaság Szervezeti és Működési Szabályzata szerint – meghozott döntésével a társaság egyéb munkavállalóit is az ügyek meghatározott csoportjára (tárgykör és/vagy érték szerinti korlátozással) feljogosíthatja képviseleti, illetve cégjegyzési joggal.
XI/7. A társaság cégjegyzése
A részvénytársaság cégjegyzése a társaság ügyiratain úgy történik, hogy a társaság képviseletére jogosultak az iratokat a gazdasági társaság előírt, előnyomott, vagy előnyomtatott cégneve alatt – hiteles cégaláírási nyilatkozatuknak megfelelően (címpéldányuk szerint) – saját névaláírásukkal látják el.
XI/8.
A társaság cégjegyzésére jogosultak
• az Igazgatóság elnöke önállóan,
• a képviseleti, illetve cégjegyzési joggal felruházott alkalmazottak együttesen,
• az Igazgatóság egyéb (az Igazgatóság elnökét ide nem értve) tagjai bármely, képviseleti joggal felruházott alkalmazottal együttesen.
XI/9.
A cégjegyzésre feljogosított vezető tisztségviselő e tisztségének megszűnésétől, illetve a cégjegyzésre feljogosított alkalmazott a munkaviszonyának megszűnésétől cégjegyzési jogosultságát nem gyakorolhatja.
A képviselet feltételéül szolgáló jogviszony megszűnését követően az Igazgatóság köteles ügyrendje szerint eljárva, illetve a cégjegyzékvezetésre vonatkozó jogszabályokat betartva a cégjegyzési jog törlése érdekében intézkedni.
XI/10.
Ugyanazon személy csak egyféle módon – vagy önállóan, vagy mással együttesen – jegyezheti a céget.
XI/11.
A képviseleti jogra vonatkozó, jelen Alapító Okiratban foglalt előírások nem érintik az egyéb törvényen, jogszabályon alapuló (ügyvédi, jogtanácsosi, Ptk. szerinti meghatalmazás) képviselet gyakorlását.
XII. CIKKELY
A Felügyelőbizottság
XII/1.
A részvénytársaságnál a Gt. előírásainak megfelelően Felügyelőbizottság működik.
A Felügyelőbizottság általános feladata, hogy a részvénytársaság ügyvezetését, működését a
Részvényesek érdekében a legfőbb szerv különleges ellenőrző szerveként felügyelje.
XII/2.
A Felügyelőbizottság legalább 3 és legfeljebb 7 tagból áll.
XII/3.
A társaság első Felügyelőbizottságának tagjai az alapítástól számított 5 évig.
név: ………….. | lakcím: ………………. | a.n.: …………. | magyar állampolgár |
név: ………….. | lakcím: ………………. | a.n.: …………. | magyar állampolgár |
név: ………….. | lakcím: ………………. | a.n.: …………. | magyar állampolgár |
A felügyelőbizottsági tagok újraválaszthatók.
A felügyelőbizottsági tisztségre vonatkozó megbízás megszűnik a/ a megbízás időtartamának lejártával;
b/ visszahívással;
c/ a törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével; d/ lemondással;
e/ ha a tisztségviselő meghal;
f/ külön törvényben meghatározott esetekben.
A felügyelőbizottsági tag tisztségéről bármikor lemondhat, azonban ha a részvénytársaság működőképessége ezt megkívánja (pl.: a Felügyelőbizottság létszáma a lemondással 3 fő alá csökkenne), a lemondás csak annak bejelentésétől számított 60. napon válik hatályossá, kivéve, ha a legfőbb szerv az új felügyelőbizottsági tag megválasztásáról már ezt megelőzően gondoskodott.
Amennyiben a kieső felügyelőbizottsági tag helyett új felügyelőbizottsági tagot választana a legfőbb szerv, az ő mandátuma a többi felügyelőbizottsági tag megbízatásának időtartamához igazodik.
A Felügyelőbizottság testületként jár el, hatáskörét jellemzően a felügyelőbizottsági ülésen gyakorolja, a társaság ellenőrzéséből fakadó feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között.
Az ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelőbizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a Felügyelőbizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze.
XII/4.
A Felügyelőbizottság feladat- és hatásköre különösen:
• a részvénytársaság ügyvezetésének, működésének általános ellenőrzése;
• a számvitelről szóló törvény szerinti beszámolóról, és az adózott eredmény felhasználásáról szóló igazgatósági javaslatra vonatkozó, és szükségszerűen a Közgyűlésen ismertetendő írásbeli jelentés elkészítése és ismertetése;
• a Közgyűlés napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentés, vagy minden, a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozó előterjesztéssel kapcsolatos jelentés elkészítése és ismertetése;
• a Gt-ben, illetve a jelen Alapító Okiratban meghatározott esetekben a rendkívüli Közgyűlés összehívása;
• a Felügyelőbizottság által összehívott rendkívüli Közgyűlés napirendi pontjaira vonatkozó javaslat elkészítése;
• az átruházott Közgyűlési hatáskörben tett intézkedésre vonatkozó beszámoló elkészítése és ismertetése;
• az Igazgatóság osztalék kifizetésére vonatkozó javaslatának a jóváhagyása;
• értékeli az Igazgatóságnak a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról háromhavonta elkészítendő jelentését.
XII/5.
A Felügyelőbizottság jogosult az Igazgatóság tagjaitól, vagy a részvénytársaság vezető állású munkavállalóitól (a továbbiakban e pont vonatkozásában kötelezettek) felvilágosítást kérni, mely felvilágosítás kérésnek a kötelezettek általában öt munkanapon belül írásban kötelesek eleget tenni.
Ha a felvilágosítás kérés feldolgozása, illetve megválaszolása bonyolult, vagy nagyszámú adatkezelést igényel, úgy a kötelezettek a fenti bekezdésben foglalt határidőn belül a feladat munkaigényességéhez igazodó póthatáridőt igényelhetnek, azzal, hogy a felvilágosítás kérés kézhezvételétől számított 30 napon belül a kötelezettek írásban válaszolni kötelesek.
A Felügyelőbizottság által az ülésén igényelt felvilágosítás nyomban és rövid úton megválaszolható, mely tényt a Felügyelőbizottság üléséről készült jegyzőkönyvben kell rögzíteni.
XII/6.
A Felügyelőbizottság jogosult az ellenőrzési kötelezettsége teljesítése keretében a részvénytársaság költségére eseti jelleggel szakértőt megbízni.
Ha a felkért szakértő várható költségei, illetve díja a 100.000,-Ft-ot meghaladja, a
Felügyelőbizottság a szakértő megbízása előtt köteles az Igazgatóságot tájékoztatni.
Ha az Igazgatóság a tájékoztatást követően a szakértő kirendelésének indokoltságát, vagy költségét vitatja, jogosult a szakértő kirendelésének kérdését halasztó hatállyal a Közgyűlés összehívásával a Közgyűlés elé utalni.
XII/7.
A Felügyelőbizottság tagjai az Igazgatóság meghívása alapján jogosultak az Igazgatóság
ülésein részt venni, a Közgyűlésen jogosultak és kötelesek tanácskozási joggal közreműködni.
XII/8.
A Felügyelőbizottság az első ülésén a Korelnök vezetésével tagjai közül Elnököt választ.
A Felügyelőbizottság – a Gt. és a jelen Alapító Okiratban foglalt vonatkozó rendelkezések betartásával – maga állapítja meg működésének szabályait, ügyrendjét, amelyet a legfőbb szerv hagy jóvá.
A Felügyelőbizottság üléseit a Felügyelőbizottság Elnöke vagy az általa kijelölt tag, ezek hiányában a Korelnök vezeti.
A Felügyelőbizottság ülését a Felügyelőbizottság Elnöke hívja össze, az ülés összehívását – az ok és a cél megjelölésével – a Felügyelőbizottság bármely tagja írásban kérheti az Elnöktől.
A kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül az Elnök köteles a társaság székhelyére legkésőbb 30 napon belüli időpontra az ülést összehívni.
Ha az Elnök a kérelemnek a kézhezvételtől számított 8 napon belül nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására.
A Felügyelőbizottság testületként jár el, az ülés határozatképes, ha tagjainak 2/3-a, de legalább 3 tag jelen van.
A Felügyelőbizottság határozatait a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza.
A Felügyelőbizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye.
A Felügyelőbizottság Elnökének akadályoztatása esetén az általa kijelölt felügyelőbizottsági tag vagy ennek hiányában a Korelnök jár el.
A Felügyelőbizottság határozataival, illetve írásba foglalt nyilatkozataival kapcsolatos kiadmányozási jogot a Felügyelőbizottság Elnöke gyakorolja.
XII/9.
A Gt. 37. § (1) bekezdés második fordulatában foglalt felhatalmazás alapján az Igazgatóságnak az ügyvezetés körében meghozott alább nevesített döntései a Felügyelőbizottság előzetes jóváhagyását igénylik:
a/ a minősített többségi irányítás alá vont gazdasági társaságok egységes irányítást biztosító társasági szerződés (Alapító Okirat) mintájának, illetve a lényegi tartalmának az elfogadása;
b/ a társaság jegyzett tőkéjének 5%-át meghaladó mértékű és az elfogadott éves üzleti tervben nem szereplő szerződés, ügylet, kötelezettségvállalás jóváhagyásáról;
c/ a társaság 1MFt-ot meghaladó mértékű ingyenes szolgáltatásnyújtásnak, vagy vagyonátadásnak a jóváhagyása.
A legfőbb szerv által átruházott hatáskörében eljárva
a/ az igazgatósági tagok díjazásának a megállapítása a részvénytársaság legfőbb szerve által elfogadott javadalmazási szabályzat keretein belül,
b/ az igazgatósági tagok prémium feladatának a kitűzése, értékelése, és a prémium kifizetéséről szóló döntés a részvénytársaság legfőbb szerve által elfogadott javadalmazási szabályzat keretein belül.
XIII. CIKKELY
Az Igazgatóság, a Felügyelőbizottság tagjaira vonatkozó összeférhetetlenségi szabályok
XIII/1.
Az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság tagjai (a továbbiakban ezen pont vonatkozásában tisztségviselők) nem szerezhetnek részesedést olyan gazdálkodó szervezetben, – ide nem értve a nyilvánosan működő részvénytársaságot – amelynek főtevékenysége azonos a Zrt. tevékenységi körében megjelölt bármely tevékenységi körével (a TEÁOR szerint), továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos tevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben (összeférhetetlenségi állapot), kivéve, ha a részesedésszerzéshez, illetve a vezetői tisztségviselői jogviszony létesítéséhez a legfőbb szerv kifejezetten hozzájárul.
A tisztségviselő jogviszonyának elfogadása előtt köteles a társaságot, és a legfőbb szervet az összeférhetetlenséget eredményező, meglévő részesedéséről, illetve vezető tisztségviselői jogviszonyáról tájékoztatni.
A tisztségviselő jogviszonyának fennállása alatt az összeférhetetlenségi állapotot eredményező részesedésszerzés, vagy tisztségvállalás előtt (indokolt esetben az állapot beállását követő 30 napon belül) írásban köteles tájékoztatni a Zrt. Felügyelőbizottságát, és egyben kezdeményezni a legfőbb szerv hozzájárulását.
A tisztségviselők tevékenységét szabályozó és velük kötött külön megállapodás (megbízási szerződés) az összeférhetetlenségre vonatkozóan a Ptk.-val összhangban álló részletszabályokat (a kártérítés körében esetleges többletszankciókat) állapíthat meg azzal, hogy ezen részletszabályok a Gt.-vel, és az Alapító Okirattal ellentétben nem állhatnak.
XIII/2.
A tisztségviselő és közeli hozzátartozója (a Ptk. 685.§ b/ pontja), valamint élettársa nem köthet saját nevében vagy javára, a gazdasági társaság főtevékenységébe tartozó ügyleteket (tiltott ügyletkötés), kivéve, ha az említett ügylet a mindennapi életvitel körébe sorolható, és/vagy ún. fogyasztói szerződésnek minősül, továbbá, ha az említett ügylet (azonos típusú és azonos személlyel kötött ügyleteket éven belül összevonva) egyedi, vagy összevont ügyleti értéke nem haladja meg a bruttó Ötmillió Forintot.
A tisztségviselők tevékenységét szabályozó és velük kötött külön megállapodás (megbízási szerződés) a tiltott ügyletkötés körében a Ptk.-val összhangban álló részletszabályokat állapíthat meg, ideértve különösen a Zrt.-vel gazdasági-szerződéses kapcsolatban álló gazdálkodó szervezetekkel kötendő ügyleteket azzal, hogy ezen részletszabályok a Gt.-vel és az Alapító Okirattal ellentétben nem állhatnak.
XIV. CIKKELY A Könyvvizsgáló
XIV/1.
A részvénytársaság törvényes működésének biztosítása céljából a társaságnál a Gt. kötelező előírásának megfelelően Könyvvizsgáló működik.
A Könyvvizsgáló kiemelt feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről.
Könyvvizsgálóvá választható a jogszabály szerint vezetett könyvvizsgálói nyilvántartásban szereplő, könyvvizsgálatra feljogosított természetes személy vagy jogi személy.
Ha a könyvvizsgálói tisztséget erre feljogosított jogi személy tölti be, a Könyvvizsgáló cég köteles a legfőbb szerv – Könyvvizsgáló választásáról szóló – határozata meghozatala előtt megjelölni azt a könyvvizsgálatra jogosított természetes személyt (tagját, vezető tisztségviselőjét, alkalmazottját), illetve esetlegesen annak akadályoztatása, tartós távolléte esetén a helyettes Könyvvizsgáló személyét, aki a részvénytársaságnál a könyvvizsgálatot végzi, és erre tekintettel személyében is felelős.
XIV/2.
A társaság első Könyvvizsgálója ……….. napjától napjáig (maximum öt év):
Név:……………… a.n.:………………………… lakcím:……………………….
(cég esetén pedig: név, székhely, cégjegyzékszám)
A Könyvvizsgálatot ellátó természetes személy megnevezése:
XIV/3.
A Könyvvizsgálóval választását követően, elfogadó nyilatkozatának aláírásával egyidejűleg, de nem később , mint a megválasztását követő 90 napon belül az Igazgatóság köt megbízási szerződést a polgári jog általános szabályai szerint.
A Könyvvizsgálóval kötendő polgárjogi szerződés szükségszerűen tartalmazza különösen:
• a megállapított díjat;
• a Könyvvizsgáló feladatait a Gt., a könyvvizsgálatról szóló külön törvény és a szakma általános elvárásai alapján, továbbá ha a megállapodás erre kiterjed a Könyvvizsgáló által szolgáltatott kiegészítő tevékenységek körét, ezen szolgáltatásnyújtás feltételeit, és korlátait;
• a könyvvizsgálat rendszeres jellegét biztosító megjelenési kötelezettség gyakoriságát, időtartamát;
• a könyvvizsgálati tevékenység ellátásához esetlegesen szükséges teljesítési segédek bevonására vonatkozó szabályokat (előzetes hozzájárulás);
• a könyvvizsgálatra vonatkozó jogviszony megszűnésének eseteit, különös tekintettel a
Könyvvizsgáló időközi felmondására;
• a felek szolgáltatási késedelmére vagy nem teljesítésére vonatkozó szankciókat;
• titoktartásra vonatkozó klauzulát;
• a számviteli törvény szerinti beszámoló ellenőrzéséről szóló könyvvizsgálói jelentés elkészítésének módját, határidejét, tartalmát.
XIV/4.
A Könyvvizsgáló betekinthet a részvénytársaság könyveibe, az Igazgatóság tagjaitól, a Felügyelőbizottság tagjaitól, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit megvizsgálhatja.
XV. CIKKELY
Társaság működésének időtartama
XV/1.
A részvénytársaság határozatlan időtartamra alakul.
XV/2.
A részvénytársaság első töredék üzleti éve az Alapító Okirat ellenjegyzésétől (előtársasági működése kezdő időpontjától) az alapítás évének utolsó naptári napjáig tart.
Ezt követően a társaság üzleti éve megegyezik a naptári évvel.
XVI. CIKKELY
A közpénzek felhasználásáról szóló 2003. évi XXIV. törvény előírásaiból fakadó rendelkezések
XVI/1.
Az Alapító a hatáskörébe tartozó döntések meghozatalát megelőzően – ide nem értve a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, vezető állású alkalmazottak megválasztásával, kinevezésével, és díjazásával kapcsolatos ügyeket – köteles a vezető tisztségviselők (Igazgatóság), valamint a Felügyelőbizottság (a továbbiakban véleménynyilvánításra jogosultaknak nevezve) véleményét megismerni.
XVI/2. A döntési tervezet közlése
Az Alapító (képviselője, vagy megbízottja) a döntés meghozatalát megelőzően köteles a döntési tervezetet a véleménynyilvánításra jogosultakkal közölni. A döntési tervezetet írásban, vagy halaszthatatlan döntést igénylő esetben rövid úton közölve kell a véleménynyilvánításra jogosultakhoz eljuttatni.
A rövid úton történő közlés történhet távbeszélőn, faxon, e-mail-en, vagy szóban közvetlenül, vagy képviselő útján, azzal, hogy a döntési tervezet kibocsátója köteles a rövid úton történő közlés tényéről írásban memorandumot készíteni, amely tartalmazza a döntési tervezetet, a címzetteket, illetve a közlés módját.
XVI/3. A véleményalkotás
A döntési tervezet közlését követően mind az Igazgatóság, mind a Felügyelőbizottság testületként köteles állást foglalni, és véleményüket külön-külön, vagy egyesített okiratba foglalva az Alapítóval közölni.
XVI/3.1. Véleményalkotás szabályszerűen összehívott ülésen
A véleménynyilvánításra jogosultak a véleményezési jogukat gyakorolhatják oly módon is, hogy bármelyik érintett, vagy a döntési tervezet kibocsátójának kezdeményezésére ún. véleményezési (összevont) ülést hívnak össze.
A véleményezési (összevont) ülést a társaság, vagy az Alapító székhelyére kell összehívni.
A véleményezési (összevont) ülés összehívását írásban, indokolt esetben kötetlen formában kell kezdeményezni.
A szabályszerűen összehívott véleményezési (összevont) ülés határozatképes, ha azon a vezető tisztségviselők több , mint fele megjelent, illetve a Felügyelőbizottság határozatképes számban megjelent, továbbá, ha a Felügyelőbizottság a rá vonatkozó ügyrend szerint a vélemény tárgyát illetően határozatban döntött, és ezen határozatot a rendes ülésen az arra feljogosított ismerteti.
A véleményezési (összevont) ülésen a jelenlévők memorandumot készítenek, amely legalább utalásszerűen tartalmazza a döntési tervezetet, és a jelenlévő igazgatósági tagok egyedi, vagy összevont véleményét, illetve a Felügyelőbizottság – mint testület – véleményét.
A memorandumot a jelenlévők közül választott egy tag aláírásával hitelesíti, és haladéktalanul közli a döntési tervezet kibocsátójával.
XVI/3.2.
A véleménynyilvánításra jogosultak álláspontja – a fenti szabályozástól függetlenül – rögzíthető a rájuk irányadó ügyrendnek megfelelően megtartott (igazgatósági vagy felügyelőbizottsági) ülésen hozott határozattal.
XVI/3.3. Ülés nélküli véleménynyilvánítás rendje
Halaszthatatlan esetben a véleménynyilvánításra jogosultak ülés tartása nélkül is jogosultak, illetve kötelesek az Alapító kezdeményezésére véleményt nyilvánítani.
A véleménynyilvánítás kötetlen formában történhet (szóban, telefonon, e-mailben, fax, vagy telefax útján, vagy személyesen) azzal, hogy ebben az esetben a véleményt nyilvánító személy az álláspontjának közlését követő legkésőbb 8 napon belül köteles véleményét írásban is a döntést hozó rendelkezésére bocsátani.
XVI/4.
Amennyiben a véleménynyilvánításra jogosultak – a döntési tervezet közlését feltételezve – a véleményük közlését megtagadják, vagy azt nyilvánvalóan elmulasztják, illetve azzal indokolatlan késedelembe esnek, úgy a döntési tervezet kibocsátója a körülmények írásbeli memorandumban történő rögzítését követően kezdeményezheti az alapítói döntés meghozatalát.
XVI/5.
A véleménynyilvánításra jogosultak véleményét minden esetben írásban kell dokumentálni, és az(oka)t az alapítói döntés meghozatalától számított 30 napon belül a cégbíróságon a cégiratok közé letétbe kell helyezni.
XVI/6.
Amennyiben a részvénytársaság működése során Könyvvizsgáló választására kerül sor, úgy az Igazgatóság a Felügyelőbizottság egyetértésével tesz javaslatot a legfőbb szervnek a Könyvvizsgáló szervezetre, illetve a Könyvvizsgáló személyére.
XVI/7.
A részvénytársaság és az Alapító között létrejött szerződésekre a Gt. előírásai mellett a 2003. évi XXIV. törvény 11. §-a is az irányadó azzal, hogy ezen szerződések esetében szokásos nagyságrendű megállapodásnak minősül a nettó 10.000.000,-Ft-ot meg nem haladó ügyleti értékű megállapodás.
XVII. CIKKELY
A Részvénytársaság egyéb szerveire vonatkozó szabályok
XVII/1.
A részvénytársaság legfőbb szerve véleményezés, konzultáció, illetve döntések előkészítése érdekében egyéb szervek (állandó, vagy eseti bizottság, tanácsadó testület) létrehozását határozhatja el.
XVII/2.
A jelen Alapító Okiratba foglalt felhatalmazás alapján a fenti pontban meghatározott célból az ott említett egyéb szervek létrehozására az Igazgatóság is jogosult.
XVII/3.
Az egyéb szerv alapítását elrendelő határozatnak tartalmaznia kell a létesítendő szerv feladatát, ügykörét, a szerv tagjainak számát, és tagjait, működésének időtartamát.
Az alapítást elrendelő határozatban nem szabályozott egyéb kérdésekre nézve – szükség szerint – az egyéb szerv eljárási szabályait, ügyrendjét maga alakítja ki.
XVII/4.
Az egyéb szervek által kialakított vélemény, konzultációs álláspont, javaslat nem érintheti a Gt. szerinti társasági szervek hatáskörét, felelősségét.
XVIII. CIKKELY
A részvénytársaság Holdingszerepére, az elismert vállalatcsoporti jellegre irányadó rendelkezések
XVIII/1.
Az Alapító Okirat IV. CIKKELY-ében megfogalmazott célok megvalósítása érdekében, illetve a Gt. V. Fejeztében (55. §-tól a 63. §-ig) foglalt felhatalmazás alapján – az alább előírt hatályosulási feltétel beállása esetén – a részvénytársaság (a továbbiakban uralkodó tag) és más korlátolt felelősséggel működő (Kft, és Zártkörűen működő részvénytársaság) gazdasági társaság között (a továbbiakban ellenőrzött társaság(ok)) a jövőben beálló meghatározó befolyást biztosító befolyásszerzés esetére a jelen CIKKELY-ben előírtak szerint kerül sor az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság(ok) közötti egységes irányítási rendszer megvalósítására.
Az elismert vállalatcsoport létrejön, ha az uralkodó tag jellemzően apportálás, vagy bármely egyéb jogcímen megszerzi – az Szt. 3. § (2) bekezdés 1. pontja szerint és az uralkodó tag vonatkozásában összevont konszolidált éves beszámoló készítésére kötelezve – az elismert
vállalatcsoportba bevonható bármely gazdasági társaságra vonatkoztatható meghatározó befolyást, és a Cégbíróság az elismert vállalatcsoportként működés tényét a cégjegyzékbe bejegyezni rendeli (hatályosulási feltétel).
XVIII/2.
A jelen Alapító Okirat mindenkori 1. számú melléklete tünteti fel az elismert vállalatcsoportban szereplő gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, annak feltüntetésével, hogy a Miskolci Vagyonkezelő Zrt. minősül uralkodó tagnak, illetve mely korlátolt felelősséggel működő gazdasági társaság(ok) minősül(nek) ellenőrzött társaság(ok)nak.
Az 1. számú melléklet akkor kerül rögzítésre (aláírásra), amikor a fenti pont második bekezdése szerint az legalább meghatározó befolyást biztosító befolyásszerzés ténye az elismert vállalatcsoportba bevonható gazdasági társaság vonatkozásában beáll, azaz jellemzően az uralkodó tag az ellenőrzés alá vont gazdasági társaság részvényeihez, üzletrészeihez rendelt szavazatok többségével rendelkezik.
Azon ellenőrzött társaságok vonatkozásában, melyeket az uralkodó tag meghatározó befolyás útján, de nem egyszemélyes tulajdonosi jelleggel von az irányítása alá, az együttműködés módját, illetve keretét a jelen Cikkelyben foglalt és megfelelő tartalommal elfogadásra kerülő (a Gt. V. Fejezet 2. Címe szerint előírt módon) uralmi szerződés szabályozza.
Azon ellenőrzött társaságok vonatkozásában, melyeket az uralkodó tag egyszemélyes jelleggel tulajdonol, irányít, az együttműködés módja, illetve kerete az alábbi rendelkezések szerint kerülnek szabályozásra:
XVIII/3.
Az uralkodó tag és a meghatározó befolyás alá vont ellenőrzött társaság az elismert vállalatcsoporti jelleg létrejöttét követően (cégjegyzékbe való bejegyzésének időpontját követően) az uralkodó tag irányítása alapján az alábbi területeken működhetnek együtt:
a.) összehangolt számviteli rendszer;
Ennek keretében az uralkodó tag jogosult meghatározni az ellenőrzött társaság számviteli rendszerét, számviteli politikáját, az éves és egyéb beszámolók formáját, adattartalmát, a mindenkor hatályos jogszabályok figyelembevételével.
b.) összehangolt pénzügyi rendszer;
Az uralkodó társaság jogosult az ellenőrzött társaság pénzpiaci részvételét meghatározni. Az összehangolt pénzügyi rendszer eredményeként az uralkodó tag irányításával az elismert vállalatcsoporton belül a közösen képzett források terhére ún. közös likviditási menedzselési rendszer működik, az uralkodó tag által meghatározott elszámolási rendszer alapján.
A központosított pénzügyi rendszer megvalósítása érdekében (cash-pool) az uralkodó tag jogosult az ellenőrzött társaság számlarendelkezési jogát befolyásolni, irányítani.
c.) összehangolt kontrolling-rendszer működtetése;
Ennek keretében az uralkodó tag jogosult az ellenőrzött társaság tervezési rendszerének, teljesítmény mérési eljárásának, beszámoltatási rendszerének a meghatározására, az ellenőrzött társaság menedzsmentjét általános jelleggel, vagy esetenként beszámoltatni.
d.) közös beszerzési rendszer;
Az elismert vállalatcsoport egyes tagjai által folytatott elkülönült beszerzési tevékenység helyett az uralkodó tag jogosult a párhuzamos javak, vagy kiemelt egyedi javak beszerzésére ún. közös beszerzési rendszert működtetni, az uralkodó tag döntése alapján bizományosi vagy megbízási konstrukció keretében az ellenőrzött társaság helyett a beszerzési eljárást bonyolítani.
A közös beszerzési rendszer működtetése kiterjed a párhuzamos igények begyűjtésére, a beszerzett javak elosztására, elszámolására, a beszerzési megállapodások megkötésére, vagy tartalmának meghatározására.
e.) összehangolt informatikai rendszer kialakítása;
Az uralkodó tag jogosult az egységes irányítási rendszer kialakítása, működtetése érdekében nélkülözhetetlen közös informatikai rendszer kialakítására, ezen belül kötelezheti az ellenőrzött társaságot hardver rendszerének, informatikai humán erőforrásainak a fejlesztésére, az egységes szoftver rendszer használatára.
f.) közös ügyfélszolgálat, egységesített és/vagy összevont számlázási rend, összevont díjbehajtási rendszer működtetése;
Az uralkodó tag jogosult a jellemzően közszolgáltatási tevékenységet ellátó ellenőrzött társaságok vonatkozásában közös ügyfélszolgálati rendszer működését, működtetését előírni, a közszolgáltatási tevékenységgel összefüggésben egységes vagy összevont számlázási rendszer alkalmazását kezdeményezni. Az uralkodó tag és az ellenőrzött társaságok egyenként külön megállapodásba rögzítik azokat a szabályokat, melyek a fentiek szerinti egységes számlázási, díjhátralék-kezelési és behajtási közös ügyfélszolgálat létrehozására és működési feltételeinek folyamatos biztosítására vonatkozóan magukra irányadónak tartanak. Az ügyfélszolgálat létrehozásának és működtetésének alapelve az, hogy a közös szolgáltatást igénybe vevő ellenőrzött társaságok költségekhez történő hozzájárulásának mértékét a közös ügyintézésbe általuk bevont feladatmennyiség határozza meg azzal, hogy az együttműködő ellenőrzött társaságok a működés során átalányjellegű hozzájárulást fizetnek külön megállapodás alapján.
g.) irányítás alá vont vagyongazdálkodási, fejlesztési és beruházási döntések;
Az uralkodó tag jogosult az ellenőrzött társaság Alapító Okiratában/társasági szerződésében meghatározott ún. stratégiai befektetői döntések előkészítésében, új vállalkozási lehetőségek felkutatásában közreműködni, ezen döntések vonatkozásában utasítást adni. A stratégiai döntésekhez szükséges források érdekében az uralkodó tag jogosult fejlesztési forrásokat elvonni, újraosztani, – ide nem értve a közhasznú, non profit társaságokat – nem sértve a Gt. 219. §-ában foglalt, a társasági vagyon védelmére vonatkozó előírásokat.
h.) humán erőforrás menedzsment összehangolása;
Az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság együttműködik az ellenőrzött társaság alkalmazottainak kiválasztásában, ennek keretében az uralkodó tag az ellenőrzött társaság alkalmazotti felvételi rendjét illetően kötelező ajánlást tehet a felvételi interjúkészítésének módszerére, tartalmára, az ellenőrzött társaságnál dolgozó alkalmazottak bérrendszerére, béren kívüli juttatásrendszerére.
Az ellenőrzött társaság kollektív szerződéskötésre, módosításra felhatalmazott menedzsmentje a kollektív szerződés megkötése, módosítása, felmondása előtt köteles az uralkodó tag ügyvezetésének hozzájárulását beszerezni.
Az uralkodó tag jogosult az ellenőrzött társaság vezető állású alkalmazottaival kötendő munkaszerződés megkötését, módosítását, felmondását előzetesen véleményezni.
Az uralkodó tag az ellenőrzött társaság javára az irányítása alá vont más ellenőrzött társaságok jóléti (vállalati üdülők, üzemorvosi szolgáltatás, sport vagy kulturális célú eszközök) kapacitásnak terhére szolgáltatási kvótát biztosíthat.
i.) marketing tevékenység összehangolása;
Az uralkodó tag az elismert vállalatcsoporti jellegre tekintettel rendelkezhet az egységes arculat kialakítása, fenntartása érdekében (azonos településszékhely, közvetett önkormányzati tulajdonlás) az ellenőrzött társaság üzleti tervében meghatározott marketingforrás felhasználásáról.
Az elismert vállalatcsoport tagjai az ún. szponzorációs kötelezettségek vállalásakor kötelesek együttműködni, ebben a vonatkozásban az uralkodó tag kötelező ajánlást tehet.
XVIII/4.
Az uralkodó tag a XIX/3. pontban meghatározott területeken előírt egységes irányítási rendszer, illetve együttműködés kialakítása érdekében jogosult az ellenőrzött társaságok vezető tisztségviselőire nézve kötelező jellegű általános, vagy egyedi utasításokat kiadni, és annak végrehajtását megkövetelni, illetve ellenőrizni.
Az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselői az írásban közölt utasításokon túlmenően megkövetelhetik az uralkodó tag vezető tisztségviselőitől az egyedi ügyekben hozott döntéseik írásba foglalását, illetve igényelhetik, hogy vitás esetekben az uralkodó tag vezető tisztségviselői nyilatkozzanak, hogy az ellenőrzött társaság adott döntése megfelel-e az egységes irányítási rendszernek, és/vagy a döntés tárgya az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselői saját hatáskörébe tartozik-e.
XVIII/5.
Az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselője az ellenőrzött társaság ügyvezetését – az uralmi helyzetre vonatkozó, és Alapító Okiratában vagy annak felhatalmazása alapján kibocsátott utasításoknak megfelelően – az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekének elsődlegessége alapján köteles ellátni.
Az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselője mentesül a Gt., illetve a Ptk. szerint őt terhelő felelősségi intézkedések alkalmazása alól, ha tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és az Alapító Okiratában foglalt uralmi helyzetre vonatkozó rendelkezéseknek.
XVIII/6.
Az uralkodó tagot az uralmi kapcsolatban, illetve az együttműködési területen belül nyújtott egyébként az üzleti életben általában visszterhesnek minősíthető szolgáltatásaiért menedzsment díj illeti meg.
A menedzsment díj átalányjellegű, mely fedezi mindazon szolgáltatások ellenértékét, mely az uralkodó tag nyújt az ellenőrzött társaság(ok) részére, ide nem értve azon külön megállapodásokat, melyet az elismert vállalatcsoport tagjai a Ptk. alapján kötnek, vagy melyeket az érdekeltek egyedi megállapodásban szabályoznak.
A menedzsment díj mértékét befolyásolja a XVIII/3. pontban foglalt területeken történő együttműködés intenzitása, az ellenőrzött társaság éves árbevétele, alkalmazottainak létszáma, az ellenőrzött társaság vonatkozásában elfogadott üzleti tervben előírt feladatok, projektek megvalósításában való uralkodó tag által nyújtott közreműködés, szolgáltatás tartalma.
A menedzsment díj megállapítása során figyelemmel kell lenni a társasági adóról és osztalékadóról szóló törvény (Tao.) 18. §-a szerint meghatározott árképzési elvekre, szabályokra, eljárási rendre, illetve a teljesített szolgáltatásnak és a vele szemben elszámolt szolgáltatásnak értékarányosnak kell lennie.
A menedzsment díj nem vonatkozhat azon tevékenységek ellátására, melyet az uralkodó tag Igazgatósága , mint az ellenőrzött társaság legfőbb szerve fejt ki a Gt. 231. § (2) bekezdése szerinti tárgykörökben (a legfőbb szerv tulajdonosi irányítása). Ezek a tevékenységek jellemzően nem folyamatos szolgáltatásnyújtást, munkavégzést jelentenek, hanem a Gt.-ben, illetve az Alapító Okiratban az uralkodó tag részére biztosított hatáskörök gyakorlását az irányított társasággal kapcsolatban.
Az átalányjellegű menedzsment díj mértékét az ellenőrzött társaság üzleti tervének elfogadásával egyidejűleg kell a tárgyévre megállapítani.
A menedzsment díj a fentiek szerint meghatározott mértékben évente 12 havi egyenlő részletben esedékes, a tárgyhó 15. napjáig az uralkodó tag által a tárgyhó 5. napjáig megküldött számlája alapján.
XVIII/7.
Az uralkodó tag az ellenőrzött társasággal való együttműködése során az átalánydíj jellegű menedzsment díjjal nyilvánvalóan nem fedezett és az üzleti gyakorlat szerint egyértelműen elkülöníthető jellegű egyéb szolgáltatásaiért (pl.: közös beszerzéssel összefüggésben) közreműködői díjra jogosult az ellenőrzött társaság ügyvezetésével kötött külön megállapodás alapján. A közreműködői (szolgáltatási) díj mértékét a Ptk. szerint eljárva a nyújtott szolgáltatásnak a tv. (Tao.) 18. §-a szerint meghatározott ún. szokásos piaci ár alapján kell meghatározni.
XVIII/8.
Az uralkodó tag jogosult az ellenőrzött társaság hatályos társasági szerződésével/Alapító Okiratával összhangban az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselőjének, cégvezetőjének, a Felügyelőbizottság tagjainak kinevezésére, visszahívására, díjazásuk megállapítására.
XVIII/9.
Az uralkodó tag az elismert vállalatcsoport cégjegyzékbe történő bejegyzésének napjától keletkezett, harmadik személyeket illető követelések vonatkozásában az alábbiak szerint korlátozott mértékű megtérítési kötelezettséget vállal az ellenőrzött társaság tartozásaiért. A megtérítési kötelezettség mértéke nem lehet több, mint az ellenőrzött társaság által az uralkodó tag helytállási kötelezettségének esedékessé válását megelőző három üzleti évben az uralkodó tag részére fizetett összesített osztalék.
Ezen helytállási kötelezettség közvetlen jogosultja az ellenőrzött társaság, a helytállási kötelezettség csak jogerős bírói határozatban megállapított fizetési kötelezettség, vagy az ellenőrzött társasággal szemben felszámolási eljárásban nem vitatott, vagy nem vitatható fizetési kötelezettség alapján igényelhető.
A közszolgáltatási tevékenységet végző ellenőrzött társaságok vonatkozásában az uralkodó tag kötelezettséget vállal, hogy ha az ellenőrzött társaság csődeljárás, vagy felszámolás kezdeményezési eljárás alá kerül, úgy a kötendő csődegyezségben, vagy a felszámolás elhárítására alkalmas hitelezői egyezségben – a korlátlan felelősségvállalást kizárva – az ellenőrzött társaság reorganizációjában közreműködik.
A reorganizációban való közreműködés ki kell, hogy terjedjen az ellenőrzött társaságnak az uralkodó tag felé fennálló esedékessé vált fizetési kötelezettségek elengedésére, kiterjedhet a számbavett hitelezői állomány 50%-át meg nem haladó mértékű kölcsön, alárendelt kölcsön, vagy a társaság saját tőkéjét erősítő pénzügyi művelet elvégzésére, eszköz átadására.
XVIII/10.
Az uralkodó tag köteles az ellenőrzött társaságnak megtéríteni mindazon károkat, melyek azzal összefüggésben merültek fel, hogy az uralkodó tag a jelen CIKKELY-ben foglalt felhatalmazásokat, döntési hatásköröket megszegte, illetve azokat túllépte.
Az ellenőrzött társaság – az egyedi kártérítési követelés bejelentés esetét ide nem értve – köteles az uralkodó tag részére a jelen CIKKELY-be foglalt irányítási szabályok megszegése esetén alkalmanként 100.000,-Ft mértékű kötbért fizetni.
A kötbérigény bejelentését az uralkodó tag írásban köteles közölni a jelen CIKKELY-re utalva, megjelölve a vonatkozó uralmi rendelkezést, illetve az ellenőrzött társaság konkrét mulasztását, szerződésszegését.
XVIII/11.
A jelen CIKKELY-ben foglalt rendelkezések az elismert vállalatcsoporti jelleg cégjegyzékbe történő bejegyzését követően az 1. számú mellékletben feltüntetett ellenőrzött társaságok vonatkozásában alkalmazhatók.
Az elismert vállalatcsoporti jelleg a cégjegyzékbe történő bejegyzést követően határozatlan időtartamra jön létre.
XIX. CIKKELY Egyéb rendelkezések
XIX/1.
A Zrt. nem hivatalos lapban közzéteendő esetleges hirdetményeit Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzata az általa rendszeresen kiadott napi, vagy időközi lapban – jelenleg
„MiNap” – teszi közzé azzal, hogy az ily módon közzétett hirdetmény/közlemény nem pótolja a Gt. szerint a Részvényeseknek kötelezően küldendő meghívót.
Amennyiben a fenti bekezdésben beazonosítható sajtótermék kiadása megszűnne, úgy a nem hivatalos lapban közzétett közleményeket a megyében megjelenő legnagyobb példányszámú napilapban kell közzétenni.
XIX/2.
Az Alapító Okiratban nem, vagy nem teljes körűen szabályozott kérdések vonatkozásában a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényt, illetve az egyéb vonatkozó jogszabályok rendelkezéseit kell alkalmazni.
A Gt.-ben és az Alapító Okiratban nem szabályozott egyéb esetekben a Ptk. előírásai az irányadók.
Miskolc, ………………………..
Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzata
képv.: Xxxx Xxxxxx polgármester Xxxxxxx
Az okiratot szerkesztettem és ellenjegyeztem:
A Miskolci Vagyonkezelő Zrt Alapító Okiratának 1. számú melléklete
A./
Az uralkodó tag adatai:
Cégnév:
Székhely:
Cégjegyzékszám:
B./ Az uralmi kapcsolat az Alapító Okiratok rendelkezésein alapul. Ellenőrzött társaságok adatai:
B.1./
Cégnév:
Székhely:
Cégjegyzékszám:
B.2./
Cégnév:
Székhely:
Cégjegyzékszám:
C./ Az uralmi kapcsolat az érdekelt felek között létrejött uralmi szerződésen alapul. Elismert vállalatcsoport adatai:
C.1./
Cégnév:
Székhely: Cégjegyzékszám:
C.2./
Cégnév:
Székhely: Cégjegyzékszám:
Az Alapító Okirat részeként elfogadva. Miskolc, ………………………..
Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzata képv.: Xxxx Xxxxxx polgármester
Alapító
Az okiratot szerkesztettem és ellenjegyeztem:
Javaslat
a „Miskolci Vagyonkezelő Zrt.” Igazgatósági, Felügyelőbizottság tagjainak, a Könyvvizsgáló személyére
I./
A „Miskolci Vagyonkezelő Zrt.” első Igazgatóságának kijelölt tagjai (az Alapító Okirat részeként):
1.)
Név.: Xxxxxx Xxxxxx okleveles közgazda
Gazdasági társaságnál betöltött tisztsége, illetve egyéb érdekeltsége:
- VFV Zrt. Miskolc-FB Elnök,
- Bancor Kft – ügyvezető (4400 Nyíregyháza, Korányi F. u. 61. sz.),
- Barnabás Kft (4400 Nyíregyháza, Korányi F. u. 61. sz.),
- Lehel Park Kft (3530 Miskolc, Reményi u. 6. sz.),
- Szignó Ügyvitelstúdió Bt (4400 Nyíregyháza, Deák F. u. 3. sz.);
2.)
Név.: Xx. Xxxxxx Xxxxx mérnök-közgazdász, jogász
Gazdasági társaságnál betöltött tisztsége, illetve egyéb érdekeltsége:
- MIK Zrt. Igazgatósági Tanács tagja,
- EXIR HUNGARY Kft – FB Elnök;
3.)
Név.: Xxxxxx Xxxx okleveles közgazda, könyvvizsgáló
Gazdasági társaságnál betöltött tisztsége, illetve egyéb érdekeltsége:
- MVK Zrt. FB Elnök;
4.)
Név.: Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx jogi szakokleveles közgazda
Gazdasági társaságnál betöltött tisztsége, illetve egyéb érdekeltsége:
- Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzat – Kabinetfőnök,
- Régiópark Kft – FB Elnök;
Az Igazgatósági tagok mandátuma határozatlan időtartamú.
II./
A „Miskolci Vagyonkezelő Zrt.” első Felügyelőbizottságának kijelölt tagjai (az Alapító Okirat részeként):
1.)
Név.: Xxxxxx Xxxxx gazdasági mérnök, felszámoló biztos
Gazdasági társaságnál betöltött tisztsége, illetve egyéb érdekeltsége:
- MIK Zrt. Igazgató Tanács Elnöke,
- Contact Nord Kft – többségi tulajdonos – ügyvezető,
- Borsod Volán Zrt. Igazgató Xxxxxx Xxxxx,
- REMONT HUNGARY Zrt. FB tag;
2.)
Név.: Xxxxx Xxxxx
Gazdasági társaságnál betöltött tisztsége, illetve egyéb érdekeltsége:
- MVK Zrt. Igazgató Tanács Elnöke;
3.)
Név.: Xxx Xxxxxxxx gazdaságmérnök, okleveles könyvszakértő
Gazdasági társaságnál betöltött tisztsége, illetve egyéb érdekeltsége:
- Szocioprodukt Kft – FB tag;
4.)
Név.:………………………………………
A Felügyelőbizottsági tagok mandátuma a kijelöléstől számított 5 éves időtartamra szól. III./
A „Miskolci Vagyonkezelő Zrt.” első választott Könyvvizsgálója (az Alapító Okirat részeként):
1.)
Könyvvizsgáló cég neve: Avizó Gold Könyvvizsgáló és Adószakértő Kft
Cégjegyzékszáma: 00-00-000000
Nyilvántartási száma: 00854
Székhelye: 1134 Budapest, Hungária krt. 80/a. I/3. sz.
Ügyvezetője: Majorné xx. Xxxxx Xxxxx
2.)
A könyvvizsgálati tevékenységet ellátó természetes személy
Neve: Majorné xx. Xxxxx Xxxxx
Könyvvizsgálói
nyilvántartási száma: 001803
A Könyvvizsgáló mandátuma a választástól számított 5 éves időtartamra szól.
A Közgyűlés (mint a Zrt. legfőbb szerve) utalva a Gt. és az Alapító Okirat XIII. Cikkelyében foglalt összeférhetetlenségi szabályokra, a javaslatban meghatározott tisztségviselőket, illetve könyvvizsgálót a feltüntetett egyéb tisztségeik, illetve egyéb gazdasági érdekeltségeikre vonatkozó adatok ismeretében jelölte ki, illetve választotta meg.