MEGÁLLAPODÁS

MEGÁLLAPODÁS

amely létrejött egyrészről 

[*] Önkormányzata (székhely: [*]; PIR azonosító: [*]; adószám: [*], statisztikai számjel: [*], ÁHTI azonosító: [*];  képv.: [*] polgármester), mint átruházó (a továbbiakban együttesen: Átruházó vagy Átadó); (Amennyiben a jelen szerződéssel érintett víziközmű rendszer, vagy víziközmű, vagy víziközmű működtető eszköz több Önkormányzat közös tulajdonában áll, vagy önkormányzati társulás tulajdonában áll, úgy a tulajdon átruházásáról szóló egyhangú döntés alapján a tulajdonközösség alatt szintén Átadót kell érteni)

másrészről

a Magyar Állam képviseletében eljáró Nemzeti Vízművek Zrt. (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xxxx 0-0. ; cégjegyzékszám: 00-00-000000; adószám: 28950334-2-43; statisztikai számjel: 28950334-7022-114-01, képv.: Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx vezérigazgató), mint átvevő (a továbbiakban: NV Zrt. vagy Átvevő)

továbbiakban Felek között, az alulírott napon, az alábbi feltételek szerint.

1. Preambulum – előzmények

1.1. A víziközmű-szolgáltatásról szóló 2011. évi CCIX. törvény (a továbbiakban. Vksztv.) 5/H.§ (2)-(3) bekezdése szerint az ellátásért felelős önkormányzat a víziközmű-vagyon, illetve a tulajdonában álló víziközmű működtető eszköz tulajdonjogát térítésmentesen, nyilvántartási értéken történő átvezetéssel is átruházhatja az államra, ha a víziközmű-rendszeren kizárólagos vagy az állammal közös tulajdonnal rendelkezik. Ha víziközmű-rendszeren több ellátásért felelős önkormányzat is tulajdonnal rendelkezik, az ellátásért felelős önkormányzatok egyhangú döntéssel a víziközmű-rendszer, illetve a tulajdonukban álló víziközmű működtető eszköz tulajdonjogát térítésmentesen, nyilvántartási értéken történő átvezetéssel is átruházhatják az államra.

1.2. Felek megállapítják, hogy az Átadó előzetesen akként nyilatkozott az NV Zrt. részére, hogy a [*] megnevezésű víziközmű-rendszer (MEKH azonosító kód: [*]) vonatkozásában a tulajdonában álló víziközmű-vagyon, illetve a tulajdonában álló víziközmű-működtető eszközök tulajdonjogát térítésmentesen át kívánja ruházni a magyar állam javára. Erre tekintettel a Felek az alábbi szerződést kötik.

II. Víziközművek és víziközmű működtető eszközök átruházása, valamint az ellátásért való felelősség

2.1. Az átruházással érintett vagyonelemek

2.1.1. Felek rögzítik, hogy az ott megjelölt tulajdoni hányadban és könyv szerinti értéken az Átruházó tulajdonát képezik a [*] megnevezésű víziközmű-rendszer (MEKH azonosító kód: [*]) részeként a jelen megállapodás [*] sz. mellékletében felsorolt a Vksztv. 2.§ 20. pontjának megfelelő víziközművek, valamint az Átruházó tulajdonában álló a víziközmű működtető eszközök, (a továbbiakban: Működtető Eszközök), ideértve az Átruházó tulajdonát képező a Vksztv. 2. § 17. pontjának megfelelő rendszerfüggetlen víziközmű elemeket is. A Felek rögzítik, hogy amennyiben a jelen szerződés keretében átruházandó Viziközművek, vagy víziközmű Működtető Eszközök jogi jellege kapcsán kétség merülne fel, úgy az érintett vagyontárgyat, vagy jogot úgy kell tekinteni, hogy az Víziközmű, illetve Víziközmű Működtető Eszköz.

2.1.2. A Felek rögzítik, hogy amennyiben a jelen szerződésben meghatározott átruházást követően derülne ki, hogy valamely Víziközműnek, vagy víziközmű Működtető Eszköznek minősülő vagyontárgy a jelen szerződés keretében nem került átruházásra, úgy a Felek az érintett vagyontárgy ingyenes átadásáról bármikor megállapodhatnak a jelen szerződésre utalással. 

2.1.3. A Felek rögzítik, hogy amennyiben a jelen szerződés aláírásának időpontjában olyan beruházás van folyamatban, melynek keretében bármely személy Víziközművet hoz létre (továbbiakban úgyis, mint a Beruházó) úgy a próbaüzem befejezését követően a jelen szerződés hatályba lépése után, az így létrehozott Víziközmű vagyon az Átvevő tulajdonába, és ellátási felelősségébe kerül. Az Átruházó, illetve a Szolgáltató köteles erről a Beruházót tájékoztatni, illetve ha a Beruházóval erre vonatkozóan a jelen szerződés megkötésekor ilyen megállapodása áll fenn a Beruházóval, úgy köteles a szerződésből fakadó jogait az Átvevőre átruházni, és ezt a Beruházónak bejelenteni. A Felek rögzítik, hogy a jelen rendelkezés kiterjed mindarra a víziközmű vagyonra, amelyet Vízgazdálkodásról szóló 1995. évi LVII. törvény IX. fejezete szerint hoztak létre, de azt a jelen szerződés aláírásakor még nem adták át az Átadó tulajdonába.

2.2. Tulajdonátruházás

2.2.1. A jelen szerződés hatálybalépésének napjával Átruházó az Átvevőre ingyenesen átruházza, Átvevő pedig átveszi, és megszerzi a jelen szerződés 2.1. pontjában részletesen körülírt Víziközművek és a Működtető Eszközök tulajdonjogát

2.3. Tehermentesség és tehermentesítés

2.3.1. Átadó kijelenti, hogy az átadott Víziközművek és Működtető Eszközök per-, teher- és igénymentesek, illetve harmadik személynek nincs olyan joga, mely az Átvevő tulajdonszerzését, tulajdonosi joggyakorlását korlátozná, vagy akadályozná.

2.3.2. A Felek rögzítik, hogy az átadás szempontjából a tulajdonszerzést gátló, vagy korlátozó tehernek tekintik az átruházott Víziközműveken vagy Működtető Eszközökön fennálló olyan jogot amely a tulajdon átruházást nem akadályozza, de a dolgot terheli, vagy azzal kapcsolatban kötelezettséget keletkeztet. A Felek rögzítik, hogy a harmadik személy javára fennálló jog vagy kötelezettség ténye független attól, hogy a jog vagy kötelezettség bármilyen közhiteles nyilvántartásba bejegyzésre került volna.

2.3.3. Felek vállalják, hogy amennyiben a Víziközművek vagy a Működtető Eszközök bármelyike tulajdonjogának átruházásához valamely további nyilatkozat megtétele szükséges, azt egymás felhívására haladéktalanul megteszik.

2.3.4. A Felek rögzítik, hogy amennyiben a vagyonátadást követően derül ki, hogy az Átadó által átruházott Víziközmű vagyont, vagy víziközmű Működtető Eszközöket harmadik személy javára valamilyen jog vagy kötelezettség terheli, úgy az Átvevő jogosult a jelen szerződés alapján azt tehermentesíteni, és ennek költségeit az Átruházóval szemben érvényesíteni. A Felek rögzítik, hogy az Átruházó abban az esetben mentesül a tehermentesítés kötelezettsége alól, ha bizonyítja, hogy a tulajdon átruházáskor jóhiszeműen járt el, és a teher fennállásáról nem volt tudomása, és arról a tőle elvárható gondosság tanúsítása esetén sem szerezhetett volna tudomást.

2.4. Eljárás közös tulajdon esetén

2.4.1. A Felek rögzítik, hogy amennyiben a jelen szerződés tárgyát képező Víziközmű vagy víziközmű Működtető Eszköz több Átruházó közös tulajdonában áll, úgy a közös tulajdonban álló dolog vagy jog átruházására a polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (továbbiakban: Ptk.) vonatkozó rendelkezéseinek megfelelően csak a tulajdonostársak egyhangú határozatával kerülhet sor, figyelemmel a Vksztv 5/H.§ (3) bekezdésében foglaltakra.

2.4.2. Felek rögzítik, hogy Átvevő a Magyar Állam, a Vksztv. 6. § (1) bekezdése alapján a Víziközművek tulajdonjogának megszerzése a Magyar Állam számára megengedett, a Nemzeti Vízművek Zrt. a Vksztv. 6.§ (3) bekezdése alapján jár el.

2.5. Közös rendelkezések

2.5.1. Felek rögzítik, hogy az Átadó a víziközmű vagyonelemeket a számviteli nyilvántartásaiból 2022. október 31. napjával vezeti ki, az Átvevő pedig a számviteli nyilvántartásaiba 2022. november 1. napjával vezeti be. Szerződő Felek megállapodnak abban, hogy az Átvevő a részére átadásra kerülő víziközmű vagyonelemek tulajdonjogát 2022. október 31. 23.00 órakor szerzi meg.

2.5.2. Felek rögzítik, hogy a Víziközművek és a Működtető Eszközök tulajdonjogának az Átvevőre történő átszállásával 2022. november 1. napján a Vszktv. 5/H. § (6) bekezdése alapján ellátásért felelősként az Átvevő lép az Átadó helyébe. Átvevő kijelenti, hogy az ellátásért felelős jogait és kötelezettségeit ismeri, azok gyakorlását vállalja. A Felek rögzítik, hogy mindazon jogok és kötelezettségek, amelyek a Vksztv. 5/F.§-a alapján az Átadót illette és terhelte, beleértve a víziközművek fejlesztésének kötelezettségét is, a jelen szerződésben meghatározott vagyon átszállásával a Magyar Államot terheli és jogosítja

2.5.3 Az Átadó, mint korábbi ellátásért felelős a víziközmű-vagyon tulajdonjogának átszállását követően haladéktalanul átadja az Átvevő, - mint új ellátásért felelős - részére a Vksztv. 61. § (1) bekezdése szerinti adatokat, valamint minden egyéb olyan adatot, amely az érintett víziközmű-rendszerhez kapcsolódóan az ellátásért felelős kötelezettségeinek teljesítéséhez szükséges, illetve amennyiben ezek az adatok a Szolgáltató birtokában vannak, úgy köteles szavazati jogát a Szolgáltató legfőbb szervének ülésén úgy gyakorolni, hogy azokat a Szolgáltató átadja.

3. Részvény/Üzletrész átruházás/Tőkeemelés

3. Szerződő felek az Átvevőnek a szolgáltatóban történő tulajdonszerzésével összefüggésben az alábbiakban állapodnak meg. 

4. Az Átadó garantálja, hogy minden szükséges jognyilatkozatot és jogcselekményt - ideértve különösen, de nem kizárólagosan a tőkeemeléshez szükséges, azt támogató döntések meghozatalát - megtesz annak érdekében, hogy legkésőbb [*] napjáig az Átvevő a fenti [*] pontban hivatkozott víziközmű-rendszer üzemeltetésére jogosult víziközmű-szolgáltató társaságban a törzstőke/alaptőke új vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátásával történő felemelésével 5%-os mértékű szavazatelsőbbségi jogokat biztosító részesedést szerezhessen. 

[<az adott tranzakció során kidolgozandó rész<] 

4. Járulékos kérdésekkel kapcsolatos rendelkezések

5. Az ellátásért való felelősség átszállására, valamint Xxxxxx. 18.§-ban foglaltakra tekintettel, a Vksztv. 5/H. § (4) bekezdése alapján a Felek rögzítik, hogy a víziközmű-fejlesztésre fel nem használt források tulajdonjoga a korábbi ellátásért felelős Átadótól nyilvántartási értéken történő átvezetéssel, térítésmentesen az Átvevőre száll.

6. Az Átadó a jelen szerződés aláírásával hozzájárulását adja ahhoz, hogy a/az [*] mint víziközmű-szolgáltató az általa beszedett, de víziközmű-fejlesztésre fel nem használt víziközmű-fejlesztési hozzájárulás összegével az Átvevő felé számoljon el és az esetleges maradványt az Átvevő részére adja át.

Vagy (megfelelő fordulat alkalmazandó):

Az Átadó a jelen szerződés aláírásával a beszedett, de víziközmű-fejlesztésre fel nem használt víziközmű-fejlesztési hozzájárulás összegével az Átvevő felé elszámol és az esetleges maradványt az Átvevő részére átadja.

7. Az Átadó kijelenti és szavatol azért, hogy a víziközmű-fejlesztésre fel nem használt források nyilvántartási értéke [*] 4. sz. mellékletében szereplő összeggel azonos.

8. Felek rögzítik, hogy a [*] 6. sz. mellékletében megjelölt víziközművek pályázati támogatásból valósultak meg, amely projekt(ek) megvalósítása során az Átvevő az Átadó szerződéses jogutódjává válik, a pályázat(ok)ban és a kapcsolódó szerződésekben vállalt kötelezettségek Átvevőt terhelik, a jogosultságok őt illetik. Felek az ehhez szükséges jognyilatkozatokat kellő időben megteszik, a szükséges jóváhagyásokat beszerzik.

5. Az átadás ellentételezése

9. A Felek rögzítik, hogy a jelen megállapodásban rögzített átruházásokra ingyenesen, ellenérték nélkül kerül sor.

6. Költségviselés

10. A Felek rögzítik, hogy jelen szerződésben vállalt kötelezettségeik teljesítése körében felmerült költségeiket maguk viselik.

11. A Felek rögzítik, hogy jelen megállapodás tárgyát képező Víziközmű és a víziközmű Működtető Vagyon átruházása az általános forgalmi adó szempontjából közcélú adománynak minősül.

7. Szavatosság

12. Felek rögzítik, hogy a jelen megállapodás és mellékletei a felek által rendelkezésre bocsátott információk és a Magyar Energetikai és Közmű-szabályozási Hivatal adatszolgáltatása alapján készültek.

13. Az Átadó – az előző pontban foglaltakra is figyelemmel – a legjobb tudomása és meggyőződése szerint kijelenti és megerősíti, hogy a jelen megállapodás mellékleteiben hiánytalanul és megfelelő jellemzőkkel, teljeskörűen került feltüntetésre minden, a jelen megállapodás tárgyát képező releváns adat, információ, ami szükséges a jelen megállapodás céljának teljesítéséhez, így különösen, de nem kizárólagosan az Átruházó tulajdonát képező Víziközművek és víziközmű Működtető Eszközök, víziközmű-fejlesztésre fel nem használt források, bérleti díj-követelések, pályázati projekt(ek).

14. Az Átadó kijelenti továbbá, hogy a jelen megállapodás kapcsán átadott vagy átadandóként megjelölt dokumentumok, a megállapodásban és mellékleteiben, továbbá az átadott vagy átadandóként megjelölt dokumentumokban szereplő adatok megbízható, teljes körű információt tartalmaznak.

15. Az Átadó szavatol azért, hogy könyveiben a jelen megállapodással átruházott vagyon helyes értékkel szerepel.

16. Amennyiben a jelen megállapodásban foglaltak teljesítése során vagy azt követően az Átruházó illetékességi területén olyan elmaradt szolgalmi jog alapítás (bejegyzés) szükségessége merül fel, ami kártalanítás alapját képezi harmadik személy javára, illetve amelyre harmadik személy kártalanítási igényt nyújt be, az Átadó vállalja az ezzel szükséges eljárást lefolytatni és a saját költségén a kártalanítási összeget és az ezzel járó költségeket a jogosultnak megfizetni, akkor is, ha a szolgalmi jog a Magyar Állam javára a Nemzeti Vízművek Zrt. joggyakorlásának feltüntetése mellett kerül bejegyzésre az ingatlan-nyilvántartásba.

17. Felek megállapodnak, hogy amennyiben a jelen megállapodásban foglaltak teljesítése során vagy azt követően az Átvevő további, rendezetlen jogállású víziközművel érintett ingatlan vagy a víziközmű-szolgáltatás ellátásához szükséges vagyonelem létezéséről tudomást szerez, erről az Átadót értesíti, aki jelen szerződés aláírásával vállalja, hogy ezen ingatlan(ok) és más vagyonelemek tulajdonjogát 90 napon belül saját költségén rendezi, és az ingatlan(ok)ra vonatkozóan ezt követően külön ingatlan-nyilvántartási átvezetésre alkalmas megállapodást, az egyéb vagyonelemekre pedig a vagyonelem jellegéhez igazodó ingyenes tulajdon-átruházó megállapodást kötnek.

VIII. Titoktartás

18. Felek rögzítik, hogy üzleti titoknak minősítik az egymás közötti tárgyalások valamennyi részletét, ideértve a szerződés megkötését megelőzően, valamint annak hatálya alatt megtett bármely nyilatkozatot.

19. A Felek kötelesek a tudomásukra jutott üzleti titkot és védett ismeretet – a jelen megállapodásban foglalt eltérésekkel – titokban tartani.

20. Nem vonatkozik titoktartási kötelezettség olyan információkra, amelyek a másik Fél igazolása alapján már az információk átadásakor köztudomásúvá váltak, tehát

1. nyilvánosságra hozták;

2. általánosan hozzáférhetővé tették őket, vagy;

3. már az átadás pillanatában általánosan ismertek voltak.

21. Felek rögzítik, hogy a jelen megállapodásra a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény 7/I. § (2) bekezdése, valamint az információs önrendelkezési jogról és az információszabadságról szóló 2011. évi CXII. törvény 27. § (3) bekezdése és 32. §-a vonatkozik.

22. A Felek kötelezettséget vállalnak a bizalmasan kezelendő információk biztonságos megőrzésére. A szerződés teljesülésével az írásos információkat, illetve a titoktartási kötelezettség tárgyát képező információkat, dokumentumokat teljes egészében vissza kell szolgáltatni, illetve át kell adni a másik fél részére, vagy a megegyezés alapján meg kell semmisíteni, vagy olyan módon kell megőrizni, hogy illetéktelen harmadik személy részére hozzáférhetetlen legyen.

23. A Feleket a titoktartási kötelezettség véghatáridő nélkül köti. 

24. A Fél sajátjaként felel minden munkavállalója, megbízottja és az érdekében eljáró valamennyi személy titoksértéséért. 

25. Az e kötelezettség megszegéséből eredő, teljes közvetett vagy közvetlen kárért a Felek korlátozás nélkül felelősséget vállalnak.

IX. Kapcsolódó eljárások

26. Az Átadó és Átvevő kijelentik, hogy [*] napjától az Átvevőt illetik a Víziközművekkel kapcsolatosan a tulajdonos jogai, illetve terhelik kötelezettségei. Ettől az időponttól kezdődően Átvevő jogosult a Víziközmű hasznainak szedésére, köteles viselni az azzal járó terhet és kárveszélyt. Felek kijelentik, hogy a birtokátruházás napja, és a vagyon-nyilvántartások rendezésének napja [*]

27. Átadó tájékoztatást ad arról, hogy az átszálló Víziközmű [*] támogatásból valósult meg, a támogatási szerződést (annak összes mellékletével és a beruházáshoz kapcsolódó összes releváns dokumentációval együtt) átadja az Átvevő részére, és tájékoztatja Átvevőt, hogy jelen szerződés megkötésekor az alábbi támogatási szerződésből eredő kötelezettségek állnak fenn. Átadó nyilatkozik, hogy a Víziközművekkel kapcsolatban a még feloldásra nem került támogatás érték a [*] azonosító számú beruházás során [*]  Ft.

28. Felek megállapodnak, hogy az ingatlan-nyilvántartásban az Átadó javára bejegyzett szolgalmi jogra vonatkozóan külön megállapodást kötnek, mely szerint a szolgalmi jog jogosultjaként az ellátásért felelős Magyar Állam kerül bejegyzésre, a [*] mint szolgalmi joggyakorló feltüntetése mellett. (. 8. sz. melléklet: Vízvezetési szolgalmi joggal érintett ingatlanok felsorolása.)

29. Felek megállapodnak, hogy a Víziközművel összefüggően a víziközművel érintett ingatlanokra vonatkozó vízvezetési szolgalmi jog ellátásért felelős magyar állam javára történő alapítása, és ingatlan-nyilvántartási bejegyzése érdekében együttműködnek. Ennek érdekében Xxxxx átadja az Átvevőnek a műszaki dokumentációt, aki vállalja, hogy ezt követően a Magyar Állam javára történő szolgalmi jog alapítása érdekében eljár. Felek megállapodnak abban, hogy amennyiben az illetékességi területén van olyan 10 éven belüli elmaradt szolgalmi jog alapítás (bejegyzés), amely kártalanítási alapot képez, illetve amelyre kártalanítási igényt nyújtanak be, azt az átadó Önkormányzat vállalja rendezni és a saját költségén a kártalanítási összeget és az ezzel járó költségeket a jogosultnak megfizetni, annak ellenére, hogy a szolgalmi jog a Magyar Állam javára, a [*] joggyakorlásának feltüntetése mellett, kerül bejegyzésre az ingatlan-nyilvántartásba.

30. Felek megállapodnak, hogy az Átadó tulajdonában levő víziközművel érintett azon ingatlanok esetében, ahol a tulajdonjog ingatlan-nyilvántartásban történő átvezetése szükséges, 2023. december 31-ig külön ingatlan-nyilvántartási átvezetésre alkalmas megállapodást kötnek. ([7.] sz. melléklet: Víziközművel érintett ingatlanok felsorolása, melyek - közfeladat ellátás céljából - térítésmentes átadásra kerülnek)

31. Felek megállapodnak, hogy amennyiben az Átvevő további rendezetlen jogállású víziközművel érintett ingatlan létezéséről tudomást szerez, úgy Átadó vállalja, hogy ezen ingatlan/ok tulajdonjogát saját költségén rendezi, és ezen ingatlanokra vonatkozóan ezt követően külön ingatlan-nyilvántartási átvezetésre alkalmas megállapodást kötnek.

32. Felek a jelen megállapodás alapján átadandó olyan gépjárművek kapcsán, amelyek Víziközmű Működtető Eszköznek minősülnek a tulajdonjog átruházásának a közúti közlekedési nyilvántartásban történő átvezetéséhez szükséges tartalmi és formai követelményeknek megfelelő nyilatkozatukat a jelen megállapodás [*] számú mellékletében adják meg. Xxxxx a jelen megállapodás hatályba lépését követően jogosultak és kötelesek ezen mellékletben szereplő nyilatkozatot az illetékes hatósághoz benyújtani. Átvevő a jelen megállapodás hatályba lépését követő két hónapon belül veszi birtokba az átruházott gépjárműveket.

33. Felek a birtokátruházásokról külön jegyzőkönyveket vesznek fel, amelyekben rögzítik a releváns körülményeket. A birtokátruházástól kezdődően az Átvevő jogosult a birtokába került dolgok hasznainak szedésére, köteles viselni az azzal járó terheket és kárveszélyt.

X. Kapcsolattartás

34. Felek megállapodnak abban, hogy a jelen szerződés megszűnését/megszüntetését érintő kommunikációjukat elsődlegesen hitelesített elektronikus aláírással ellátott elektronikus okirat elektronikus úton történő megküldésével (ideértve az ezen pontban megjelölt e-mail-címre, valamint Hivatali Kapun/Cégkapun keresztül küldött leveleket) bonyolítják le egymás között.

35. A kézbesítés időpontja a Hivatali Kapun, illetve Cégkapun keresztül küldött, tértivevénnyel ellátott küldemény esetén a tértivevényen feltüntetett időpont. Felek megállapodnak, hogy amennyiben a küldemény Hivatali Kapun, illetve Cégkapun keresztül kerül elküldésre, úgy a küldeményben foglalt jognyilatkozatot a Hivatali Kapun, illetve Cégkapun keresztül való megküldéstől számított öt napon belül kézbesítettnek tekintik, attól függetlenül, hogy azt a Fél átvette vagy sem. A Hivatali Kapu, illetve Cégkapu szolgáltatás – Felektől független – legalább 24 órán keresztül való folyamatos elérhetetlenné válása esetén a jelen pontban foglalt határidő az elérhetetlenség idejével meghosszabbodik. 

36. Másodlagosan arra az esetre, ha az elektronikus úton történő kommunikáció bármely okból nem lehetséges, vagy nem megoldható a Felek a kézbesítések tekintetében a következőkben állapodnak meg.

37. A jelen szerződés alkalmazásában a szerződés megszűnésével, vagy megszüntetésével kapcsolatos jognyilatkozat kizárólag írásban, magyar nyelven teendő meg ajánlott-tértivevényes levél – amit kézbesítő igénybevétele esetén átvételi elismervény pótol –, vagy a közjegyzőkről szóló 1991. évi XLI. törvény (a továbbiakban: Kjtv.) 142. §-a szerinti eljárás útján, a Felek székhelyére. A jelen szerződéssel összefüggésben tett valamennyi értesítés vagy nyilatkozat ajánlott-tértivevényes úton történt elküldése esetén – ideértve a Kjtv. 142. §-a szerinti eljárás során történő elküldést is – abban az esetben is kézbesítettnek tekintendő, ha a kézbesítés sikertelen – különösen, de nem kizárólagosan azt az esetet, ha a tértivevény a címről „nem kereste”, „elköltözött”, „címzett ismeretlen”, „nem vette át” vagy más hasonló tartalmú jelzéssel érkezik vissza. Ez utóbbi esetben a kézbesítés napjának a feladás dátumát követő 5. (azaz ötödik) nap tekintendő.

38. Felek kötelesek gondoskodni arról, hogy e-mail-ben történő értesítés esetén a címzett Fél levelező rendszere automatikus visszaigazolást küldjön az e-mail üzenet címzett számítógépén történő megjelenítéséről, illetve annak időpontjáról, amennyiben azt az e-mail üzenetet küldő Fél kezdeményezte. A kézbesítés időpontja e-mail üzenet esetén az automatikus visszaigazolás időpontja, egyéb esetben a továbbítást követő munkanap 8.00 óra.

39. A Felek a jelen megállapodás teljesítésével egymáshoz intézett nyilatkozataik megtételére kapcsolattartóként az alábbi személyeket jelölik ki:

Átadó részéről

kapcsolattartó: [*]

Xxxxxxxx Xxxx azonosító: [*]

telefonszám: [*]

e-mail: [*]

Átvevő részéről

kapcsolattartó: [*]

Cégkapu azonosító: [*]

telefonszám: [*]

e-mail: [*]

40. A Felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy a másik Felet haladéktalanul, de legalább a kapcsolattartói adatok változásának napját 2 (kettő) munkanappal megelőzően értesítik. 

41. A Felek a kapcsolattartásra a fentebb jelzett személyek helyett bármikor más személyeket jelölhetnek meg, melyről a másik Felet a változást megelőző 2 (kettő) munkanappal korábban írásban értesíteni kötelesek.

42. Amennyiben valamelyik Xxx xxxxxxxxx, téves címet adott meg, illetve elmulasztja értesíteni a másik felet a kapcsolattartó személy és kapcsolattartási adatok változásáról és emiatt válik sikertelenné a kézbesítés, akkor ennek a felelőssége az értesítést elmulasztó Felet terheli.

43. A kapcsolattartói adatok változása nem igényli a Tranzakciós szerződés módosítását.

44. A Felek között a kapcsolattartás kizárólagos nyelve a magyar. 

45. A Felek rögzítik, hogy joghatás kiváltására csak a fentiekben meghatározott formában tett nyilatkozat alkalmas, erre tekintettel a szóban, illetve ráutaló magatartással megtett nyilatkozatokat egymás vonatkozásában a jelen Tranzakciós szerződéssel kapcsolatban joghatás kiváltására alkalmatlannak minősítik.

XI. Kommunikáció

46. A Felek megállapodnak abban, hogy a jelen szerződéssel kapcsolatban szükségessé váló nyilvános nyilatkozattételre az Átvevő jogosult.

XII. Együttműködési kötelezettség

47. A Felek kötelesek a szerződés teljes hatálya alatt egymással együttműködni és a szerződésben foglalt rendelkezések teljesítésével kapcsolatban minden lényeges információt, felmerült adatot, változást ésszerű határidőn belül a másik Féllel írásban közölni, figyelemmel arra, hogy a másik fél jogait és kötelezettségeit fennakadásmentesen, késedelem nélkül jogszerűen gyakorolhassa.

48. Bármely Fél kezdeményezésére a másik Fél köteles a szerződés teljesítésével vagy értelmezésével kapcsolatos egyeztetési eljárásban részt venni.

49. A Xxxxx ezennel kifejezetten vállalják, hogy aláírnak bármely olyan okmányt és megtesznek bármely olyan jogi intézkedést és megadnak minden olyan nyilatkozatot, amely a jelen szerződés előírásainak teljesítéséhez szükséges.

50. A Fél nem hivatkozhat a tájékoztatási kötelezettség megsértésére olyan jogokkal, tényekkel és adatokkal kapcsolatban, amelyeket ismert, közhiteles nyilvántartásból vagy más forrásból megismerhető.

51. Az Átadó jelen okirattal vállalja, hogy a Tranzakciós szerződésben foglaltak teljesüléséhez szükséges valamennyi információt ésszerű időn belül az NV Zrt. számára hozzáférhetővé teszi akkor is, amennyiben az bank-, adó-, üzleti, ügyvédi, ipari, más hasonló titoknak vagy védett ismeretnek minősül. 

52. Az NV Zrt. kötelezi magát, hogy az így tudomására jutott információt a VIII. fejezetben foglalt titoktartási kötelezettségének megfelelően kezeli.

53. A Felek vállalják, hogy nem tanúsítanak olyan magatartást, amellyel egymás vagy kapcsolt vállalkozásaik jogos gazdasági érdekeit veszélyeztetnék.

XII. A nyilatkozatok értelmezése

54. A jognyilatkozatot vita esetén úgy kell értelmezni, ahogyan azt a címzettnek a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményeire tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett.

55. A nem címzett jognyilatkozatot vita esetén úgy kell értelmezni, ahogyan azt a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményeire tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint érteni kell.

56. A Felek rögzítik, hogy a jogviszonyból fakadó valamely jogról lemondani vagy abból engedni csak kifejezett jognyilatkozattal lehet. 

57. A Tranzakciós szerződés egyes feltételeit a megállapodás egészével összhangban kell értelmezni. 

58. A Fél titkos fenntartása vagy rejtett indoka a szerződés érvényességét nem érinti. 

59. A Felek kijelentik, hogy a jelen szerződéssel kapcsolatban titkos fenntartásra vagy rejtett indokra egymással szemben nem hivatkoznak, az ilyenre való jogalapítást kifejezetten kizárják. 

60. A Felek nyilatkozatait nem lehet kiterjesztően értelmezni. 

61. Ha valamelyik Fél bármilyen esetben késedelmesen vagy egyáltalán nem gyakorolja valamely jogát, úgy az nem tekintendő az adott feltételről, jogról vagy igényről való lemondásnak, sem szerződésszegés elfogadásának, az adott jogok vagy igények pedig továbbra is gyakorolhatók maradnak.

XIV. Adatkezelés, adatvédelem

62. A Felek rögzítik, hogy a jelen Szerződés időtartama alatt, valamint azt követően is, kölcsönösen betartják a hatályos magyar és európai uniós adatvédelmi szabályokat, ideértve különösen, de nem kizárólagosan az Infotv., valamint a GDPR rendelkezéseit.

63. A Felek rögzítik továbbá, hogy a jelen szerződés teljesítése során személyes adatokat csak és kizárólag a jelen Szerződés teljesítéséhez szükséges mértékben kezelnek a másik Fél munkavállalóiról, közreműködőiről, illetve teljesítési segédjeiről. Ezeket az adatokat bizalmasan kezelik, és csak azon munkavállalóik, közreműködőik, illetve teljesítési segédjeik részére biztosítanak ezekhez hozzáférést, akik részére ez indokolt és szükséges. Harmadik felek részére egyebekben ezeket az adatokat az Infotv. keretei között teszik hozzáférhetővé. A Felek egybehangzóan vállalják, hogy megtesznek minden olyan szükséges lépést, ideértve a megfelelő hozzájáruló nyilatkozatok beszerzését is, amely a személyes adatok jogszerű kezelése érdekében szükséges lehet.

64. A Felek egybehangzóan rögzítik, hogy a GDPR 5. cikkében megfogalmazott elveknek megfelelően, a GDPR 6. cikk (1) bekezdés b), c) és e) alpontja alapján kifejezetten jogszerűnek tekintik mindazon személyes adataiknak a másik Fél általi kezelését, amely célból és mértékben ez az adatkezelés a jelen Szerződés teljesítéséhez a másik Félnek szükséges.

65. A Felek rögzítik, hogy a személyes adatok kezelésére csak a jelen Szerződés hatálya alatt kerül sor. A Felek vállalják, hogy a Szerződésben rögzítettek teljesítését követően valamennyi általuk kezelt adatot visszajuttatnak a másik Félnek és a meglévő másolatot törlik, vagy a Szerződés teljesítése során tudomásukra jutott valamennyi személyes adatot törlik.

66. A Felek vállalják, hogy megtesznek minden olyan technikai és szervezési intézkedést, mely biztosítja az adatkezelés biztonságát, integritását, valamint megtesznek mindent annak érdekében, hogy elkerüljék az adatvesztést, valamint harmadik fél jogosulatlan hozzáférését. Ezen intézkedéseket olyan megfelelő szinten kell meghozni, amely figyelembe veszi a kezelt személyes adatok körét, az egyes fennálló kockázatokat, a meglévő technikai lehetőségeket és az intézkedések meghozatalának költségeit.

67. A Felek általi adatkezelés során az általuk elfogadott adatvédelmi tájékoztatóban, illetve szabályzatban foglalt rendelkezések is irányadóak.

XV. A szerződés hatálya

68. A Felek rögzítik, hogy a jelen szerződés III. részében foglalt rendelkezései a szerződés aláírásának napján, míg a szerződés további rendelkezései 2022. november 1. napján lépnek hatályba, akár visszamenőleges hatállyal, azzal hogy a fenti [*] pontban meghatározott víziközmű-rendszer vonatkozásában tulajdonjoggal rendelkező ellátásért felelős önkormányzat aláírta az Átvevővel a víziközmű-rendszer vonatkozásában a Vksztv. 5/H.§ (2) - (3) bekezdése szerinti átruházási szerződést, valamint jelen szerződés III. részében foglalt tőkeemelésről a víziközmű-szolgáltató társaság legfőbb szerve támogató és végrehajtható döntést hozott és a Magyar Állam az ázsiós tőkeemelés keretében vállalt tőkeemelés összegét a társaság rendelkezésére bocsátotta. A szerződés hatályba lépéséről a felek külön nem kötelesek értesíteni egymást, az Átvevő az Átadót a 2022. november 1. napjához fűződő hatályba lépéstető feltételek nem teljesülése esetén 3 (három) munkanapon belül értesíteni köteles.

69. A Felek kölcsönösen kijelentik, hogy nincs tudomásuk olyan külső körülményről, amely a szerződés hatályát és a céljának megfelelő teljesülését akadályozná, vagy lehetetlenné tenné. 

70. A Felek kötelezik magukat, hogy haladéktalanul értesítik a másik felet, amennyiben olyan körülmény bekövetkezése fenyeget, amely a jelen szerződés hatályát, illetve célja szerinti teljesülését akadályozná vagy lehetetlenné tenné. A Felek az értesítés késedelméből eredő károkért felelősek. 

XVI. A szerződés módosítása

71. A Xxxxx a jelen szerződést csak írásbeli formában és csak közös megállapodással módosíthatják.

72. A szerződés módosítását bármely Fél kezdeményezheti. A szerződéskötéskor előre nem látható ok miatt beállott körülményt és az ebből származó lényeges és jogos érdeksérelmet a kezdeményező Félnek kétséget kizáróan bizonyítania kell.

XVII. A szerződés megszüntetése

73. Az Átvevő jogosult a jelen szerződéstől elállni abban az esetben, ha az Átadó a jelen szerződésben, vagy jogszabályban meghatározott kötelezettségét az erre meghatározott határidőben nem teljesíti, és azt az Átvevő által adott 30 napos póthatáridőre sem teljesíti. Ezt meghaladóan a Felek kizárólag jogszabály által meghatározott esetben jogosultak a jelen szerződéstől elállni, és a joghatályos elállás esetét leszámítva az Átadó a jelen szerződéssel átruházott vagyontárgyak (részesedés) visszakövetelésére nem jogosult.

[holding esetén] Az Átvevő abban az esetben is jogosult a jelen szerződéstől elállni, ha a jelen szerződés záradékot tartalmaz és a záradékot aláíró személy a záradékban, vagy jogszabályban meghatározott kötelezettségét az erre meghatározott határidőben nem teljesíti, és azt az Átvevő által adott 30 napos póthatáridőre sem teljesíti. 

XVIII. Lehetetlenülés

74. A szerződés teljesítésének lehetetlenülése esetén a Tranzakciós szerződés megszűnik.

75. A lehetetlenülést észlelő fél köteles a másik Felet késedelem nélkül értesíteni.

76. A lehetetlenülés tényének késedelmes értesítéséből eredő költségekért a mulasztó fél felelős.

77. A lehetetlenüléstől függetlenül a feleket a jelen szerződésből fakadó tájékoztatási, együttműködési, titoktartási és adatvédelmi kötelezettségeik változás nélkül terheli.

IX. Vis maior

78. Vis Maiornak minősül a Felek felelősségi, illetve hatáskörén kívüli, olyan külső, elháríthatatlan, kivételes esemény, mely a Felek működésétől független, az adott körülmények között nem elhárítható, nem meggátolható, és amely a jelen Tranzakciós szerződés teljesítését valamely szerződő Fél számára ideiglenesen vagy véglegesen lehetetlenné teszi.

79. A mulasztó Fél nem felelős a mulasztásáért, ha az vis maior eredménye. 

80. A Vis Maiorra hivatkozó Fél köteles a másik Felet a vis maior eseményről haladéktalanul, illetve, ha a Vis Maior esemény az értesítés lehetőségét kizárja, az értesítés lehetővé válását követően haladéktalanul írásban értesíteni. Ezen írásos értesítésnek tartalmaznia kell az esemény jellemzőit és annak a szerződéses kötelezettségek teljesítésére gyakorolt hatását, valamint a késedelem miatt a kötelezettség teljesítésének várható időpontját.

XX. Részleges érvénytelenség

81. Felek rögzítik, hogy a jelen szerződésben kikötött szolgáltatások jogi oszthatatlanságára tekintettel a II. és III. fejezetben rögzített feltételek bármelyikének hiányában az Átvevő a jelen megállapodást nem kötötte volna meg. Az ezen fejezetekben foglalt feltételek teljesülésének hiánya vagy érvénytelensége, hatálytalansága vagy végrehajthatatlansága az egész szerződés érvénytelenségét eredményezi. Ezen kívül, ha a jelen szerződés bármely további rendelkezése érvénytelen, hatálytalan vagy végrehajthatatlan, akkor az csak arra az adott rendelkezésre vonatkozik, és nem jelenti az egész szerződés vagy annak bármely más rendelkezésének érvénytelenségét, hatálytalanságát vagy végrehajthatatlanságát, a szerződés egyéb rendelkezései teljes mértékben érvényben és hatályban maradnak. 

82. Felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy az érvénytelen rendelkezés helyett olyan érvényes, hatályos vagy végrehajtható rendelkezésben állapodnak meg, amely az érvénytelen, hatálytalan vagy végrehajthatatlan rendelkezés céljainak leginkább megfelel.

83. Ha valamely kikötést az egyik Fél érthetetlennek vagy ellentmondónak tekint, köteles arról késlekedés nélkül a másik Felet tájékoztatni. Ebben az esetben a Felek kötelesek az érthetetlennek vagy ellentmondónak minősített feltételt közösen értelmezni, szükség esetén külön írásbeli, közös nyilatkozattal vagy a megállapodás módosításával az értelmezési vitát feloldani.

XXI. Felelősség

84. Aki a jelen szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.

85. A Fél a vagyonában a szerződés teljesítése során a másik Fél által okozott kár megtérítését a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint követelheti.

86. A Felek bármelyik Fél súlyos szerződésszegése esetére kikötik, hogy kifejezetten el kívánnak térni a Ptk. 6:143. § (2) bekezdésében foglaltaktól, és a súlyos szerződésszegés esetén a jogosult Fél a teljes kárának megtérítését követelheti a kötelezettől.

87. A Fél a közreműködője magatartásáért sajátjaként felel.

88. Felek rögzítik, hogy a VII. (Szavatosság) fejezetben foglalt kötelezettségek bármelyikének megsértését súlyos szerződésszegésnek tekintik.

XXII. Jogképességi nyilatkozat

89. Az NV Zrt. kijelenti, hogy a magyar jog szerint Magyarországon bejegyzett és a jogszabályoknak megfelelően működő, a Magyar Állam képviseletére a Vksztv. 6. § (3) bekezdése alapján jogosult gazdasági társaság. 

90. Az Önkormányzat kijelenti, hogy a Magyarország helyi önkormányzatairól szóló 2011. évi CLXXXIX. törvény alapján működő közjogi testület. Az Önkormányzat a nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI. törvény 3. § (1) bekezdés 1. pont a) alpontja szerint átlátható szervezet.

91. Az Önkormányzat hitelt érdemlően, az 1. számú mellékletként csatolt határozattal igazolja, hogy a képviselő testület az irányadó szabályok szerinti szavazati arányban a jelen szerződés megkötése mellett döntött a szerződés tervezetének megismerését követően. 

92. A Felek kijelentik, hogy a Tranzakciós szerződés megkötésére képviselőik megfelelő felhatalmazással rendelkeznek, továbbá részükről a szerződés aláírása nem eredményezi más egyéb szerződés vagy jognyilatkozat megsértését, továbbá ilyen eredménnyel járó szerződést nem kötnek, ezt eredményező jognyilatkozatot nem tesznek.

XXIII. Vegyes rendelkezések

93. A Felek a jelen szerződésben a Vksztv., a Ptk., a Vagyontv. és az egyéb vonatkozó jogszabályok rendelkezéseit megfelelően irányadónak tekintik. 

94. A Felek megállapodnak, hogy a jelen Szerződéssel összefüggésben kialakult vitájukat elsősorban békés úton, egyeztető tárgyalások útján kísérlik meg rendezni. Amennyiben ez az egyeztető tárgyalások kezdetétől számított 30 (harminc) napon belül nem vezet eredményre, akkor fordulnak az illetékességgel és hatáskörrel rendelkező bírósághoz.

95. A jelen szerződés mellékletek nélkül [*] oldalból áll. Készült [*] eredeti, egymással mindenben megegyező példányban. 

A Felek a jelen szerződés valamennyi pontját egyedileg megtárgyalták, s mint akaratuknak és szándékuknak mindenben megfelelőt, elolvasás és értelmezés után, a kellő felhatalmazások birtokában aláírták.

Kelt ……………, ……………………………. napján.

…………………………… ……………………………

[*] Önkormányzata Magyar Állam

Átadó Átvevő

Képv.: Képv.:

[*] polgármester Nemzeti Vízművek Zrt.

Xxxxxxxxx Xxxxx vezérigazgató

ZÁRADÉK (holding társaság esetén):

A [holding társaság] nyilatkozik, hogy a fenti szerződés rendelkezéseit ismeri, erre tekintettel garantálja, hogy minden szükséges jognyilatkozatot és jogcselekményt - ideértve különösen, de nem kizárólagosan a tőkeemeléshez szükséges, azt támogató döntések meghozatalát - megtesz annak érdekében, hogy legkésőbb [*] napjáig az Átvevő a fenti szerződés [*] pontjában hivatkozott víziközmű-rendszer üzemeltetésére jogosult víziközmű-szolgáltató társaságban a törzstőke/alaptőke új vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátásával történő felemelésével legfeljebb 5%-os mértékű, szavazatelsőbbségi jogokat biztosító részesedést szerezhessen.

Kelt ……………, 202…. ………………. napján.

____________________________

[holding társaság] 

Mellékletek:

1. sz. melléklet: Képviselő testületi határozat

2. sz. melléklet: Teljességi nyilatkozat

3. sz. melléklet: Vagyonelemek listája

4. sz. melléklet: A víziközmű fejlesztésre fel nem használt források kimutatása

5. sz. melléklet: Szolgáltató és az Önkormányzatok között fennálló bérletidíj tartozásból eredő követelések és elszámolások listája/kimutatása

6. sz. melléklet: A vagyonelemekhez kapcsolódó kötelezettségek listája

7. sz. melléklet: Víziközművel érintett ingatlanok felsorolása

8. sz. melléklet: Vízvezetési szolgalmi joggal érintett ingatlanok felsorolása

9. sz. melléklet: A létesítményekkel kapcsolatos műszaki dokumentációk átadása

10. sz. melléklet: Tárgyévi Gördülő Fejlesztési Terv (GFT) felsorolása

• 11. sz. melléket: Tárgyévi Gördülő Fejlesztési Tervben (GFT) nem szereplő fejlesztések