Z-19/2012. (V.31.) sz. közgyűlési határozat
Z-19/2012. (V.31.) sz. közgyűlési határozat
a Remondis Szolnok Zrt-ben a Jász-Nagykun-Szolnok Megyei Önkormányzat részvényeinek megszerzésével többségi önkormányzati tulajdonba kerüléshez szükséges intézkedések megtételéről, a Z-67/2011. (XII.15.) sz. közgyűlési határozat módosításáról
Módosította a 187/2012. (VI.28.) sz. közgyűlési határozat
Szolnok Megyei Jogú Város Közgyűlése a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény
8. § (1) bekezdése, valamint a Szolnok Megyei Jogú Város vagyonáról és a vagyonnal való gazdálkodás egyes szabályairól szóló 25/2003. (VII.9.) önkormányzati rendelet alapján az alábbi határozatot hozza:
1. Szolnok Megyei Jogú Város Közgyűlése a Remondis Szolnok Zrt. üzletrészével kapcso-latos döntések meghozataláról és a kapcsolódó intézkedések megtételéről szóló Z-67/2011. (XII.15.) sz. közgyűlési határozat 2. pontját az alábbiak szerint módosítja:
” 2./ Szolnok Megyei Jogú Város Közgyűlése elfogadja és jóváhagyja a Remondis Szolnok Zrt-ben a Jász-Nagykun-Szolnok Megyei Önkormányzat 3,3417%-os mértékű üzletrészének - a jegyzett tőke (1.- Ft részvényérték) valós piaci értékének az 5,765 Ft 40%-os csökkentett áron - 13.836.000.- Ft vételáron történő megvásárlását. „
2. Szolnok Megyei Jogú Város Közgyűlése a jelen határozat mellékletét képező Jász-Nagykun- Szolnok Megyei Önkormányzat és Szolnok Megyei Jogú Város Önkormányzata közötti a 3,3417%- os mértékű részvény-adásvételére vonatkozó szerződést megismerte, elfogadja, azzal egyetért, és felhatalmazza a Polgármestert a szerződés aláírására1
Értesülnek: | Xxxxxx Xxxxxx polgármester | |
Xxxxx Xxxxxx alpolgármester | ||
Xx. Xxxxxx Xxxxx alpolgármester | ||
Xxxxx Xxxxxx alpolgármester | ||
Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxx jegyző | ||
Xx. Xxxx Xxxxxx aljegyző | ||
Polgármesteri Hivatal igazgatói | ||
Remondis Szolnok Zrt. Xxxxxxx, Xxxxxx X. u. 85. | ||
Jász-Nagykun-Szolnok Megyei Közgyűlés Elnöke Szolnok, Kossuth L. u. 2. | ||
Xxxxxx Xxxxxx s.k. | Xx.Xxxxxxxxx Xxxxxx s.k. | |
polgármester | jegyző | |
Z- 19/2012. (V.31.) sz. közgyűlési határozat melléklete
RÉSZVÉNY-ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS
amely létrejött az alábbi felek között:
Jász-Nagykun Szolnok Megyei Önkormányzat székhelye: H-5000 Szolnok, Kossuth u. 2. sz. xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx elnök
(a továbbiakban „Eladó“)
1 Módosította a 187/2012. (VI.28.) sz. közgyűlési határozat
és Szolnok Megyei Jogú Város Önkormányzata székhelye: H-5000 Xxxxxxx, Xxxxxxx xxx 0.; képviseli: Xxxxxx Xxxxxx polgármester
(a továbbiakban „Vevő“) (a továbbiakban együttesen „Szerződő felek“)
1. Preambulum
1.1. Az Eladó a szerződés aláírásának időpontjában Remondis Szolnok Zrt. (székhelye: H-5000 Szolnok, Xxxxxx X. u. 85.; a Jász-Nagykun-Szolnok Megyei Bíróságnál, mint Cégbíróságnál nyilvántartott cégjegyzékszáma: 00-00-000000; a továbbiakban „Társaság“) részvényese. Az Eladó tulajdonában van a Társaság 4 db összevont törzsrészvénye. Egy darab törzsrészvény 10 db egyenként 100.000,-Ft., összesen 1.000.000,-Ft, - azaz egymillió forint - névértékű, 10 szavazatra jogosító, összevont címletű, névre szóló részvényt tartalmaz. A 4 db. törzsrészvény névértéke 4.000.000,-Ft. - azaz négymillió forint- , amelyek a Társaság részvényeinek, továbbá alaptőkéjének és a részvényesek szavazatainak 3,3417%-át testesítik meg (a törzsrészvények sorszáma : 0001151 - 0001190).
A Vevő tulajdonában van a Z-6/2012. (I.26.) sz. közgyűlési döntés alapján: a Társaság 570 db törzsrészvénye, melyek névértéke 57.000.000,- Ft és amelyek a Társaság részvényeinek, továbbá alaptőkéjének és a részvényesek szavazatainak 47,6190 %-át testesítik meg.
1.2. Az Eladó a 179/2011. (XII.09.), és a 19/2012. (II.17.) számú közgyűlési határozatai alapján el kívánja adni az 1.1 pontban részletezett 4 db törzsrészvényét a Vevőnek, aki azt a Z-67/2011. (XII. 15.) számú közgyűlési határozata alapján meg kívánja vásárolni.
A fentiekre tekintettel a Szerződő felek a következőkben állapodnak meg:
2. A szerződés tárgya
2.1. A jelen szerződés tárgyát az Eladó tulajdonában álló 1.1 pontban részletezett 4 db, törzsrészvény képezi (a továbbiakban: „Részvények”).
2.2 Az Eladó az alapszabály rendelkezéseinek és a jogszabályoknak megfelelően a
Részvénykönyvbe bejegyzésre került.
2.4. A Részvényeket a Társaság szabályszerűen bocsátotta ki. A Társaság Részvényeinek megfelelő vagyoni hozzájárulások teljes egészében teljesítésre kerültek. A teljesített nem pénzbeli hozzájárulások teljes mértékben értékállóak. Pénzbeli hozzájárulásként feltüntetett, de valójában nem pénzbeli hozzájárulást nem teljesítettek, teljesített hozzájárulásokat nem fizettek vissza. Pótbefizetési kötelezettségek nem állnak fenn.
3. A Részvények adásvétele és a tulajdon átruházása
3.1. Az Eladó a jelen szerződés aláírásával kötelezettséget vállal, hogy a 2.1. pontban meghatározott
Részvényeket eladja, és a Vevő kötelezettséget vállal, hogy ezeket megveszi.
3.2. A Részvények tulajdonjogának átruházása a Részvények hátoldalára vezetett forgatmány útján történik.
A Részvények tulajdonjogának átruházása a 4.1. pont szerinti teljes vételár megfizetését követő 5 munkanapon belül, forgatmány útján, annak szabályszerű aláírásával történik, és ekkor kerül sor a részvények átadására, illetve Vevő általi átvételére.
3.3. A Szerződő felek tisztában vannak azzal, hogy a Társaság Eladó tulajdonában lévő Részvényeinek teljes vagy részleges átruházásához a Társaság alapszabályának rendelkezései szerint a Társaság közgyűlésének előzetes hozzájárulására nincs szükség, és az egyéb korlátozások alá sem esik.
3.4. A Részvények átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos és a Vevő részvényesi jogait a Társasággal szemben akkor jogosult gyakorolni, ha a Vevő, mint részvényes a Részvénykönyvbe bejegyzésre kerül. A Szerződő felek ezért a tulajdon 3.2 pont szerinti átruházását követően haladéktalanul felhívják az Igazgatóságot, hogy a tulajdonjog átszállását a részvénykönyvbe jegyezze be.
3.5. Szerződő Felek megállapodnak abban, hogy a Remondis Szolnok Zrt. 2011. évi eredményéből az eladásra kerülő részvényekre jutó osztalék az Eladó Megyei Önkormányzatot illeti meg. A Részvények átruházása kiterjed a 2011. évi osztalékon kívül az összes azzal összefüggő igényre és
egyéb jogokra is, beleértve a Társaság valamennyi nyereségéből való részesedésre vonatkozó
4. A vételár
4.1. A felek jelen megállapodása alapján a részvények vételára 13.836.000,- Ft (azaz Tizenhárommillió-nyolcszázharminchatezer forint), azzal, hogy a vételár teljes összegének megfizetése jelen szerződés aláírásától számított 30 napon belül esedékes, melyet Vevő átutalással eladó 1004500200319597 számú számlájára fizet meg. A részvények vételárának meghatározása során a felek a TISZA BROSS AUDIT Kft. által a Remondis Szolnok Zrt. üzleti értékeléséről készített szakvélemény alapul vételével jártak el.
4.2. A vételár késedelmes teljesítése esetén az esedékességtől számítva a Polgári Törvénykönyvben (Ptk.) meghatározott mértékű kamattal kamatozik. Ez nem érinti az Eladó azon jogát, hogy késedelem esetén az ezt meghaladó kárát érvényesítse.
5. Az Eladó szavatossága
5.1. Eladó kijelenti, hogy a 2011. évi CLIV. Törvény alapján a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. (MNV Zrt) vezérigazgatója a Vagyongazdálkodási Munkacsoport álláspontjával egyezően az MNV/01/11539/1/2012. számú levelében nyilatkozott arról, hogy a Remondis Szolnok Zrt. 3,3417
%-os tulajdoni hányada a Jász-Nagykun-Szolnok Megyei Önkormányzat tulajdonában marad, és azokkal kapcsolatosan a Megyei Önkormányzat saját hatáskörben, az MNV Zrt. külön hozzájárulása nélkül, teljes jogkörrel rendelkezhet. Az Eladó szavatol azért, hogy ő a Társaság Részvényeinek jogi és gazdasági értelemben vett kizárólagos tulajdonosa, a Részvények felett korlátlanul rendelkezni jogosult, és azok per-, teher- és igénymentesek, és különösen, hogy a Részvények harmadik személyek hozzájárulása nélkül átruházhatók. A Részvényeken sem elővásárlási, sem egyéb megszerzésükre vonatkozó jogok nem állnak fenn harmadik személy javára. Ezt meghaladóan az Eladó felelőssége - különösen arra tekintettel, hogy a Vevő szintén a Társaság részvényese - kizárt. A szerződéses mellékkötelezettségek vagy a szerződéskötést megelőzően keletkezett kötelezettségek megsértéséből eredő igények, valamint a megtámadási jog, a törvény által lehetővé tett mértékben, kizártak. A Vevő e tekintetben törvényes jogairól és igényeiről lemond.
A felek kölcsönösen kijelentik, hogy a jelen részvény adásvételre vonatkozó szándékukat a közgyűlési határozataikat megelőzően egyeztették a Jász-Nagykun Szolnok Megyei Kormányhivatal Kormánymegbízott Vezetőjével, aki kifogást nem támasztott.
5.2. Amennyiben az Eladó egy vagy több szavatossága részben vagy egészben valótlan és/vagy nem teljes, úgy a Vevő választása szerint az Eladótól (i) a szavatossággal vállalt állapot kijavítás vagy utólagos teljesítés útján történő helyreállítását, (ii) a vételár csökkentését vagy az Eladónak való felróhatóság esetében (iii) kártérítést követelhet. Az Eladó felelőssége bármilyen igény esetében a jelen szerződés 4.1 pontja szerinti vételár összegére korlátozódik. A felelősség továbbá csak akkor állapítható meg, ha a helytállási kötelezettség alapjául szolgáló körülményekre a 2011. december 31- i fordulónappal készített mérlegben nem képeztek elegendő tartalékot. A felelősség abban az esetben sem állapítható meg, ha az esemény biztosítás vagy harmadik személy igénybevétele útján fedezhető.
6. A Szerződő felek egyéb megállapodásai
A felek kölcsönösen kijelentik, hogy a jelen szerződésből származó minden jogvita, véleménykülönbség, igény, amely a jelen szerződésből vagy azzal összefüggésben, annak érvényességével, érvénytelenségével, megszegésével vagy megszűnésével kapcsolatban keletkező vita esetére alávetik magukat Szolnoki Törvényszék kizárólagos illetékességnek.
7. Záró rendelkezések
7.1. A Szerződő felek kijelentik, hogy a jelen részvény-adásvételi szerződéssel kapcsolatos
határozatai mellékletként kerülnek csatolásra.
7.2. A Szerződő felek a jelen részvény-adásvételi szerződés megkötését és tartalmát, továbbá az ezzel szorosan összefüggő dokumentumokat szigorúan bizalmasan kezelik.
7.3. A Szerződő felek ezen túlmenően kötelezik magukat, hogy minden intézkedést haladéktalanul megtesznek, valamint minden nyilatkozatot megadnak, illetőleg átvesznek, amely ezen részvény-
adásvételi szerződés végrehajtásához szükséges és célszerű.
7.4. A jelen szerződés módosítása vagy kiegészítése, beleértve a jelen rendelkezés módosítását vagy kiegészítését is, csak írásban lehetséges. Szóbeli megállapodások nem lehetségesek. Az elektronikus forma ki van zárva.
7.5. Jelen szerződésre a magyar jog az irányadó.
7.6. Amennyiben a jelen szerződés valamely rendelkezése részben vagy egészben érvénytelen vagy végrehajthatatlan lenne, ez a szerződés további rendelkezéseinek érvényességét nem érinti. Az érvénytelen vagy végrehajthatatlan rendelkezést azon érvényes rendelkezés váltja fel, amely az érvénytelen vagy végrehajthatatlan rendelkezés értelmének és gazdasági céljának megfelel. Ugyanez érvényes a nem szándékolt és kiegészítést igénylő szerződéses hézagok tekintetében is.
7.7. A jelen szerződés magyar nyelven három-három példányban kerül aláírásra. Minden szerződő
fél egy-egy példányt kap, egy példány a Társaságot illeti.
A Szerződő felek határozottan kijelentik, hogy a jelen szerződést aláírás előtt elolvasták, és hogy azt a kölcsönös tárgyalásoknak, valós és szabad akaratuknak megfelelően, nem kényszer alatt vagy nyilvánvalóan hátrányos feltételek mellett kötötték meg. Ezt a jelen szerződés saját kezű aláírásával igazolják.
Kelt: Szolnok, …………………………..
................................. | ........................................ |
Jász-Nagykun-Szolnok Megyei Önkormányzat (eladó) képviseli: ……………………………………….. | Szolnok Megyei Jogú Város Önkormányzata (Vevő) képviseli Xxxxxx Xxxxxx polgármester |
Az itt meghatározott részvényadásvételt tudomásul veszem: Kelt: Xxxxxxx, ………………………..
…………………………….
Jász-Nagykun-Szolnok Megyei Kormányhivatal
képviseli
Dr. Xxxxxxx Xxxxxxx Kormánymegbízott
A jelen szerződést napján kézbesítették a Társaság részére.