TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS
…/2018 (XI.22.) határozat melléklete
TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS
Alulírott tagok, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.), valamint az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvény (Civil tv.)rendelkezéseinek megfelelően a következők szerint állapítjuk meg az AIPA Alföldi Iparfejlesztési Nonprofit Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződését:
I.A Társaság
1. A Társaság tagjai:
1.1. Xxxxxxx Xxxxx Egyetem HU-6000 Kecskemét, Xxxxxx xx 00. Nyilvántartási szám: 18834-1/2008
1.2. Bács-Kiskun Megyei Kereskedelmi és Iparkamara HU-6000 Kecskemét, Xxxxx xxxxx 0.
Nyilvántartási szám: 60165/1994.30
1.3. Kecskemét Megyei Jogú Város Önkormányzata HU- Kecskemét, Xxxxxxx xxx 0, 0000
2. A Társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i):
2.1.A társaság cégneve:
AIPAAlföldi IparfejlesztésiNonprofit Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság
2.2. A Társaság rövidített cégneve:AIPANonprofit KözhasznúKft.
2.3. A Társaság idegen nyelvű cégneve:
2.4. A Társaság idegen nyelvű rövidített cégneve:
2.5. A Társaság székhelye:6000 Kecskemét, Xxxxxx X. xxxxx 00. 2. em. 205.
A Társaság székhelye egyben a központi ügyintézés helye is.
2.6. A Társaság telephelye(i): …………………………………………..
2.7. A Társaság fióktelepe(i): …………………………………………..
2.8. A Társaság e-mail elérhetősége:xxxxxxx@xxxxx.xxx
3. A Társaság közhasznújogállása:
A Társaság közhasznú szervezetnek minősül, amely ezen besorolását a közhasznúsági nyilvántartásba vétellel szerzi meg. A társaság közhasznú – a társadalom szükségleteinek kielégítését nyereség és vagyonszerzési cél nélkül szolgáló – tevékenységeket végez.
A társaság a Civil tv. 2.§. 20.) pontja szerinti pontjában meghatározott és a jelen Társasági szerződésben rögzített közhasznú tevékenységeket folytatja.
4.A Társaság közhasznú tevékenysége:
A társaság aMagyarország helyi önkormányzatairól szóló 2011. évi CLXXXIX. törvény
13. § (1) bekezdés 1. és 13. pontjában, a szakképzésről szóló 2011. évi CLXXXVII. törvényben, valamint a foglalkoztatás elősegítéséről és a munkanélküliek ellátásáról szóló 1991. évi IV. törvény1. §-ában előírt közfeladatokhoz kapcsolódóan a közhasznú céljainak megvalósítása érdekében az alábbi közhasznú tevékenységeket folytatja:
- Regionális iparfejlesztés
- Tudományos tevékenység, kutatás
- Nevelés és oktatás, képességfejlesztés, ismeretterjesztés
- Kulturális tevékenység
- Környezetvédelem
- Munkaerőpiacon hátrányos helyzetű rétegek képzésének, foglalkoztatásának elősegítése és kapcsolódó szolgáltatások
- Euro-atlanti integráció elősegítése
5. A Társaság tevékenységi köre:
5.1. Főtevékenység:
Egyéb közösségi, társadalmi tevékenység (Közhasznú főtevékenység)
5.2. Egyéb tevékenységi kör(ök):
Egyéb kiadói tevékenység (Közhasznú tev.)
M.n.s. egyéb információs szolgáltatás (Közhasznú tev.) Xxxxxxxxxxx, egyéb vezetési tanácsadás
Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés (Közhasznú tev.) Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés (Közhasznú tev.) Médiareklám
Piac-, közvélemény-kutatás
M.n.s. egyéb szakmai, tudományos műszaki tevékenység (Közhasznú tev.) Összetett adminisztratív szolgáltatás
Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése
M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás Iskolai előkészítő oktatás (Közhasznú tev.) Kulturális képzés (Közhasznú tev.)
Oktatást kiegészítő tevékenység (Közhasznú tev.)
Ha jogszabály valamely gazdasági tevékenység gyakorlását hatósági engedélyhez köti, a társaság e tevékenységet a jogerős hatósági engedély alapján kezdheti meg.
Jogszabály által képesítéshez kötött tevékenységet a gazdasági társaság akkor végezhet, ha az e tevékenységben személyes közreműködést vállaló tagja, vagy a társasággal munkavégzésre irányuló polgári jogi vagy munkajogi jogviszonyban álló legalább egy személy a képesítési követelménynek megfelel.
6. A társaság törzstőkéje:6.000.000,- Ft, azaz Hatmillió forint, amely teljes egészében
készpénzből áll.
Az Alapítók a törzsbetétek teljes összegét az alapításkor a társaság rendelkezésére bocsátották.
0.Xx egyes tagok törzsbetétje:
Xxxxxxx Xxxxx Egyetem 1.500.000,- Ft (25%) HU-6000 Kecskemét, Xxxxxx xx 00.
Nyilvántartási szám: 18834-1/2008
Bács-Kiskun Megyei Kereskedelmi és Iparkamara 480.000,- Ft (8%) HU-6000 Kecskemét, Árpád körút 4.
Nyilvántartási szám: 60165/1994.30
Kecskemét Megyei Jogú Város Önkormányzata 4.020.000,- Ft (67%) (Kecskemét, Xxxxxxx xxx 0, 0000)
8.Üzletrész
Az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége. Minden tagnak egy üzletrésze van.
Egy üzletrésznek több jogosultja is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat – ideértvea társasági szerződés megkötését is – csakközös képviselőjük útján gyakorolhatják és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen kötelesek helytállni.
Az üzletrész a tagok törzsbetétjéhez megoszlása: | igazodik. | Ennek megfelelően az üzletrészek |
Xxxxxxx Xxxxx Egyetem HU-6000 Kecskemét, Xxxxxx xx 00. Nyilvántartási szám: 18834-1/2008 | 25% | |
Bács-Kiskun Megyei Kereskedelmi és Iparkamara HU-6000 Kecskemét, Árpád körút 4. Nyilvántartási szám: 60165/1994.30 | 8% | |
Kecskemét Megyei Jogú Város Önkormányzata (Kecskemét, Xxxxxxx xxx 0, 0000) | 67% |
0.Xx üzletrészek átruházása, felosztása
Az üzletrész a társaság tagjaira – a társaság saját üzletrészét (Ptk. 3:175. §) kivéve – szabadonátruházható.
Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétjét teljes mértékben szolgáltatta, kivéve a Ptk. 3:177. §-ban foglalt esetet. A pénzszolgáltatás
ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy – ebben a sorrendben – az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazásával másokat megelőzően jogosult.
Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a taggyűlés (a társaság) beleegyezése szükséges.
Az üzletrész csak átruházás, a jogi személy tag szétválása folytán az üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlás, öröklés és új jogosult hiányában a tag jogutód nélküli megszűnéseesetén osztható fel. A felosztáshoz a taggyűlés hozzájárulása szükséges.
10.A nyereség felosztásának tilalma
A Társaság gazdasági-vállalkozási tevékenységet csak közhasznú vagy a létesítő okiratban meghatározott alapcél szerinti tevékenység megvalósítását nem veszélyeztetve végez és a gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt a létesítő okiratában meghatározott tevékenységére fordítja.
II. Taggyűlés
1. A taggyűlés a Társaság legfőbb szerve. A taggyűlés hatáskörébe tartoznak mindazok a kérdések, amelyeket a Ptk. és a jelen Társasági Szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal:
- a társaság szervezeti és működési rendjének kialakítása,
- a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is,
- a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat,
- ha az ügyvezető a társasággal munkaviszonyban is áll, a munkáltatói jogok gyakorlása,
- az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása,
- a felügyelő bizottsági tagok megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása,
- a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása,
- olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, felügyelőbizottsági tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójávalilletve élettársával köt.
- az alapításért felelős tagok, az ügyvezető és a felügyelő-bizottsági tagok illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése,
- a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása,
- a társasági szerződés módosítása,
- elővásárlási jog gyakorlása a társaság által,
- az elővásárlásra jogosult személy kijelölése,
- az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása,
- eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről,
- üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése,
- a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése,
- elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása,
- törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása,
- törzstőkeemelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása,
- törzstőkeemelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése,
- törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása,
- törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása,
- közhasznúsági jelentés elfogadása,
- befektetési szabályzat elfogadása,
- az ügyvezető és a felügyelő bizottság tagjai javadalmazása módjának, mértékének fő elveiről, annak rendszeréről szóló szabályzat megalkotása,
- a közbeszerzésekről szóló 2003. évi CXXIX. törvényben meghatározott közbeszerzési értékhatárt meghaladó beszerzések esetén a részvételi felhívás és dokumentáció, valamint az ajánlati vagy ajánlattételi felhívás és dokumentáció közbeszerzési jogi szempontból történő jóváhagyása,
- a közhasznú szervezetekre vonatkozó törvény felhatalmazása alapján azon belső szabályzat jóváhagyása, amelynek tartalmaznia kell a következőket:
- rendelkezés olyan nyilvántartás vezetéséről, amelyből a taggyűlési döntések
tartalma, időpontja és hatálya, illetve a döntést támogatók és ellenzők számaránya / ha lehetséges személye / megállapítható,
- a taggyűlés döntéseinek az érintettekkel való közlési, illetve nyilvánosságra hozási módját, a társaság működésével kapcsolatban keletkezett iratokba való betekintés rendjét,
- a társaság működésének, szolgáltatásai igénybevétele módját, beszámolói közlésének nyilvánosságára vonatkozó szabályokat,
- mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
2. A taggyűlés nyilvános.
3. A Társaság évente legalább egy alkalommal–a közhasznúsági melléklet, valamint a számviteli beszámoló elfogadásakor – rendes taggyűlést köteles összehívni, míg a tagok döntését igénylő más kérdésekben, vagy ha a Társaság érdekében egyébként szükséges, rendkívüli ülést tart.
4. A taggyűlést az ügyvezető a napirend (az ülés pontos napjának és kezdő időpontjának, helyének) közlésével, a Társaság székhelyéreírásban (az ügyvezető választása szerint ajánlott postai küldeményként, vagy e-mail útján, illetőleg személyes átvétel keretében, a meghívó kiküldésével) hívja össze.
A rendes taggyűlésre szóló meghívó elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napnak, míg a meghívó elküldése és a rendkívüli taggyűlés napja között legalább 8 napnak kell lennie.
A taggyűlésre meg kell hívni a tagokat és tanácskozási joggal az ügyvezetőt, a felügyelő bizottság tagjait, valamint a könyvvizsgálót.
A taggyűlésen a tagok személyes jelenlét helyett a tagok közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz (telefon, Skype, e-mail) közvetítésével is részt vehetnek és tagsági jogaikat az elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével gyakorolhatják.
A taggyűlés fenti módon történő megtartása esetén kizárólag olyan elektronikus hírközlő eszközök alkalmazhatók, amelyek lehetővé teszik a tagok, illetve képviseletre feljogosított képviselőik személyének kétséget kizáró megállapítását.
Az elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével tartott taggyűlésen elhangzottakat és a meghozott határozatokat hiteles módon, úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellenőrizhető legyen. Ha a taggyűlésen hozott határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, a felvétel alapján jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet azelektronikus hírközlő eszköz közvetítésével tartott taggyűlésen megválasztott hitelesítő tag hitelesít.
A taggyűlés nem tartható meg elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével, ha annak ilyen megtartásához a tagok legalább egyharmada nem járul hozzá.
5. Határozatképtelenség miatt taggyűlésmegismételt összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel történik. A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűléstaz eredeti taggyűlésidőpontjához képest 15napon belüli időpontra kell összehívni. A jogszabályban meghatározott esetben a döntéshozatalt megelőzően az ügyvezető, a felügyelő bizottság és a könyvvizsgáló írásos véleményét is be kell szerezni. Az írásos vélemények, illetve az ülésről készült jegyzőkönyvek nyilvánosak.
6. A taggyűlés akkor határozatképes, ha a leadható szavazatok több, mint háromnegyede képviselve van. A taggyűlés döntéseit nyílt szavazással, határozat formájában hozza meg.
7. A tagokat üzletrészük minden tízezer forintja után egy szavazat illeti meg, az alábbiak szerint:
Xxxxxxx Xxxxx Egyetem 150 szavazat HU-6000 Kecskemét, Xxxxxx xx 00.
Nyilvántartási szám: 18834-1/2008
Bács-Kiskun Megyei Kereskedelmi és Iparkamara 48 szavazat HU-6000 Kecskemét, Xxxxx xxxxx 0.
Nyilvántartási szám: 60165/1994.30
Kecskemét Megyei Jogú Város Önkormányzata 402 szavazat (Kecskemét, Xxxxxxx xxx 0, 0000)
8. A taggyűlés határozatait – amennyiben a Ptk. vagy a jelen Társasági Szerződés másként rendelkezik a – szavazati joggal rendelkező – jelenlévő tagok egyszerű többségével hozza meg.
9. Ha a Társaság tagja vagy alapítója korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag vagy az alapító korlátlanul köteles helytállni.
10. Határozathozatal ülés tartása nélkül
Az ülés tartása nélküli határozathozatalt az ügyvezetés a határozat tervezetének a tagok részére történő megküldésével kezdeményezi. A tagok a tervezet kézhezvételétől
számított nyolcnapos határidőben küldhetik meg szavazatukat az ügyvezetés részére, ennek hiányában a tag szavazatát mint tartózkodást kell rögzíteni.
A határozathozatali eljárás akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az ügyvezetés részére, amennyi szavazati jogot képviselő tag jelenléte a határozatképességéhez szükséges lenne ülés tartása esetén.
Ha bármely tag az ülés megtartását kívánja, a legfőbb szerv ülését az ügyvezetésnek össze kell hívnia.
A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül - ha valamennyi tag vagy alapító szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított három napon belül - az ügyvezetés megállapítja a szavazás eredményét, és azt további három napon belül közli a tagokkal vagy az alapítókkal. A határozathozatal napja a szavazási határidő utolsó napja, ha valamennyi szavazat korábban beérkezik, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napja.
Az ügyvezetés részéről a közlés („megküldés”) illetőleg kapcsolatfelvétel történhet emailben vagy személyes átvétel útján is.
III. Közhasznúsági feladatok
1. A Társaság köteles a beszámolójával egyidejűleg közhasznúsági mellékletet is készíteni, amelyet a számviteli törvény szerinti beszámolóval azonos módon köteles jóváhagyni, letétbe helyezni és közzétenni.A Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójába, közhasznúsági mellékletébe bárki betekinthet, és abból saját költségére másolatot készíthet.
2. A Társaság irataiba –előre bejelentett időpontban, a Társaság képviselőjének, alkalmazottjának jelenlétében – bárkibetekinthet kivéve azokat az iratokat, amelyek nyilvánossá tétele mások személyiségi jogait sértené.
3. A Társaság a tevékenységének és gazdálkodásának legfontosabb adatait és a közhasznúsági mellékletét a saját honlapján, a xxxx://xxxx.xx oldalon hozza nyilvánosságra a jóváhagyástól számított 15 napon belül.A Társaság a saját honlapon közzétett adatok folyamatos megtekinthetőségét legalább a közzétételt követő második üzleti évre vonatkozó adatok közzétételéig biztosítja.
4. A Társaság közhasznúsági mellékletének és éves beszámolója jóváhagyása:
Afelügyelő bizottság, valamint a könyvvizsgáló írásos véleményével kiegészített, a tárgyévre vonatkozó éves beszámolót és a közhasznúsági mellékletet az ügyvezető a tárgyévet követő év május 15-ig köteles a taggyűlés elé terjeszteni.
A taggyűlés a tárgyévre vonatkozó éves beszámoló és közhasznúsági melléklet elfogadásáról a felügyelő bizottság és a könyvvizsgáló írásbeli véleménye alapján egyszerű szótöbbséggel a jogszabályban meghatározott határnapig dönt.
Az éves beszámoló és közhasznúsági melléklet közzétételéről és letétbe helyezéséről az ügyvezető gondoskodik a hatályos jogszabályokban foglaltaknak megfelelően.
IV. Ügyvezető
A Társaság ügyvezetője: Xxxxxx Xxxx
- lakcím: 6000 Kecskemét, Daru u. 24.
Az ügyvezető megbízatásahatározatlan időre szól.
Az ügyvezető a társaság ügyvezetését munkaviszonyban látja el. A Társaság ügyvezetőjeönálló cégjegyzésre jogosult.
Az ügyvezető a társaság ügyvezetését a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján önállóan látja elazzal, hogy a Társaság alkalmazottai tekintetében a munkáltatói jogokat az ügyvezető gyakorolja.
A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben.
Az ügyvezetőimegbízatás megszűnik:
- megbízás időtartamának lejáratával,
- visszahívással,
- törvényben szabályozott kizáró vagy összeférhetetlenségiok bekövetkezésével,
- lemondással,
- elhalálozással,
- az ügyvezető cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történőkorlátozásával
- törvényben meghatározott egyéb esetekben.
A tagjegyzék adataiban bekövetkező változásokataz ügyvezetőnek át kell vezetnie a tagjegyzékben. Az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzéken feltüntetett adatok változásának megfelelőenmódosított tagjegyzéket a Cégbíróságnak benyújtani.
A tagjegyzéket a Társaság székhelyén bárki megtekintheti.
Az ügyvezető a tagok által hozott határozatokat köteles nyilvántartani a határozatok könyvében. A tagok által meghozott határozatokat meghozataluk után késedelem nélkül be kell vezetni a határozatok xxxxxxxx.Xx ügyvezető a jelen pontban foglalt kötelezettsége megszegéséből eredő kárért teljes felelősséggel tartozik.
Az ügyvezető köteles rögzíteni a taggyűlés jegyzőkönyve alapján a határozatok tartalmát, meghozataluk időpontját, hatályát, továbbá a döntést támogatók és ellenzők számarányát.
A tagok részére az aláírt jegyzőkönyvet az ügyvezetés elektronikus úton, szkennelt formában is megküldheti.
A Társaság – figyelemmela Civil tv. rendelkezéseire – rögzíti, hogy a Társaság működésével, szolgáltatása igénybevételének módjával, beszámolói közlésével kapcsolatosan a nyilvánosságot biztosítja, egyrészt a jogszabályokban meghatározott módon (közzétételi kötelezettség), másrészt a jelen Társasági Szerződésben szabályozott iratbetekintési és tájékoztatási kötelezettség rögzítésével.
A Civil tv. nyilvános működésre irányuló rendelkezéseivel összhangban a Társaság legfőbb szervének, valamint a legfőbb szervnek nem minősülő ügyintéző és képviseleti szervének (a továbbiakban együtt: vezető szerv) ülései nyilvánosak.
Az ügyvezető köteles a taggyűlés által hozott olyan határozatot, amely a Társaság tagját vagy bármely harmadik személyt érint, a döntés meghozatalától számított 8 napon belül, írásban, tértivevényes postai küldeményként az érintettnek megküldeni, illetve, ha több személyt érint, a társaság honlapján nyilvánosságra hozni.
Az ügyvezető köteles gondoskodni a Társaság működésével kapcsolatban keletkezett iratokba való betekintés lehetőségéről, illetve azokról köteles felvilágosítást adni. Az iratokba való betekintés iránti igényt írásban kell az ügyvezetőhöz benyújtani.
Az ügyvezető köteles bármely jogszabály által felhatalmazott szerv vagy személy részére az iratbetekintést haladéktalanul, egyéb esetben a betekintést igénylővel történt egyeztetés szerint biztosítani. Az ügyvezető az iratbetekintésről nyilvántartást vezet, melyből megállapítható a kérelmező neve, a kért irat megnevezése és az iratmegtekintés időpontja.
Az ügyvezető köteles gondoskodni arról, hogy a Társaság közhasznú szolgáltatását igénybe venni kívánó személy a Társaságtól a szükséges felvilágosítást megkapja. A Társaság célja, hogy közhasznú szolgáltatásait minél szélesebb körben vegyék igénybe.
A döntéshozó szerv, valamint az ügyvezető szerv határozathozatalában nem vehet részt az a személy, aki, vagy akinek közeli hozzátartozója a határozat alapján
a) kötelezettség vagy felelősség alól mentesül, vagy
b) bármilyen más előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt.
Nem minősül előnynek a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásai keretében a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatás, illetve azTársaságáltal tagjának, a tagsági jogviszony alapján nyújtott, létesítő okiratnak megfelelő cél szerinti juttatás.
A közhasznú szervezet megszűnését követő három évig nem lehet más közhasznú szervezet vezető tisztségviselője az a személy, aki korábban olyan közhasznú szervezet vezető tisztségviselője volt – annak megszűnését megelőző két évben legalább egy évig –
- amely jogutód nélkül szűnt meg úgy, hogy az állami adó- és vámhatóságnál nyilvántartott adó- és vámtartozását nem egyenlítette ki,
- amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság jelentős összegű adóhiányt tárt fel,
- amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság üzletlezárás intézkedést alkalmazott, vagy üzletlezárást helyettesítő bírságot szabott ki,
- amelynek adószámát az állami adó- és vámhatóság az adózás rendjéről szóló törvény szerint felfüggesztette vagy törölte.
A vezető tisztségviselő, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett közhasznú szervezetet előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt.
Nem lehet a Társaság ügyvezetője az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült.Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak.
Akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az eltiltás hatálya alatt az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személy vezető tisztségviselője nem lehet.
A vezető tisztségviselő – a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével – nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő.
A közhasznú szervezet a vezető tisztségviselőt, a támogatót, az önkéntest, valamint e személyek közeli hozzátartozóját – a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető szolgáltatások, illetve az egyesület által tagjának a tagsági jogviszony alapján nyújtott, létesítő okiratnak megfelelő juttatások kivételével – cél szerinti juttatásban nem részesítheti.
Az ügyvezető és közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a Társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket.
A Társaság ügyvezetője és közeli hozzátartozója, valamint élettársa a Társaságnál a felügyelő bizottság tagjává nem választható meg.
V. Könyvvizsgálat
1. A Társaságnál könyvvizsgáló választása kötelező. Könyvvizsgálóvá csak az választható, aki az erre vonatkozó jogszabályok szerint a Könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel.
A Társaság könyvvizsgálója:
- Cégnév: Hites Audit Kft.
- Székhely: Xxxxxxxx, 0000 Xxxxxx Xxxx xx 00.
- Cégjegyzékszám: 00-00-000000
- Kamarai szám: 004189
- Adószám: 10980972-3-43
A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy (könyvvizsgáló):
- Név: Xxxxxxxx Xxxxxxxx
- Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx xx 00.
- Kamarai szám: 004189
A könyvvizsgálói megbízatás kezdő időpontja:2009. szeptember 30. A könyvvizsgálói megbízatás lejárta: 2020.05.31.
Akönyvvizsgáló feladata és hatásköre:
- ellenőrzi és véleményezi a számviteli törvény szerinti beszámoló és közhasznúsági
melléklet valódiságát, illetve jogszerűségét,
- köteles megvizsgálni az ügyvezető által előterjesztett minden lényeges üzleti jelentést, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak,
- betekinthet a Társaság könyveibe, az ügyvezetőtől, a felügyelő bizottság tagjaitól, illetve a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet.
- megvizsgálhatja a Társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír és áruállományát, szerződéseit.
- a közhasznúsági melléklet tartalmával kapcsolatban kiemelt ellenőrzési jogköre van.
2. Akönyvvizsgáló a Társaság ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni. A könyvvizsgálót tanácskozási joggal a taggyűlés és a felügyelő bizottság üléseire meg kell hívni, a könyvvizsgáló maga is kezdeményezheti ezen üléseken való részvételt, a könyvvizsgáló ilyen irányú kérelme csak különösen indokolt esetben utasítható vissza.
3. Amennyiben a könyvvizsgáló tudomást szerez arról, hogy a Társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely az ügyvezető, vagy a felügyelő bizottság tagjainak felelősségét vonja maga után, köteles a Társaság ügyvezetőjét és ataggyűlését tájékoztatni.
Ha a Társaság ügyvezetője és a taggyűlése a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló köteles erről a Társaság törvényességi felügyeletét ellátó szervet értesíteni.
4. Akönyvvizsgáló megbízatása megszűnik: az alapítók döntése alapján visszahívással, könyvvizsgálóval kötött szerződésben szereplő időtartam, vagy más ok lejártával/bekövetkeztével, a törvényben szabályozott kizáró ok beálltával, illetve a könyvvizsgálatra vonatkozó szerződés felmondásával.
5. Nem lehet a Társaság könyvvizsgálója az a személy, aki
a) a döntéshozó szerv, illetve az ügyvezető szerv elnöke vagy tagja (ide nem értve az egyesület döntéshozó szervének azon tagjait, akik tisztséget nem töltenek be),,
b) a Társasággal a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik,
c)a Társaság cél szerinti juttatásából részesül – kivévea bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat, és az egyesület által tagjának a tagsági jogviszony alapján a létesítő okiratnak foglaltaknak megfelelően nyújtottcél szerinti juttatást – illetve
d) az a)-c) pontban meghatározott személyek hozzátartozója.
6. Nem lehet könyvvizsgáló a Társaság alapítója, illetve tagja. Nem választható könyvvizsgálóvá a Társaság ügyvezetője, felügyelő bizottsági tagja, valamint ezen személyek hozzátartozója, továbbá a Társaság munkavállalója, e jogviszonya, illetve minősége fennállása idején, valamint annak megszűnéseután három évig.
VI. Felügyelő Bizottság
1. Az Alapítók a Társaság működésének és gazdálkodásának ellenőrzésére – a vezető szervtől elkülönült – felügyelő szervként felügyelő bizottságot hoznak létre.
2. A felügyelő bizottság tagjai tisztségüket díjazás nélkül látják el.
3. A felügyelő bizottsági taggá megválasztott személy, tisztsége elfogadásától számított
15 napon belül köteles írásban tájékoztatni azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már felügyelő bizottsági tag.
4. A felügyelő bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, tevékenységét a jogszabályok előírásai szerint végzi.
5. A felügyelő bizottság feladatköre:
a) tájékoztatja a taggyűlést és javaslatot tesz, ha megítélése szerint az ügyvezető tevékenysége jogszabályba, aTársasági Szerződésbe, illetve a Társaság taggyűlésének határozataiba ütközik, az egyébként sérti a Társaság érdekeit,
b) írásbeli jelentést készít a számvitelről szóló törvény szerinti beszámolóról, a közhasznúsági mellékletről és az adózott eredmény felhasználásáról a Társaság taggyűlésének,
c) kijelöli a társágot képviselő személyt, ha a felülvizsgálatot az ügyvezető kezdeményezi,
d)ellenőrzi a Társaság működését és gazdálkodását,
e)ellenőrzi a vagyonmérleg tervezeteket és vagyonleltár tervezeteket,
f)jelentést kérhet az ügyvezetőtől, illetve tájékoztatást, vagy felvilágosítást a gazdasági társaság munkavállalóitól.
g)megvizsgálhatja, illetve betekinthet a Társaság könyveibe és irataiba.
h) felügyelő bizottság tagja a Társaság taggyűlésének ülésén tanácskozási joggal részt vehet.
6. A felügyelő bizottság köteles a taggyűlést tájékoztatni, és annak összehívását kezdeményezni, ha arról szerez tudomást, hogy:
a) a társaság működése során olyan jogszabálysértés, vagy a Társaság érdekeit egyébként súlyosan sértő esemény történt, amelynek megszüntetése vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése az intézkedésre jogosult döntését teszi szükségessé,
b)az ügyvezető felelősségét megalapozó tény merült fel.
7. A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelő bizottság ellenőrzési hatáskörébe tartozó ügyre is kiterjessze.
8. A felügyelő bizottság tagjai sorából elnököt választ. A felügyelő bizottság határozatképes, ha tagjainak 2/3-a, de legalább 3 tag jelen van, határozatát egyszerű szótöbbséggel hozza. A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek helye nincs. A felügyelő bizottság tagját e minőségében a Társaság taggyűlése, illetve ügyvezetője sem utasíthatja.
9. A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze, és vezeti. Az ülés összehívását a napirend megjelölésével a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az
elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének 30 napon belüli időpontban történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a taggyűlés, vagy az ügyvezető maga is jogosult az ülés összehívására.
10. Ha a felügyelő bizottság a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről kötött szerződés megszegését észleli, köteles haladéktalanul értesíteni az érintetteket.
11. A felügyelő bizottsága tagjai:
Xx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
12. Nem lehet a felügyelő bizottság elnöke vagy tagja az a személy, aki
a) ügyvezető, vagy a taggyűlés tagja,
b) a Társasággal e megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik,
c) a Társaság cél szerinti juttatásából részesül – kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat, és a Társaság által tagjának a tagsági jogviszony alapján a létesítő okiratban foglaltaknakmegfelelően nyújtott cél szerinti juttatást – illetve
d) az a)-c) pontban meghatározott személyek közelihozzátartozója.
VII. Egyéb rendelkezések
1. A Civil tv. 20. §-a alapján a Társaság bevételeit a Civil tv. 19. § (1) bekezdés szerinti részletezésben, költségeit ráfordításait (kiadásait) a Civil tv. 19. § (2) bekezdés szerinti részletezésben elkülönítetten, a számviteli előírások szerint tartja nyilván.
A Társaság az alapcél szerinti (ezen belül közhasznú) tevékenységéből, illetve a gazdasági-vállalkozási tevékenységéből származó bevételeit és költségeit, ráfordításait (kiadásait) elkülönítetten köteles nyilvántartani.
2. A Társaság nem zárja ki, hogy tagjain kívül más is részesülhessen közhasznú szolgáltatásaiból.
3. A Társaság gazdasági-vállalkozási tevékenységet csak közhasznú vagy a létesítő okiratban meghatározott alapcél szerinti tevékenység megvalósítását nem veszélyeztetve végez.
4. A Társaság gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt a létesítő okiratában meghatározott közhasznú tevékenységére fordítja.
5. A Társaság közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és
azoknak anyagi támogatást nem nyújt.
6. A Társaság befektetési tevékenységet nem végez.
7. Az Alapítók a Társaságot határozatlanidőrehozták létre.
8. A taggyűlés döntéseit írásban hozza meg és azokról írásban tájékoztatja a Társaság ügyvezetőjét haladéktalanul, de legkésőbb 10 napon belül. A taggyűlés döntéseiről az ügyvezető a felügyelő bizottságot, annak soron következő ülésén tájékoztatja.
9. A taggyűlés – az ügyvezető, a felügyelő bizottság, valamint a könyvvizsgáló megválasztásával és kinevezésével kapcsolatos ügyek kivételével – a hatáskörébe tartozó döntés meghozatalát megelőzően köteles az ügyvezető, a felügyelő bizottság és a könyvvizsgáló véleményét megismerni.
10. A Társaság üzleti éveazonos a naptári évvel.
11. A Társaság működésének költségeit a Társaság fedezi. A taggyűlés a tagokat a veszteségek fedezése céljából pótbefizetésre nem kötelezheti.
12. A Társaság váltót, illetve más hitelviszonyt megtestesítő értékpapírt nem bocsáthat ki.
VIII. A Társaság megszűnése
1. A Cégbíróság a Társaságot – megszűnés esetén – törlia cégjegyzékből. A Társaság a törléssel szűnik meg.
2. A Társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, nonprofit gazdasági társasággal egyesülhet, illetve nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét.
3. Ha a Társaság jogutód nélkül megszűnik, a tartozások kiegyenlítése után a Társaság tagjai részére csak a megszűnéskori saját tőke összege adható ki, legfeljebb a tagok vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig.
4. A 3. pontban meghatározottak után megmaradt vagyont a megszűnő társaság közhasznú tevékenységével azonos vagy ahhoz hasonló közérdekű célra fordítja a Cégbíróság az Alapítók írásbeli kijelölése alapján.
5. A jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekre a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény, a cégnyilvánosságról, bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény, valamint az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról szóló törvényvonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni.
6. A tagok döntésre felhatalmazott képviselői kijelentették, hogy az egységes szerkezetbe foglalt Társasági Szerződés valamennyi rendelkezése akaratukkal mindenben megegyezik és az egyidejűleg meghozotta taggyűlési határozatban meghatalmazták Xx. Xxxxxxx Xxxxxx ügyvédet azzal, hogy a KFT Társasági szerződését a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény, illetve a Cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény rendelkezéseivel összhangban egységes szerkezetbe foglalja, ellenjegyezze és a cégeljárás során a jogi
képviseletet ellássa.
Záradék:
Jelen egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiraton ellenjegyzésemmel alulírott Xx. Xxxxxxx Xxxxxx ügyvéd igazolom, hogy a létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a létesítőokirat-módosítások alapján 2018…………………… napján hatályos tartalmának.
Kecskemét, 2018. ……………..
Ellenjegyezte/közokiratba foglalta: Kecskemét, 2018. ……………….