TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS
VÁROSI TÁRSASHÁZÉPÍTÉSI KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG
TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS
2023. április [●].
Alulírott tagok a VÁROSI TÁRSASHÁZÉPÍTÉSI KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG (a „Társaság”)
társasági szerződését (a „Társasági Szerződés”) a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a „Ptk.”) rendelkezéseivel összhangban az alábbiak szerint állapítjuk meg.
1 A TÁRSASÁG CÉGNEVE, TEVÉKENYSÉGI KÖREI, SZÉKHELYE, A TÁRSASÁG ELEKTRONIKUS KÉZBESÍTÉSI CÍME, MŰKÖDÉSÉNEK IDŐTARTAMA
1.1 A Társaság elnevezése
A Társaság cégneve: | VÁROSI TÁRSASHÁZÉPÍTÉSI Korlátolt Felelősségű Társaság |
A Társaság rövidített cégneve: | VÁROSI TÁRSASHÁZÉPÍTÉSI Kft. |
1.2 A Társaság főtevékenysége, egyéb tevékenységei
Főtevékenység: 4120’08 Lakó- és nem lakó épület építése |
Egyéb tevékenységi körök: 4110’08 Épületépítési projekt szervezése 6420’08 Vagyonkezelés (holding) 6619’08 Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység 6810’08 Saját tulajdonú ingatlan adásvétele 6820’08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 6832’08 Ingatlankezelés 7022’08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 7112’08 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás 7120’08 Műszaki vizsgálat, elemzés 8110’08 Építményüzemeltetés 8299’08 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás |
1.3 A Társaság székhelye
A Társaság székhelye: 6000 Kecskemét, Xxxxxx Xxxxx xxxxx 00. III. em. 320. ajtó. A Társaság székhelye egyben a központi ügyintézés helye is.
1.4 A Társaság elektronikus kézbesítési címe
A Társaság elektronikus kézbesítési címe: xxxx.xxxxx.xxxxx@xxxxxx.xx
1.5 A Társaság működésének tartama:
A Társaság határozatlan időtartamra alakult.
2 A TÁRSASÁG TAGJAI, TÖRZSTŐKÉJE, AZ EGYES TAGOK TÖRZSBETÉTJE
2.1 A Társaság tagjai
A Társaság többszemélyes korlátolt felelősségű társaság, amelynek tagjai:
(1) KIK-FOR INGATLANKEZELŐ ÉS FORGALMAZÓ KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG (székhelye: 6000 Kecskemét, Csányi J. krt. 14.; cégjegyzékszáma: Cg. 03- 09-102506) mint befektetési partner (a „Befektetési Partner”);
(2) KECSKEMÉT VÁROSFEJLESZTÉSI ALAP [székhelye: 6000 Kecskemét, Xxxxxx Xxxxx xxxxx 00. II. em.; nyilvántartási száma: MNB 6122-104; törvényes képviseletében: Városi Alapkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 6000 Kecskemét, Xxxxxx Xxxxx körút 14. II. em.; cégjegyzékszám: Cg.00-00-000000; az „Alapkezelő”)] mint befektető (a „Befektető”)
(a Befektetési Partner és a Befektető együttesen a „Tagok”, külön-külön bármelyikük a „Tag”).
2.2 A Szindikátusi Megállapodás
A Tagok és a Társaság között 2023. április [●]. napján befektetési és szindikátusi megállapodás jött létre (a „Szindikátusi Megállapodás”). A Szindikátusi Megállapodásban előírt rendelkezéseket Tagok többek között a jelen Társasági Szerződésben előírtak szerint és általuk elvállalt kötelezettségvállalásokkal kívánják teljesíteni. A Tagok a jogviszonyukra kötelezőnek ismerik el a Szindikátusi Megállapodást, beleértve annak esetleges módosításait is.
Ha a jelen Társasági Szerződés bármely rendelkezése vagy része a Társaságban fennálló üzletrészekhez kapcsolódó jogosultságok tekintetében, vagy bármely egyéb, a Társasággal kapcsolatban fennálló jogosultság, vagy kötelezettség tekintetében a Szindikátusi Megállapodásban foglaltakkal nem áll teljes mértékben összhangban, vagy azzal ellentétben áll, úgy a Tagok kötelesek szükség esetén a jelen Társasági Szerződést akként módosítani, hogy az összhangot megteremtsék, az esetleges ellentmondást feloldják, és kötelesek ennek érdekében haladéktalanul minden szükséges cselekményt megtenni. Mindezekkel összhangban egyik Tag sem jogosult a Szindikátusi Megállapodással ellentétes, vagy azzal összhangban nem álló magatartást tanúsítani, igényt érvényesíteni, jogot gyakorolni, abban az esetben sem, ha a jelen Társasági Szerződés valamely rendelkezése ellentétes a Szindikátusi Megállapodással, vagy azzal nem áll összhangban. A jelen Társasági Szerződés, továbbá az annak alapján gyakorolt bármely jogosultság és a Szindikátusi Megállapodás között esetlegesen fennálló, fentiek szerinti ellentmondásra, eltérésre, összhang hiányára bármely Tag korlátozás nélkül hivatkozhat a Társaság többi Tagja, vezető tisztségviselői, egyéb szervei előtt.
A jelen Társasági Szerződésben nagy kezdőbetűvel használt, külön nem definiált kifejezések a Szindikátusi Megállapodásban meghatározott jelentéssel bírnak.
2.3 A Társaság törzstőkéje
A Társaság törzstőkéje 6.300.000,- Ft (azaz hatmillió-háromszázezer forint), amely teljes egészében készpénzből áll.
2.4 Az egyes tagok törzsbetétje
2.4.1 Befektetési Partner:
Összesen 3.200.000,- Ft, amely teljes egészében pénzbeli vagyoni hozzájárulásból áll. A Befektetési Partner a pénzbeli vagyoni hozzájárulás összegét képző 3.200.000,- Ft összeget a Befektetési Partner legkésőbb 2023. május 31. napjáig köteles befizetni a Társaság pénzforgalmi számlájára történő átutalás útján.
2.4.2 Befektető:
Összesen 3.100.000,- Ft, amely teljes egészében pénzbeli vagyoni hozzájárulásból áll, és amelyből 3.000.000,- Ft összeget a Befektető a Társaság alapításával egyidejűleg bocsátott a Társaság rendelkezésére, míg 100.000,- Ft összeget a Befektető legkésőbb 2023. május 31. napjáig vállalt befizetni a Társaság pénzforgalmi számlájára történő
2/2023. (04. [●].) sz. alapítói határozatban
átutalás útján, a foglaltak szerint.
3 A TÖRZSTŐKE FELEMELÉSE
3.1 Ha valamennyi Tag teljes egészében szolgáltatta a törzsbetétjét, a Tagok elhatározhatják a törzstőke újabb vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával történő felemelését a jelen Társasági Szerződés rendelkezéseivel összhangban.
3.2 A törzstőke vagyoni hozzájárulások teljesítésével való felemelése során a vagyoni hozzájárulások teljesítésének módjára, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményeire, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékéért viselt felelősségre vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.
4 AZ ÜZLETRÉSZ, AZ ÜZLETRÉSZEK ÁTRUHÁZÁSA, FELOSZTÁSA
4.1 A törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége az üzletrész. A Befektető üzletrészéhez a jelen Társasági Szerződés és a Ptk. alapján valamennyi tagot megillető jogosultságon túl a jelen Társasági Szerződésben a Befektetőt megillető jogosultságként feltüntetett további elsőbbségi és különjogok kapcsolódnak.
4.2 A Társaság tulajdonosi összetétele, a törzsbetétek, az üzletrészek és az egyes Tagok legfőbb szerv döntéshozatala során gyakorolható szavazatainak száma az alábbiak szerint alakul:
Tulajdonos neve | Törzsbetét (Ft) | Üzletrész (%) | Szavazatszám (db) |
Befektetési Partner | 3.200.000 | 50,79 | 5.079 |
Befektető | 3.100.000 | 49,21 | 4.921 |
Összesen | 6.300.000 | 100 | 100 |
4.3 Az üzletrészek átruházásának korlátai
4.3.1 A Társaságban fennálló üzletrészek kizárólag pénzszolgáltatás ellenében történő átruházás jogcímén ruházhatók át és így adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházást a Tagok kizárják, kivéve valamely természetes személy tag halála esetén történő öröklést vagy jogi személy tag esetén a jogutódlást.
4.3.2 A Társaság Befektetőn kívüli tagjai Társaságban fennálló üzletrészei kívülálló harmadik személyre kizárólag abban az esetben ruházhatók át, ha a belépő személy előzetesen, kifejezetten és feltétel nélkül nyilatkozik arról, hogy a Társaság létesítő okiratát, valamint a Tranzakciós Dokumentumokat, annak valamennyi mellékletével együtt megismerte és azokat magára nézve kötelezőnek ismeri el (deed of adherence).
4.3.3 Mindaddig, amíg a Befektető részesedéssel rendelkezik a Társaságban, a Társaság Befektetőn kívüli tagjai Társaságban fennálló üzletrészeiket egészét vagy egy részét kizárólag a Befektető előzetes írásbeli engedélyével ruházhatják át kívülálló harmadik személyre (first out). Tekintettel arra, hogy a Befektetési Partner egyedüli, kizárólagos tulajdonosa az Önkormányzata, Tagok megállapodnak, hogy a Befektetési Partner Társaságban fennálló üzletrészei mindemellett kizárólag az Önkormányzat előzetes írásbeli engedélyével ruházhatók át kívülálló harmadik személyre.
4.4 Üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog
4.4.1 Valamely Tag üzletrészének vagy a Társaság saját üzletrészének a mindenkori Tagok egymás között vagy külső harmadik személy részére, pénzszolgáltatás ellenében történő értékesítése esetén (i) a többi Tagot, (ii) a Társaságot, illetve (iii) a Befektetőn kívüli Xxxxx által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog (az „Elővásárlási Jog”) illeti meg.
4.4.2 Amennyiben a Társaság valamely tagja (az „Átruházó”) az üzletrészének egy része vagy egésze tekintetében vételi ajánlatot kap bármely harmadik személytől (vagy másik tagtól), vagy szerződést köt bármely harmadik személlyel (vagy másik taggal) (a „Vevő”) az üzletrésze részben vagy egészben történő átruházásáról (a „Vételi Ajánlat”), akkor fel kell ajánlania eladásra az átruházni kívánt üzletrészt az Elővásárlási Jogra jogosultak részére a Vételi Ajánlat kézhezvételétől számított 5 (öt) Munkanapon belül. A Vételi Ajánlatnak tartalmaznia kell, többek között, (i) az átruházandó üzletrész ajánlott vételárát, (ii) a vételár megfizetésének ütemezését, (iii) valamint a tervezett adásvételi szerződés további lényeges feltételeit.
4.4.3 Minden Elővásárlási Jogra jogosultnak a Vételi Ajánlat általuk történő kézhezvételétől számított 30 (harminc) napon belül írásban kell az Átruházó részére nyilatkozniuk, hogy kívánnak-e élni elővásárlási jogukkal. Amennyiben több tag kíván egyszerre Elővásárlási Jogot gyakorolni, a jogukat egymás közt a Társaságban meglevő részesedéseik arányában gyakorolhatják.
4.4.4 Amennyiben egyetlen Elővásárlási Jogra jogosult sem gyakorolja Elővásárlási Jogát az adott határidőn belül, az Átruházó jogosulttá válik az átruházandó üzletrészek eladására a Vételi Ajánlatban foglaltaknak megfelelően.
4.5 Együtt-értékesítési jog (Tag-Along)
4.5.1 A Befektetőnek joga van arra, hogy amennyiben – az Önkormányzat előzetes írásbeli hozzájárulásával – a Befektetési Partner – vagy amennyiben a Társaság saját üzletrészének átruházására is sor kerül, akkor a Társaság – a Társaságban fennálló üzletrészét el kívánja adni, akkor a vételi ajánlatban foglaltaknál nem rosszabb feltételekkel csatlakozzon az eladáshoz, a következők szerint (a „Tag-Along Jog”, amelynek gyakorlására vonatkozó értesítés a „Tag-Along Értesítés”). Ha a Befektetési Partner vagy a Társaság a Tag-Along Jogot gyakorló Befektetőnek az üzletrész- átruházáshoz történő csatlakozását nem tudja elfogadtatni a vételi ajánlatot tevővel, akkor az üzletrészét vagy annak egy részét átruházni kívánó tag vagy Társaság az üzletrészét vagy annak egy részét ezen személy (ajánlattevő) részére nem értékesítheti.
4.5.2 Amennyiben a vételi ajánlat a Társaságban fennálló üzletrészek 100%-ánál kisebb
mértékű üzletrészre irányul, akkor a Befektető jogosult a Tag-Along Jog gyakorlása keretében az átruházni kívánó tulajdonost megelőzően a Társaságban fennálló üzletrésze 100%-át értékesíteni az ajánlattevő részére és csak az ajánlat fennmaradó keretein belül kerülhet sor az átruházni kívánó, Befektetési Partner és/vagy Társaság mint a Tag-Along Jog kötelezettjei üzletrészei érintett részének értékesítésére.
4.5.3 Tagok megállapodnak, hogy amennyiben az ajánlattevő ajánlata alapján a Befektető üzletrészének ellenértéke nem éri el az üzletrészek értékesítésének napjára számolt és a Befektető 4.5.2 pont szerint értékesíthető üzletrész hányadára eső, a Szindikátusi Megállapodás 5.2.2 pontban meghatározottak szerinti vételárat, úgy a Befektető dönthet úgy, hogy nem él a Tag-Along Jogával és az ajánlatot fogadó (átruházni kívánó) tulajdonos, vagy Társaság sem ruházhatja át az üzletrészét, ide nem értve azt az esetet, ha az ajánlatot fogadó, Befektetési Partner az ajánlat szerint őt megillető vételárból hajlandó a Befektető előzőeknek megfelelő kompenzálására, tehát biztosítja a Befektető megtérülését.
4.6 Elsőbbségi jog tőkebevonás esetén
Amennyiben a Projekt lehetőségei bővülnek és további tőkebevonást indokolnak, akkor a Befektetőnek elsőbbségi joga van a szükséges finanszírozás biztosítására, akár tőkeemelés, akár tagi kölcsön formájában. A Befektetőnek a finanszírozásban részt venni kívánó harmadik személy vonatkozó kötelező ajánlatának kézhezvételétől számított 60 (hatvan) nap áll, hogy a finanszírozáshoz való azonos feltételekkel történő csatlakozásról kötelező érvényű döntést hozzon, amely határidő eredménytelen eltelte esetén ezen tényt úgy kell tekinteni, hogy a Befektető nem kívánt élni ezen jogával. A Befektető jogosult ezen elsőbbségi jogát az Alapkezelő által kezelt bármely más befektetési alapra átruházni
5 A TÁRSASÁG SZERVEI ÉS MŰKÖDÉSÜK
Tagok kötelezettséget vállalnak arra, hogy a Társaságban fennálló tagsági jogaikat és így különösen a szavazati jogaikat mindenkor a Szindikátusi Megállapodásban előírtakkal összhangban gyakorolják és minden, a tagi minőségükben őket megillető jogokat oly módon gyakorolják, hogy a jelen Társasági Szerződés és a Szindikátusi Megállapodás rendelkezései és különösen a Befektető jogai maradéktalanul érvényre jussanak.
5.1 A Taggyűlés
5.1.1 A Taggyűlés megtartásának szabályai
(a) A Taggyűlés a Társaság legfőbb döntéshozó szerve, amely a Materiális Kérdésekben és a Ptk., valamint a Társasági Szerződés által a legfőbb szerv hatáskörébe utalt kérdésekben jogosult dönteni.
(b) Ha a Szindikátusi Megállapodás eltérően nem rendelkezik, a Taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a Taggyűlésen gyakorolható szavazatok legalább 50%-át képviselő tagok és a Befektető jelen van. Ha a Taggyűlés nem határozatképes, ismételt ülést kell tartani az eredeti Taggyűlés időpontját követő legalább 3 (három), de legfeljebb 15 (tizenöt) napon belül azonos helyen, mint ahova az eredeti Taggyűlés került összehívásra. A megismételt Taggyűlés a megjelentek számára tekintet nélküli határozatképes, ha azon a Befektető képviselője jelen van.
(c) Évente legalább 1 (egy) Taggyűlést kell tartani. A Taggyűlést az Ügyvezető hívja össze, azzal, hogy a Tagok bármikor jogosultak a Taggyűlés összehívását a napirendi pontok és az indok előzetes megjelölésével kezdeményezni, amely esetben az Ügyvezető köteles a lehető legrövidebb határidőn belül a Taggyűlés ülésének összehívására. A Taggyűlést a Taggyűlés időpontját legalább 3 (három) nappal megelőzően a Társaság minden Tagja részére elektronikus úton megküldött meghívó útján, a Társaság székhelyére vagy a Befektető székhelyére kell összehívni. A Taggyűlésre szóló meghívót mindazon személyeknek meg kell küldeni, akik a jogszabályok vagy a Társasági Szerződés alapján jogosultak a Taggyűlésen részt venni. A meghívó meghatározza a Taggyűlés időpontját, idejét és helyét, valamint részletes napirendjét, és a határozatképtelenség esetén követendő eljárást.
(d) A Tagok a Társasági Szerződésben meghatározott feltételek mellett személyes megjelenés helyett elektronikus hírközlő eszköz (Microsoft Teams vagy más videóhívás) igénybevételével is részt vehetnek bármely Taggyűlésen, és a Tagok szabadon döntenek arról, hogy a Taggyűlésen személyesen vagy elektronikus hírközlő eszköz útján vesznek részt. A Taggyűlés ilyen elektronikus hírközlő eszköz útján akkor lehet megtartani, ha valamennyi résztvevő egyidejűleg láthatja és hallhatja
egymást, amely esetben a részvétel személyes jelenlétnek minősül. A részben vagy egészben elektronikus hírközlő eszköz útján megtartott Taggyűlésen az általános határozatképességi és döntéshozatali szabályok szerint hozható érvényes határozat, azonban az ülésről felvett, a jegyzőkönyvvezető és egy jegyzőkönyv-hitelesítő tag aláírásával ellátott jegyzőkönyvben fel kell tüntetni az elektronikus hírközlő eszköz útján történt jelenlét tényét.
(e) A Taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben történő döntéshozatalhoz az összes szavazásra jogosító üzletrész által megtestesített szavazatok egyszerű többsége szükséges, kivéve, ha a Ptk. ennél nagyobb szavazati arányt ír elő, illetve a Materiális Kérdésekben.
5.1.2 Ülés tartása nélküli döntéshozatal
A Tagok a Ptk. és a Társasági Szerződés rendelkezéseivel összhangban Taggyűlés tartása nélkül, írásban is hozhatnak határozatot bármely taggyűlési hatáskörbe tartozó kérdésben, azzal, hogy ilyen esetben az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét az Ügyvezető minden taggal, azonos szöveggel írásban közli, a szavazat leadására vonatkozó 8 (nyolc) napos határidő kitűzésével (ezen határidő lejártáig a szavazatnak az Ügyvezető részére meg kell érkeznie). Az ilyen határozattervezetet az Ügyvezető olyan formában készíti el, és ahhoz mellékel minden olyan csatlakozó dokumentumot, hogy a tag a határozati javaslat mellett, illetve ellen olyan módon szavazhat, illetve tartózkodhat, hogy a pontos határozati javaslatot a megfelelő helyen aláírja. Bármelyik tag kérésére össze kell hívni a Taggyűlést, hogy megvitassa a határozati javaslatot. A határozat akkor tekintendő elfogadottnak, ha (i) az adott kérdésben való határozathozatalhoz szükséges szavazatszámot képviselő Tagok szavazata határidőben beérkezik és (ii) a tagok a Társasági Szerződés Taggyűlésre vonatkozó rendelkezéseiben meghatározott többséggel kifejezetten írásban elfogadják a határozati javaslatot, ellenkező esetben össze kell hívni a Taggyűlést. Az Ügyvezető a szavazás eredményéről az utolsó szavazat beérkezését, illetőleg a szavazatok beérkezésére megállapított határidő lejártát követő 3 (három) napon belül jegyzőkönyvet vesz fel, abban megállapítja a szavazás eredményét és a határozatot a jegyzőkönyvbe foglalva, annak megküldésével a tagoknak megküldi.
5.1.3 Materiális kérdések
(a) (a) Az alábbi kérdésekről való döntés a Taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik, és a Taggyűlésen vagy ülés tartása nélküli (írásbeli) tagi döntéshozatal során az alább felsorolt ügykörök (a „Materiális Kérdések”) tekintetében a Tagok kizárólag a Befektető kifejezett igenlő szavazatával hozhatnak érvényes határozatot:
(i) a Társaság tulajdonában álló bármely ingatlan, illetve leányvállalat átruházása/hasznosítása/megterhelése, ide nem értve a Projekt keretében a Projekt Pénzügyi Tervében foglaltaknak megfelelően értékesítendő lakásokat, parkolóhelyeket és az Ingatlan ahhoz tartozó közös tulajdoni hányadát;
(ii) a Társaság vezető tisztségviselőinek – és felügyelőbizottság létrehozása esetén annak tagjainak – megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
(iii) a könyvvizsgáló, könyvelő megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
(iv) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;
(v) a törzstőke felemelése, leszállítása, a törzstőke felemelése esetén a Befektető elsőbbségi jogának kizárása, korlátozása, vagy új elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése;
(vi) a Társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának, egyesülésének, beolvadásának és szétválásának elhatározása, valamint más gazdasági társaság alapításáról, illetve működő gazdasági társaságba való belépésről döntés;
(vii) bármely más vállalkozásban történő részleges vagy teljes tulajdonszerzés vagy befolyásszerzés, illetve ezek értékesítése;
(viii) a nettó 20.000.000,- Ft-ot (azaz kettőszázmillió forintot) meghaladó egyszeri vagy éves összértékű kiadások, illetve kötelezettségek vállalása és teljesítése, amennyiben az adott kiadás(ok) a Pénzügyi Tervben nem kerültek előzetesen jóváhagyásra (kivéve a támogatási pályázatokon való induláshoz szükséges szerződések megkötése);
(ix) a Társaság társasági szerződésének módosítása;
(x) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a Társaság saját tagjával, vezető tisztségviselőivel vagy azok közeli hozzátartozójával köt;
(xi) a Társaság eszközeinek megterhelése, harmadik személyért fizetési kötelezettség vállalása, hitelfelvétel és hitel előtörlesztés jóváhagyása, hitelnyújtás jóváhagyása, tagi kölcsön visszafizetési feltételeinek meghatározása, váltó vagy bármilyen más fizetési ígéretet tartalmazó értékpapír kibocsátása;
(xii) elővásárlási jog gyakorlása a Társaság által, az elővásárlásra jogosult személy kijelölése;
(xiii) a Társaság tulajdonában lévő szellemi termékek, szabadalmak feletti rendelkezés, illetve azok megterhelése;
(xiv) a Társaság alapvető üzleti tevékenységét is tartalmazó Pénzügyi Terv elfogadása, módosítása;
(xv) a Társaság tőkeszerkezetének megváltoztatása;
(xvi) a Társaság magyar számviteli törvény alapján készült éves beszámolójának elfogadása, beleértve a nyereség, illetve veszteség felosztásáról hozott döntést, illetve a Ptk. eltérő rendelkezésének hiányában döntés osztalék, illetve osztalékelőleg fizetéséről.
(b) Amennyiben a Taggyűlésen a Befektető nincs jelen vagy nincs képviselve, a Materiális Kérdések közé tartozó tárgykörben a Taggyűlés előterjesztést sem tárgyalhat. A félreértések elkerülése végett a Tagok rögzítik, hogy a Materiális Kérdések közé tartozó tárgykörben a Taggyűlés írásbeli döntéshozatallal csak úgy hozhat határozatot, ha a Befektető szavazatát leadja.
(c) Tagok rögzítik, hogy amennyiben a Taggyűlés a Materiális Kérdések körébe tartozó, döntéshozatalra előterjesztett és megtárgyalt kérdésben a Taggyűlés nem tud egyhangú határozatot hozni sem az előterjesztéssel érintett döntéshozatal alkalmával, sem a döntéshozatal lezárását követő 3 (három) hónapon belül, bármelyik Tag kérheti, hogy a kérdésben az Önkormányzat foglaljon állást. Az Önkormányzat állásfoglalását a Tagok magukra nézve kötelesek kötelezőnek elfogadni, és a Taggyűlés döntéshozatala során az állásfoglalásnak megfelelően szavazni.
5.2 Ügyvezetés
5.2.1 A Társaságnak 1 (egy) Ügyvezetője van, aki a Társaság operatív vezetéséért felelős. Az Ügyvezető önálló cégjegyzési joggal képviseli a Társaságot. Az Ügyvezető kijelölésére a Befektetési Partner jogosult.
Az Ügyvezető:
Xxxx Xxxxx Xxxxx
Lakcíme: 6000 Kecskemét, Xxxxxxxxx xxxxx 112. Anyja neve: Xxxxxx Xxxxx
Jogviszony tartama: 2022. szeptember 6. napjától határozatlan időre.
5.2.2 Az Ügyvezető önálló cégjegyzési joggal képviseli a Társaságot.
5.3 Felügyelőbizottság
5.3.1 Tagok rögzítik, hogy a Társaságnál 3 (három) tagú Felügyelőbizottságot működik. A Befektető a Felügyelőbizottságba [●] ([●]) főt jogosult jelölni, míg a fennmaradó tagok jelölésére a Befektetési Partner jogosult, azzal, hogy a Befektető jogosult a Befektetési Partner által a Felügyelőbizottságba jelölt személlyel szemben kifogást támasztani, ha saját megítélése szerint a jelölt személy megválasztása veszélyeztetné a Befektetés megtérülését vagy a Befektető, illetve a Társaság üzleti megítélését. A Befektető előzőek szerinti kifogása esetén a Befektetési Partner köteles más személyt jelölni a Felügyelőbizottságba. A Befektető által kifogásolt személy újra nem jelölhető. A Felügyelőbizottság tagjai az alábbi személyek:
(i) Xxxxxx Xxxxxx (lakcím: 6000 Kecskemét, Xxxxx xxxx 0. 1. em. 3. a.);
(ii) Forgó Ibolya (lakcím: 0000 Xxxxxxxxxxxxxxx, Xxxx xxxx 00/X.);
(iii) Xx. Xxxxx Xxxxxxxx (lakcím: 6000 Kecskemét, Xxxxxxxx xxxx 0.).
5.3.2 A Felügyelőbizottság tagjai tevékenységüket megbízási szerződés alapján kötelesek ellátni, velük munkaviszony a Társaságnál nem létesíthető.
5.4 Pénzügyi Biztos
4.6.1 Tagok rögzítik, hogy a Társaságnál pénzügyi biztos kerül megválasztásra, akinek személyét a Befektető jelöli ki, és akinek elsődleges feladata a Befektetés Társaság általi felhasználásának ellenőrzése (a „Pénzügyi Biztos”). A Befektető által jelölt Pénzügyi Biztossal a Társaság köteles megbízási szerződést kötni.
4.6.2 Tagok kifejezetten rögzítik, hogy a Társaságnál valamennyi – egyszeri, vagy több részletből álló, vagy állandó jellegű szerződés esetén éves szinten összességében – 10.000.000,- Ft (azaz tízmillió forint) összeget meghaladó és a Pénzügyi Tervben nem szereplő szerződéskötéshez és az ilyen szerződésekhez/megállapodásokhoz kapcsolódó kifizetésekhez a Pénzügyi Biztos előzetes írásbeli jóváhagyása szükséges.
4.6.3 A Pénzügyi Biztos szigorú szabályok szerint, a Befektető és a Társaság érdekeit képviselve köteles eljárni, és kizárólag indoklás mellett, olyan esetekben jogosult a szerződéskötést/kifizetést megtagadni, ha az adott szerződés megkötése vagy a kifizetés teljesítése kifejezetten ellentétes a Társaság Szindikátusi Megállapodás szerint meghatározott céljaival és érdekeivel. Azon szerződések esetében, amelyeket a Társaság Taggyűlése jóváhagyott, a Pénzügyi Biztosnak kizárólag utólagos ellenőrzésre terjed ki a jogköre, tehát jogosult a megkötött szerződés tartalmát és a kapcsolódó számlákat és kifizetéseket utólagosan ellenőrizni és szabálytalanság észlelése esetén a Taggyűléshez fordulni.
4.6.4 Az egyértelműség kedvéért a Tagok rögzítik, hogy abban az esetben, ha valamilyen okból a Társaságnak egy adott időszakban nem lenne Pénzügyi Biztosa, úgy abban az esetben a pénzügyi biztos feladatait és hatáskörét az Alapkezelő mindenkori befektetési igazgatója látja el.
4.6.5 Pénzügyi Biztos kijelölése esetén a Társaság Ügyvezetője köteles a tervezett intézkedés megtétele előtt 5 (öt) Munkanappal korábban a döntéshez szükséges információkat a Pénzügyi Biztos rendelkezésére bocsátani. A Pénzügyi Biztos az értesítés kézhezvételétől számított 5 (öt) Munkanapon belül köteles döntést hozni arról, hogy a jóváhagyást megadja-e a tervezett intézkedéshez. Amennyiben az érintett Ügyvezető előterjesztését / tervezett intézkedését a Pénzügyi Biztos nem támogatja, úgy köteles 3 (három) Munkanapon indokolással ellátott véleményt küldeni a Tagoknak, akik kötelesek a felmerült kérdés kapcsán jóhiszemű és a Társaság érdekeit figyelembe vevő egyeztetéseket folytatni a tervezett intézkedés kapcsán, amely értelemszerűen ebben az esetben felülírja a Pénzügyi Biztos javaslatát.
4.6.6 A Pénzügyi Biztos a Társaság könyveibe, nyilvántartásaiba betekinthet, azokról másolatot készíthet, az Ügyvezetőtől felvilágosítást, adatszolgáltatást kérhet, amelyeknek az Ügyvezető köteles haladéktalanul eleget tenni.
5.5 Könyvvizsgáló
Tagok rögzítik, hogy ha a Társaságnál könyvvizsgáló kerül megválasztására, akkor annak személyére a Befektetési Partner tesz javaslatot.
5.6 Műszaki ellenőr
A Befektető jogosult egyoldalúan műszaki ellenőrt és/vagy műszaki szakértőt megbízni, a Projekttel kapcsolatos építési-szerelési munkák elvégzésének igazolása érdekében. A Társaság köteles a vonatkozó megbízási szerződést megkötni.
6 CÉGJEGYZÉS, KÉPVISELET
A Társaság cégjegyzése a Társaság iratain úgy történik, hogy a Társaság képviseletére jogosult, önálló cégjegyzési joggal rendelkező Ügyvezetője az iratokat a Társaság cégneve alatt – hiteles cégaláírási nyilatkozataiknak vagy aláírás-mintáiknak megfelelően – saját névaláírásával látja el önállóan.
7 ÜZLETI ÉV, MÉRLEG ÉS NYERESÉGFELOSZTÁS
7.1 Az üzleti év január 1-jén kezdődik, és december 31. napján ér véget.
7.2 A mindenkor hatályos számviteli törvénynek megfelelően minden üzleti évről éves beszámolót kell készíteni.
7.3 Osztalék
A Társaság saját tőkéjéből a Tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a Társaság fennállása alatt kizárólag az előző üzleti évi adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalékból teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a Társaság helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a Társaság törzstőkéjét, továbbá, ha a kifizetés veszélyeztetné a Társaság fizetőképességét.
8 MEGTÉRÜLÉSI ELSŐBBSÉG
8.1 Megtérülési elsőbbség és kifizetési rend
A Befektetőt a Társaságban:
(a) a Tag-Along Jog gyakorlása esetén, vagy a Társaság valamennyi és bármely üzletrészének egészben vagy részben, bármely jogcímen történő értékesítéséből befolyt vételárból (hozamelsőbbség); vagy
(b) a Társaság tőkeleszállítását, végelszámolását vagy felszámolását, azaz likvidációs eseményt követően fennmaradó vagyonból (likvidációs elsőbbség)
a Befektetési Partnert megelőzően a Megtérülési Összeg erejéig elsőbbség illeti meg, azaz a fenti összegekből a Befektetési Partner vagy a Társaság más esetleges későbbi tagjai részére kifizetés csak akkor teljesíthető, ha a Befektető a Megtérülési Összeget már teljes egészében magkapta. A Befektető Megtérülési Összegének teljes kifizetését követően fennmaradó összeg a Társaság tagjai között a Társaságban fennálló üzletrészeik arányában (pro rata) kerül felosztásra.
8.2 Befektetési Partner térülésének szabályai
A Tagok rögzítik, hogy a Befektetési Partner részére bármely jogcímen kifizetés a Társaság részéről csak azt követően lehetséges, hogy a Befektető a teljes Megtérülési Összeget és a Tagi Kölcsönt annak kamataival együttesen teljes egészében visszakapta.
Amennyiben a Befektető valamennyi, Tranzakciós Dokumentumok szerinti követelése maradéktalanul kielégítésre kerül – ideértve különösen a Megtérülési Összeg, valamint a Tagi Kölcsön és az Exit Napjáig számolt Elvárt Hozammal megegyező ügyleti kamat és az esetleges késedelmi kamatok összegének Befektetési Partner által történő megfizetését –, úgy a Tagok megállapodnak abban, hogy a Befektetési Partner vagy az általa kijelölt személy jogosult 1,- Ft (azaz egy forint) jelképes összegen mint vételáron megvásárolni a Befektető Társaságban fennálló teljes üzletrészét.
9 A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE
A Társaság felszámolása és végelszámolása, azaz likvidációs esemény esetén felosztására kerülő vagyon felosztása esetén a fenti 8.1 ponttal összhangban a Tagok a likvidációs elsőbbségre irányadó szabályokat rendelik alkalmazni.
10 EGYÉB RENDELKEZÉSEK
10.1 Azokban az esetekben, amikor a Ptk. a Társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a Társaság e kötelezettségének a Cégközlönyben tesz eleget.
10.2 A jelen Társasági Szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni.
[ALÁÍRÁSI OLDAL KÖVETKEZIK]
Kecskemét, 2023. április [●].
KIK-FOR KFT. képviseli: Xxxx Xxxxx Xxxxx ügyvezető Tag | KECSKEMÉT VÁROSFEJLESZTÉSI ALAP képviseli: Városi Alapkezelő Zrt. képviseletében eljár: xx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx vezérigazgató Tag |
A jelen okiratot készítettem ellenjegyzem Kecskeméten, 2023. április [●]. napján:
xx. Xxxxxx Xxxxxx
Managing Partner / Irodavezető Ügyvéd MOORE LEGAL KOVÁCS ÜGYVÉDI IRODA
Kamarai azonosító szám: 36063809