SAP SZOLGÁLTATÁSI SZERZŐDÉS
A jelen Szolgáltatási Szerződés („Szerződés”) a vonatkozó Feladatleírás Hatálybalépési Dátumától lép érvénybe és az SAP, illetve az Ügyfél között jön létre.
BEVEZETŐ
Az Ügyfél egy külön Licencszerződés alapján az SAP-tól, az SAP AG Kapcsolódó Vállalatától, vagy hivatalos viszonteladótól felhasználási jogot szerzett az SAP Szoftverre. A jelen Szerződés alkalmazása szempontjából az Ügyfél olyan jogi személyt is jelenthet, amely az említett Licencszerződés értelmében Kapcsolódó Vállalatként vagy Leányvállalatként jogosult az SAP Szoftver használatára.
Az SAP Magyarországon olyan Szolgáltatásokat nyújt, amelyeket az Ügyfél a felek által aláírt, a jelen Szerződésre hivatkozó és azt magába foglaló egyes Feladatleírások alapján (amelyek mindegyike „Feladatleírás”) be kíván szerezni. A Feladatleírások tartalmazzák az Ügyfél által megrendelt Szolgáltatások terjedelmét, tartamát és díjazását.
A fentiek alapján a jelen Szerződésben foglalt, a felek által elfogadott kölcsönös kötelezettségvállalások és kötelezettségek figyelembe vételével a jogviszonyba lépni kívánó felek a következőkben állapodnak meg:
1. Meghatározások
1.1. „Bizalmas Információ”az SAP vonatkozásában minden olyan információ, amelyet az SAP véd a külső személyekkel való korlátlan megosztással szemben, ideértve - de nem kizárólag - az alábbiakat: (a) a Szoftvert és a Dokumentációt, továbbá más SAP Anyagokat, beleértve - korlátozások nélkül - a Szoftverre vonatkozó következő információkat: (i) számítógépes szoftver (objektum és forráskódok), programozási technikák és programozási koncepciók, feldolgozási módszerek és a Szoftver részét képező rendszertervezés; (ii) benchmark-eredmények, kézikönyvek, programlisták, adatstruktúrák, folyamatábrák, logikai diagramok, funkcionális specifikációk, fájlformátumok; és (iii) újítások,, találmányok, koncepciók, formatervek, folyamatdiagramok, dokumentációk, termékspecifikációk, alkalmazásprogramozási interfészek specifikációi, a Szoftverhez kapcsolódó technikák és folyamatok; (b) az SAP által végzett kutatások, fejlesztések vagy vizsgálatok; (c) termékajánlatok, tartalomszolgáltató partnerek, termékárak, termékek elérhetősége, műszaki rajzok, algoritmusok, folyamatok, ötletek, technikák, képletek, adatok, kapcsolási rajzok, üzleti titkok, know-how, frissítések, marketingtervek, előrejelzések és stratégiák; (d) bármely harmadik félre vonatkozó vagy azt érintő információ (amely az SAP birtokába jut, és arra az SAP az adott harmadik féllel szemben titoktartási kötelezettséget vállalt). Az Ügyfél vonatkozásában a „Bizalmas Információ” magában foglalja azon információkat, amelyeket az Ügyfél véd a külső személyekkel való korlátlan megosztással szemben, és amelyeket (i) fizikai formátum esetén az Ügyfél egyértelműen bizalmasként vagy saját tulajdonúként jelöl meg a közlés időpontjában; (ii) nem fizikai formátum esetén (beleértve a szóbeli vagy vizuális közléseket) az Ügyfél bizalmasként vagy saját tulajdonúként jelöl meg a közlés időpontjában, a Bizalmas Információt írásban összefoglalja, és az összefoglalót a közléstől számított harminc (30) naptári napon belül átadja.
1.2. „Tanácsadók” olyan alkalmazottak és külső alvállalkozók, akiket az SAP igénybe vesz annak érdekében, hogy Szolgáltatásokat teljesítsen az Ügyfél számára.
1.3. „Teljesítések” az SAP által az Ügyfél részére átadott konkrét eredményeket képező Termékek, feltéve, hogy az ilyen eredményeket a vonatkozó Feladatleírásban egyértelműen és kifejezetten Teljesítésként kell megjelölni.
1.4. „Szellemi Tulajdonjogok” bármilyen típusú szabadalmi oltalom, formatervezési minta oltalma, használati minta oltalma vagy hasonló találmányra vonatkozó jogok, szerzői jogok, topográfiai oltalom, üzleti titokra vagy titoktartásra vonatkozó jogok, védjegyek, kereskedelmi nevek és szolgáltatási védjegyek, valamint egyéb szellemi tulajdonjogok, beleértve a fentiek bármelyikére vonatkozó bejelentéseket és bejegyzéseket bármelyik országban, kihirdetett jogszabály vagy szokásjog, ill. szerződés alapján, függetlenül attól, hogy befejezett-e vagy sem, most fennálló vagy ezután bejelentett, kibocsátott vagy megszerzett jogról van szó.
1.5. „Licencszerződés” az SAP, vagy az SAP AG Kapcsolódó Vállalata, vagy az SAP Szoftver hivatalos viszonteladója által kötött szerződés, amelynek értelmében az Ügyfél megszerezte az SAP Szoftver használatára feljogosító licencjogokat.
1.6. „SAP Szoftver” (i) az Ügyfél részére a Licencszerződés keretében licencbe adott, a vonatkozó Szoftver- megrendelőlapokon (vagy egyéb megrendelőlapokon, mellékletekben vagy függelékekben) meghatározott bármely szoftvertermék; (ii) ezek minden új, a vonatkozó támogatási szerződésből eredően korlátlan szállítással rendelkezésre bocsátott új változata, valamint (iii) a fentiek bármely teljes vagy részleges másolata.
1.7. „Szolgáltatások” a jelen Szerződésre hivatkozó Feladatleírás keretében az SAP által az Ügyfél részére teljesített professzionális szolgáltatások.
1.8. „Adók” olyan adók,amelyeket az Ügyfél köteles viselni.
SAP Confidential 1
SAP Professional Services Agreement (On-line) huHU.v.10-2012
1.9. „Munkapéldány” az SAP-val vagy általa a jelen Szerződésből vagy bármely Feladatleírásból eredően előállított munkapéldány vagy fizikai eredmény, korlátozás nélkül ideértve az Ügyfél részére vagy a vele együttműködésben létrehozott munkákat.
2. A Szolgáltatások teljesítése
2.1. Az SAP a Feladatleírásnak megfelelően teljesíti a Szolgáltatásokat.
2.2. Az SAP igénybe vehet külső alvállalkozókat feladatai teljesítéséhez. Az ilyen külső alvállalkozók Szolgáltatásainak teljesítéséért az SAP, mint sajátjáért felel.
2.3. Amennyiben az SAP az Ügyfélnél felmerült ok miatt valamely Szolgáltatást részben vagy egészben nem tud teljesíteni, és az Ügyfél nem értesíti az ésszerűen elvárható időben előzetesen az SAP-t, az SAP erőforrásai által az adott Szolgáltatásra fordított idő kiszámlázásra kerül az Ügyfél felé.
2.4. A fentiektől függetlenül az SAP által a jelen Szerződés vagy konkrét Feladatleírás vagy Módosítási Kérelem Ügyfél általi aláírását megelőzően az Ügyfél által nyújtott bármilyen szolgáltatás és munkapéldány az SAP kizárólagos tulajdonát és Bizalmas Információját képezi; azokra a jelen Szerződés feltételei, különösen a 9(Titoktartás) és12(Felelősség korlátozása) szakaszok az irányadók. Ha valamely szerződés bármely okból nem teljesül, minden szolgáltatást, munkapéldányt és egyéb teljesítést eredményt vissza kell szolgáltatni az SAP-nak, vagy törölni kell, és azok használata nem megengedett.
2.5. Teljesítések átvétele
Amennyiben a Feladatleírás nem rendelkezik az egyes Teljesítésekre vonatkozóan azok átvételének eljárásáról, az alábbi rendelkezéseket kell alkalmazni:
Az adott Teljesítés SAP általi átadását követően, az Ügyfélnek 10 naptári nap áll rendelkezésére annak átvételére vagy ésszerű döntés alapján lényeges hiba miatti, indoklással ellátott elutasítására („Átvételi Időszak”) az adott Teljesítésre vonatkozó Feladatleírásban meghatározott átvételi ismérvek alapján.
„Lényeges hiba” az, amikor a Teljesítés lényegesen eltér az Feladatleírásban a Teljesítésre vonatkozóan meghatározott és megfelelő átvételi ismérvektől, - amennyiben ilyeneket meghatároztak - és ezáltal a Teljesítés rendeltetésszerű használatra nem alkalmas.
Ha az adott Teljesítés megfelel a Feladatleírásban közösen meghatározott átvételi ismérveknek, az Ügyfél átveszi a Teljesítést. Az Ügyfél az átvételt indokolatlanul nem tagadhatja meg. Ha az Ügyfél arról értesíti az SAP-t, hogy a Teljesítést lényeges hiba miatt nem veszi át, a fent említett 10 napos időszakon belül írásban köteles megjelölni a hiányosság alapját. Az SAP-nak ésszerű időtartam áll a rendelkezésre a hiányosság orvoslására és a Teljesítés újbóli leszállítására, egy további Átvételi Időszakon belül. Ha az Ügyfél az Átvételi Időszakon belül a hiányosságot megjelölő, indoklással ellátott, írásos értesítésben nem utasít el egy Teljesítést, ez úgy minősül, hogy az Ügyfél az adott Teljesítést az Átvételi Időszak 10. napján átvette. A Teljesítés átvételekor az azzal összefüggő valamennyi Szolgáltatás is átvettnek minősül.
Minden Teljesítés és a Szolgáltatások bármely más eredménye is átvettnek minősül, ha azt az Ügyfél éles üzemi használatba veszii.
Abban az esetben, ha a Feladatleírás a Teljesítésre nézve nem határoz meg átvételi ismérveket, a Teljesítés az SAP részéről történő elvégzés vagy átadás napját követő napon minősül teljesítettnek és átvettnek.
3. Az Ügyfél általános felelőssége
3.1. Az Ügyfél felel a Szolgáltatások teljesítését az SAP számára lehetővé tévő szükséges intézkedések megtételéért.
3.2. Az Ügyfél biztosítja és rendelkezésre bocsátja az SAP által a Szolgáltatások teljesítésével összefüggésben, illetve a vonatkozó Feladatleírásban ismertetett módon ésszerűen igényelt személyi állományt.
3.3. Ha a Szolgáltatásokat az Ügyfél telephelyén teljesítik, az Ügyfél vállalja, hogy biztosítja a szükséges hozzáférést telephelyéhez, korlátozás nélkül ideértve az Ügyfél helyiségeibe, számítógépes rendszerébe és egyéb létesítményeibe történő megfelelő belépés lehetőségét.
3.4. Az Ügyfél köteles kapcsolattartót kijelölni, aki ellátja az SAP-t minden szükséges vagy releváns információval, továbbá jogosult gyorsított módon döntéseket hozni vagy döntéseket másoktól beszerezni.
3.5. A bármely átadott Szolgáltatással ill. Teljesítéssel (ideértve a hibajavítás érdekében nyújtott Szolgáltatásokat) folytatott éles üzem megkezdése előtt az Ügyfélnek alaposan meg kell vizsgálnia, hogy az átadott munka hibáktól mentes és szerződéses követelményeknek megfelel-e. Az Ügyfél felel a megfelelő elővigyázatossági intézkedések meghozataláért annak érdekében, hogy a Teljesítések ne tartalmazzanak vagy okozzanak hibákat; és szintén felel olyan elővigyázatossági intézkedéseket meghozataláért, mint például az adatmentés, hibák diagnosztizálása és az eredmények rendszeres monitoringja (ideértve az adatminőséget is). Ettől eltérő kifejezett eseti írásos rendelkezés hiányában az SAP Tanácsadói mindenkor jogosultak azon feltételezés alapján eljárni, hogy minden olyan adatra vonatkozóan elvégezték az elővigyázatossági intézkedéseket, amelyekkel kapcsolatba kerülnek.
4. Módosítások kérelmezése.
4.1. A Feladatleírás hatálya alatt bármely fél kérheti a Feladatleírás módosítását a vonatkozó Feladatleíráshoz csatolt módosításkérelmező nyomtatványnak megfelelően („Módosítási Kérelem”). A felek megállapodnak abban, hogy jóhiszeműen járnak el, és bármilyen benyújtott Módosítási Kérelmet ésszerű időn belül kölcsönösen egyeztetnek.
4.2. Ha az Ügyfél módosítási kérelmet nyújt be az SAP részére, az SAP tíz (10) munkanapon belül (amely nem tartalmazza a hétvégéket és a vonatkozó nemzeti ünnepnapokat) tájékoztatja az Ügyfelet, hogy a módosítás lehetséges-e, és az milyen hatást gyakorolna a Szerződés teljesítésére, különös tekintettel az ütemezésre és a díjazásra. Ezt követően az Ügyfél öt (5) munkanapon belül köteles az SAP-t írásban tájékoztatni, hogy a módosítási kérelem életbe lép-e, vagy a szerződést a fennálló feltételeknek megfelelően kell tovább teljesíteni. Ha maga a módosítási kérelem vizsgálata lényeges munkát igényel, az SAP – közös megegyezés alapján - jogosult ezen munkát külön kiszámlázni. Ha az SAP módosítási kérelmet nyújt be, az Ügyfél köteles tíz (10) munkanapon belül írásban értesíteni az SAP-t a módosítás elfogadásáról vagy elutasításáról. A munka mindaddig a meglévő Feladatleírás alapján folytatódik, míg a felek írásban meg nem állapodnak a módosításról.
5. Elégedettség a Személyi állománnyal.
Amennyiben az Ügyfél vagy az SAP bármikor elégedetlen valamely kijelölt Tanácsadó vagy az Ügyfél projektcsoportja egy tagjának lényeges teljesítményével, az elégedetlen fél haladéktalanul köteles írásban bejelenteni elégedetlenségét a másik félnek, és kérheti az adott személy helyettesítését. A másik fél ésszerű döntési jogkörét gyakorolva hajtja végre a helyettesítést.
6. Az SAP díjazása.
6.1. A felek között a Feladatleírásban létrejött eltérő megállapodás hiányában az SAP minden Szolgáltatást időráfordítás és anyagköltség alapján biztosít.
6.2. Eltérő írásos megállapodás hiányában az SAP a Szolgáltatásokat a Feladatleírásban, illetve annak Mellékleteiben vagy Függelékeiben felsorolt vagy hivatkozott díjaknak vagy díjszabásnak megfelelően számlázza.
6.3. Az SAP jogosult előzetes fizetést igényelni, ha megalapozott kétségei merülhetnek fel az Ügyfél pontos fizetésével kapcsolatban, különösen ha az Ügyfél csődöt jelent vagy hasonló eljárásra kerül sor.
6.4. A jelen Szerződésben ismertetett díjak és egyéb költségek az Adókat nem tartalmazzák. Valamennyi közvetlen fizetési engedély vagy adókedvezményre jogosító érvényes igazolás jelen Szerződés aláírása előtt benyújtandó az SAP-nak. Ha az SAP Adó fizetésére kötelezett, az Ügyfél ezeket az összegeket megtéríti az SAP részére. Az Ügyfél vállalja, hogy megtéríti az SAP részére az általa fizetendő vagy megfizetett Adókat és a kapcsolódó költségeket, kamatokat és bírságokat. A jelen szakasz nem vonatkozik az SAP jövedelmén alapuló adókra.
7. Időbeli hatály és Megszűnés
7.1. A Szerződés Időbeli hatálya A jelen Szerződés a fent meghatározott Hatálybalépési Dátumon lép hatályba, és mindaddig érvényben marad, amíg valamelyik fél a jelen szakasznak megfelelően meg nem szünteti korábban.7
7.2. A Feladatleírás időbeli hatálya Mindegyik Feladatleírás az abban meghatározott hatálybalépési dátumon lép hatályba, és a Szolgáltatások teljesítéséig vagy addig marad érvényben, amíg valamelyik fél a jelen szakasznak megfelelően meg nem szünteti.7
7.3. Szerződés és/vagy Feladatleírás rendkívüli felmondása
Bármely fél felmondhatja a jelen Szerződést és/vagy valamely Feladatleírást indokolt esetben:
7.3.1. a jelen Szerződés vagy a Feladatleírás bármely rendelkezésének másik fél általi súlyos megszegéséről küldött írásos értesítést követően harminc (30) nappal, ideértve a jelen Szerződés vagy bármely Feladatleírás értelmében az Ügyfél által fizetendő bármilyen összeg több mint harminc (30) napos késedelmét, kivéve, ha a másik fél a fent említett harmincnapos időszakon belül a szerződésszegést orvosolta; vagy
7.3.2. azonnali hatállyal, ha a másik fél csődöt jelent, fizetésképtelenné válik, hitelezői javára engedményezéssel él vagy a Bizalmas Információkban vagy az Engedményezésben foglalt kötelezettségeit más módon súlyosan megszegi.
7.4. Xxxxxxxxxx követő xxxxxxx.Xx Ügyfél köteles helytállni az SAP felé a Feladatleírás vagy a Szerződés felmondásának hatályba lépése napjáig teljesített Szolgáltatásokért esedékes összes kifizetésért, ideértve az összes Szolgáltatás díját az addig felmerült készkiadásokkal együtt. A Feladatleírás vagy a jelen Szerződés felmondása esetén a bármely fél által azzal összefüggésben átadott, bármely fél birtokába került összes Bizalmas Információt vissza kell szolgáltatni vagy az adott felet kötelező hatóság képviselője által igazolt módon meg kell semmisíteni.
8. Használati jogok/Tulajdonjog fenntartása
8.1. A Feladatleírásban „Ügyfélanyag”-ként megjelölt és az Ügyfél egyéni előírásainak megfelelően létrehozott Munkapéldányok (pl. interfészek, programok, dokumentáció, stb.) az Ügyfél tulajdonát képezik. A megszerzett know-how-t, módszereket és koncepciókat az SAP korlátozás nélkül, mindenkor a Titoktartásra vonatkozó rendelkezések szemmel tartásával felhasználhatja.
8.2. Az SAP Szoftverrel, további SAP szoftverrel és ezek bármilyen módosításával kapcsolatos jogokat kizárólag a vonatkozó Licencszerződések szabályozzák.
8.3. Az SAP által a vonatkozó Feladatleírás aláírása előtt vagy a jelen Szerződés keretein kívül az SAP által létrehozott saját tulajdonú munkák és egyéb szellemi alkotások, vagy amelyek már az SAP tulajdonát képezik vagy „Ügyfélanyag”-ként nem szerepelnek az egyes szerződésekben, az SAP tulajdonában maradnak, függetlenül azok létrehozásának dátumától. Az Ügyfél nem kizárólagos és nem átruházható licencet kap az SAP-tól vagy annak alvállalkozójától használatba kapott, „Ügyfélanyag”-ként meg nem jelölt összes szellemi mű használatára - belső felhasználásra -, és kizárólag arra a célra, amelyre a művet átadták, az Ügyfél és az Ügyfél Kapcsolódó Vállalatai belső üzleti folyamatainak végrehajtása céljából, valamint egyébként az SAP Szoftver használatára az Ügyfél részére átadott licenc mértékéig.
8.4. Az Ügyfél a vonatkozó szolgáltatási díj teljes összegének kiegyenlítésekor jut hozzá valamennyi használati joghoz. Minden teljesítés az SAP tulajdonában marad mindaddig, míg az Ügyfél részéről esedékes összes követelést teljes egészében ki nem egyenlítették. A tulajdonjog fenntartása vonatkozik az esetleges további szállításokra és átadásokra. Az Ügyfél a jogfenntartás hatálya alá tartozó vagyoni eszközöket nem terhelheti zálogjoggal vagy biztosítéki joggal, azokra nézve harmadik félnek használati vagy egyéb jogot nem adhat. Ha a tulajdonjog-fenntartás hatálya alá tartozó vagyoni eszközöket bármely harmadik fél használatba veszi, az Ügyfél köteles őt tájékoztatni az SAP jogfenntartásáról, valamint haladéktalanul értesíteni az SAP-t is.
8.5. Az Ügyfél köteles haladéktalanul írásban értesíteni az SAP-t, ha bármely harmadik fél jogosulatlanul hozzáfér az SAP tulajdonában álló vagy jogai hatálya alá tartozó tulajdonhoz vagy információhoz, és minden ésszerű lépést köteles megtenni az ilyen jogosulatlan hozzáférés leállításához, valamint a harmadik felet tájékoztatni az SAP jogairól.
9. Titoktartás
9.1. Bizalmas Információ felhasználása A Bizalmas Információt semmilyen formában nem lehet másolni, kivéve amennyiben arra a fogadó félnek a jelen Szerződés és/vagy egy Feladatleírás szerinti kötelezettségeinek teljesítése érdekében szüksége van. A másik fél Bizalmas Információinak bármilyen másolt változata az információt közlő fél tulajdonát képezi, és tartalmaznia kell az eredetin szereplő minden, annak bizalmas jellegére vagy tulajdonjogára utaló figyelmeztetést vagy feliratot. A másik fél Bizalmas Információinak tekintetében mindkét fél (a) köteles minden (alább meghatározott) Ésszerű Intézkedést megtenni valamennyi Bizalmas Információ gondos megőrzése érdekében; és (b) nem közölheti a másik fél Bizalmas Információit semmilyen személlyel a jóhiszemű természetes személyeken kívül, akik hozzáférésére szükség van a jelen Szerződés szerinti jogok gyakorlásához. Jelen bekezdés alkalmazásában az „Ésszerű Intézkedés” az információt fogadó fél olyan intézkedését jelenti, amellyel a saját bizalmas információit is védi, és amely legalább az elvárható gondosság szintjének felel meg. A jelen Szerződés aláírását megelőzően bármely fél által a másik tudomására hozott Bizalmas Információt a jelen Szerződésben megadott védelem illeti meg.
9.2. Kivételek. A Bizalmas Információk felhasználására vagy közlésére vonatkozó fenti korlátozások nem érvényesek az olyan Bizalmas Információkra, (a) amelyeket a Bizalmas Információt fogadó fél a közlő fél Bizalmas Információira való hivatkozás nélkül hoz létre, vagy jogszerűen, korlátozás nélkül kap olyan harmadik féltől, aki jogosult az ilyen Bizalmas Információk szolgáltatására; (b) amelyeket a nyilvánosság számára hozzáférhetővé tettek anélkül, hogy a fogadó fél megszegte volna a jelen Szerződést; (c) amelyek a közlés időpontjában a fogadó fél számára korlátozás nélkül ismertek voltak; vagy (d) amelyekkel kapcsolatban a közlő fél írásban közli, hogy azok korlátozás nélkül átadhatók.
9.3. Titoktartási Feltételek; Nyilvánosság. A Felek a jelen Szerződés feltételeit és az abban szereplő árképzést nem hozhatják semmilyen harmadik fél tudomására. Egyik fél sem jogosult a másik fél nevét nyilvános nyilatkozatban, hirdetésben vagy hasonló tevékenység során használni a másik fél előzetes írásos jóváhagyása nélkül, azonban az SAP jogosult ügyféllistáiban, a jelen Szerződés ill. Feladatleírások részleteinek elemzése és mérlegelése (például termékkereslet előrejelzése) vagy marketingtevékenységei során felhasználni az Ügyfél nevét (beleértve - korlátozások nélkül - a referenciaidézeteket és -történeteket, sajtóban megjelent ajánlásokat, helyszíni látogatásokat, SAPPHIRE részvételt) a felek számára kölcsönösen elfogadható időpontokban. Az SAP minden ésszerű intézkedést megtesz annak elkerülésére, hogy a referenciatevékenységek indokolatlanul zavarják az Ügyfél üzleti tevékenységét.
10. Szavatosság
10.1. Szavatosság
Az SAP szavatolja, hogy a teljesítendő Szolgáltatások megfelelnek a jelen Szerződésben meghatározott követelményeknek, ideértve a vonatkozó Feladatleírást is. Az SAP továbbá szavatolja, hogy Szolgáltatásait
szakszerűen, a Szolgáltatáshoz ésszerűen szükséges készségek felhasználásával teljesíti. Az SAP nem vállal felelősséget a funkcionalitásokért és teljesítményeredményekért, valamint az Ügyfélnek a jelen Szerződésbe kifejezetten be nem épített igényeiért és elvárásaiért.
Az Ügyfél köteles minden hibát áttekinthető formában, írásban haladéktalanul bejelenteni az SAP-nek. A szavatosság nem vonatkozik a következő esetekre:
a. ha a Munkapéldányokat nem a Dokumentációnak megfelelően használják fel, vagy
b. ha a hibát a Munkapéldány, az Ügyfél vagy harmadik fél szoftverének módosítása okozta. Az SAP nem szavatolja a Munkapéldány zavartalan működését vagy azt, hogy a Munkapéldányok nem tartalmaznak olyan kisebb hiányosságokat vagy hibákat, amelyek a teljesítményt lényegesen nem befolyásolják, vagy hogy a Munkapéldányban található alkalmazásokat az Ügyfél összes üzleti követelményének teljesítésére dolgozták ki.
c. nem rendeltetésszerű kezelés és a rendszerkörnyezetnek tulajdonítható hibák
d. azon esetek, amikor az Ügyfél nem jelenti be a hibát a fenti 2. szakasznak megfelelően.
10.2. Feltéve, hogy az Ügyfél írásban értesíti az SAP-t a hibáról a konkrét eset leírásával, és az SAP a hiba fennállását visszaigazolja, az SAP választása szerint:
10.2.1. újból teljesíti a vonatkozó Szolgáltatásokat; vagy
10.2.2. visszatéríti a vonatkozó Szolgáltatásokért fizetett díjat.
A szavatossági jogok körében ez az Ügyfél rendelkezésére álló egyetlen kizárólagos jogorvoslat.
10.3. A szavatossági idő akkor kezdődik, amikor az SAP a vonatkozó Szolgáltatásokat teljesíti az Ügyfél felé, és a Polgári Törvénykönyv (1959. évi IV. tv) vonatkozó előírásaiban meghatározott ideig tart.
11. Kártérítés
11.1. Az SAP szavatolja, hogy az Ügyfél által a jelen Szerződésből eredően jogszerűen szerzett vagy gyakorolt jogok nem sértik semmilyen harmadik fél szellemi tulajdonjogait.
11.3. Az SAP köteles mentesíteni az Ügyfelet az Ügyféllel szemben az SAP által szállított anyagok és termékek viszonylatában elkövetett jogsértés miatt harmadik felek által emelt igények költségei alól, feltéve, hogy az Ügyfél ezt az igényt nem hagyja jóvá. Az Ügyfél vállalja, hogy haladéktalanul tájékoztatja az SAP-t az ilyen igényekről. Az Ügyfél felhatalmazza az SAP-t, hogy a harmadik felekkel ilyen módon felmerülő jogvitát perben vagy peren kívül önállóan kezelje; az SAP köteles az Ügyfelet a bármilyen Szerződésben leírt vagy bíróság által érvényesített igények alól mentesíteni, feltéve, hogy azok nem róhatók fel az Ügyfél cselekményének vagy mulasztásának terhére.
12. Felelősség korlátozása
12.1. A feltétlen érvényesülést előíró (kogens) jogszabályok eltérő rendelkezése hiányában az SAP-nak felróható károkra vonatkozó kártérítés összege legfeljebb 110 000 000,- forintra korlátozódik, függetlenül azok jogcímétől és okától.
12.2. Kötelező érvényű jogszabály eltérő rendelkezése hiányában az SAP nem köteles helytállni az elmaradt haszonért, a várt de nem jelentkező megtakarításokért, harmadik felek által az Ügyféllel szemben emelt igényekből fakadó károkért, a közvetett és következményes károkért, valamint az adatok károsodásáért vagy az adatvesztésért.
12.3. Az Ügyfél tudomásul veszi és vállalja, hogy a Feladatleírásban jelzett árat a fenti kártérítési kötelezettségre is tekintettel határozták meg, ennélfogva a jelen Szerződésre nézve a Ptk. 314.§ (2) bekezdését kell alkalmazni.
13. Engedményezés
Az Ügyfél az SAP előzetes írásos beleegyezése nélkül sem a jelen Szerződést, sem a jelen Szerződés szerinti bármely jogát vagy kötelezettségét, sem a Munkapéldányokat és Teljesítéseket, sem az SAP Bizalmas Információit nem engedményezheti, ruházhatja át, zálogosíthatja el vagy ruházhatja át más módon semmilyen más félre, sem önkéntesen, sem jogszabály erejénél fogva, többek között vagyoni eszközök eladása, összeolvadás vagy egyesülés révén. Az SAP (i) a jelen Szerződést az SAP AG bármely kapcsolódó vállalatára engedményezheti, vagy (ii) a jelen
Szerződés vagy valamely Feladatleírás szerint teljesítendő munka egészét vagy részét arra képesített harmadik félnek alvállalkozásba adhatja.
14. Általános rendelkezések
14.1. Elválaszthatóság.
A felek megállapodnak abban, hogy amennyiben jelen Szerződés egy vagy több rendelkezése bármilyen tekintetben érvénytelennek vagy végrehajthatatlannak bizonyulna, akkor ez az érvénytelenség vagy végrehajthatatlanság nem befolyásolja jelen Szerződés többi rendelkezését, és a Szerződés úgy értelmezendő, mintha az érvénytelen vagy végrehajthatatlan rendelkezést soha nem tartalmazta volna.
14.2. Jogról való lemondás kizárása.
Amennyiben jelen Szerződés bármely rendelkezésének megszegése esetén bármelyik fél lemond jogairól, ez nem értelmezhető az adott vagy jelen Szerződés bármely egyéb rendelkezésének korábbi vagy későbbi megszegésével kapcsolatos joglemondásként.
14.3. Értesítés.
A jelen Szerződés alapján kötelezően küldendő vagy lehetséges értesítéseket és jelentéseket írásba kell foglalni; ezek akkor tekinthetők elküldöttnek, amikor kézbesítésre kerülnek az SAP, illetve az Ügyfél érintett irodáinak az elsőként megadott címére. Amennyiben a jelen 14.3 szakasz, vagy jelen Szerződés egyéb rendelkezése megköveteli az írásos formát, az teljesíthető faxon, levél útján vagy egyéb írásos formában.
14.4. Független Vállalkozó.
Az SAP és az Ügyfél között a jelen Szerződéssel létrejövő jogviszony független vállalkozók közti jogviszony; a jelen Szerződés nem hoz létre munkaviszonyt, megbízási, vagyonkezelői, személyegyesítő társulási vagy fiduciárius jogviszonyt.
14.5. Vis Maior.
A jelen Szerződés bármely rendelkezésének teljesítése során felmerülő olyan késedelem vagy mulasztás (kivéve a Szerződés szerinti díjak megfizetését), amely a teljesítő fél által ésszerű módon nem befolyásolható körülménynek tulajdonítható, nem minősül jelen Szerződés megszegésének, és az adott rendelkezés teljesítésének esetleges határideje meghosszabbodik a teljesítést akadályozó körülmény fennállásának időtartamával.
14.6. Irányadó jog.
A jelen Szerződésre nézve a magyar jog az irányadó. Nemzetközi egyezményekkel fennálló bármilyen ellentét esetén a magyar anyagi jogot kell alkalmazni. A felek kifejezetten kizárják a jelen Szerződésre nézve az UNCITRAL árubeszerzési egyezményeinek hatályát. Az Ügyfél és az SAP köteles minden ésszerű erőfeszítést megtenni a jelen Szerződéssel kapcsolatos bármilyen nézeteltérés vagy vita jóhiszemű, bíróságon kívüli, békés rendezésére, a felek döntéshozó vezető tisztségviselőinek bevonásával. A felek megállapodnak, hogy a közvetlen tárgyalások során nem rendezhető bármely vita eldöntésére, amely a jelen Szerződésből, vagy azzal összefüggésben, annak megszegésével, megszűnésével, érvényességével vagy értelmezésével kapcsolatban keletkezik, a Felek alávetik magukat a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Állandó Választottbíróság kizárólagos döntésének, azzal, hogy a Választottbíróság a saját Eljárási Szabályzata szerint jár el. Az eljáró választottbírók száma három.
14.7. Foglalkoztatási ajánlattétel kizárása
A másik fél kifejezett írásos beleegyzése nélkül egyik fél sem toborozhatja vagy bízhatja meg a másik fél egyetlen, az adott Feladatleírás teljesítésében részt vevő munkavállalóját az adott Feladatleírás időbeli hatálya alatt, továbbá annak megszűnésétől számított hat (6) hónapig. A jelen rendelkezés nem vonatkozik arra az esetre, ha a munkavállaló felvétele nyilvános médiában felületen történő általános toborzás vagy munkaerő-keresés eredménye.
14.8. A Szerződés teljessége; Írásbeliség; Hierarchia
14.8.1. A jelen Szerződés az összes vonatkozó Feladatleírással és Melléklettel együtt képezi a felek között a jelen Szerződés tárgyában létrejött teljes megállapodás teljes körű és kizárólagos szövegezését, és hatályon kívül helyez a felek között e Szerződés tárgyában létrejött minden korábbi megállapodást, amely akár írásban, akár szóban köttetett.
14.8.2. A jelen Szerződés bármilyen módosítása, változtatása vagy kiegészítése kizárólag írásban, a felek meghatalmazott képviselőinek aláírásával ellátva hatályos. A fenti rendelkezés vonatkozik az írásbeliségtől eltekintő nyilatkozatra is. Abban az esetben, ha a jelen szakasz vagy Szerződés írásbeli Feladatleírást ír elő, ezt az előírást teljesíti a telefax üzenet, a levélváltás vagy más írásbeli forma is (kivéve az e-mail üzeneteket).
14.8.3. A Szerződés és a Feladatleírás eltérései esetén a Szerződéshez képest a Feladatleírás rendelkezései az irányadók.
14.8.4. A jelen Szerződés ill. Feladatleírás nem tartalmaz ellentmondásos vagy egyéb feltételeket - ideértve az Ügyfél általános feltételeit - még abban az esetben sem, ha az SAP az ilyen feltételek kifejezett elutasítása nélkül teljesített Szolgáltatásokat. Az Ügyfél által kibocsátott bármilyen megrendelő vagy egyéb dokumentum kizárólag az ügyvitel kényelmét szolgálja. Ha az Ügyfél belső intézkedéseihez kapcsolódó vagy egyéb okból az Ügyfél beszerzési vagy egyéb általános feltételei az SAP ajánlatának Ügyfél általi elfogadásának részévé válnak beillesztés, hivatkozás, csatolás, melléklet vagy egyéb formában (pl. az Ügyfél megrendelőjében), az Ügyfél ezekre nem hivatkozhat, azok semmilyen formában nem kerülnek be és válnak a Szerződés vagy a Feladatleírás részévé, és azok kifejezett kizárásának hiánya nem jelenti azok elfogadását.
14.9. Szabályozási kérdések.
Az SAP Bizalmas Információi, ezen belül minden Munkapéldány és Teljesítés a különböző országok - többek között, de nem kizárólag Magyarország - exportszabályozásainak hatálya alá tartoznak. A kötelezően alkalmazandó jog eltérő szabályozása hiányában az Ügyfél kötelezi magát arra, hogy a Szolgáltatást, a Dokumentációt, vagy az egyéb SAP-anyagokat nem nyújtja be semmiféle állami szervnek engedélyeztetés vagy egyéb szabályozói jóváhagyás beszerzése céljából az SAP előzetes írásos jóváhagyása nélkül, és azokat nem exportálja a fenti törvények által tiltott országokba, személyeknek vagy vállalatoknak. Az Ügyfél felelős azért is, hogy a Bizalmas Információ saját maga és/vagy leányvállalatai általi használatát illetően megfeleljen valamennyi hatályos állami szabályozásnak abban az országban, ahol be van jegyezve, továbbá bármely egyéb országban.
14.10. Hatályban maradás.
A 7. (Időbeli hatály), 8. (Munkapéldány), 9. (Titoktartás), 12. (Felelősség korlátozása), 14.6 (Irányadó jog) és 14.7 (Ajánlattétel kizárása) szakaszok a jelen Szerződés bármilyen okból történő megszűnését követően is hatályban maradnak.
15. Rendszerbiztonsági és adatvédelmi intézkedések.
Abban az esetben, ha az SAP hozzáférhet az Ügyfél rendszereihez és adataihoz, az SAP köteles az Ügyfélnek az adatok védelmére és jogosulatlan elérésére vonatkozóan bevezetett ésszerű ügyviteli, műszaki és fizikai védelmi intézkedéseit betartani. Az ilyen hozzáféréssel összefüggésben az Ügyfél felel azért, hogy az SAP Tanácsadóit ellássa a rendszereihez való hozzáféréshez szükséges felhasználói jogosultságokkal és jelszavakkal, ill. ezen jogosultságokat megvonja és hozzáférést megszüntesse az Ügyfél által mindenkor megfelelőnek tartott módon. Az Ügyfél csak akkor köteles az SAP részére hozzáférést biztosítani saját rendszereihez vagy (az Ügyfél vagy bármely harmadik fél) személyes adataihoz, ha ezen hozzáférésre a Szerződés szerinti Szolgáltatások teljesítéséhez feltétlenül szükség van. A felek megállapodnak, hogy amennyiben az SAP a fent említett védelmi intézkedéseknek nem felel meg, de személyes adatok nem kerülnek veszélybe, ez nem minősül a jelen rendelkezés megszegésének.