UPFIELD – Áruk és szolgáltatások vásárlására vonatkozó általános szerződési feltételek

UPFIELD – Áruk és szolgáltatások vásárlására vonatkozó általános szerződési feltételek

1 FOGALOMMAGYARÁZATOK ÉS ÉRTELMEZÉS‌

1.1 A jelen Xxxxxxxxxx alkalmazásában, ha a kontextus másképp nem követeli, az alábbi szavak és kifejezések az alábbi jelentéssel rendelkeznek:

Hatályos jogszabályok: valamennyi nemzeti, nemzetek feletti, külföldi vagy helyi törvény, a kormányzattól vagy kormányzati hatóságoktól származó jogszabály, határozat, rendelet, szabályzat vagy utasítás, beleértve az illetékes szabályozói hatóság minden olyan szabályát, rendelkezését, iránymutatását vagy egyéb előírását, amely törvényerővel rendelkezik, valamint a mindenkor hatályos ágazati magatartási kódexeket;

Munkanap: bármely olyan nap, amely nem szombat, vasárnap vagy banki vagy állami szünnap az Upfield (az alábbi definíció szerint) bejegyzése szerinti országban; Feltételek: a jelen általános szerződési feltételek, valamint az Upfield és a Szállító között a 21.12 feltétellel összhangban írásban elfogadott mindenkori különleges szerződési feltételek;

Bizalmas információk: a Szerződés azon rendelkezései, valamint minden olyan információ, amelyek titkosak vagy egyéb módon nem érhetők el nyilvánosan (akár részleteiben, akár teljes mértékben), beleértve a kereskedelmi, pénzügyi, marketinges vagy műszaki információkat, know-how-t, kereskedelmi titkokat, üzleti módszereket vagy személyes adatokat, függetlenül attól, hogy a Szerződés dátuma előtt vagy után, szóban vagy írásban tették-e közzé.

Szerződés: az Upfield és a Szállító között az Áruk és/vagy Szolgáltatások vásárlása

céljából a jelen Feltételekkel összhangban kötött szerződés;

Adatkezelő: a GDPR-ban foglalt jelentéssel bír;

Adatfeldolgozói megállapodás: a felek között az Upfield által mindenkor

meghatározott módon kötendő adatfeldolgozói megállapodás;

Adatvédelmi jogszabályok: az általános adatvédelmi rendelet ((EU) 2016/679 rendelet) („GDPR”) és a GDPR-t ratifikáló vagy más módon elfogadó, helyettesítő vagy kiegészítő jogszabály a felek működése szerinti joghatóságban; valamint a természetes személyek adatai kezelésének védelmével kapcsolatos, bármilyen más alkalmazandó joghatóságon belül hatályos egyéb törvények és rendeletek; Leszállítandók: a Szállító vagy megbízottjai, alvállalkozói, tanácsadói és munkavállalói által a Szolgáltatásokkal kapcsolatban bármilyen formában kifejlesztett valamennyi dokumentum, termék és anyag;

Kézbesítés helye: az Áruk Megrendelőben meghatározott kézbesítési helye; Berendezések: az Upfield által a Szerződés céljából a Szállító általi használatra a Szállító rendelkezésére bocsátott berendezések;

Költségek: a Szállító részéről a Szolgáltatások teljesítése során indokoltan és szükségszerűen felmerülő, észszerű mértékű költségek;

Költségszabályzat: az Upfield által a Szállítóval mindenkor közlendő

költségszabályzat;

Bevált iparági gyakorlat: a Hatályos jogszabályoknak megfelelő standardok, gyakorlatok, módszerek és eljárások, valamint a Szerződés szerint a Szállítót terhelő kötelezettségek és a Szállító által elvégzendő feladatok részét vagy egészét ugyanazon vagy hasonló körülmények között vállaló, megfelelő szaktudással és tapasztalattal rendelkező személytől észszerűen elvárható szakértelem, gondosság, elővigyázatosság és körültekintés;

Áruk: a Szállító által a jelen Xxxxxxxxxx szerint a Megrendelő alapján az Upfield részére

szállítandó áruk (beleértve azok bármely részét);

Csoport: bármilyen társasággal kapcsolatban az adott társaság és az adott társaság valamennyi kapcsolt vagy holdingtársasága vagy a kapcsolt vagy holdingtársaságok mindenkori kapcsolt vagy holdingtársaságai;

Csoporthoz tartozó társaság: az adott társaság Csoportján belüli bármely társaság; Holdingtársaság: olyan társaság, amely egy másik társaságban (a kapcsolt társaságában) a szavazati jogok többségével rendelkezik, vagy annak tagja, és joga van kinevezni vagy eltávolítani az igazgatótanács többségét, vagy annak tagja, és egyedül irányítja a szavazati jogok többségét;

Szellemitulajdon-jogok: bármilyen szabadalom, szerzői jog, védjegy, szolgáltatási védjegy vagy kereskedelmi név, szoftverre vonatkozó jog, formatervezési mintához fűződő jog, adatbázisokhoz fűződő jog, képekkel kapcsolatos jog, személyhez fűződő jog, találmánnyal kapcsolatos jog, jellegbitorlással szembeni jog, domain-név, bizalmas információkhoz fűződő jog (beleértve a kereskedelmi titkokat) vagy magánélethez való jog, valamint valamennyi hasonló vagy azonos jog, függetlenül attól, hogy be van-e jegyezve, beleértve a jelenleg vagy a jövőben az Upfield (a későbbi definíció szerint) bejegyzése szerinti országban vagy bármely más országban fennálló jogok kérelmezését (vagy a kérelmezéshez való jogot), megújítását vagy meghosszabbítását, függetlenül attól, hogy az adott jog be van-e jegyezve, és beleértve a fentiek bejegyzésének kérelmezését;

Új Szállító: bármilyen személy, aki bármely Szolgáltatás helyett szolgáltatásokat nyújt, függetlenül attól, hogy azok a szolgáltatások azonosak a Szolgáltatások bármelyikével vagy egészével, vagy azokra hasonlítanak-e;

Megrendelő: az Xxxxxxx által a Szállító részére az Áruk és/vagy Szolgáltatások szállítása érdekében az Upfield által mindenkor meghatározott módon küldött bármely megrendelő;

Személyes adatok: a GDPR-ban foglalt definíció szerint;

Szolgáltatási szint: az adott Szolgáltatás tekintetében a Megrendelőben

meghatározott szolgáltatási szint (ha van ilyen);

Szolgáltatások: a Szállító által a jelen Xxxxxxxxxx szerint a Megrendelő alapján az Upfield részére nyújtandó Szolgáltatások;

Specifikációk: az Árukra és/vagy Szolgáltatásokra vonatkozó, a Megrendelőben meghatározott vagy a Szerződéssel összhangban a Szállítóval más módon, írásban közölt specifikációk vagy előírások;

Kapcsolt társaság: olyan társaság, amelyben egy másik társaság (a Holdingtársaság) a szavazati jogok többségével rendelkezik, vagy annak tagja, és joga van kinevezni vagy eltávolítani az igazgatótanács többségét, vagy annak tagja, és egyedül irányítja a szavazati jogok többségét;

Szállító: az a személy vagy társaság, amelytől az Upfield Árukat és/vagy Szolgáltatásokat vásárol;

Upfield: az Upfield Megrendelőben meghatározott, vásárlást végző fele (vagy amennyiben nincs meghatározva a vásárló, az Upfield Europe B.V. (Hollandiában a 63649292 számon bejegyzett társaság, amelynek székhelye a Xxxxxxxxxxxxxxx 000 – 0xx xxxxx, 0000 XX Xxxxxxxxx, Hollandia címen található)); és

Az Upfield szabályzatai és eljárásai: a xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx oldalon elérhető „Üzleti elvek kódexe”, valamint az Upfield által meghatározott, mindenkori szabályzatok és eljárások, beleértve a Költségszabályzatot.

1.2 Az „egyéb”, „beleértve” és „különösen” szavak nem korlátozzák az azokat megelőző szavak általános jellegét, és nem értelmezhetők úgy, mintha az azokat megelőző szavakkal egyenértékűek lennének, amennyiben szélesebb körű értelmezés lehetséges.

2 A SZERZŐDÉS ALAPJA

2.1 A Szerződésre a jelen Feltételek alkalmazandók valamennyi egyéb feltétel kizárásával (beleértve azokat a feltételeket, amelyeket a Szállító alkalmazni szándékozik az árajánlat, a megrendelő elfogadása vagy bármilyen egyéb, a Szolgáltató által kiállított dokumentum tekintetében).

2.2 A Megrendelő az Xxxxxxx által a Szállító részére készített ajánlat, és a Szerződés a Megrendelő Szállító általi elfogadásával lép hatályba. Amennyiben az Upfield a Megrendelőt nem vonja vissza korábban, a Megrendelő elfogadottnak minősül, ha azt a Szállító a Megrendelő dátumától számított hét (7) napon belül nem utasítja el írásban.

2.3 Ha bármilyen levelezésben (beleértve az e-maileket) szerepel az Upfield által megvásárolandó Áruk és/vagy Szolgáltatások mennyisége, akkor ezek a mennyiségek csupán nem kötelező erejű becslések, és nem érintik a Szerződés alapján ténylegesen megvásárolt mennyiséget, kivéve, ha a felek kifejezetten írásban másképp nem rendelkeznek. Az Upfield rendszeres előrejelzéseket küldhet a Szállítónak a követelményekről. Ezek az előrejelzések csupán nem kötelező erejű becslések, és céljuk, hogy segítsék a Szállítót az Áruk előállításának és szállításának és/vagy a Szolgáltatások nyújtásának ütemezésében, és nem érintik a Szerződés alapján ténylegesen megvásárolt mennyiséget, kivéve, ha a felek kifejezetten írásban másképp nem rendelkeznek.

3 AZ ÁRUK SZÁLLÍTÁSA‌‌

3.1 A Szállító vállalja, kijelenti és szavatolja az Upfield felé, hogy valamennyi Áru,

valamint azok csomagolása és címkézése:

(a) megfelel a Specifikációknak és az Upfield valamennyi utasításának, továbbá

eleget tesz a Megrendelő és a Szerződés egyéb követelményeinek;

(b) megfelelő minőségű, nem tartalmaz anyag- és kivitelezési hibákat, és megfelel a rendeltetésszerű célnak (függetlenül attól, hogy ez a cél kifejezetten vagy implicit módon szerepel-e a Specifikációkban, a Megrendelőkben vagy a Szerződésben);

(c) tervezési és egyéb rejtett hibáktól mentes (kivéve, ha az Áruk szállítása az Upfield

terveivel összhangban történt);

(d) megfelel valamennyi Hatályos jogszabálynak; és

(e) szigorúan megfelel a Szállító által rendelkezésre bocsátott mintáknak mind

minőség, mennyiség és leírás tekintetében;

3.2 A Szállító köteles minden tőle telhetőt megtenni annak érdekében, hogy az Upfieldre ruházzon át vagy egyéb módon az Upfield részére megszerezzen minden garanciát, szavatosságot vagy egyéb, minőséget, tulajdont vagy rendeltetésszerű használatra való alkalmasságot illető igazolást, amelyet az Áruk gyártója állít ki, feltéve, ha a Szállító képes az Upfield részére történő átruházásra.‌

4 AZ ÁRUK KÉZBESÍTÉSE

4.1 Az Áruk kézbesítésére szigorúan az Upfield kézbesítési utasításai szerint kerül sor, függetlenül attól, hogy azok a Megrendelőben szerepelnek-e. Külön utasítás hiányában a kézbesítés az Incoterms 2010 DDP (Kézbesítési hely) szerint történik.‌

4.2 A kézbesítés ideje a Szerződés lényeges része. A Szállító az Árukat köteles a Megrendelőben megadott időben és helyre kézbesíteni. Az Upfield nem köteles elfogadni az Áruk meghatározott kézbesítési idő előtti kézbesítését, azonban fenntartja a jogot arra, hogy így tegyen.

4.3 Az Upfield bármikor módosíthatja a kézbesítésre vonatkozó utasításokat, és köteles megfizetni a Szállítót a módosítás eredményeként érő további, indokolt költségeket, feltéve, ha a költségeket az Upfield előzetesen írásban elfogadja. Ha az Upfield a kézbesítés idejének elhalasztását vagy felfüggesztését kéri, a Szállító köteles az Árukat tárolni, és az Upfield előzetes írásos beleegyezésével biztosítást kötni rájuk az Upfield költségére az esetleges károk, megsemmisítés vagy egyéb veszteségek ellenében.

4.4 Az Árukat ki kell egészíteni az Áruk Megrendelőszámot tartalmazó részletes leírásával és használati utasításával, valamint a Szállító tanúsítványával, amelynek meg kell felelnie az Áruk Specifikációknak való megfelelésének igazolására vonatkozó, Xxxxxxx által meghatározott feltételeknek.

4.5 Az Upfield nem köteles elfogadni az Áruk azon mennyiségét, amely eltér a Specifikációkban vagy a Megrendelőben foglaltaktól.

4.6 Az Árukat úgy kell csomagolni és biztonságosan szállítani, hogy sértetlenül és megfelelő állapotban jussanak el a rendeltetési helyükre. Az Xxxxxxx nem köteles visszajuttatni a Szállítónak az Áruk csomagolását.

4.7 A Szállító nem kézbesítheti az Árukat részletekben az Upfield előzetes írásos beleegyezése nélkül. Ha a felek az áruk részletekben történő kézbesítéséről állapodnak meg, azok számlázására és kifizetésére külön kerül sor. Ha azonban a Szállító valamely részletet nem időben vagy nem kézbesíti, az Upfield jogosult a 11.1 feltétel (Jogorvoslatok) szerinti jogorvoslatra.‌

5 ÁTVÉTEL

5.1 Az Áruk nem minősülnek az Upfield által átvettnek, amíg nem állt észszerű mértékű idő az Upfield rendelkezésére ahhoz, hogy a kézbesítést vagy bármilyen rejtett hiba láthatóvá válását követően átvizsgálja azokat. Az Upfield által az Áruk kézbesítése előtt vagy után végzett vizsgálat vagy tesztelés vagy a szállítólevél vagy bármilyen más, az Áruk fizikai átvételét igazoló dokumentum aláírása nem minősül az Áruk átvételének vagy jóváhagyásának, és nem tekinthető ennek bizonyítékaként, valamint nem minősül az Upfieldnek az Áruk egy részének vagy egészének az Áruk hibás volta vagy a Szerződés, a Megrendelő vagy a Specifikációk rendelkezéseinek való nem megfelelése miatti visszavonására vagy visszaküldésére irányuló jogairól való lemondásnak.‌

5.2 A Szállító köteles haladéktalanul tájékoztatni az Upfieldet minden olyan, az Áruk Upfield általi tárolásával, szállításával, kezelésével, összeszerelésével vagy használatával kapcsolatos ügyről, amellyel az Áruk szállítójaként tisztában van, vagy észszerűen feltételezhető, hogy tisztában van.

5.3 Az Árukkal kapcsolatos kockázatot a Szállító viseli a Szerződésnek megfelelő kézbesítésig, amikor az Árukkal kapcsolatos tulajdonjog és kockázat átszáll az Upfieldre, azzal, hogy amennyiben az Upfield a kézbesítés előtt fizet az Árukért, az Áruk tulajdonjoga a fizetéssel egyidejűleg kerül át az Upfieldre.‌

6 A SZOLGÁLTATÁSOK NYÚJTÁSA

6.1 A Szállító a Megrendelőben meghatározott dátumtól a Szerződés időtartamáig nyújtja a Szolgáltatásokat az Upfield részére a Szerződés feltételeinek megfelelően.

6.2 A Szállító köteles megfelelni a Szerződésben meghatározott valamennyi teljesítési határidőnek (és a határidők a Szerződés lényeges részét képezik), azzal, hogy amennyiben nincs meghatározva pontos teljesítési határidő, a Szállító köteles a Szolgáltatásokat észszerű időn belül elvégezni.

6.3 A Szolgáltatások nyújtásával kapcsolatban a Szállító vállalja, kijelenti és

szavatolja az Upfield felé az alábbiakat:

(a) a Szolgáltatásokat a legmagasabb szintű gondossággal, szakértelemmel és odafigyeléssel végzi a Bevált iparági gyakorlatoknak megfelelően;

(b) gondoskodik arról, hogy a Szolgáltatások és a Leszállítandók megfeleljenek a Specifikációkban foglalt valamennyi leírásnak és előírásnak, és hogy a Leszállítandók alkalmasak legyenek a Szállító számára az Upfield által kifejezetten vagy implicit módon ismertetett, rendeltetésszerű használatra;

(c) megfelel a Megrendelőben meghatározott Szolgáltatási szintnek (vagy meghaladja azt);

(d) gondoskodik arról, hogy a Leszállítandók, valamint a Szolgáltatásban alkalmazott és nyújtott vagy az Upfield részére továbbított valamennyi áru és anyag kivitelezési, telepítési és tervezési hibáktól mentes legyen; valamint‌

(e) a Szolgáltatás nyújtásához szükséges valamennyi berendezést, eszközt, járművet

és egyéb elemet rendelkezésre bocsát.

7 BERENDEZÉSEK

7.1 A Berendezésekkel kapcsolatos tulajdonjog és jogcím továbbra is az Upfieldet illeti meg, és semmilyen esetben sem száll át a Szállítóra;

7.2 A Szállító köteles:‌‌

(a) biztonságosan és a Szállító más berendezéseitől, gépeitől és anyagaitól elkülönítve tárolni a Berendezéseket, hogy azok az Upfield tulajdonaként bármikor azonosíthatók legyenek;

(b) nem eltávolítani, elrejteni vagy eltorzítani a Berendezéseken található vagy azokkal kapcsolatos azonosító jegyet vagy csomagolást;

(c) az Upfield észszerű kérésére adott esetben tájékoztatni az Upfieldet a Berendezésekről;

(d) megfelelő állapotban tartani a Berendezéseket;‌

(e) haladéktalanul tájékoztatni a társaságot, amennyiben a 17.1(b) feltételben felsorolt események bármelyikére sor kerül; és

(f) biztosítani az azon területhez való hozzáférést, amelyen a Berendezések tárolására sor kerül, annak érdekében, hogy az Upfield gyakorolni tudja a 7.3 feltétel szerinti jogait, és ellenőrizni tudja, hogy a Szállító megfelel-e a 7.2 feltételben foglalt rendelkezéseknek.‌

7.3 Az Upfield bármikor visszaszerezheti a Berendezéseket a Szállítótól.

7.4 A Berendezésekkel kapcsolatos kockázat a Berendezések Upfieldtől való átvételét vagy a Berendezések Xxxxxxx által a Szállító részére történő szállítását követően a Szállítót terheli.

7.5 A Szállító felelős azért, hogy biztosítsa, hogy a Berendezés a Szolgáltatások teljesítése során a rendeltetésszerű használatra alkalmas legyen, és nem jogosult arra, hogy az e Szerződés szerinti, a Berendezésnek a Szolgáltatások teljesítése érdekében történő használatából eredő kötelezettségei és/vagy kártérítés alól mentesüljön, ha a Berendezés nem alkalmas a rendeltetésszerű használatra.‌

8 A TÁRSASÁG KÖTELEZETTSÉGEI

8.1 Az Upfield köteles:‌

(a) a Szállító számára észszerű időben hozzáférést biztosítani az Upfield területére a Szerződés teljesítése céljából, és köteles tájékoztatni a Szállítót az Upfield területén alkalmazandó, valamennyi egészségügyi, biztonsági és védelmi követelményről; és

(b) a Szállító rendelkezésére bocsátani a Szolgáltatások teljesítéséhez szükséges információkat a Szállító észszerű kérésének megfelelően.

9 ÁRAK ÉS FIZETÉS

9.1 Az Áruk és/vagy Szolgáltatások ára a Megrendelőben szerepel. Amennyiben a Megrendelőben másképp nem szerepel, az ár tartalmazza a csomagolást, a címkézést, a kiviteli, behozatali vagy egyéb vámokat vagy engedélyeket, a biztosítási és szállítási költségeket, valamint a Szállító minden egyéb költségét.‌

9.2 A Szerződés szerint fizetendő összegek nem tartalmazzák a forgalmi adót vagy hozzáadottérték-adót, amelyet adott esetben a vonatkozó adóra érvényes százalékos arányban kell hozzáadni az árhoz, azonban tartalmazzák az adott összegek után fizetendő valamennyi egyéb adót vagy illetéket.

9.3 Feltéve, hogy a Szállító:

(a) az ötszáz eurót (500 EUR) meghaladó Költségek felmerülése előtt megszerzi az Upfield előzetes jóváhagyását; és

(b) a vonatkozó Költséget az alábbi 9.4 feltétellel összhangban számlázza ki az Upfield részére,

az Upfield visszatéríti a Szállító számára valamennyi Költséget, amely a Szállítónál a Költségszabályzattal összhangban felmerült.

9.4 A Szállító tételes számlákat nyújt be a Szolgáltatások áráról és a Költségekről, amelyekben az alábbiak szerepelnek:‌

(a) Az Upfield megrendelési száma vagy referenciaszáma (ha van);‌

(b) a nyújtott Szolgáltatások leírása; valamint

(c) a Költségek részletei a Költségekre vonatkozó bizonylatokkal vagy a fizetést igazoló egyéb dokumentumokkal, az Upfield Költségek igazolására irányuló észszerű kérelmének megfelelően.‌

9.5 Az Upfield kifejezett írásos beleegyezése hiányában:

(a) az Upfield nem köteles megfizetni vagy visszatéríteni a Szállítónál a Szolgáltatásokkal kapcsolatban felmerülő egyéb költségeket vagy kifizetéseket; és

(b) a Szállító nem jogosult arra, hogy jutalékot, felárat, kezelési költséget vagy

hasonló költséget számítson fel a harmadik felek költségeire vagy kifizetéseire.

9.6 A Szállító kizárólag az Áruk kézbesítésekor vagy azt követőn vagy a Szolgáltatások teljesítésekor vagy azt követően állíthat ki számlát az Upfield részére, és a korábban benyújtott számlák az Áruk kézbesítésének vagy a Szolgáltatások teljesítésének dátumán minősülnek kézbesítettnek. A számlákat az Upfield által megadott módon kell kiállítani, és az Xxxxxxx által a Szerződésben meghatározott címre kell elküldeni.

9.7 A Szerződés szerint fizetendő valamennyi összeget a Megrendelőben meghatározott pénznemben kell kiszámlázni az Upfield részére. Amennyiben a Megrendelőben nincs meghatározva a pénznem, minden összeget euróban (€) kell kiszámlázni.

9.8 Amennyiben a Megrendelőben másképp nem szerepel, az Upfield az Áruk és/vagy Szolgáltatások árát a megfelelően kiállított számla Xxxxxxx általi kézhezvételétől számított 120 (százhúsz) napon belül fizeti ki a Szállító által írásban megjelölt bankszámlára történő utalással.

9.9 Ha az Upfield a Szerződés szerint általa fizetendő és esedékes bármely összeget nem fizeti meg, a Szállító jogosult arra, hogy a hátralévő összegre kamatot számítson fel, amelynek mértéke a HSBC alapkamatát évi 2 (két) %-kal meghaladó összeg, és amelyet az esedékesség napjától a tényleges kifizetés napjáig napi alapon kell számítani, függetlenül attól, hogy a fizetésre az ítélet előtt vagy azt követően került sor. Ez a Feltétel nem alkalmazandó azokra a kifizetésekre, amelyeket az Upfield jóhiszeműen vitat.

9.10 A Szállító által az Upfield részére felszámított árak nem haladhatják meg a Szállító által az ugyanilyen vagy hasonló termékeket és/vagy szolgáltatásokat ugyanilyen vagy kisebb mennyiségben megvásároló bármely más ügyfél számára felszámított árakat, és az Upfield jogosult az azonnali fizetés, tömeges vásárlás vagy bizonyos mennyiség esetén a Szállító által általában megadott kedvezményekre.‌

9.11 Ha a Megrendelőben szerepel, vagy a felek más módon megállapodnak arról, hogy az árat „idő- és anyagelszámolás” vagy „költség-plusz” alapon vegyék figyelembe, a Szállító köteles biztosítani az Upfield számára a Szállító birtokában lévő vagy ellenőrzése alatt álló valamennyi dokumentumhoz és információhoz való hozzáférést annak érdekében, hogy lehetővé tegye az Upfield számára, hogy meggyőződjön arról, hogy a Szállító által felszámított összegek a Szerződéssel összhangban megfelelően és helyesen lettek felszámítva.

9.12 A Szállító által az Upfield részére fizetendő összeg esetén az Upfield jogosult arra, hogy az ilyen összeget levonja az Upfield által a jelen vagy bármely más Szerződés szerint vagy azzal kapcsolatban a Szállító részére fizetendő összegekből. A Szállító nem jogosult arra, hogy a Szerződés szerint az Upfield részére fizetendő összeget beszámítsa az Upfield által bármilyen üggyel kapcsolatban a Szállítónak fizetendő összegbe.

10 ELLENŐRZÉS‌

10.1 Az Upfield jogosult arra, hogy a Szállító vagy a Szállító alvállalkozóinak telephelyén bármikor ellenőrzést folytasson a Szállító működése, létesítményei és eljárásai tekintetében, hogy meggyőződjön arról, hogy a Szállító rendelkezik az egyes Szerződések adott feltételeknek megfelelő végrehajtásához szükséges műveletekkel, létesítményekkel és eljárásokkal, és ebből a célból az Upfield és felhatalmazott képviselői rendes munkaidőben és a Szállító észszerű időben történő értesítését követően hozzáférhetnek a Szállító és a Szállító alvállalkozóinak telephelyeihez.

11 JOGORVOSLAT‌‌

11.1 A Szállító nyilatkozatainak, a 3.1 Feltétel (Áruk szállítása) vagy a 6 Feltétel (Szolgáltatások nyújtása) megszegése esetén vagy a Szerződésben az Áruk és/vagy Szolgáltatások tekintetében meghatározott bármely kötelezettség, nyilatkozat vagy előírás be nem tartása esetén az Upfield jogosult arra, hogy a Szállítóval szembeni (az alábbiakból eredő) bármilyen kötelezettség nélkül és az Upfield rendelkezésére álló bármely jog vagy jogorvoslati lehetőség sérelme nélkül kizárólagos döntése szerint az alábbiakat vagy azok valamelyikét tegye:

(a) elálljon a Szerződéstől, és úgy kezelje a Szerződést, mintha annak megkötésére

nem került volna sor;

(b) elutasítsa a vonatkozó Árukat (azok egy részét vagy egészét) és a már leszállított Árukat, amelyeket nem lehet hatékonyan és kereskedelmileg felhasználni a nem kézbesített Áruk kézbesítésének elmaradása miatt;

(c) megtéríttesse a Szállítóval az Upfieldet az áruk és/vagy szolgáltatások más szállítótól való beszerzésével kapcsolatban indokolt módon érő költségeket;

(d) arra kötelezze a Szállítót, hogy saját költségén helyettesítse vagy megjavítsa az

Árukat 14 (tizennégy) napon belül;

(e) arra kötelezze a Szállítót, hogy saját költségén megismételje a teljesítést 7 (hét) napon belül; és/vagy

(f) az Áruk és/vagy Szolgáltatások árának kifizetését elhalassza addig, amíg a Szerződés, a Megrendelő vagy a Specifikációk teljes mértékű teljesítésére sor nem kerül.‌

11.2 Ha az Upfield állítása szerint valamely Megrendelés nem megfelelően lett teljesítve, úgy kell tekinteni, hogy a Szállító elfogadja az állítás érvényességét, feltéve, hogy az állítás dátumától számított 7 (hét) napon belül nem küld írásos értesítést az Upfieldnek, amelyben vitatja az állítást, és kifejti ennek okait.

11.3 Ha az Upfield a jelen Feltételek szerinti bármely jogát gyakorolja, az Upfield saját kizárólagos döntése alapján kötelezheti a Szolgáltatót arra, hogy haladéktalanul begyűjtse az Árukat, vagy a Szállító költségén visszaküldheti az árukat a Szállítónak.

11.4 Az Upfield jelen Feltételek szerinti jogai kiegészítik az Upfield számára

elérhető jogszabályi jogorvoslatokat.‌

12 TERMÉKVISSZAHÍVÁS

12.1 A Szállító köteles haladéktalanul írásban, a részletek rendelkezésre

bocsátásával értesíteni az Upfieldet, ha az alábbiak valamelyike a tudomására jut:

(a) bármilyen hiba az Upfield részére bármikor kézbesített Árukban; vagy‌

(b) bármilyen hiba vagy hiányosság az Áruk használatára vonatkozó utasításokban,

amely halált, sérülést vagy vagyoni kárt eredményezhet, vagy arra alkalmas lehet.‌

12.2 Az Upfield a saját döntése szerint és a Szállító költségére:

(a) visszahívhatja az Upfield által az ügyfeleinek már eladott bármely Árut vagy más terméket, amelybe az Áruk belekerültek (akár visszatérítés, jóváírás vagy csere ellenében, amelyet a Szállítónak kell vállalnia az Upfield kérése esetén az Upfield választása szerint); és/vagy

(b) írásos vagy egyéb tájékoztatást tehet közzé az ügyfelei számára az Upfield által az ügyfelei számára már eladott Áruk vagy más olyan termékek használatának vagy működésének módjáról, amelyekbe az Áruk belekerültek,‌

minden esetben az adott Árukban fennálló hiba vagy az Áruk használatára vonatkozó utasításokkal kapcsolatos olyan hiba vagy hiányosság Upfield, az ügyfelei vagy bármilyen harmadik fél általi azonosítása alapján, amellyel kapcsolatban az Upfield észszerűen megállapítja, hogy a leszállított Árukra hatással lehet, és halált, sérülést vagy vagyoni kárt eredményezhet, vagy arra alkalmas lehet.

12.3 Az Upfield előzetes írásos beleegyezése hiányában a Szállító nem tehet közzé nyilvános nyilatkozatokat a jelen 12 Feltétel szerinti termékvisszahívásokról, a Szerződéssel kapcsolatban vagy a felek kapcsolatáról.

13 KÁRTÉRÍTÉS‌

13.1 Az Upfield számára elérhető bármilyen más jogorvoslati lehetőségen kívül a Szállító köteles teljes mértékben és igény esetén kártérítésben részesíteni az Upfieldet, az Upfield Csoportját és annak igazgatóit, tisztviselőit és munkavállalóit, és kármentességükről gondoskodni minden olyan kötelezettséggel, követeléssel, kérelemmel, kárral, veszteséggel vagy kiadással (beleértve az észszerű mértékű jogi és egyéb szaktanácsadói költségeket és kifizetéseket), kamatokkal és bírságokkal szemben, amelyek bármilyen módon az alább felsorolt esetekből közvetve vagy közvetlenül merültek fel, függetlenül attól, hogy a Szerződés megkötésekor az alább felsorolt esetek következményei előreláthatók voltak-e vagy sem:

(a) az Upfielddel szemben harmadik fél által benyújtott követelés halálesettel, személyi sérüléssel vagy vagyoni kárral kapcsolatban, amely követelés az Áruk hibájából ered vagy azzal kapcsolatos, feltéve, hogy az áruk hibája a Szállító, a munkavállalói, megbízottjai vagy alvállalkozói cselekedeteinek vagy azok elmaradásának eredménye;

(b) az Upfielddel szemben harmadik fél által benyújtott követelés, amely az Áruk vagy Szolgáltatások nyújtásából ered vagy azzal kapcsolatos, feltéve, hogy a követelés a jelen Szerződésnek a Szállító, a munkavállalói, megbízottjai vagy alvállalkozói általi szerződésszegéséből, nem teljesítéséből vagy késedelmes teljesítéséből ered; és‌

(c) az Upfielddel szemben benyújtott bármilyen követelés a harmadik felek szellemitulajdon-jogainak tényleges vagy állítólagos megsértésével kapcsolatban, amely az Áruk gyártásából, szállításából vagy használatából vagy a Szolgáltatások vagy a Leszállítandók használatából vagy biztosításából ered vagy azzal kapcsolatos.

13.2 A Szállító köteles az Upfield vagy a biztosítói által a Szerződés Szállító általi teljesítéséből, szándékozott teljesítéséből vagy nem teljesítéséből eredő kereset, követelés vagy ügy megtámadása vagy kezelése érdekében kért valamennyi berendezést, segítséget és tanácsot megadni.

14 SZELLEMI TULAJDON‌‌

14.1 Valamennyi anyag, beleértve az Upfield által rendelkezésre bocsátott

Specifikációkat és a Szállító által vagy a Szállító részére készített másolatokat, az Upfield tulajdona, kizárólag a jelen Szerződés teljesítése céljából használható fel, és a Szállító által szigorúan bizalmasan kezelendő.

14.2 A Szállító által a jelen Szerződés szerint vagy annak teljesítése érdekében végzett munka során vagy annak eredményeként az Árukkal, Szolgáltatásokkal, Leszállítandókkal kapcsolatos dokumentumokkal kapcsolatban vagy egyéb módon létrejött vagy megszerzett valamennyi Szellemitulajdon-jog a keletkezésük vagy Szállító általi megszerzésük dátumától vagy egyéb esetben az Upfield általi kérelmet követően haladéktalanul világszerte kizárólag az Upfieldet illeti.

14.3 A Szállító többletköltség nélkül köteles a Szállító által nem birtokolt, a Szállító által az Upfield részére végzett munkába vagy a nyújtott Árukba, Szolgáltatásokba vagy Leszállítandókba beépített vagy azokban felhasznált Szellemitulajdon-jogra vonatkozó licenciát vagy allicenciát az Upfield részére megadni vagy megadásáról gondoskodni olyan mértékben, amely elegendő ahhoz, hogy az Upfield teljes mértékben használni tudja az adott munkát, Árut vagy Szolgáltatást, és képes legyen javítani, frissíteni vagy fenntartani az adott munkát, Szolgáltatást és Leszállítandót, amelybe az ilyen eredmények be vannak építve.

14.4 A Szállító beleegyezik és vállalja, hogy az Upfield kérését követően haladéktalanul, azonban a saját költségére megköt minden olyan szerződést vagy okiratot, és aláír minden olyan dokumentumot, amelyet a jelen 14 Feltétel rendelkezéseinek és szándékainak érvényre juttatása céljából az Upfield kér.

15 BIZTOSÍTÁS

15.1 A Szállító köteles a saját költségére elismert biztosító társasággal biztosítást kötni és fenntartani, amely megfelel a jelen Szerződés szerinti kötelezettségeinek és kötelezettségvállalásainak. A Szállító az Upfield írásos kérésére köteles az Upfield rendelkezésére bocsátani a jelen Feltétellel összhangban hatályban tartott biztosításra vonatkozó részleteket. A Szállító nem tehet semmit, ami a jelen Feltétellel összhangban hatályban tartott biztosítás érvénytelenítését eredményezi.

16 JOGSZABÁLYOKNAK VALÓ MEGFELELÉS

16.1 A Szállító köteles minden esetben:‌

(a) a Hatályos jogszabályokkal és a vonatkozó műszaki, szakmai vagy egyéb standardokkal összhangban teljesíteni az egyes Szerződések szerinti kötelezettségeit;

(b) betartani az Upfield szabályzatait és eljárásait (beleértve többek között a Szállítónak a felelős beszerzésre és ellátásilánc-menedzsmentre vonatkozó irányelveit);‌

(c) biztosítani, hogy megszerezze és fenntartsa az összes előírt (törvényi, szabályozói, szerződéses vagy egyéb) beleegyezést, engedélyt és jóváhagyást, amely a Szerződés szerinti kötelezettségeinek való megfelelés lehetővé tétele érdekében szükséges; és

(d) tartózkodni attól, hogy olyat tegyen vagy mulasszon el tenni, amely azt eredményezheti, hogy az Upfield elveszítse az üzleti tevékenységei végzéséhez szükséges engedélyeket, felhatalmazásokat, beleegyezéseket vagy jóváhagyásokat, és a Szállító tudomásul veszi, hogy az Upfield a Szállító által nyújtott bármely Szolgáltatásra támaszkodhat.

16.2 Adatvédelem

Amennyiben bármely fél a jelen Feltételek alapján kötött bármely Szerződéssel kapcsolatban Személyes adatokat kap a másik féltől, mindkét fél tudomásul veszi, hogy a kapott és a Szerződés szerint kezelt Személyes adatok tekintetében Adatkezelőnek minősül. Mindkét fél vállalja, hogy a Személyes adatok kezelése tekintetében megfelel az Adatvédelmi jogszabályoknak. Bármikor, ha az Upfield szükségesnek tartja, a felek Adatfeldolgozói megállapodást kötnek a Szerződés szerinti Személyes adatok tekintetében.‌

17 A SZERZŐDÉS MEGSZŰNÉSE

17.1 Bármely fél jogosult a Szerződés azonnali felmondására a másik félnek‌

küldött írásos értesítéssel, ha:

(a) a másik fél a jelen Szerződés szerinti kötelezettségei tekintetében súlyos

szerződésszegést követ el, amely nem orvosolható;

(b) a másik fél a jelen Szerződés szerinti kötelezettségei tekintetében szerződésszegést követ el, amely orvosolható, és az orvoslásra vagy megszüntetésre irányuló írásos kérelmet követő 30 (harminc) napon belül nem orvosolja vagy szünteti meg a szerződésszegést;‌‌‌

(c) a másik fél fizetésképtelenné válik vagy ésszerűen valószínűsíthető, hogy azzá fog válni, csődeljárás indul ellene, egyéni önkéntes megállapodásokat köt a csődeljárás elkerülése érdekében, felszámolás alá kerül, felszámolási eljárás indul ellene, csődgondnokság alá kerül, vagyonkezelőt kijelölésére kerül sor, vállalati önkéntes megállapodást köt, vagy veszélyezteti a hitelezőknél fennálló adósság kifizetését, vagy bármely illetékes joghatóság alatt eljárás indult ellene, vagy bármilyen olyan esemény történik az adott joghatóságban, amelynek a jelen 17.1(c) Feltételben szereplő eseményekkel azonos vagy azokhoz hasonló hatása van, és/vagy

(d) a másik fél megszünteti, vagy a felmondást kezdeményező fél észszerű véleménye szerint valószínűleg meg fogja szüntetni az üzleti tevékenységei egészét vagy jelentős részét, vagy ennek veszélye fenyeget.‌‌

18 A SZERZŐDÉS MEGSZŰNÉSÉNEK KÖVETKEZMÉNYEI

18.1 A Szerződés megszűnése nem érinti a feleknek a megszűnés ideje előtt‌

felhalmozódott jogait és jogorvoslati lehetőségeit.

18.2 A Szerződés bármilyen okból történő megszűnésekor:‌

(a) a fenti 18.1 Feltétel sérelme nélkül a felek kapcsolata megszűnik, kivéve a jelen 18 Feltételben kifejezetten foglaltakat;

(b) a Szállító köteles leszállítani az Upfield részére minden Leszállítandót, függetlenül attól, hogy azok elkészültek-e vagy nem, és visszajuttatni a Szállító rendelkezésére bocsátott valamennyi anyagot, beleértve a másolatokat. a Szállító az Upfield ilyen irányú kérése esetén köteles az Upfield által észszerű mértékben kért segítséget megadni a Szolgáltatások Upfieldnek vagy az Upfield által kijelölt Új Szállítónak való akadálytalan átadásának megkönnyítése érdekében; és

(c) minden olyan rendelkezés teljes mértékben hatályos és érvényes marad, amely a felek kifejezett vagy implicit szándéka szerint a Szerződés megszűnésekor vagy azt követően hatályban marad vagy lép hatályba;‌

19 A MUNKAVÁLLALÓK ÁTVÉTELÉNEK TILALMA

19.1 A felek szándéka, hogy sem a Szerződés vagy bármely Szolgáltatás kezdete, sem a Szerződés vagy bármely Szolgáltatás megszűnése nem ad okot a munkavállalók egyik jogi személytől másik jogi személyhez való átvételére, függetlenül attól, hogy a Szállítótól vagy az alvállalkozóitól vagy az Upfieldtől (vagy az Upfield Csoport bármely tagjától) vagy az alvállalkozóitól vagy fordítva kerül sor az átvételre.‌

20 TITOKTARTÁS

20.1 Mindkét fél köteles titokban és bizalmasan kezelni a másik félhez tartozó, a felek közötti, Szerződés szerinti kapcsolat eredményeként közzétett vagy megszerzett

valamennyi Bizalmas Információt, és másokat is erre kötelezni, és nem használhatja vagy teheti közzé azokat a Szerződés megfelelő teljesítésének céljaiból eltérő okokból vagy a másik fél előzetes írásos beleegyezése nélkül.

21 ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK

21.1 A Szerződés a Szállítóra vonatkozik. A Szállító nem ruházhatja át, bízhatja másra, adhatja alvállalkozásba, továbbíthatja, terhelheti másra a Szerződés szerinti jogait és kötelezettségeit, és nem rendelkezhet felettük egyéb módon az Upfield előzetes írásos beleegyezése nélkül.

21.2 Az Upfield kérése esetén a Szállító köteles az Upfield által megnevezett harmadik fél szállítóktól beszerezni minden olyan alkatrészt és/vagy szolgáltatást, amely a Megrendelőben szereplő Áruk előállításához és/vagy Szolgáltatások és/vagy Leszállítandók biztosításához szükséges. Az Upfield tárgyalhat a harmadik fél szolgáltatókkal az árakról, azonban a Szállító tudomásul veszi és elfogadja, hogy az ő kizárólagos felelőssége a harmadik fél szállítókkal való szerződéskötés és a részükre történő fizetés.‌

21.3 Az Upfield bármikor átruházhatja, másra bízhatja, alvállalkozásba adhatja, továbbíthatja vagy másra terhelheti a Szerződés szerinti jogait és kötelezettségeit, és egyéb módon rendelkezhet felettük a Szállító előzetes írásos beleegyezése nélkül.

21.4 A 21.5 Feltételben foglaltak sérelme nélkül olyan személynek, aki nem a Szerződést aláíró fél, nincs joga a Szerződés bármely rendelkezésének érvényesítéséhez (sem a szerződésekről szóló, 1999. évi törvény szerint (harmadik felek jogai), sem egyéb módon).‌‌

21.5 Az Upfield Csoport valamennyi tagja jogosult arra, hogy a 21.6 Feltétel, valamint a szerződésekről szóló, 1999. évi törvény (harmadik felek jogai) rendelkezéseinek sérelme nélkül és azzal összhangban érvényesítse a Szerződés rendelkezéseit.‌

21.6 A felek azon joga, hogy a Szerződés szerinti eltéréseket, jogfeladásokat vagy megállapodásokat felmondják, visszavonják vagy elfogadják, nem függ olyan személy hozzájárulásától, aki nem a Szerződést aláíró fél.

21.7 Egyik fél sem zálogosíthatja el a másik fél hitelköveteléseit, és nem járhat el a másik fél nevében vagy annak megbízottjaként, partnereként, munkavállalójaként vagy képviselőjeként, és egyik fél sem jelölheti meg magát ilyen szerepben vagy a másik fél nevében bármilyen jellegű, kifejezett vagy implicit kötelezettség vállalására jogosultként vagy felhatalmazottként. A Szerződésben és a felek Szerződés szerinti cselekedeteiben semmi nem hoz létre, és nem tekinthető úgy, hogy létrehoz bármilyen partnerséget, közös vállalkozást, munkavállalói vagy megbízotti jogviszonyt a felek között.

21.8 A Szállító nem gyakorolhat általános vagy egyéb, bármilyen módon alapított zálogjogot az Áruk és/vagy Leszállítandók, a Szolgáltatásokkal kapcsolatos anyagok és az Upfield bármely más, a Szállító birtokában lévő tulajdona felett az Upfield által a Szállítónak a jelen Szerződés alapján vagy egyéb okból fizetendő összeg tekintetében.‌

21.9 Teljes megállapodás

(a) A Szerződés a felek között a Szerződés tárgyában kötött teljes megállapodás, amely felülírja a felek között a Szerződés tárgyában kötött valamennyi írásbeli vagy szóbeli megállapodást.

(b) A felek tudomásul veszik, hogy a Szerződés sem részben, sem teljes mértékben nem alapul a Szerződésben kifejezetten nem szereplő, a felek között egymás felé tett kijelentéseken, nyilatkozatokon, ígéreteken vagy kötelezettségvállalásokon.

(c) Mindkét fél tudomásul veszi, hogy bármilyen kijelentésből, nyilatkozatból, ígéretből vagy kijelentésből eredően vagy azzal kapcsolatban a felek számára elérhető kizárólagos jogok és jogorvoslati lehetőségek a szerződés megszegésére vonatkoznak, és mindkét fél visszavonhatatlanul és feltétel nélkül lemond minden követelésről, jogról vagy jogorvoslati lehetőségről, beleértve a Szerződéstől való elálláshoz való jogot, amelyre egyéb módon jogosultak lennének.‌

21.10 A rendelkezések részleges érvényessége

Ha a Szerződés bármely része bármikor semmisnek vagy egyéb módon kikényszeríthetetlennek minősül vagy azzá válik a Hatályos jogszabályok szerinti bármilyen okból, az adott rendelkezést a Szerződésből töröltnek kell tekinteni, és a törlés a Szerződés fennmaradó rendelkezéseinek érvényességét és kikényszeríthetőségét nem érinti és nem károsítja semmilyen módon.

21.11 Jogfeladás‌

A bármely fél számára a jelen Szerződés szerint elérhető jogok és jogorvoslati lehetőségek nem szűnnek meg azzal, ha az adott fél a másik félnek felmentést, haladékot vagy határidő-hosszabbítást ad, vagy ha nem vagy késedelmesen győződik meg jogairól vagy jogorvoslati lehetőségeiről, vagy nem vagy késedelmesen gyakorolja azokat. A Szerződés bármilyen megszegésének esetére vonatkozó bármilyen jogfeladást írásban kell megtenni. A Szerződés bármilyen megszegésének esetére vonatkozó, bármely fél általi jogfeladás nem akadályozza az adott rendelkezés későbbi érvényesítését, és nem minősül az adott vagy más rendelkezés megszegésének esetére vonatkozó későbbi jogfeladásnak.

21.12 Módosítás‌‌

A Szerződés szándékozott módosítása vagy kiegészítése kizárólag akkor hatályos, ha írásban történik, kifejezetten hivatkozik a Szerződésre, és a Szerződés mindkét felének felhatalmazott képviselője aláírja azt.

21.13 Értesítések‌

(a) A Szerződés szerinti értesítéseket írásban kell megtenni. Az e-mailben küldött

értesítések írásban küldött értesítésnek minősülnek.

(b) Az értesítéseket személyesen, előrefizetett, regisztrált kézbesítési szolgáltatáson keresztül vagy e-mailen lehet megküldeni a másik fél székhelyére vagy arra a címre, amelyet az adott fél a Szerződés szerinti értesítések kézbesítése céljából megad.

22 VITARENDEZÉSI ELJÁRÁS‌‌

22.1 Ha a Feltételekből, bármely Szerződésből vagy azok teljesítéséből, érvényességéből és kikényszeríthetőségéből vagy azokkal kapcsolatban vita merül fel, a felek kötelesek a jóhiszeműség jegyében megkísérelni a vita rendezését úgy, hogy az ügyet az illetékes account managerek, majd az illetékes beszerzési igazgatók (vagy az annak megfelelő feladatot ellátó személy), majd pedig a pénzügyi igazgatók / ügyvezető igazgatók elé terjesztik. Az érintett felek a vitarendezés valamennyi szintjén kötelesek minden észszerű erőfeszítést megtenni a vita rendezése érdekében.

22.2 Ha a felek a 22.1. Feltételben meghatározott, egyes szinteken történő egyeztetést követően sem tudják rendezni a vitát, akkor a felek az illetékes bíróságoknál jogi útra terelik az ügyet.‌

23 ALKALMAZANDÓ JOG ÉS ILLETÉKESSÉG

23.1 A Szerződésre, a jelen Feltételekre és az azok bármelyikéből eredő vagy azokkal kapcsolatos ügyekre, vitákra vagy követelésekre (függetlenül attól, hogy azok jellegét tekintve szerződésesek vagy nem szerződésesek, mint a nem szerződés szerinti követelések, vagy törvény, rendelet megszegéséből erednek vagy egyéb

módon merülnek fel), valamint azok értelmezésére a (fentiekben definiált) Upfield bejegyzése szerinti ország törvényei irányadók.

23.2 A 22 Feltételnek (Vitarendezési eljárás) való megfelelés sérelme nélkül a Szerződésből és/vagy a jelen Feltételekből eredő vagy azokkal kapcsolatos valamennyi vita és követelés tekintetében a (fentiekben definiált) Upfield bejegyzése szerinti ország bíróságai rendelkeznek kizárólagos illetékességgel, amely bíróságok döntését a felek magukra nézve visszavonhatatlanul kötelezőnek fogadják el.