MÁV VAGON VASÚTI JÁRMŰ GYÁRTÓ ÉS JAVÍTÓ KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG TÁRSASÁGI SZERZŐDÉSE
A
MÁV VAGON Vasúti Jármű Gyártó és Javító KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG TÁRSASÁGI SZERZŐDÉSE
A
MÁV VAGON VASÚTI JÁRMŰ GYÁRTÓ ÉS JAVÍTÓ KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG
A társaság tagjai a Polgári Törvénykönyvről 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseinek megfelelően a MÁV VAGON Kft. társasági szerződését (a szövegben félkövér betűtípussal jelölt módosításokkal) egységes szerkezetbe foglaltan az alábbiak szerint határozzák meg:
Preambulum:
A Társaság abból a célból alakult, hogy a tagok részére vasúti járművek és járműalkatré- szek gyártására, szállítására, karbantartására, javítására, vasúti járművek időszakos vizsgá- latára, valamint vasúti járművek javítására, vasútüzemhez kapcsolódó, és vasúti tevékeny- séget kiszolgáló ingatlanok karbantartására irányuló szolgáltatások nyújtását hosszú távon, de legalább három éven keresztül végezze, és ezzel összefüggésben a tagok kötelezettséget vállalnak arra, hogy hosszú távon, de legalább a taggá válástól számított három évig a Tár- saság tagjai maradnak.
Alulírott tagok kölcsönös és egybehangzó akarat kijelentésünkkel kijelentjük, hogy üzlet- szerű közös gazdasági tevékenység folytatására korlátolt felelősségű társaságot létesítet- tünk, és működtetünk tovább a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) rendelkezései szerint, egyben létesítő okiratát a Ptk. rendelkezéseivel és a 18/2023. (10.19.) számú taggyűlés tartása nélkül hozott határozattal az alábbiak szerint foglaljuk egységes szerkezetbe.
1. A Társaság tagjai
1.1. Neve: MÁV Magyar Államvasutak Zártkörűen Működő Részvénytársaság
Rövidített név: MÁV Zrt.
Székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx xxxxx 00-00.
Adószám: 10856417-2-44
Nyilvántartó bíróság: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága Cégjegyzékszáma: 00-00-000000
1.2. Neve: MÁV-START Vasúti Személyszállító Zártkörűen Mű- ködő Részvénytársaság
Rövidített név: MÁV-START Zrt.
Székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx xxxxx 00-00.
Adószám: 13834492-2-44
Nyilvántartó bíróság: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága Cégjegyzékszáma: 00-00-000000
1.3. Neve: MÁV-HÉV Helyiérdekű Vasút Zártkörűen Működő Részvénytársaság
Rövidített neve: MÁV-HÉV Zrt.
székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx xxxxx 00-00.
adószáma: 25776005-2-42
nyilvántartó bíróság: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága Cégjegyzékszáma: 00-00-000000
2. A Társaság cégneve, székhelye, fióktelepe
2.1. A Társaság cégneve: MÁV VAGON Vasúti Jármű Gyártó és Javító Korlátolt Fe- lelősségű Társaság
A Társaság rövidített cégneve:
MÁV VAGON Kft.
2.2.A Társaság székhelye:
H-5000 Szolnok, Xxxxxx xx 0-0.A Társaság székhelye egyben a központi ügyinté- zés helye is.
2.3.A Társaság fióktelepei:
H-1045 Budapest, Elem u. 5-7.
H-1087 Budapest, Xxxxxxx Xxxxxx krt. 54-60. H-2400 Dunaújváros, Xxxxx Xxxxxx xxx 0.
H-4621 Fényeslitke, Déli Rendező pályaudvar, külterület 027/14 hrsz. H-5600 Békéscsaba, Xxxxxxxxxx xx 00.
H-8000 Székesfehérvár, Takarodó u. 1.
H-9500 Celldömölk, Rendező pályaudvar, külterület 0193/3 hrsz.
3. A Társaság tevékenységi körei a TEÁOR’ 08 számok szerint
3.1. A Társaság főtevékenysége
3020 Vasúti, kötöttpályás jármű gyártása
3.2. A Társaság további tevékenységei:
1820 | Egyéb sokszorosítás |
2453 | Könnyűfémöntés |
2454 | Egyéb nem vas fém öntése |
2511 | Fémszerkezet gyártása |
2512 | Fém épületelem gyártása |
2529 | Fémtartály gyártása |
2530 | Gőzkazán gyártása |
2550 | Fémalakítás, porkohászat |
2561 | Fémfelület-kezelés |
2562 | Fémmegmunkálás |
2573 | Szerszámgyártás |
2591 | Acél tárolóeszköz gyártása |
2593 | Huzaltermék gyártása |
2594 | Kötőelem, csavar gyártása |
2599 | M.n.s. egyéb fémfeldolgozási termék gyártása |
2611 | Elektronikai alkatrész gyártása |
2651 | Mérőműszergyártás |
2630 | Híradás-technikai berendezés gyártása |
2670 | Optikai eszköz gyártása |
2711 | Villamos motor, áramfejlesztő gyártása |
2712 | Áramelosztó, -szabályozó készülék gyártása |
2720 | Akkumulátor, szárazelem gyártása |
2733 | Szerelvény gyártása |
2740 | Villamos világítóeszköz gyártása |
2790 | Egyéb villamos berendezés gyártása |
2811 | Motor, turbina gyártása (kivéve: légi, közútijármű-motor) |
2812 | Hidraulikus, pneumatikus berendezés gyártása |
2813 | Egyéb szivattyú, kompresszor gyártása |
2815 | Csapágy, erőátviteli elem gyártása |
2821 | Fűtőberendezés, kemence gyártása |
2822 | Emelő-, anyagmozgató gép gyártása |
2824 | Gépi meghajtású hordozható kézi szerszámgép gyártása |
2829 | M.n.s. egyéb általános rendeltetésű gép gyártása |
2841 | Fémmegmunkáló szerszámgép gyártása |
2849 | Egyéb szerszámgép gyártása |
2892 | Bányászati, építőipari gép gyártása |
2894 | Textil-, ruházati, bőripari gép gyártása |
2896 | Műanyag-, gumifeldolgozó gép gyártása |
2899 | M.n.s.egyéb speciális gép gyártása |
2931 | Járművillamossági, -elektronikai készülékek gyártása |
3099 | M.n.s. egyéb jármű gyártása |
3299 | Egyéb m.n.s feldolgozóipari tevékenység |
3311 | Fémfeldolgozási termék javítása |
3312 | Ipari gép, berendezés javítása |
3313 | Elektronikus, optikai eszköz javítása |
3314 | Ipari villamos gép, berendezés javítása |
3317 | Egyéb közlekedési eszköz javítása |
3319 | Egyéb ipari eszköz javítása |
3320 | Ipari gép. berendezés üzembe helyezése |
3530 | Gőzellátás, légkondicionálás |
3831 | Használt eszköz bontása |
3832 | Hulladék újrahasznosítása |
4120 | Lakó- és nem lakó épület építése |
4221 | Folyadék szállítására szolgáló közmű építése |
4299 | Egyéb m.n.s. építés |
4311 | Bontás |
4312 | Építési terület előkészítése |
4321 | Villanyszerelés |
4322 4331 | Víz-, gáz-, fűtés-, légkondicionáló – szerelés Vakolás |
4391 | Tetőfedés, tetőszerkezet-építés |
4520 | Gépjárműjavítás, karbantartás |
4614 | Gép, hajó, repülőgép ügynöki nagykereskedelme |
4669 | Egyéb m.n.s. gép, berendezés nagykereskedelme |
4920 | Vasúti áruszállítás |
4690 | Vegyestermékkörű nagykereskedelem |
4941 | Közúti áruszállítás |
5210 | Raktározás, tárolás |
5224 | Rakománykezelés |
6910 | Jogi tevékenység |
6311 | Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás |
6820 | Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése |
7022 | Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás |
7111 | Építészmérnöki tevékenység |
7112 | Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás |
7120 | Műszaki vizsgálat, elemzés |
7490 | M.n.s. egyéb szakmai tudományos műszaki tevékenység |
7739 | Egyéb gép. tárgyi eszköz kölcsönzése |
8559 | M.n.s. egyéb oktatás |
8110 | Építményüzemeltetés |
8425 | Tűzvédelem |
9523 | Lábbeli, egyéb bőráru javítása |
4. A Társaság működésének időtartama
A Társaság határozatlan időtartamra alakult. A Társaság első üzleti éve 1992. dec- ember 31-ig tartott, ezt követően a Társaság üzleti éve megegyezik a naptári évvel.
5. A Társaság törzstőkéje
A Társaság törzstőkéje (jegyzett tőkéje)
245.180.000,- Ft,
azaz Kettőszáznegyvenötmillió-száznyolcvanezer forint A Társaság törzstőkéje
85.520.000,- Ft,
azaz Nyolcvanötmillió-ötszázhúszezer forint. pénzbeli hozzájárulásból és
159.660.000,- Ft,
azaz Egyszázötvenkilencmillió-hatszázhatvanezer forint. értékű nem pénzbeli hozzájárulásból (apportból) áll.
6. Az egyes tagok törzsbetétje
6.1. MÁV Magyar Államvasutak Zártkörűen Működő Részvénytársaság Törzsbetét összege: 100.000,- Ft
Törzsbetét összetétele:
a) készpénz:
b) apport:
6.2. MÁV-START Vasúti Személyszállító Zártkörűen Működő Részvénytársaság Törzsbetét összege: 244.980.000,- Ft
Törzsbetét összetétele:
a) készpénz:
b) apport:
6.3. MÁV-HÉV Helyiérdekű Vasút Zártkörűen Működő Részvénytársaság Törzsbetét összege: 100.000,- Ft
Törzsbetét összetétele:
a) készpénz:
b) apport:
7. A törzsbetétek teljesítési határideje
7.1. A tagok a Társaság alapításakor és a későbbi tőkeemelések, illetőleg részesedés- szerzések során a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulásuk 100 %- át a Társaság rendelke- zésére bocsátották. A MÁV-START Vasúti Személyszállító Zártkörűen Működő Rész- vénytársaság tag a Társaság törzstőkéjének 2021. október 1-jei hatállyal elrendelt emelé- séhez szükséges nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását 2021. október 01-jéig köteles a Tár- saság rendelkezésére bocsátani.
7.2. A törzsbetétek teljesítésének megtörténtét az ügyvezető a cégbíróságnak bejelen- tette.
8. Üzletrész
8.1. Az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összes- sége. Az üzletrész a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik. Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Egy üzletrésznek több jogosultja is lehet. Ezek a szemé- lyek a Társasággal szemben egy tagnak számítanak, jogaikat közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen kötele- sek helytállni.
8.2. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik. Ennek megfelelően az üz- letrészek megoszlása:
1. üzletrész | 0,04 % | MÁV Magyar Államvasutak Zártkörűen Működő Részvénytársaság |
2. üzletrész | 99,92 % | MÁV-START Vasúti Személyszállító Zártkörűen Működő Részvénytársaság |
3. üzletrész | 0,04 % | MÁV-HÉV Helyiérdekű Vasút Zártkörűen Működő Részvénytársaság |
9. Az üzletrészek átruházása, felosztása
9.1. Az üzletrész a társaság tagjai között szabadon átruházható. A társaság által ellenér- ték fejében megszerzett üzletrészt (saját üzletrészt) a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni, a tagoknak törzsbetéteik arányában térítés nélkül átadni vagy a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni.
9.2. Az üzletrészt kívülálló személyre akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta, kivéve, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni hozzájárulás, illetve a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása vagy kizárás miatt a tag tagsági viszonya megszűnt. A pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üz- letrész megszerzésére a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy - ebben a sorrendben - az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő al- kalmazásával másokat megelőzően jogosult. E jog átruházása semmis. Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog a tagokat üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint, arányosan illeti meg.
9.3. Az üzletrész átruházás, a jogi személy tag szétválása folytán az üzletrésze tekinte- tében bekövetkezett jogutódlás, öröklés, a házastársi közös vagyon megosztása, új
jogosult hiányában a tag jogutód nélküli megszűnése esetén osztható fel. Az üzlet- rész felosztásához a taggyűlés hozzájárulása szükséges.
9.4. A Társaság üzletrésze nem ruházható át, nem apportálható, és más módon sem ide- geníthető el olyan gazdasági társaság részére, amely a nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI. törvény értelmében nem átlátható. Az üzletrész tulajdonjogának átszállását eredményező bármely ügylet érvényességének feltétele a tulajdonjog megszerzője átláthatóságra vonatkozó nyilatkozatának megtétele. A Társaság nem szerezhet tulajdonjogot olyan társaságban, mely nem átlátható.
10. A nyereség felosztása, pótbefizetés és mellékszolgáltatás
10.1. A tagot a Társaságnak a tag javára történő kifizetések céljából felosztható és a tag- gyűlés által felosztani rendelt saját tőkéjéből a törzsbetétek arányában meghatáro- zott összeg (a továbbiakban: osztalék) illeti meg. Osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalának időpontjában a társasággal szemben a tagsági jogok gyakorlására jogosult. A tag osztalékra a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.
10.2. A tagok pótbefizetés teljesítésére nem vállalnak kötelezettséget. Mellékszolgálta- tási kötelezettség nem áll fenn.
11. A Társaság taggyűlése
11.1. A taggyűlés a Társaság legfőbb szerve.
11.2. A taggyűlés összehívása.
A tagok a törvény vagy a létesítő okirat alapján őket megillető döntési jogköröket a tagok összességéből álló testületben a taggyűlésen gyakorolják. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni. A taggyűlés a döntéseit ülés tartásával, vagy ülés tartása nélkül hozza.
A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A taggyűlést az ügyvezető meghívó küldésével hívja össze. A meghívónak tartalmaznia kell:
a) a társaság nevét és székhelyét;
b) a taggyűlés idejének és helyszínének megjelölését;
c) a taggyűlés napirendjét és az egyes napirendi pontokhoz tartozó írásbeli előterjesztést
d) a taggyűlés határozatképtelensége esetén a megismételt taggyűlés helyét és idejét.
A napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogo- sultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák. A taggyűlést a Tár- saság székhelyén kívül a társaság telephelyére, illetőleg más helyre is össze lehet hívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt napnak kell eltelnie.
Ha a taggyűlést nem szabályszerűen hívták össze, az ülést akkor lehet megtartani, ha az ülésen valamennyi tag jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a taggyűlés megtartásához. A taggyűlésen a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésekben hozható határozat, kivéve, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul.
A taggyűlésen a tagot erre meghatalmazott személy is képviselheti. Nem lehet meghatal- mazott az ügyvezető, a cégvezető, a Felügyelőbizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
A nem szabályosan összehívott vagy megtartott ülésen elfogadott és ebből az okból ér- vénytelen határozat az elfogadásának időpontjára visszamenő hatállyal érvényessé válik, ha a határozatot az ülés napjától számított harminc napon belül valamennyi tag egyhangú- lag érvényesnek ismeri el.
11.3. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a) döntés – ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik – a Társasági Szerződés megállapí- tásáról és módosításáról
b) döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról
c) a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, dön- tés a csődeljárás elindítása iránti kérelem benyújtásához a csődeljárásról és a fel- számolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény szerinti előzetes egyetértés megadásáról, illetve megtagadásáról
d) a Felügyelőbizottság tagjainak, az állandó könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, javadalmazásának, (így különösen díjazásának, munkabérének, vég- kielégítésének és egyéb juttatásainak) megállapítása
e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása, ideértve az adózott ered- mény felhasználására vonatkozó döntést is
f) döntés – ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik – osztalékelőleg fizetéséről
g) döntés – ha a Ptk. másként nem rendelkezik – a jegyzett tőke felemeléséről, vagy leszállításáról
h) a Társaság ügyvezetőjének kinevezése, felmentése
i) az ügyvezető felett, a munkáltatói jogok – munkaviszony létesítése, megszünte- tése, javadalmazásának így különösen díjazásának, munkabérének, végkielégítésé- nek, prémiumának, egyéb juttatásainak megállapítása – gyakorlása, valamint a Tár- sasággal munkaviszonyban álló vezető tisztségviselők, és a további – a munka tör- vénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény (a továbbiakban: Mt.) 208. §-a szerinti – vezető állású, illetve annak minősülő munkavállalók részére történő teljesítmény- követelmény, és az ahhoz kapcsolódó teljesítménybér (prémium), vagy más juttatás megállapításáról és kifizetéséről szóló döntés
j) az Mt. 208. § (1) és (2) bekezdés szerinti vezetőállású munkaköröknek a megha- tározása
k) a meghatározó szabályzatok – Szervezeti és működési szabályzat (ide értve a döntési és hatásköri listát és a munkáltatói jogkörgyakorlók meghatározását), a cég- bíróságnál letétbe helyezendő javadalmazási szabályzat, szerződéskötések rendjé- ről szóló szabályzat, számviteli politika és annak részeként vagy önállóan az ön- költségszámítási, az árképzési szabályzat, továbbá az értékelési szabályzat és ahol jogszabály alapján szükséges, az elkülönítési szabályzat – elfogadása
l) a Társaság, valamint a Társaság legalább többségi tulajdonában álló társaságok (ha a saját tőke, a könyvszerinti érték, illetve a bekerülési érték közül a magasabb
meghaladja a 10 millió forintot) vonatkozásában az éves üzleti terv és annak része- ként a 300 millió forint feletti beszerzésekre vonatkozó éves beszerzési terv, a pénz- ügyi és finanszírozási terv, a beruházási terv jóváhagyása
m) a Felügyelőbizottság ügyrendjének jóváhagyása
n) perbeli, vagy peren kívüli egyezség létrehozásáról szóló döntés, ha az egyezség- gel érintett követelés mértéke – járulékaival együtt – meghaladja a 25 millió forintot
o) a Társaság, valamint a Társaság legalább többségi tulajdonában álló társaságok (ha a saját tőke, a könyvszerinti érték, illetve a bekerülési érték közül a magasabb meghaladja a 10 millió forintot) vonatkozásában döntés – a MÁV Csoporton kívüli félnek történő – térítés nélküli végleges vagyonátadásról, beleértve a visszafizetési kötelezettség nélkül adott támogatás, juttatás összegét is – ide nem értve a harmadik személy részére engedményezett követeléseket – amennyiben annak összértéke egy üzleti év alatt eléri vagy meghaladja a nettó5 millió forintot
p) a közép- és hosszú távú fejlesztési koncepciók jóváhagyása;
q) az elfogadott üzleti tervben tételesen, nevesítetten nem szereplő
qa) döntés gazdasági társaság alapításáról, működő gazdasági társaságban részesedés megszerzéséről, fennálló részesedés növeléséről, csökkentésé- ről, vagy megszüntetéséről, illetve részesedés tulajdonjogának bármilyen jogcímen történő átruházásáról, megterheléséről, ha a saját tőke, vagy az ügylet tárgyának értéke (könyvszerinti, illetve a szerződéses érték közül a magasabb) eléri vagy meghaladja a nettó 10 millió forintot
qb) döntés gazdasági társaság legfőbb szervének ülésére szóló mandátum kiadásáról, amennyiben olyan gazdasági társaság átalakulásáról, egyesülé- séről, szétválásáról, megszüntetéséről, tagi (részvényesi) struktúrájának megváltoztatásáról, létesítő okiratának módosításáról, vezető tisztségvise- lőinek, felügyelőbizottsága tagjainak megválasztásáról, visszahívásáról, va- lamint éves beszámolójának elfogadásáról van szó, amelyben a Társaság legalább többségi szavazattal rendelkezik és ha a saját tőke, a könyvszerinti érték, illetve a bekerülési érték közül a magasabb meghaladja a 10 millió forintot.
qc) a Társaság, valamint a Társaság legalább többségi tulajdonában álló tár- saságok (ha a saját tőke, a könyvszerinti érték, illetve a bekerülési érték kö- zül a magasabb meghaladja a 10 millió forintot) vonatkozásában döntés a Társaság tulajdonát képező, bármely vagyonelem (ingatlanok, ingók, érték- papírok, használati jog, szolgalmi jog, forgalomképes jogok, követelések – továbbiakban egységesen: vagyonelem) tulajdonjogának, vagyonkezelői jogának – a MÁV Csoporton kívüli félnek, illetve javára történő – átruhá- zásáról, megterheléséről, ha
qca) az ügylet tárgyát képező adott vagyonelem értéke (a könyv sze- rinti, vagy a Társaság által elfogadott, illetve az ajánlati- vagy szer- ződéses értékek közül a legmagasabb) meghaladja az 50 millió fo- rintot
qcb) ha az ügylet tárgyát képező adott vagyonelem értéke (a könyv szerinti, vagy a Társaság által elfogadott, illetve az ajánlati- vagy szerződéses értékek közül a legmagasabb) eléri a 25 millió forintot úgy, hogy az adott üzleti évben az addig átruházásra került valam- ennyi vagyonelem értékének az összesített összege már elérte a 100 millió forintot
qd) az elfogadott üzleti és beszerzési tervben tételesen, nevesítetten nem szereplő esetekben döntés a Társaság által közvetlenül, vagy közvetve al- kalmazott tanácsadók, illetve befektetési szolgáltatók kiválasztására irá- nyuló pályázatok feltételeinek, eredményének elfogadásáról, illetve ilyen tárgyú szerződések megkötéséről, amennyiben a szerződés értéke eléri vagy meghaladja a 25 millió forintot
qe) a Társaságnak – a MÁV Csoporton kívüli féllel kötendő – minden hitel- és kölcsönszerződésének, harmadik személyért vállalt kezesség-, vagy ga- ranciavállalásának jóváhagyása, a Társaság követelésének, tartozásának át- ruházásának (faktorálásának, engedményezésének) jóváhagyása, ha annak ér- téke eléri vagy meghaladja a 25 millió forintot
qf) a Társaság tulajdonában álló gazdasági társaságok részére történő tulaj- donosi kölcsön nyújtásáról szóló döntés, amennyiben annak értéke eléri a 25 millió forintot
r) döntés az állami vagyonról szóló 2007. évi CVI. törvény szerinti zártkörű pályá- zat kiírásáról
s) a Társaság, valamint a Társaság legalább többségi tulajdonában álló társaságok (ha a saját tőke, a könyvszerinti érték, illetve a bekerülési érték közül a magasabb meghaladja a 10 millió forintot) vonatkozásában minden beszerzési tervben nem szereplő, 300 millió forintot meghaladó beszerzésre vonatkozó beszerzési eljárás lefolytatásának előzetes jóváhagyása, a döntési jog fenntartása vagy _ az összefér- hetetlenség eseteire is figyelemmel - a döntéshozó meghatározása
sz) a Társaság minden olyan álláspontjának kialakításában történő döntés, amely jogszabály Társaság által kezdeményezett meghozatalára, illetve módosítására irá- nyul
t) minden olyan az elfogadott üzleti tervben nem szereplő esetekben – a MÁV Cso- porton kívüli féllel kötendő – szerződéskötés, kötelezettségvállalás jóváhagyása, melynek értéke meghaladja a 300 millió forintot
u) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a Társaság ügyvezetőjével, felügyelőbizottsági tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy azok kö- zeli hozzátartozójával köt;
v) az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváha- gyása;
w) a Társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése;
x) az ügyvezető(k) elleni követelések érvényesítése;
y) döntés minden olyan kérdésben, amit a Ptk., egyéb jogszabály, vagy a Társasági Szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
A döntési hatásköröknél meghatározott értékek nettó értékek és tranzakciónként érten- dők.
11.4. A taggyűlés határozatképessége
A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult tag vesz részt, és ha a MÁV Zrt. tag képviselője jelen van. A határo- zatképességet minden határozathozatalnál vizsgálni kell. Ha egy tag valamely ügyben nem szavazhat, őt az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapítása során figyelmen kívül kell hagyni.
Ha a taggyűlés nem határozatképes, a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes. A MÁV Zrt. tag képviselőjének jelenléte a határozatképtelenség miatt megismételt taggyű- lés határozatképességéhez is szükséges. A megismételt taggyűlést az eredeti időpontot kö- vető legalább három, és legfeljebb nyolc nappal követő időpontra hívható össze. A határo- zatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójá- ban megjelölt feltételekkel történhet.
11.5. Határozathozatal ülés tartása nélkül
A tagok a taggyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyását kivéve taggyűlés tartása nélkül, írásban is határozhatnak.
A határozathozatalt az ügyvezetés a határozat tervezetének a tagok részére történő meg- küldésével kezdeményezi. A tagok számára a tervezet kézhezvételétől számított nyolcna- pos határidő áll rendelkezésre arra, hogy szavazatukat megküldjék az ügyvezetés részére.
Az ülés tartása nélküli döntéshozatal során a Ptk-nak a határozatképességre és szavazásra vonatkozó rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a határozathozatali el- járás akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az ügyvezetés részére, amennyi szavazati jogot képviselő tag jelenléte a határozatképességéhez szükséges lenne ülés tartása esetén. Ha bármely tag az ülés megtartását kívánja, a legfőbb szerv ülését az ügyvezetésnek össze kell hívnia.
A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül - ha valamennyi tag szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjá- tól számított három napon belül - az ügyvezetés megállapítja a szavazás eredményét, és azt további három napon belül közli a tagokkal. A határozathozatal napja a szavazási határidő utolsó napja, ha valamennyi szavazat korábban beérkezik, akkor az utolsó szavazat beér- kezésének napja. Az iratok kézbesítésének megtörténtét minden esetben hitelt érdemlően igazolni kell.
11.6. A törzsbetét minden egyes befizetett 10.000,- Ft-ja, azaz Tízezer forintja egy sza- vazatra jogosít. Ennek megfelelően az egyes tagokat megillető szavazatok száma a következő:
Név: MÁV Magyar Államvasutak Zártkörűen Működő Részvénytársaság
Szavazatok száma: 10 szavazat
Név: MÁV-START Vasúti Személyszállító Zártkörűen Mű- ködő Részvénytársaság
Szavazatok száma: 24 498 szavazat
Név: MÁV-HÉV Helyiérdekű Vasút Zártkörűen Működő Részvénytársaság
Szavazatok száma: 10 szavazat
11.7. A tagok a taggyűlésen szavazással hozzák meg határozataikat. A tagok – ha a tör- vény, vagy a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik – határozatukat a határo- zatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok többségével hozzák meg.
11.8. A határozat meghozatalakor nem szavazhat az,
a) akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a társaság terhére más- fajta előnyben részesít;
b) akivel a határozat szerint szerződést kell kötni;
c) aki ellen a határozat alapján pert kell indítani;
d) akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a társaságnak nem tagja vagy ala- pítója;
e) aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; vagy
f) aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben.
11.9. A taggyűlésen elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével történő részvétel
A taggyűlés elektronikus hírközlő eszközök közvetítésével, a tagok és egyéb résztvevő személyek személyes jelenléte nélkül is tarthat ülést és hozhat határozatot.
A tagok és egyéb résztvevő személyek - a Társaság infrastrukturális kapacitásainak kere- tein belül - szabadon döntenek a taggyűlésen való részvétel módjáról azzal, hogy telekom- munikációs eszköz igénybevételére akkor van lehetőségük, ha ennek technikai előfeltételei mind a taggyűlés helyén, mind a tag vagy egyéb résztvevő személy tartózkodási helyén rendelkezésre állnak.
A taggyűlésen elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével történő részvételhez kizárólag olyan elektronikus hírközlő eszköz alkalmazható - így különösen a videotelefon (valós idejű képet és hangot egyidejűleg kölcsönösen megjelenítő eszköz), amely lehetővé teszi a taggyűlésen részt vevők személyének megállapítását, és amely esetében a személyes jelen- létet helyettesítő módon biztosítható az egyes napirendi pontokhoz vagy az azokkal kap- csolatban tett észrevételekhez való azonnali hozzászólás lehetősége.
A taggyűlésen telekommunikációs eszköz igénybevételével részt venni kívánó személy köteles legkésőbb az ülés napját megelőző nap 12. óráig az ügyvezető felé jelezni a kap- csolat kiépítéséhez szükséges elérhetőségét, illetve azonosító adatait.
Azzal a távollévő személlyel, aki elektronikus hírközlő eszköz útján kapcsolódik be az ülésbe, kizárólag az ügyvezető vezetésével kezdeményezhető konferencia-beszélgetés, hozzászólás az adott személy által előzőleg megadott azonosító alapján, hang és kép egy- idejű kölcsönös megjelenítésével.
A taggyűlésen telekommunikációs eszköz igénybevételével részt vevő személy személy- azonosságát a telekommunikációs kapcsolat létrehozását követően a személyazonosító iga- zolványában (vagy útlevelében vagy vezetői engedélyében) feltüntetett adatainak, vala- mint az előzetesen megadott azonosítójának bemondásával igazolja. Az adatok valódiságát valamint a tagok tagi jogosultságát a tagjegyzék adatai alapján az ügyvezető ellenőrzi és
igazolja vissza. Ennek megtörténtét, valamint a résztvevők taggyűlésen történő jelenlétére vonatkozó tájékoztatást, a résztvevők beleegyezését a jegyzőkönyvben rögzíteni kell.
A taggyűlésről készülő jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezetőn és az ügyvezetőn túlmenően valamennyi telekommunikációs úton résztvevő személynek is utólag hitelesítenie kell.
A taggyűlés során a levezető elnök minden egyes napirendi pontnál (ideértve a taggyűlés tisztségviselőinek megválasztását is) köteles megkérdezni a telekommunikációs eszköz igénybevételével részt vevő személyt(személyeket), hogy kíván-e(kívánnak-e) felszólalni vagy javaslatot tenni; válaszát(válaszukat) jegyzőkönyvezni kell.
A taggyűlésen telekommunikációs úton résztvevő személy kizárólag hang és kép egyidejű kölcsönös megjelenítésével jogosult hozzászólás tételére, illetve szavazásra.
A taggyűlés során először az ülésteremben jelen lévő tagok (amennyiben van ilyen tag) szavaznak, majd a levezető elnök a telekommunikációs eszköz igénybevételével részt vevő tag(oka)t kéri szavazásra. A szavazás eredményét – a szavazatok összesítése után – meg kell állapítani, ki kell hirdetni és megfelelően jegyzőkönyvezni kell. A telekommunikációs úton résztvevő tag szavazatának hangos bemondásával és igenlő szavazat esetén egyidejű kézfeltartással szavazhat.
Ha a taggyűléshez szükséges kapcsolat nem valósul meg, vagy megszakad, akkor úgy kell tekinteni, hogy a távollévő tag az ülésen nem vesz részt és szavazati jogával sem élhet; ezt a határozatképesség megállapítása során figyelembe kell venni. A kapcsolat felépítését leg- alább kétszer meg kell kísérelni. A megszakadt kapcsolat helyreállítását legalább egy al- kalommal meg kell ismételni, és a kapcsolat helyreállítása után - a személyazonosság is- mételt igazolását követően - a taggyűlés változatlan feltételekkel folytatható.
A taggyűlés teljes képi és hanganyagát rögzíteni és archiválni kell úgy, hogy az utóbb is ellenőrizhető legyen.
A taggyűlés fenti szabályainak betartását az ügyvezető ellenőrzi, és a jegyzőkönyv hitele- sítése során külön is igazolja.
11.10. A taggyűlési jegyzőkönyv:
Az ügyvezető köteles gondoskodni arról, hogy a taggyűlésről jegyzőkönyv készüljön. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatko- zatokat és a határozatokat, valamint az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok szá- mát, valamint a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket. A jegyző- könyvet az ügyvezető és egy - a taggyűlésen jelen levő, hitelesítőnek megválasztott - tag írja alá. Az ügyvezető köteles a tagok által hozott határozatokat a határozatok könyvében nyilvántartani. A tagok által meghozott határozatokat meghozataluk után késedelem nélkül be kell vezetni a határozatok könyvébe.
11.11. Döntés osztalékelőlegről:
A taggyűlés két, egymást követő beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről határozhat, ha
a) a közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik osztalék fizeté- séhez szükséges fedezettel;
b) a kifizetés nem haladja meg az utolsó beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegé- szített összegét; és
c) a Társaságnak a helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökken a jegyzett tőke összege alá.
Osztalékelőleg fizetésére az ügyvezető tesz javaslatot. Ha az osztalékelőleg kifizetését kö- vetően elkészülő éves beszámolóból az állapítható meg, hogy osztalékfizetésre nincs lehe- tőség, az osztalékelőleget a tagok kötelesek visszafizetni.
11.12. A felmentvény:
A vezető tisztségviselő a társaság legfőbb szervétől kérheti felmentvény megadását. Ha a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyide- jűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásá- nak alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak. Ha a vezető tisztségviselői jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között meg- szűnik, a vezető tisztségviselő kérheti, hogy a legfőbb szerv következő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról.
11.13. Elektronikus hírközlő eszközök alkalmazása veszélyhelyzetben
Jogszabályban kihirdetett veszélyhelyzet idején a Társaság tagjai és a felügyelőbizottság tagjai (továbbiakban együtt: tagok) személyes jelenlét nélkül hoznak testületi döntéseket. Veszélyhelyzet idején az alábbiak szerint tartható taggyűlés és felügyelőbizottsági ülés:
a.) elektronikus hírközlő eszközök közvetítésével, a tagok jelenléte nélkül a 11.9.-es pont- ban írtak, illetve a 15.6. pontban és a felügyelőbizottság ügyrendjében foglaltak alkalma- zásával,
b.) a hagyományos okirati forma alkalmazásával,
c.) jelen Társasági szerződés e pontjában meghatározottak szerint.
A jelen pontban foglalt kiegészítő szabályok a veszélyhelyzet fennállása alatt alkalmazan- dók. Azokra a testületi üléseket érintő kérdésekre, melyeket e pont nem szabályoz a létesítő okiratban, valamint az ügyrendekben meghatározott általános szabályok érvényesek.
A veszélyhelyzet fennállása alatt megtett nyilatkozatok vagy határozatok elektronikus, di- gitális rögzítéssel történnek, azonban lehetővé kell tenni, hogy azok a későbbiekben visz- szaellenőrizhetőek legyenek vagy hagyományos okirati formában jelenjenek meg.
Amennyiben nem elektronikus hírközlő eszközök közvetítésével, a résztvevő személyek személyes jelenléte nélkül kerül sor az ülés tartására, akkor a tagok által előzetesen meg- adott elektronikus levelezési címre a Társaság az előkészített határozattervezeteket a dön- tés alapját képező írásbeli anyagokkal (előterjesztés és kapcsolódó dokumentumai) együtt megküldi a tagok részére azzal, hogy a hatályos ügyrendekben biztosított döntési határidő a számviteli törvény szerinti éves beszámolóról szóló döntés esetén legkevesebb 7 napra módosul. Az írásbeli szavazásra meghatározott időtartam alatt meg kell teremteni annak a lehetőségét, hogy a tagok a Társaság által kijelölt személy útján vagy esetlegesen közvet- lenül az előterjesztést készítő személyhez, illetve az éves beszámolóról szóló döntés esetén a Társaság állandó könyvvizsgálójához írásban kérdéseket intézzenek, oly módon, hogy a feltett kérdést, valamint az arra adott választ a többi tag is láthassa. Amennyiben a Társaság ügyrendjei vagy létesítő okirata valamely döntés meghozatala során lehetővé/kötelezővé teszi a tagokon kívüli más személyek ülésen történő jelenlétét, a döntésre szánt anyagokat e személy részére is meg kell küldeni, biztosítva számára a véleményezési/hozzászólási lehetőséget. Az éves beszámolóról szóló írásbeli döntés meghozatala során a könyvvizs- gáló véleményét a Társaság ügyvezetője vagy rendelkezése alapján más munkavállaló kéri ki.
A szavazás módja ilyen esetben elektronikus úton történik akként, hogy a tagok a Társaság által megjelölt e-mail címre küldik vissza a szavazatukat oly módon, hogy az e-mailben kifejezetten hivatkoznak az adott napon megküldött, adott sorszámú határozattervezetre, és kifejezetten leírják, hogy az arra leadott szavazatuk: igen, nem vagy tartózkodom (vagy egyetértek, nem értek egyet, tartózkodom). Az egyéb tartalommal megküldött szavazat nem tekinthető érvényesnek. (A szavazásra vonatkozó formulát a Társaság az e-mailes for- mátumban előkészítheti.)
Az ily módon megküldött szavazatok alapján készített jegyzőkönyvet - testülettől függően
– az ügyvezető vagy a felügyelőbizottság elnöke szintén elektronikus úton hagyja xxxx és hitelesíti, a beszámolóról szóló írásbeli jelentés aláírását is ebben a formában teszi meg. Az ily módon megtett nyilatkozatok a hagyományos okirati formában megtett nyilatkoza- tokkal egyenértékűek.
Amennyiben a tagok rendelkeznek ügyfélkapuval, abban az esetben az AVDH-rendszer (az elektronikus ügyintézés részletszabályairól szóló 451/2016. (XII. 19.) Korm. rendelet alapján nyújtott azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés) használata megenge- dett. Ebben az esetben a tagok kötelesek a határozattervezetben egyértelműen megjelölni (bekarikázással, aláhúzással, vagy csak a leadandó szavazat megszövegezését szerepel- tetve) a leadandó szavazatot, és a határozattervezetet PDF-formátummá alakítva az AVDH-rendszerbe való feltöltéssel hitelesíteni. A polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény 325. § (1) bekezdés g) pontjában foglaltaknak megfelelően az azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatás keretében hitelesített dokumentum tel- jes bizonyító erővel rendelkezik. (A szolgáltatás elérhető a xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xx olda- lon.)
A szavazati arányok, valamint a határidők betartása tekintetében egyebekben a Társasági szerződés általános szabályai érvényesek.
12. Az ügyvezető
12.1. A társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezető látja el. Az ügyvezető irányítja a Társaság munkaszervezetét.
12.2. Az ügyvezető feladatai különösen:
a) a Társaság képviselete harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más ha- tóságok előtt;
b) a Taggyűlés hatáskörébe nem tartozó esetekben gyakorolja a munkáltatói jo- gokat a Társaság munkavállalói felett;
c) a tagjegyzék vezetése;
d) a Társaság alapításának, a Társasági Szerződés módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése,
e) a Társaság üzleti könyveinek vezetéséről való gondoskodás;
f) a Társaság vagyonmérlegének, vagyonkimutatásának elkészítése és a taggyű- lés elé terjesztése;
g) a tagok kérésére a Társaság ügyeiről felvilágosítás adása;
h) a tagok részére betekintés lehetővé tétele a Társaság üzleti könyveibe és irata- iba;
i) gondoskodás a taggyűlés összehívásáról;
j) a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe rendelt szabályzatokon túl a csoportirányí- tási érdekeknek megfelelő szabályok, utasítások kiadása; a csoportszintű szabály- zatok kiadása, a Mintaszabályzatok társaságra való testre szabásának kidolgozása és a kiadása;
k) az ügyvezető köteles a tagok által hozott határozatokat a határozatok könyvében nyilvántartani. Az ügyvezető köteles a tagok által meghozott határozatokat megho- zataluk után késedelem nélkül bevezetni a határozatok könyvébe, és a társaság nyil- vántartásaiba. Az ügyvezető köteles egyben a tagok által hozott határozatok tudo- másul vételét a nyilvántartásokban rögzíteni, visszaigazolni;
l) gondoskodik a Társaság belső kontrollrendszerének kialakításáról, működtetésé- ről és fejlesztéséről;
m) a belső ellenőrzési szabályzatban meghatározottaknak megfelelően, jóváhagyja a belső ellenőrzési kézikönyvet;
n) gondoskodik a belső ellenőrzési funkció kialakításáról, megfelelő működtetésé- ről és függetlenségének biztosításáról;
o) dönt minden olyan ügyben, amely a Ptk., vagy jelen Társasági Szerződés szerint nem tartozik a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe.
12.3. A Társaság ügyvezetőjének/ügyvezetőinek nevét, személyes adatait, továbbá meg- bízatásának időtartamát a Társasági Szerződés 1. számú melléklete tartalmazza. A Társaságnál több ügyvezető is kinevezésre kerülhet.
12.4. Az ügyvezetői megbízatás határozatlan időtartamra is szólhat. A határozott időre kinevezett ügyvezető – akár ismételten, de legfeljebb 5 éves határozott időre – új- raválasztható. Az ügyvezető felett a beszámoltatási jogokat (munkaviszony esetén a munkáltatói jogokat) a taggyűlés gyakorolja.
12.5.A társaság ügyvezetője/ügyvezetői az „ügyvezető igazgató” cím használatára jogo- sult(ak).
13. Az állandó Könyvvizsgáló
13.1. A Társaság állandó könyvvizsgálóját határozott időre, de legfeljebb öt évre a tag- gyűlés választja. Az állandó könyvvizsgáló személyére a MÁV Zrt-vel egyeztetett ajánlatkérési eljárás alapján a társaság első számú vezetője a Felügyelőbizottság egyetértésével tesz javaslatot a társaság legfőbb szervének. Az állandó könyvvizs- gálót határozott időre, legfeljebb öt évre lehet megválasztani. Az állandó könyv- vizsgáló megbízásának időtartama nem lehet rövidebb, mint a legfőbb szerv által történt megválasztásától a következő beszámolót elfogadó ülésig terjedő időszak. A Társaság könyvvizsgálójának visszahívására nem adhatnak alapot a független könyvvizsgálói jelentésben tett megállapítások, vagy a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójához kapcsolódó könyvvizsgálói záradék megadásának az el- utasítása.
13.2. A Társaság állandó könyvvizsgálójának nevét, továbbá megbízatása időtartamát a Társasági Szerződés 2. számú melléklete tartalmazza.
13.3. Az állandó könyvvizsgáló hatáskörét, eljárását illetően a Ptk. szabályai, felelőssé- gére a könyvvizsgálókra vonatkozó jogszabályok, illetve a Ptk-ban meghatározott felelősségi szabályok irányadók.
14. Csoportirányítási bizottságok
A Társaság tagjai tudomásul veszik, hogy a MÁV Zrt. tag Elnök-vezérigazgatója az Elnök- vezérigazgatói értekezletek működési hatékonyságának fokozásáért, a döntések szakmai megalapozottságának erősítéséért, valamint annak biztosítása érdekében, hogy a csoport valamennyi tagja a csoportérdekek elsődlegessége alapján járjon el Csoportirányítási bi- zottságokat működtet.
A jelen Társasági Szerződésben a tagok elfogadják, hogy a Társaság – a taggyűlésen, il- letve az ügyvezetőn keresztül – a Csoportirányítási bizottságok eljárását segíti, és megha- tározott ügyekben a szükséges információkat, adatokat a bizottságoknak átadja, az adott bizottság működésére vonatkozó eljárásrendnek megfelelően. A bizottságok tevékenysége nem érintheti a Ptk-ban, illetve a jelen Társasági szerződésben meghatározott társasági szervek hatáskörét és felelősségét.
15. A Felügyelőbizottság
15.1. A Felügyelőbizottság legalább három (3) legfeljebb hat (6) tagból áll. Ha a Társa- ság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja, a Felügyelőbizottság egyharmada a munkavállalói küldöt- tekből áll. A munkavállalói küldötteket az üzemi tanács jelöli a munkavállalók so- rából a Társaságnál működő szakszervezetek véleményének figyelembevételével. A munkavállalói küldött munkaviszonyának megszűnésével felügyelőbizottsági tagsága is megszűnik. Az üzemi tanács által jelölt személyeket a Társaság legfőbb szerve köteles a jelölést követő ülésén a Felügyelőbizottság tagjává választani, ki- véve, ha a jelölttel szemben kizáró ok áll fenn. A munkavállalói küldöttet a társaság legfőbb szerve az üzemi tanács javaslatára hívja vissza.
15.2. A Felügyelőbizottság tagjainak megbízatása határozott ideig, legfeljebb öt évig tart. A Felügyelőbizottság tagja megbízatásának lejárta után újra megválasztható. A fe- lügyelőbizottsági tagok megbízásának időtartama eltérhet attól az időponttól, amelyre vonatkozóan a tagok az ügyvezetőt megválasztották.
15.3. A Felügyelőbizottság elnökének és tagjainak nevét, továbbá megbízatásuk időtar- tamát a Társasági szerződés 3. számú melléklete tartalmazza.
15.4. A Felügyelőbizottság a tagok részére ellenőrzi a Társaság ügyvezetését.
A Felügyelőbizottság köteles megvizsgálni az előterjesztést és álláspontját a Taggyűléssel írásban ismertetni:
- amennyiben az előterjesztés tárgya a Társaságot érintő lényeges üzletpolitikai je- lentés,
- amennyiben a MÁV Zrt. tag Igazgatósága tárgyalja az előterjesztést,
- amennyiben jogszabály vagy a Társaság bármely utasítása, illetve szabályzata, továbbá taggyűlési határozat eltérést nem engedő kötelező jelleggel a Felügyelőbi- zottság hatáskörébe sorol valamely ügyet.
A taggyűlés a számviteli törvény szerinti beszámolóról kizárólag a Felügyelőbizottság írás- beli jelentésének birtokában, az osztalékelőlegről az ügyvezetés Felügyelőbizottság által jóváhagyott javaslatára határozhat.
A Társasággal munkaviszonyban álló vezető tisztségviselő, továbbá az Mt. 208. § (1) be- kezdése vagy 208. § (2) bekezdése hatálya alá eső munkavállaló számára tel-jesítménykö- vetelményről, valamint az ahhoz kapcsolódó teljesítménybérről vagy más juttatásról a Fe- lügyelőbizottság véleményét előzetesen ki kell kérni.
Az Mt. 228. §-ban foglalt megállapodás megkötéséhez a Felügyelőbizottság előzetes véle- ménye szükséges.
A Felügyelőbizottság a belső ellenőrzési tevékenységet a köztulajdonban álló társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény előírásai alapján segíti és tá- mogatja feladatai ellátásában.
A Felügyelőbizottság a köztulajdonban álló gazdasági társaságok belső kontrollrendszeré- ről szóló 339/2019. (XII. 23.) Korm. rendeletben foglaltaknak megfelelően, jóváhagyja a belső ellenőrzési alapszabályt.
A Felügyelőbizottság jóváhagyja továbbá a belső ellenőrzési stratégiai, az éves ellenőrzési terveket és az éves ellenőrzési jelentést.
A Felügyelőbizottság a Társaság belső kontrollrendszerével kapcsolatos jogosítványait a köztulajdonban álló gazdasági társaságok belső kontrollrendszeréről szóló 339/2019. (XII. 23.) Korm. rendelet előírásai szerint gyakorolja.
15.5. Ha a Felügyelőbizottság szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba vagy a létesítő okiratba ütközik, ellentétes a társaság legfőbb szerve határozataival vagy egyéb- ként sérti a gazdasági társaság érdekeit, a Felügyelőbizottság jogosult összehívni a társa- ság legfőbb szervének ülését e kérdés megtárgyalása és a szükséges határozatok megho- zatala érdekében.
15.6. A Felügyelőbizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, és azt a taggyűlés hagyja jóvá. A Felügyelőbizottság Ügyrendje lehetővé teheti, hogy az ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az Ügyrendben meg kell állapítani.
A Felügyelőbizottság üléseinek jogszabályban kihirdetett veszélyhelyzet idején tör- ténő megtartásának rendelkezéseit jelen Társasági Szerződés 11.13. pontja tartal- mazza.
16. A képviselet, cégjegyzés
16.1. A Társaságot az ügyvezető és képviseletre feljogosított munkavállalói írásban cég- jegyzés útján képviselik.
16.2. Az ügyvezető cégjegyzési joga önálló. A cégjegyzés akként történik, hogy a cég kézzel vagy géppel írt, előírt, előnyomott vagy nyomtatott neve alá az ügyvezető nevét a közjegyző által hitelesített módon vagy az ügyvéd által ellenjegyzett alá- írás-mintán rögzített módon önállóan aláírja, az ügyvezető által arra feljogosított két alkalmazott pedig együttesen, az aláírás-mintának megfelelően írja a nevét.
17. A Társaság megszűnése
A Társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fenn- maradó vagyont a tagok között a vagyoni hozzájárulás arányában kell felosztani.
18. Egyéb rendelkezések
18.1. Az ügyvezető, az állandó könyvvizsgáló, vagy a Felügyelőbizottság tagjának sze- mélyében bekövetkező változás nem jelenti a Társasági Szerződés módosítását.
18.2. A Társaság nyilvános hirdetményeit jogszabályban kötelezően előírt eseteknél a Cégközlönyben kell közzétenni. A Társaság, azokban az esetekben, amelyekben a Társaságot jogszabály közvetlenül kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, e kötelezettségének a Társaság honlapján – xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx – való közzé- tétellel tesz eleget.
A honlapon való közzététellel egyidejűleg a közleményt a Társaság ismert hitelezői számára elektronikus úton is megküldi, amennyiben a hitelező elektronikus elérhe- tőségét a Társasággal közölte. A Társaság a gazdasági tevékenység folytatásához szükséges hatósági engedélyét – legkésőbb a tevékenység megkezdésével egyide- jűleg – a Társaság honlapján teszi közzé.
18.3. A jelen Társasági Szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Ptk. rendelkezé- seit kell alkalmazni.
A Felek, mint a Társaság tagjai a jelen Társasági Szerződést, annak elolvasása, és értelmezése után, mint akaratuknak megfelelőt, egymással mindenben megegyező 6 (hat) példányban jóváhagyólag írták alá.
Csatolt mellékletek:
1. számú melléklet: A Társaság ügyvezetője
2. számú melléklet: A Társaság Állandó Könyvvizsgálója
3. számú melléklet: A Társaság Felügyelőbizottsága
1. számú melléklet
A Társaság ügyvezetője
1. A társaság ügyvezetője:
Név: Xxxxxxx Xxxxx
Születéskori név: Xxxxxxx Xxxxx
Születési helye és ideje: Salgótarján, 1967. 03. 30.
Adóazonosító jele: 8366123448
Anyja születési neve: Xxxxxxx Xxxxxxx
Lakcíme: XX-0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx xx 0/X. III/1. A megbízatás kezdő időpontja: 2021. november hó 23. nap
A megbízatás lejárta: határozatlan
2. számú melléklet
A Társaság állandó könyvvizsgálója
Név: Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft.
Székhely: X-0000 Xxxxxxxx, Xxxx xx 00.
Adószám: 10907836-2-41
Cégjegyzékszám: 00-00-000000
Kamarai nyilvántartási szám: 001165
Kijelölt könyvvizsgáló
Név: Xxxxxx Xxxxxx
Születéskori név: Xxxxxx Xxxxxx Anyja születéskori neve: Xxxxxxxx Xxxxx
Lakcíme: X-0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx xx 0. II. em. 4. Kamarai nyilvántartási szám: 007370
Adóazonosító jele: 8430360166
A megbízatás időtartama: 2024. június 30. napjáig, de legalább a 2023. üzleti évet
záró éves beszámoló elfogadásának időpontjáig (2023.
II. negyedévétől 2024. I. negyedévéig tartó időtartamra)
A kijelölt könyvvizsgáló akadályoztatása esetén helyettes: Név: Xxxxxxxxx Xxxx
Születéskori név: Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx születéskori neve: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
Lakcíme: 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx xxxx 00/X. Kamarai nyilvántartási szám: 007371
Adóazonosító jele: 8406482400
3. számú melléklet
A Társaság Felügyelőbizottsága
1. A Társaság Felügyelőbizottságának elnöke Neve: Xxxxxx Xxxxxx
Születéskori név: Xxxxxx Xxxxxx Anyja születési neve: Xxxxxxx Xxxxxx
Lakcíme: 0000 Xxxxxx, Xxx xxxx 0.
A Társaság Felügyelőbizottsága elnöke megbízatásának kezdő időpontja: 2023. év augusztus hó 1. nap
lejárta: 2028. év május hó 1. nap
2. A Társaság Felügyelőbizottságának további tagjai
2.1. Neve: Xxxxxx Xxxxx Születéskori név: Xxxxxx Xxxxx Anyja születési neve: Xxxxxx Xxxxx
Lakcíme: 0000 Xxxxx, Xxxx xxxx 00.
2.2. Neve: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx név: Xxxxxx Xxxxxx Anyja születési neve: Xxxxxxxx Xxxxx
Lakcíme: 0000 Xxxx, Xxxxxxxxxx xx 00.
2.3. Neve: xx. Xxxxxx Xxxxx Születéskori név: Xxxxxx Xxxxx Anyja születési neve: Xxxxxxx Xxxxxxxx
Lakcíme: 0000 Xxxxxxxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx x. 26. fsz. 4.
2.4. Neve: Xxxxx Xxxxx Születéskori név: Xxxxx Xxxxx Xxxxx születési neve: Xxxxxx Xxxxx
Lakcíme: 0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxx x. 88/B.
A Társaság Felügyelőbizottsága tagjai megbízatásának
kezdő időpontja: 2023. év augusztus hó 1. nap lejárta: 2028. év május hó 1. nap