Az OPUS TITÁSZ Zrt.

<.. image(A képen szöveg látható Automatikusan generált leírás) removed ..>

Az OPUS TITÁSZ Zrt.

Általános Szerződési Feltételei Árubeszerzési szerződés

Hatályba lépés napja: 2021. szeptember 01.

BIR azonosító: 51_SZ-281-v01_01-m

1. A Vevő Általános Szerződési Feltételeinek érvényessége

1.1. A jelen Általános Szerződési Feltételek (a továbbiakban: „Feltételek”) alkalmazandók minden egyes áru (megrendelése és) megvásárlása, valamint kapcsolódó szolgáltatás(ok) ellátása tárgyában kötött szerződésre és keretszerződésre (a továbbiakban egységesen: „Szerződés“), valamint a keretszerződés keretein belül megkötött egyedi szerződésekre (Egyedi Szerződés), amelyet a Társaság, mint Vevő (a továbbiakban „Vevő”) köt a Szerződés tárgyát képező árut szolgáltató és annak tulajdonjogát a Vevő részére átruházó Eladóval (a továbbiakban: „Eladó“), amelyben a Szerződés tárgyát képező áru fajta és mennyiség szerint kerül meghatározásra.

1.2. A Szerződés teljesítése során a felek kifejezetten kizárják az Eladó általános szerződési feltételeinek, vagy annak egyes pontjainak alkalmazását.

1.3. A Szerződéskötés során, a szerződéses jogviszonyra vonatkozóan a felek kifejezetten kizárják a köztük korábban hatályban volt, vagy jelenleg is hatályos egyéb szerződéses jogviszonyok valamennyi szerződéses szabályozását, továbbá az azokhoz kapcsolódó valamennyi szerződéses gyakorlatot és feltételt.

A jelen Feltételek alkalmazhatóak olyan adásvételi szerződések során is, amelyek esetében a Szerződés tárgya egyedileg van meghatározva.

2. A Szerződés létrejötte, a Szerződés részét képező dokumentumok és azok elsőbbségi

sorrendje

2.1. Jelen Feltételek tartalmát a Vevő az Eladó részére hozzáférhetővé tette a xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxx linken keresztül a Szerződés létrejöttét megelőzően az ajánlati felhívásban (ajánlatkérésben), vagy a Vevő által kibocsátott megrendelésben („Megrendelés”).

2.2. A Szerződés, Megrendelés, valamint az Egyedi Szerződés kizárólag írásban érvényes, kivéve a 2.3. pontban szabályozott eseteket. A Megrendeléshez, valamint az Egyedi Szerződéshez kapcsolódó szóbeli kiegészítő megállapodások csak akkor kötelezőek a Vevőre, ha a Vevő írásban visszaigazolja azokat. Ugyanez vonatkozik az utólagos módosításokra és kiegészítésekre is.

2.3. A Szerződés a Felek aláírásával, vagy a Megrendelés Visszaigazolás xxxxx Xxxxx általi aláírásával jön létre. A keretszerződés keretein belüli Egyedi Szerződés a Megrendelés Visszaigazolás űrlap Eladó általi aláírásával, vagy az Egyedi Szerződés az Eladó vagy a Xxxxx általi aláírásával jön létre. A Megrendelés Visszaigazolás űrlap aláírásával az Eladó változtatás nélkül elfogadja a Megrendelést/Egyedi Szerződést, valamint a jelen Feltételeket. A Megrendelés Visszaigazolás űrlapot, valamint az Egyedi Szerződést az Eladó annak kézhezvételétől számított 3 (három) napon belül fax-on, vagy elektronikus levél (e-mail) mellékleteként köteles visszaküldeni a Vevő részére, illetve ugyancsak a kézhezvételtől számított 5 (öt) munkanapon belül köteles és egy általa cégszerűen aláírt eredeti példányt visszajuttatni a Vevőhöz. Az Egyedi szerződés akkor jön létre, amikor a Vevőhöz visszaérkezett az Eladó által fax-on, vagy elektronikus levél (e-mail) mellékleteként visszaküldött Visszaigazolás űrlap vagy Egyedi szerződés. Amennyiben az Eladó annak ellenére teljesít, hogy a Megrendelés Visszaigazolása űrlapot, vagy az általa aláírt Egyedi Szerződést a jelen pont rendelkezései szerint aláírta és/vagy visszaküldte volna, a Szerződés a felek között a teljesítés ellenére nem jön létre és az áru átvételére a Vevő nem köteles.

2.4. A Szerződés, Megrendelés és Egyedi szerződés Vevő által aláírtnak minősül, ha azon Vevő elektronikus aláírást (pl. minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírást) vagy bélyegzőt helyezett el vagy ha a keretszerződésben meghatározott módon az ott rögzített feltételek teljesülnek.

A Feltételek mindenkor hatályos tartalma ugyancsak ezen a linken (jelen Feltételek 2.1 pontja) hozzáférhető az Eladó számára bármikor.

2.5. A Szerződés részét az alábbi dokumentumok képezik az alábbi elsőbbségi sorrend szerint:

a) Szerződés, mellékleteivel együtt

b) A Megrendelés, valamint az Egyedi Szerződés rendelkezései (beleértve annak mellékleteit);

c) A jelen Általános Szerződési Feltételek;

d) A Vevő által kiadott vonatkozó részvételi/ajánlat(tétel)i felhívás és dokumentáció, illetve az ajánlatkérés

(amennyiben van ilyen, beleértve az annak részét képező Műszaki/ Szakmai Specifikációt) feltételei.

3. A Szerződés tárgya

3.1. A Szerződés tárgya a Szerződésben, illetve keretszerződés esetén a Megrendelésben, illetve az Egyedi Szerződésben meghatározott áru szolgáltatása és tulajdonjogának a Vevő részére történő átruházása, valamint ehhez kapcsolódó szolgáltatás(ok) ellátása.

3.2. A Szerződés alapján Xxxxx arra vállal kötelezettséget, hogy a Vevő által megrendelt árut a Szerződés feltételeinek megfelelően Vevő részére átadja és - azzal egyidejűleg - a tulajdonába adja, illetve a kapcsolódó szolgáltatás(oka)t elvégzi, a Vevő pedig arra vállal kötelezettséget, hogy a Szerződés tárgyát képező/megrendelt árut, illetve kapcsolódó szolgáltatás(oka)t átveszi és tulajdonába veszi, és azok ellenértékét az Eladó részére megfizeti.

3.3. Ha a Szerződésben a felek rögzítik annak a mennyiségi eltérésnek a mértékét, amennyivel az Eladó a Szerződésben kikötött mennyiségnél többet, vagy kevesebbet szolgáltathat, a Vevő a ténylegesen szolgáltatott mennyiségnek megfelelő vételárat köteles megfizetni.

3.4. Keretszerződés kötése esetén az Eladó tudomásul veszi és elfogadja, hogy a Vevő mennyiségi kötelezettséget nem vállal. Bármilyen igénymegadás, illetve a mennyiségek megadása tájékoztató jellegű, a Vevő részére várható beszerzést jelent, és nem jelent a Vevőre nézve vásárlási kötelezettséget. Az előző rendelkezésben foglaltaktól eltérően közbeszerzési eljárás eredményeként kötött Szerződés esetében a Szerződés mennyiségét a részvételi, ajánlat(tétel)i dokumentáció tartalmazza, a Vevőt a Szerződés fennállása alatt az alapmennyiség mínusz a mennyiségi eltérés vonatkozásában terheli megrendelési kötelezettség, az opciós mennyiség tekintetében megrendelésre jogosult a Szerződés időtartama alatt.

3.5. Amennyiben konszignációs raktárkészlet kerül alkalmazásra, az Eladó vállalja, hogy a Szerződésben megadott konszignációs raktárkészletet induló készlet mennyiségével a teljesítési helyen a Megrendelésben, vagy az Egyedi Szerződésben meghatározott időn belül létrehozza. Az indulókészletet a Vevő határozza meg a havi várható felhasználás alapján, figyelembe véve az Eladói kapacitását. A felek megállapodnak abban, hogy amennyiben a Szerződés megszűnik, és a felek között a Szerződés megszűnését követő 6 hónapon belül a megszűnést követő időszakra további szállításokra vonatkozó szerződés nem jön létre, vagy az új szerződés alapján a Szerződés szerinti valamely áru szállítására a Vevő nem tart igényt, a felek a konszignációs raktárban lévő készlet, illetőleg a kifutó áruk tekintetében egymással elszámolnak. Az elszámolás mikéntjéről a Felek tárgyalás során állapodnak meg.

3.6. Konszignációs raktárba történő ellátás az alábbiak szerint történik:

a) A konszignációs készletszint figyelése anyagonként a Vevő kötelezettsége.

b) A Vevő folyamatosan készletgazdálkodói tevékenységet végez az Eladói konszignációs készletekkel.

c) A Vevőnek a konszignációs rendelések feladásakor figyelembe kell vennie az alábbi információkat:

• szállítási határidő;

• Vevő szállítási kapacitása;

• csomagolási egység;

• minimum rendelési mennység (ha van ilyen).

d) A Vevő a fentiek alapján 4500…. számú érték nélküli beszerzési megrendeléseket küld az Eladónak, ami alapján az Eladó elvégzi a konszignációs készletszint feltöltését.

e) Az Eladó a Vevő konszignációs megrendelése alapján a konszignációs feltöltést elvégzi a szállítólevelek alapján a Vevő által előzetesen létrehozott 4500… számú SAP Megrendelésre hivatkozva történik meg a leszállított Termékek konszignációs készletre történő bevételezése. A szállítások során a szállítólevélen a konszignációs megrendelés 4500… számát minden esetben fel kell tüntetni!

3.7. A konszignációs kötelezettségek elszámolása a Vevő lejelentése alapján minimum havonta egy alkalommal történik, melyről az Eladó 3 (három) munkanapon belül számlát bocsát ki. A lejelentés alapja az elmúlt időszak felhasználásait tartalmazó SAP lista. Az Eladó ezen bizonylatok alapján számláz.

4. A Felek kötelezettségei

4.1. A Vevő köteles az Eladó részére határidőben megadni a Szerződés teljesítéséhez szükséges információkat. Amennyiben az Eladó részéről további, a Szerződés teljesítéséhez szükséges adatszolgáltatási igény merül fel, a Vevő az Eladó ezirányú felhívásától számított 5 (öt) munkanapon belül köteles a kért adatokat szolgáltatni. Ha az adatszolgáltatáshoz ennél hosszabb idő szükséges, úgy a Felek ettől eltérő határidőben állapodnak meg.

4.2. Amennyiben a kapcsolódó szolgáltatás(ok) teljesítése a Vevő telephelyén történik, a Vevő köteles a teljesítés helyét munkavégzésre alkalmas állapotban az Eladó rendelkezésére bocsátani. Az Eladó a

teljesítés megkezdését mindaddig megtagadhatja, amíg a Vevő e kötelezettségének nem tesz eleget. A teljesítés helyéhez való hozzáférés joga nem lehet kizárólag az Eladóé.

4.3. A Vevő jogosult az Eladó által végzett teljesítést (és a felhasználásra, beépítésre kerülő anyagokat, berendezéseket) ellenőrizni. Ha a Vevő elrendeli, az Eladó köteles feltárni a munka bármely részét. Amennyiben a feltárt munkarész műszakilag hibás és az nem felel meg a Szerződésben előírtaknak, a feltárást követően az Eladónak költségtérítés ellenében helyre kell állítania, és ki kell igazítania ezeket a munkarészeket a Szerződésben írtaknak megfelelően.

4.4. Nem mentesül az Eladó a felelősség alól, ha a Vevő bármilyen ellenőrzést elmulaszt vagy azt nem megfelelően végezte el.

4.5. A Vevő az Eladó részére utasítást adhat. Amennyiben az utasítás szakszerűtlen, vagy annak figyelembe vétele az adott helyzetben lehetetlen vagy ésszerűtlen, erre köteles az Eladó a Vevő figyelmét felhívni. Amennyiben az Eladó ezen kötelezettségét elmulasztja, az ebből származó, a Vevőt ért károkért teljes körű kártérítési felelősséggel tartozik.

4.6. Az Eladó feladata saját költségén a Szerződésben meghatározott kapcsolódó szolgáltatás(ok) ellátására képes eszköz- és géppark szállítása és biztosítása.

4.7. Az Eladó a Szerződés teljesítése során köteles betartani különösen a Szerződés tárgyát képező tevékenységre vonatkozó hatályos jogszabályokat, hatósági rendelkezéseket, európai és magyar szabványokat, technológiai utasításokat, előírásokat, a Vevő munkaidőrendje, valamint balesetvédelmi és üzemi előírásai, az általánosan elismert biztonságtechnikai és munkaegészségügyi szabályok rendelkezéseit.

4.8. Az Eladó köteles a Vevőt minden olyan körülményről haladéktalanul értesíteni, amely a teljesítés eredményességét vagy a vállalt határidőre való elvégzését veszélyezteti. Az értesítés elmulasztásából eredő kárért az Eladó felelős.

4.9. Az Eladó köteles az akadályoztatás vagy megszakítás okait és azok megszüntetésére tett és lehetőség szerint megtenni kívánt intézkedéseket a Vevővel közölni.

4.10. Az Eladó a Szerződés hatálya alatt köteles minden olyan változást a Vevőnek bejelenteni, amely szervezeti formájában vagy fizetőképességében (csőd, felszámolási eljárás) következett be, illetve amit a Cégbíróságnak kötelező bejelenteni (pl. a tulajdonos személyében, törzstőkében bekövetkezett változások, székhely-változás stb.). Közbeszerzési eljárás eredményeként megkötött Szerződés esetében az Eladó a Kbt. 136. § (1) b) pontjában foglalt kötelezésnek megfelelően köteles a Szerződés teljesítésének teljes időtartama alatt tulajdonosi szerkezetét a Vevő számára megismerhetővé tenni és a Kbt. 143. § (3) bekezdése szerinti ügyletekről az ajánlatkérőt haladéktalanul értesíteni.

Az Eladó köteles haladéktalanul értesíteni a Vevőt, ha

a) az Eladóban közvetetten vagy közvetlenül 25%-ot meghaladó tulajdoni részesedést szerez valamely olyan jogi személy vagy személyes joga szerinti jogképes szervezet, amely nem felel meg a Kbt. 62. § (1) bekezdés k) pont kb) alpontjában meghatározott feltételeknek, vagy

b) az Eladó közvetetten vagy közvetlenül 25%-ot meghaladó tulajdoni részesedést szerez valamely olyan jogi személyben vagy személyes joga szerinti jogképes szervezetben, amely nem felel meg a Kbt. 62. §

(1) bekezdés k) pont kb) alpontjában meghatározott feltételeknek.

Jelen pont a) illetve b) alpontjában meghatározott feltételek bármelyikének bekövetkezése esetén a Vevő jogosult, egyben köteles a Szerződést azonnali hatállyal, vagy ha szükséges akkor olyan határidővel felmondani, amely lehetővé teszi, hogy a szerződéssel érintett feladata ellátásáról gondoskodni tudjon.

4.11. Az Eladó a Szerződés teljesítése során köteles felhívni a Vevő figyelmét az árura vonatkozó esetleges kezelési és üzemeltetési problémákra, és azokat a Vevővel írásban közölni, továbbá a berendezés kezelőit üzemeltetési tanácsokkal ellátni.

4.12. Az Eladó a vállalt kötelezettségeit köteles oly módon teljesíteni, hogy a munkavégzése az ugyanazon a helyen mások által történő munkavégzést ne zavarja, a Vevői berendezések üzemvitelét ne akadályozza és ne veszélyeztesse.

4.13. Az Eladó az árut és a kapcsolódó szolgáltatás(oka)t az elvárható szakértelemmel készíti, vagy biztosítja, valamint felügyeletet és irányítást gyakorol a felhasznált eszközök, az alkalmazott módszerek és technológiák, a választott eljárások, valamint a munka minden részletének elvégzése és összehangolása tekintetében.

4.14. Az Eladó a kapcsolódó szolgáltatás(ok) nyújtása során olyan képzett és tapasztalt, a szükséges jogosultsággal rendelkező vezetőket és irányítókat, továbbá szakképzett, betanított és segéd munkaerőt köteles biztosítani, ami az Eladó Szerződés szerinti kötelezettségeinek megfelelő és időben történő teljesítése érdekében szükséges.

4.15. A kapcsolódó szolgáltatások nyújtása során az Eladónak időről-időre el kell takarítania és távolítania a teljesítés helyéről a felesleges anyagot és szemetet. A teljesítés befejezése után az Eladónak el kell távolítania minden munkaeszközét. A teljesítés helyét tisztán és rendezett állapotban kell elhagynia.

4.16. Az Xxxxx köteles minden lehetőséget megteremteni a Vevő számára, hogy megvizsgálhassa, felmérhesse és ellenőrizhesse a teljesítés bármely elfedésre kerülő vagy később nem látható részét. Az

Eladó köteles biztosítani, hogy tevékenységét, a teljesítés színvonalát, hatékonyságát, eredményességét, az előminősítési eljárás során előírt feltételek folyamatos meglétét a Vevő bármikor ellenőrizhesse.

4.17. Az Eladó viseli a felelősséget a munkaterületen alkalmazott azon gépek, berendezések és a beépítésre kerülő anyagok megfelelőségéért és alkalmasságáért, amelyeket ő biztosított, ebben a körben felel továbbá a szükséges minőségi, munkavédelmi tanúsítványok meglétéért és azok Vevő részére történő átadásért.

4.18. Az Eladó köteles a Vevő rendelkezésére bocsátani a beépített anyagok, berendezések minőségi, biztonságtechnikai tanúsítványait.

4.19. A Felek a Szerződés teljesítése érdekében együttműködnek, melynek érdekében:

a) kölcsönösen és haladéktalanul egymás tudomására hozzák azokat az értesüléseket, tényeket, körülményeket, amelyek a teljesítést érintik,

b) kölcsönösen, illetve külön-külön is megteszik azokat az intézkedéseket, amelyek a szerződésszerű teljesítést akadályozó körülmények elhárításához szükségesek,

c) a vitás kérdéseiket tárgyalások útján kísérlik meg rendezni.

5. Teljesítési határidő, a teljesítés helye

5.1. A jelen Feltételek alapján teljesített adásvételekre és kapcsolódó szolgáltatásokra a Szerződésben, illetve az SAP Megrendelésben/Egyedi Szerződésben meghatározott határidők szigorúan kötelezik az Eladót. Az Eladó előteljesítésre akkor jogosult, ha ehhez a Vevő előzetesen, írásban hozzájárult.

5.2. Ha az Eladó úgy látja, hogy a Szerződésben vállalt határidők teljesítésére bármely ok miatt nem képes, akkor köteles haladéktalanul tájékoztatni a Vevőt az esetleges késedelem okáról, várható idejéről. Az Eladó ezt követően minden olyan intézkedést köteles megtenni, amely meggyorsítja az előrehaladást, és biztosítja a teljesítési határidő betartását. Az ilyen intézkedésért az Eladót külön díjazás nem illeti meg.

5.3. Az Eladó a termékeket szállítólevél kíséretében, saját költségére és felelősségére az alábbi címre köteles szállítani, melyek a Vevő Központi Raktára:

a) Debrecen, Xxxxxxxxxxxxx xx 000.,

kivéve, ha a Vevő a SAP Megrendelésben, illetve a Felek a Szerződésben, vagy az Egyedi Szerződésben más címet jelölnek meg.

6. A Szerződés teljesítésére vonatkozó minőségi előírások a teljesítés igazolása

6.1. Az áruk feleljenek meg a vonatkozó termékszabványok előírásainak és biztonságtechnikai követelményeinek.

6.2. Az Eladó 48 órával a szállítás előtt köteles tájékoztatni a Szerződésben megjelölt Központi Raktárat a

termékek beérkezésének várható időpontjáról.

6.3. Áruátvétel munkanapokon 7:00 – 14:00 között történik. Az Eladó úgy köteles időzíteni a szállítás időpontját, hogy a termékek átadása munkanapokon legkésőbb 1400 óráig megtörténjen. Amennyiben 1400-ig nem történik meg az áruátvétel, és az a Vevőnek nem róható fel, úgy a 14:00 után felmerült költségeket (gép, munkaerő, stb.) az Eladó köteles viselni oly módon, hogy azokat a Vevő kiszámlázza.

6.4. Az Eladó gondoskodik arról, hogy az árunak a Vevő részére történő szállítása megfelelő csomagolásban történjen, mely megakadályozza a sérülést, károsodást, időjárásból származó befolyásokat és egyéb környezeti hatásokat.

6.5. Az árut a szállítás során a rázkódás, dőlés, por- és egyéb szennyeződés ellen védeni kell.

6.6. Az árut olyan csomagolással ellátni, hogy az biztosítsa a becsomagolt termékek azonosíthatóságát anélkül, hogy a csomagolást fel kellene bontani. A csomagolást az Eladónak el kell látni a szükséges megjelölésekkel (csomagra vonatkozó kezelési előírások stb.) és mellékelni kell a csomag tartalmát azonosító jegyzéket.

6.7. Az árut az Eladó raklapon szállítja, a raklapon belül darabonként egységcsomagokat képez. A raklapot az Eladó zsugorfóliázza.

6.8. Az Eladó az árut raklapon köteles szállítani:

a) Amennyiben az áru szabványos és sérülésmentes EUR raklapon érkeznek a Vevőhöz, a Vevő

csereraklapot biztosít az Eladó részére.

b) Amennyiben az áru egyutas raklapon érkezik a Vevőhöz, az Eladó csereraklapra nem tarthat igényt.

c) Amennyiben a Vevő az átadás-átvétel során az Eladó részére csereraklapot nem tud biztosítani, a Vevő átvételi elismervényt ad az Eladónak, aminek ellenében egy későbbi szállítás során, előzetes egyeztetés szerint a Vevő csereraklapot biztosít az Eladó részére.

6.9. Amennyiben a teljesítés helyszíne nem a Vevő Központi Raktára, úgy az átadás-átvétel menete a következő:

a) az áru átvételére csak a Szerződésben átvevőként megjelölt vállalkozás, illetve annak képviselője

jogosult,

b) az áru átvételének pontos helyszínét és időpontját az Eladó köteles egyeztetni az átvevővel, legalább a várható teljesítést megelőző napon.

c) a szállítólevélen minden esetben fel kell tüntetni a Megrendelés számát,

d) amennyiben minden adat megfelelő, az átvételt cégbélyegzővel, olvasható aláírással kell hitelesíteni mindkét fél által,

e) amennyiben az adatokban eltérés van, az átvétel során tapasztalt eltéréseket írásban szükséges rögzíteni (pl. szállítólevélen) és mindkét fél részéről olvashatóan aláírni, cégbélyegzővel lebélyegezni,

f) a leszállított áru átvételét igazoló aláírással, cégbélyegzővel ellátott szállítólevelet, vagy annak másolatát minden esetben a számla mellé csatolni kell.

7. Vételár megfizetése, számlázás

7.1. A Szerződés teljesítéséért az Eladót megillető vételár a Szerződésben, illetve az Egyedi Szerződésben kerül rögzítésre.

7.2. Az árak az általános forgalmi adón (ÁFA) kívül tartalmaznak minden, a Szerződés tárgyát képező áru tulajdonjogának átruházásával és kapcsolódó szolgáltatás(ok) teljesítésével kapcsolatos adót, vámot, illetéket, járulékfizetési kötelezettséget, a szállítási, felrakodási költségeket és a biztosítási díjat (a mennyiségi átadás időpontjáig), és a minőségi/jótállási kötelezettségekkel kapcsolatban felmerülő költségeket, a szükséges import és export engedélyek beszerzését és az azokkal kapcsolatos költségeket, a belföldiesítéshez és a magyarországi forgalomba hozatalhoz szükséges összes tevékenység, eljárás költségét, a hitelesítés költségét, a szükséges bizonyítványok, leírások, termékismertetők és azok magyar nyelvre történő fordításának költségét, vagyis minden költséget, ami a komplettséghez és a rendeltetésszerű hibátlan használathoz hozzátartozik, valamint a Szerződés alapján átadott szellemi alkotások felhasználási jogának ellenértékét.

7.3. Az Eladó a számlát a teljesítést igazoló okiratok alapján állítja ki a Vevő nevére és székhelyére, és a teljesítést igazoló okiratok kíséretében a Vevő nevére és a 4002 Debrecen Pf. 560. postacímére köteles azt megküldeni.

7.4. A számla mellé csatolni kell az áru átvételét igazoló, Vevő aláírásával ellátott szállítólevelet, vagy annak másolatát, illetve a szolgáltatás elvégzését igazoló teljesítésigazolást. A számlán, illetve a szállítólevélen mindig fel kell tüntetni a Megrendelés, illetve az Egyedi Szerződés számát (45……., konszignációs készlet feltöltése esetén a Szerződés nyilvántartási számát, a Konszignációs jelentésen szereplő 34 _ _ _ _ _ _ _ _ sz. bizonylatszámot) vagy amennyiben ilyennel nem rendelkezik, úgy a Vevő szakmai kapcsolattartójának nevét.

7.5. Az Eladó előlegre nem jogosult. A számlázhatósági ütemeket a Szerződés, illetve az Egyedi Szerződés

tartalmazza.

7.6. A számlának meg kell felelnie a mindenkor hatályos számviteli, adózási és egyéb jogszabályi előírásoknak, valamint a Szerződésben előírt feltételeknek.

7.7. A vételár kifizetése a teljesítés alapján kiállított és a Vevő által elfogadott számla ellenében banki átutalással történik, a számla kézhezvételének napjától számított – Kbt. alapján kötött szerződés esetében 30, minden más esetben -60 napon belül, kivéve, ha a Megrendelés vagy az Egyedi Szerződés eltérően rendelkezik. Elektronikus számla esetén a kézhezvétel napja a munkanapon 15:00 óráig beérkezett számla esetén az adott munkanap, 15:00 óra utáni vagy munkaszüneti napon történő beérkezés esetén a következő munkanap.

Amennyiben a jelen Xxxxxxxxxx 7.4, valamint a 7.6.pontjában foglaltak nem teljesülnek, a Vevő jogosult a számlát kiegyenlítés nélküli visszaküldeni. A számla visszaküldéséből eredő esetleges károkért a Vevő nem vállal felelősséget. A számla fentiek miatti visszaküldése esetén az Eladó az esetleges késedelmes fizetés miatt késedelmi kamatot nem követelhet.

7.8. Eladó kötelezettséget vállal arra, hogy az általa kiállított számla legkésőbb a kiállítást követő 5 (öt) munkanapon belül megérkezik a Megrendelő által megadott számlaküldési címre. Eladó kötelezettsége, hogy a számla kiállítása során kitöltésre kerülő fizetési határidő tekintetében a jelen pontban írtak alkalmazásra kerüljenek.

7.9. Az Eladó tudomásul veszi, hogy a bankszámlák közötti elszámolás útján teljesített fizetést a Vevő bankszámlája pénzintézeti megterhelésének napján kell teljesítettnek tekinteni.

7.10. Közbeszerzési eljárás eredményeként megkötött Szerződés esetében az Eladó vállalja, hogy nem

fizet, illetve nem számol el a Szerződés teljesítésével összefüggésben olyan költségeket, melyek a Kbt.

62. § (1) bekezdés k) pontjának ka)-kb) alpontjai szerinti feltételeknek nem megfelelő társaság tekintetében merülnek fel, és amelyek az Eladó adóköteles jövedelmének csökkentésére alkalmasak.

7.11. Amennyiben a közbeszerzési eljárás eredményeként megkötött Szerződést teljesítő Eladó külföldi adóilletőségű, a Kbt. 136. § (2) bekezdésben foglalt kötelezésnek megfelelően köteles a Szerződéshez arra vonatkozó meghatalmazást csatolni, hogy az illetősége szerinti adóhatóságtól a magyar adóhatóság

közvetlenül beszerezhet az Eladóra vonatkozó adatokat az országok közötti jogsegély igénybevétele nélkül.

8. A teljesítés megfelelősége és ideje, a Vevő által történő átvétel, tulajdonjog átszállása, kárveszélyviselés

8.1. Az Eladó akkor teljesített megfelelően, ha a Szerződést annak feltételei szerint teljesítette, a megvásárolt áru üzemeltetéséhez szükséges dokumentációkat a Vevő részére átadta, és azt a Vevő hiánytalanul átvette. A teljesítést igazoló okiratok: a szállítási címen történő átadás-átvétel esetén a Vevő írásbeli igazolása a leszállított termék átvételéről.

8.2. Az Eladó minimálisan az alábbi dokumentációkat adja át a Vevőnek:

a) Használati utasítást, garanciajegyeket;

b) Az Eladó által biztosított beépített anyagról Minőségi Bizonylatot, amennyiben alkalmazható;

c) Egyéb üzemeltetéshez szükséges dokumentációkat, jegyzőkönyveket (nyilatkozatok, tervek, mérési jegyzőkönyvek, paraméterezési listák, konfigurációs rajzok stb.).

8.3. A teljesítés ideje az az időpont, amikor az Vevő a Vevő felé - a Vevő által elfogadottan - a Szerződés szerint maradéktalanul teljesített az Eladó.

8.4. A Vevő akkor teljesített megfelelően, ha az általa megvásárolt, részére szerződésszerűen leszállított és átvételre felajánlott árut a szállítólevéllel együtt, illetve a szerződésszerűen elvégzett, kapcsolódó szolgáltatás(oka)t átvette és a vételárat a Szerződés szerint megfizette az Eladó részére.

8.5. Az áru tulajdonjoga, valamint az áru fenntartásának, használatának és üzemeltetésének költségei és a kockázata, az árunak a Vevő részére történő átadásakor, a fuvareszközről történő lerakodást követően száll át az Eladóról a Vevőre. A szállítás és a lerakodás az Eladó költsége és kockázata.

9. Xxxxx és késedelmes teljesítés, szavatosság, jótállás, jóteljesítési biztosíték

9.1. A Vevő az Eladót a hibás teljesítés észlelésekor haladéktalanul írásban értesíti, feltüntetve a hibás áru listáját, valamint a felmerült hibákat.

9.2. Az Eladó köteles a hibás termékeket a Vevő nyilatkozata szerint, a saját költségén haladéktalanul, a Vevő érdekeit kímélve kicserélni. Amennyiben cserére bármely okból nincs lehetőség vagy az ésszerű időn belül nem hajtható végre, az Eladó köteles az árut a saját költségére – beleértve az elszállítás, javítás stb. költségeket – ésszerű időn belül, a Vevő érdekeit kímélve kijavítani.

9.3. A 9.2. pontban írtakhoz képest, a Vevő választása szerint, az ellenszolgáltatás arányos leszállítását igényelheti, vagy a hibát az Eladó költségére maga kijavíthatja, vagy mással kijavíttathatja, vagy a Szerződéstől, (illetve Egyedi Szerződéstől) elállhat, ha a kicserélés, vagy kijavítás teljesítése lehetetlen, az Eladó a kijavítást, vagy a kicserélést nem vállalta, e kötelezettségének - az áru tulajdonságaira és a Vevő által elvárható rendeltetésére figyelemmel - ésszerű határidőn, a Vevő érdekeit kímélve nem tud eleget tenni, vagy ha a Vevőnek a kijavításhoz, vagy kicseréléshez fűződő érdeke megszűnt.

9.4. Az Eladó késedelmes, illetve hibás teljesítése esetén a Vevő kötbért érvényesíthet az Eladóval szemben a 10. pontban írtak szerint.

9.5. Amennyiben az Eladó a teljesítési határidőt nem tudja tartani, annak lejárta előtt legalább 3 (három) nappal az ok feltüntetésével írásban köteles a Vevőt tájékoztatni.

9.6. Ha az Eladó a Szerződés teljesítése folyamán bármikor olyan helyzetbe kerül, amely megakadályozza a Szerződés megfelelő időben történő teljesítését, haladéktalanul írásban közölnie kell a késedelem tényét, várható időtartamát és okait, valamint egyidejűleg köteles egy olyan póthatáridőt megjelölni, amelyen belül teljesíteni tud. A Vevő az írásbeli bejelentés kézhezvételét követően saját belátása szerint jogosult a teljesítésre póthatáridőt meghatározni.

9.7. Amennyiben a Vevő írásban biztosít a teljesítésre póthatáridőt, úgy az Eladó a póthatáridő napjáig történő teljesítésig nem esik késedelembe. Amennyiben a Vevő írásban nem biztosít póthatáridőt, úgy az Eladó az eredeti teljesítési határidőre köteles teljesíteni azzal, hogy a határidő túllépése esetén késedelembe esik, és alkalmazhatóvá válnak az Eladó késedelme miatti jogkövetkezmények. Amennyiben az Eladó a részére írásban biztosított póthatáridőt is túllépi, úgy a póthatáridő túllépése esetén késedelembe esik, és alkalmazhatóvá válnak az Eladó késedelme miatti jogkövetkezmények.

9.8. Ha a teljesítési határidő lejárta előtt nyilvánvalóvá válik, hogy az Eladó csak olyan számottevő késéssel tudja teljesíteni a Szerződést, amely miatt a Vevőnek már nem áll érdekében a Szerződés fenntartása, vagy ha a késedelmi kötbér elérte a maximumát, a Vevő jogosult a Szerződéstől (keretszerződés kötése esetén az adott SAP Megrendeléstől és/vagy Egyedi Szerződéstől is) kötbér- és kártérítési igény követelése mellett elállni, vagy a Szerződést azonnali hatállyal felmondani, egyúttal jogosult az árut más forrásból beszerezni. A meghiúsulási kötbéren felül esetlegesen keletkező kárként az árkülönbözetet a Vevő kártérítés jogcímén az Eladóval szemben érvényesítheti.

9.9. A hibás vagy késedelmes teljesítés elfogadása nem jelent lemondást a jogkövetkezmények érvényesítésének jogáról.

9.10. Az Eladó az általa szállított árura és kapcsolódó, teljesített szolgáltatásokra a Szerződésben, illetve az Egyedi Szerződésben meghatározott időtartamú jótállást vállal, kivéve, ha a jogszabályban meghatározott jótállási idő ennél hosszabb, mert az esetben a hosszabb jótállási idő az irányadó.

9.11. Jótállás keretében az Eladó az áru hibás teljesítéséért, azaz az áruban fellépő valamennyi hibáért köteles helytállni, kivéve, ha bizonyítja, hogy a hiba oka a teljesítés után keletkezett és az nem vezethető vissza valamely teljesítés előtti kiváltó okra.

9.12. A jótállás kezdetének időpontja az áru átvételének, vagy a Vevő és az Eladó által közösen lebonyolított sikeres (műszaki) átadás-átvételnek a napja.

9.13. A jótállás elsősorban cseregaranciát jelent, azaz az Eladó a jótállási időn belül a meghibásodott árut köteles - az áru tulajdonságaira és a jogosult által elvárható rendeltetésére figyelemmel - ésszerű határidőn belül, a Vevő érdekeit figyelembe véve, azokat kímélve elsődlegesen kicserélni. Amennyiben cserére bármely okból nincs lehetőség vagy az ésszerű időn belül nem hajtható végre, az Eladó köteles a hibás árut - az áru tulajdonságaira és a Vevő által elvárható rendeltetésére figyelemmel - a Vevő érdekeit figyelembe véve, azokat kímélve a Vevő által meghatározott ésszerű időn belül kijavítani.

9.14. Ha a bizonyítható értesítés kézhezvételét követően 5 (öt) munkanapos határidőn belül az Eladó nem kezdi meg, vagy megkezdi, de határidőben nem fejezi be az áru cseréjét, vagy kijavítását, vagy a csere és a kijavítás teljesítése lehetetlen, akkor a Vevő gyakorolhatja a 9.3. pontban írtak szerinti jogait, és/vagy megteheti az egyéb intézkedéseket (pl. jóteljesítési biztosíték felhasználása) a hiba kiküszöbölésére az Eladó kockázat- és költségviselése mellett anélkül, hogy a Vevőnek az Eladóval szembeni bármely más, Szerződés szerinti joga sérelmet szenvedne. Amennyiben az Eladó a jótállási kötelezettségeit nem a Szerződés szerint teljesíti a Vevő - előzetes írásbeli felszólítást követően - jogosult a Szerződéstől elállni és a meghiúsulási kötbért követelni, valamint a terméket más forrásból beszerezni, és az így keletkező árkülönbözetet kártérítés címén igényelni.

9.15. A Vevő a jótállási igényét a teljesítés helyén érvényesítheti, illetve az Eladó azt ott köteles teljesíteni.

9.16. A kicserélt vagy kijavított árura a jótállási időszak újból kezdődik.

9.17. A jótállási kötelezettség nem terjed ki az elemi csapás, rongálás vagy más szakszerűtlen működtetés, beavatkozás által okozott károk kijavítására.

9.18. Az Eladó viseli a Vevő jótállási igénye érvényesítésével kapcsolatban felmerült minden igazolt költségét (kiszállás, csere, stb.), amely a hibás teljesítésre vezethető vissza.

9.19. Az Eladó a jótállási kötelezettség elmulasztásából, vagy nem megfelelő teljesítéséből bekövetkező károkért felel.

9.20. Az Eladó az általa szállított árura, és kapcsolódó, teljesített szolgáltatás(ok)ra, a hatályos jogszabályi előírásoknak megfelelő szavatosságot is vállal.

9.21. Amennyiben az Eladó köteles jóteljesítési biztosítékot nyújtani, annak mértékét és időtartamát, illetve biztosításának határidejét és tartamát a Szerződés, illetve az Egyedi Szerződés tartalmazza. A jóteljesítési biztosítékkal szembeni követelmény, hogy az feltétlen és visszavonhatatlan legyen. A jóteljesítési biztosíték időtartama hibás teljesítés esetén meghosszabbodik a teljesítési hiba cseréjének és kijavításának időtartamával. A jóteljesítési biztosíték a jótállási kötelezettségek biztosítását szolgálja, és Xxxx jogosult annak lehívására az Eladó esetleges tiltakozása ellenére is, amennyiben az Eladó a Szerződés szerinti jótállási kötelezettségeit nem teljesíti.

9.22. A jóteljesítési biztosíték teljesíthető (i) a Vevő fizetési számlájára történő befizetéssel (óvadék), (ii) a teljesítésért járó ellenértékből való levonás (visszatartás) útján, (iii) bankgarancia, vagy banki kezesség biztosításával, illetve (iv) biztosítási szerződés alapján kiállított olyan kezességvállalást tartalmazó kötelezvénnyel. A banki kezesség biztosítása, vagy a kezességvállalást tartalmazó kötelezvény minden esetben csak olyan lehet, amelyben a kezest nem illeti meg a sortartási kifogás, azaz a kezes nem követelheti, hogy a Vevő a követelést először az Eladótól hajtsa be. Az Eladó bármikor jogosult egyik biztosítéki formáról a másikra áttérni, a biztosítéknak azonban a Szerződésben foglalt összegnek és időtartamnak megfelelően folyamatosan rendelkezésre kell állnia. Az Eladó a jóteljesítési biztosítékot a jótállási kötelezettség kezdetének időpontjáig köteles a Vevő rendelkezésére bocsátani.

9.23. Amennyiben a jóteljesítési biztosíték egésze, vagy része felhasználásra kerül, úgy a felhasználást követő 5 (öt) napon belül az Eladó köteles a jóteljesítési biztosíték összegét az eredeti összegre feltölteni. Amennyiben az Eladó nem tesz eleget a feltöltési kötelezettségének, úgy a Vevő jogosult a Szerződést és/vagy Egyedi Szerződést azonnali hatállyal felmondani, vagy attól azonnali hatállyal elállni.

9.24. Amennyiben az Eladó a jótállási idő alatt a jótállási kötelezettségét részben, vagy egészben teljesíti, a jóteljesítési biztosítékadás keretében biztosított óvadék, illetve annak azon része, amely a jótállási kötelezettség nem-teljesítése miatti felhasználást követően megmaradt, a jóteljesítési biztosíték időtartamának lejártát követően az Eladónak 30 napon belül kifizetésre kerül. A Vevő az óvadék után nem fizet kamatot az Eladónak. Amennyiben a visszatartás útján biztosított jóteljesítési biztosíték egészben, vagy részben nem került igénybe vételre, annak lejártát követően a Vevő és az Xxxxx által közösen aláírt teljesítés-igazolást az Eladó megküldi a Vevő számlaküldési címére, a Vevő pedig a jóteljesítési biztosíték időtartamának lejártát követő 30 napon belül utalja át az Eladónak a fel nem használt visszatartás összegét.

9.25. Amennyiben a jóteljesítési biztosíték nyújtása hatályának időtartama alatt a Vevő teljesítési hibát tár fel, úgy azt köteles az Eladó felé írásban jelezni. Amennyiben az Eladó 5 (öt) munkanapon napon belül

nem kezdi meg az áru cseréjét, vagy a hiba javítását az írásbeli értesítés kézhezvételét követően, vagy megkezdi, de a Szerződésben rögzített határidőben nem fejezi be, úgy a Vevő a jóteljesítési biztosíték terhére a hibát más vállalkozóval is kijavíttathatja, és ennek költségét a jóteljesítési biztosítékból fedezheti.

9.26. A Vevő jogosult minden külön eljárás nélkül az Eladó nem szerződésszerű teljesítésére visszavezethető bárminemű kötbér, költség egyéb kár megtérítésére a jóteljesítési biztosítékból a felmerült összeget igénybe venni. Amennyiben a nem szerződésszerű teljesítésre tekintettel felmerült kötbér, költség, illetve kár összege meghaladja a jóteljesítési biztosíték mértékét, úgy az Eladó az ezt meghaladó összeget is köteles a Szerződés szabályai szerint a Vevő részére megfizetni.

9.27. Amennyiben az Eladó a jóteljesítési biztosítékot bankgarancia formájában nyújtja, az alábbi rendelkezéseket kell alkalmazni:

a) A bankgaranciát legkésőbb a jótállási kötelezettség kezdetének időpontjáig (az átadás-átvétel napján) kell a Vevő rendelkezésére bocsátani, és a Szerződésben meghatározott ideig kell hatályosnak lennie.

b) Vevő jogosult a bankgarancia lehívására az Eladó esetleges tiltakozása ellenére is, amennyiben az Eladó a Szerződés szerinti jótállási kötelezettségeit nem teljesíti;

c) A bankgarancia abban az esetben elfogadható, ha a Ptk. rendelkezéseinek megfelel, feltétel nélküli és visszavonhatatlan, valamint a bankgaranciát nyújtó pénzintézet feltétel nélkül, az alapjogviszony vizsgálata nélkül, az első írásbeli felszólításra 5 (öt) munkanapon belül fizet. A bankgarancia akkor tekinthető szerződésszerűnek, ha azt a Vevő kifejezett írásos nyilatkozattal elfogadta. A kibocsátó bankot a Vevőnek előzetesen jóvá kell hagynia,

d) Amennyiben a bankgarancia nem kerül lehívásra, azt a Vevő a lejártát követően az Eladó kérésére visszaadja az Eladó részére.

10. Kötbér, kártérítés

10.1. Az Eladó tudomásul veszi, hogy ha olyan okból, amelyért felelős, megszegi a Szerződést, akkor pénz (= kötbér) fizetésére köteles. Az Eladó a teljesítés késedelme, hibás teljesítése vagy meghiúsulása esetén kötbért köteles fizetni. A Vevő jogosult a kötbért meghaladó kárát és egyéb igényeit is érvényesíteni.

10.2. A Vevő jogosult választása szerint

a) a felmerült kötbér összegét az Eladó számlájába/fizetési igényébe beszámítani,

b) a kötbérre vonatkozó jogosultságról és annak összegéről egy kötbérértesítő levelet kiállítani a fizetési határidő feltüntetésével, amelyet az Eladó 8 napon belül köteles visszaigazolni (a visszaigazolás esetleges elmaradása nem teszi megalapozatlanná a Vevő kötbér igényét, illetve a fizetési határidő sem változik), vagy

c) jóteljesítési biztosíték alkalmazása esetén a kötbért abból lehívni.

10.3. A kötbér esedékessé válik:

a) késedelem esetén, amikor a késedelem megszűnik vagy a késedelmes teljesítés miatt biztosított újabb teljesítési határidő lejár (amelyik időpont ezek közül előbb következik be),

b) hibás teljesítés esetén a felszólítás közlésével,

c) meghiúsulás esetén, amikor a Vevő a Szerződésre vonatkozó elállási, vagy rendkívüli felmondás jogát

gyakorolja.

10.4. Az Eladó késedelmes teljesítés, azaz a teljesítési határidő(k) Eladó felelősségi körébe tartozó elmulasztása esetén késedelmi kötbért köteles fizetni, amelynek mértéke a késedelemmel érintett termékek nettó szerződéses árának napi 1 (egy) %-a, de maximum 20 (húsz)% az adott késedelmes teljesítésre vonatkoztatva.

10.5. A Szerződés teljesítésének Eladó felelősségi körébe tartozó okra vezethető meghiúsulása esetén (pl. az Eladó megtagadja a Szerződésnek a teljesítését, vagy jótállási kötelezettségeinek a teljesítését, vagy Vevő a Szerződés szerinti elállási, illetve rendkívüli felmondási jogával él) a Vevő meghiúsulási kötbért követelhet.

10.6. A Vevő elállása, illetve felmondása esetén a minőségileg és mennyiségileg már átvett részteljesítések ellenértéke az Eladót illeti meg, azt a Vevő az egyébként megállapodott módon köteles megfizetni.

10.7. A Szerződés meghiúsulása esetén a meghiúsulási kötbér mértéke 30 (harminc) %, az alapja a meghiúsulással érintett áru nettó szerződéses ára.

10.8. Amennyiben az Eladó hibásan teljesít, kötbért köteles fizetni, amelynek mértéke a hibás teljesítéssel érintett áru nettó szerződéses árának 20 (húsz) %-a.

10.9. Az Eladó hibás teljesítés esetén is köteles teljesíteni a Szerződésben meghatározott jótállási és szavatossági kötelezettségeket.

11. Munka-, baleset-, tűz- és környezetvédelmi kérdések

11.1. Amennyiben az Eladó a teljesítése során – akár egészben, akár részben – a Vevőhöz, vagy a vevői cégcsoporthoz tartozó munkavégzési helyen végzi a teljesítést, akkor ezen a teljesítési helyen végzett és a teljesítés során köteles

betartani és betartatni a hatályos munkavédelmi, tűzvédelmi, környezetvédelmi és baleset-megelőzési óvórendszabályokat. Ezek elmulasztása esetén a Vevőt semmilyen felelősség nem terheli. A Vevő területén, berendezésein csak az Eladó azon munkavállalói, közreműködői végezhetnek munkát, akiket a Vevő jóváhagyott. Az Eladó munkavédelmi, tűzvédelmi, környezetvédelmi és baleset-megelőzési óvórendszabályokat megsértő, illetve szabálytalanul munkát végző munkavállalója, közreműködője – a Vevő kifejezett kezdeményezésére – a továbbiakban nem foglalkoztató a Vevő területén, berendezésén.

11.2. Az Eladó köteles a Vevőnek haladéktalanul bejelenteni minden, a Szerződés teljesítésével összefüggésben bekövetkezett munkahelyi balesetet, mely az Eladót vagy a teljesítésben közreműködő egyéb személyt érintette. Az Eladó munkavégzése során bekövetkezett munkabalesetek kivizsgálása, a felelősség megállapítása az Eladó feladata.

11.3. Az Eladó kötelezi magát arra, hogy kizárólag olyan munkavállalókat/közreműködőket foglalkoztat, akik üzem-egészségügyi orvosi vizsgálaton alkalmas minősítéssel rendelkeznek a kapcsolódó szolgáltatások nyújtására.

11.4. Az Eladó kötelezi magát arra, hogy a Szerződés teljesítéséhez kizárólag olyan személyeket (közreműködőket) alkalmaz, akik/amelyek rendezett társadalom-biztosítási, egészségbiztosítási jogviszonnyal rendelkeznek.

11.5. Az Eladó általa okozott környezetszennyezés, illetve környezetkárosítás esetén köteles a helyszíni kárenyhítést azonnal megkezdeni (további szennyezés megakadályozása, lokalizálás). Az Eladó által észlelt környezetszennyezés, illetve környezetkárosítás esetén köteles a Vevőt azonnal értesíteni. Köteles ezekben az esetekben a Vevőt értesíteni a környezeti káresemény paramétereiről, úgymint: okok, szennyezőanyag milyensége, szennyezés mértéke, megtett és továbbiakban szükséges intézkedések. A káresemény hatósági bejelentése, az okok kivizsgálása és megszüntetése a Vevő környezetvédelmi szakemberével egyeztetett módon történik.

11.6. Az Eladó a teljesítés során köteles betartani és munkavállalóival, igénybe vett közreműködőivel betartatni a Vevő működési területén idegenek által végzett munkákra vonatkozó alábbi szabályzatokban írtakat is:

a) Munkavédelmi Kézikönyv,

b) Tűzvédelmi szabályzat,

c) Vagyonvédelmi utasítás,

d) Környezetvédelmi utasítás.

11.7. Eladó a Szerződés aláírásával elismeri, hogy megismerte a jelen Xxxxxxxxxx 11.6. pontjában foglalt szabályzatok rendelkezéseit, és azokat magára, illetve közreműködőire kötelezőnek ismeri el.

Eladó a Szerződés aláírásával elismeri, hogy a Vevő a Szerződés létrejöttét megelőzően az Eladó részére megismerhetővé tette a jelen pontban foglalt szabályzatok betartani köteles érdemi tartalmát, kivonatát.

12. Felelősség, termék felelősség biztosítás

12.1. Az Eladó felelős az általa vagy közreműködője által a Szerződés teljesítésével összefüggésben vagy a Szerződésen kívül a Vevőnek vagy harmadik személynek okozott minden kárért. Az Eladó többek között kártérítésre kötelezhető abban az esetben is, ha a Szerződésben foglalt kötelezettségeit nem megfelelően teljesíti, vagy a teljesítési határidőt nem tartja be, és a Vevőnek ebből következően kára keletkezik.

12.2. Amennyiben az Eladó a teljesítés során valamely közművet, létesítményt megrongál, köteles azt

saját költségén helyreállítani. A rongálás tényét köteles a Vevő képviselőjének is bejelenteni.

12.3. Ha az Eladó a jogszabályi előírások megsértésével, illetve a Szerződésben rögzített kötelezettségeinek megszegése folytán a Szerződésen kívülálló harmadik személynek kárt okoz, és a károsult harmadik személy a Vevővel szemben támaszt kártérítési igényt, úgy az Eladó köteles a Vevőt teljes mértékben mentesíteni a kártérítési felelősség alól akként, hogy a kárt a károsult harmadik személynek közvetlenül és korlátlanul megtéríti. Ebben az esetben az Eladó által nyújtott kártérítésnek ki kell terjednie azokra a költségekre is, amelyek a kártérítési igénnyel kapcsolatban a Vevő részéről merülnek fel.

12.4. A Vevő a hozzá beérkező kárigényt továbbítja az Eladónak, aki annak vonatkozásában a káreseménnyel kapcsolatban rendelkezésére álló valamennyi okiratot, valamint a káreseménnyel kapcsolatos álláspontját, továbbá

a károsulttal történő egyeztetésének és a kárigény teljes körű rendezésének tényét igazoló teljes bizonyító erejű okiratokat 30 naptári napon belül köteles megküldeni a Vevőnek. Amennyiben az Eladó a kárigény teljes körű rendezését okiratokkal nem igazolja, úgy a Vevő jogosult a benyújtott kárigény általa indokoltnak tekintett részének teljesítési összegét és vonatkozó költségeit (szakértői díj, felmérések stb.) az Eladó soron következő számlájába beszámítani vagy annak teljes összegét az Eladóval szemben egyéb módon érvényesíteni.

12.5. Az Eladó köteles harmadik személy által a Vevővel szemben a fentiek szerint indított bármely perbe a Vevő perbehívása esetén a Vevő oldalán beavatkozóként a perbe belépni.

12.6. Az Eladó kijelenti és szavatol azért, hogy a Szerződés teljes időtartamára – beleértve a jótállás és a szavatosság időtartamát – termék felelősség biztosítással rendelkezik, továbbá, hogy az esetleges biztosítási káreseménnyel összefüggő költségeket a Vevő felé nem érvényesíti. A termék felelősség biztosítás kártérítési limitje legalább a nettó vételár 100 %-a.

12.7. Az Eladó felelősségi, helytállási kötelezettsége a Ptk. általános szabályai szerint áll fenn.

12.8. Az Eladó kifejezetten lemond – a törvény által lehetővé tett körben – arról, hogy a Vevő vezető tisztségviselőivel szemben a Szerződéssel összefüggésben bármilyen kártérítési vagy egyéb igényt érvényesítsen. A Vevő vezető tisztségviselői erre a felelősségkorlátozásra közvetlenül hivatkozhatnak.

12.9. A Vevő kifejezetten lemond – a törvény által lehetővé tett körben – arról, hogy az Eladó vezető tisztségviselőjével szemben a Szerződéssel összefüggésben bármilyen kártérítési vagy egyéb igényt érvényesítsen. Az Eladó vezető tisztségviselője erre a felelősségkorlátozásra közvetlenül hivatkozhatnak.

13. A Szerződés megszüntetése, módosítása

13.1. A Vevő jogosult a Szerződés még nem teljesített részétől az Eladó szolgáltatásának felajánlása előtt indokolás nélkül elállni, azonban a Felek kötelesek egymással elszámolni a már teljesített áru(k)/szolgáltatások átvételét és kifizetését a Vevő nem tagadhatja meg.

13.2. A Vevő jogosult a Szerződéstől, illetve Keretszerződés kötése esetén az adott SAP Megrendeléstől elállni, amennyiben a szolgáltatás felajánlása előtt nyilvánvalóvá vált, hogy az Eladó az árut/árukat csak olyan számottevő késéssel tudja leszállítani, hogy a teljesítés emiatt a Vevőnek már nem áll érdekében, vagy a késedelmi kötbér elérte a maximumot;

13.3. A Szerződést bármelyik Fél akkor jogosult azonnali hatállyal felmondani írásban, ha

a) a másik Fél ellen jogerősen felszámolási eljárás vagy végelszámolás indul;

b) a másik Fél az üzleti tevékenységét vagy a kifizetéseit felfüggeszti,

c) a másik Fél teljes egészében vagy részben elveszíti döntési szabadságát vagy a vagyona feletti rendelkezési jogát bármilyen módon, függetlenül attól, hogy ez a helyzet visszafordítható-e;

d) a Szerződésből származó bármely kötelezettségét megszegte, és az érintett Fél előzőleg legalább 30 (harminc) naptári napos határidő kitűzésével, a jogkövetkezményekre való figyelmeztetéssel – felszólította a szerződésszegő Felet a szerződésszegés megszüntetésére, de a határidő eredménytelenül telt el, vagy

e) vis maior helyzet állt elő és 30 napon belül nem fejeződött be.

13.4. A Vevő abban az esetben is jogosult a Szerződést azonnali hatállyal felmondani, amennyiben

a) az Eladó a Szerződést részletekben köteles teljesíteni és az áru(k)/szolgáltatás egy részének teljesítését már felajánlotta, akkor a Vevő a teljesítésre még fel nem ajánlott áru(k)ra/szolgáltatásokra vonatkozóan a szerződést felmondhatja;

b) a Szerződés rendelkezéseit súlyosan, vagy ismétlődően megszegi;

c) feladatait határidőben nem végzi el, ill. elmulasztott elfogadható időn belül eleget tenni a Szerződésben foglalt kötelezettségeinek;

d) az Eladó a hibás teljesítés esetén a kijavítást, illetve a kicserélést nem vállalta, vagy az áru(k) hibáját ésszerű időn belül nem hárította el, a dolog tulajdonságaira és a Vevő által elvárható rendeltetésre figyelemmel a Vevőnek okozott jelentős hátrány nélkül nem tud eleget tenni.

e) az előminősítési eljárás során előírt feltételeket nem teljesíti folyamatosan;

f) olyan magatartást tanúsít, amely a Vevő vagy a Vevő cégcsoportjába tartozó cégek jogos érdekeit, jó hírnevét sérti vagy veszélyezteti (ilyen tevékenységnek minősül – nem kizárólagosan –, ha az Eladó, mint felhasználó villamos-energia vételezésére szolgáló felhasználási helyén/helyein szerződésszegő vagy jogellenes vételezés kerül megállapításra az elosztói engedélyes által);

g) előnyöket kínál, ígér vagy ad olyan személyeknek, akik a Vevő oldalán a szerződés előkészítésével, megkötésével vagy végrehajtásával foglalkoznak, vagy ezen személyeknek közeli hozzátartozói;

h) a jelen Xxxxxxxxxx 14. pontjában foglalt, a közreműködők bevonásával vagy a Vevő munkavállalóinak foglalkoztatásával kapcsolatban fennálló kötelezettségeit megszegte; vagy

i) a közreműködője tanúsítja a fenti esetekben foglaltakat.

13.5. A Vevő a Szerződés azonnali hatállyal történő felmondására jogosult akkor is,

a) ha az Eladóval, annak vezető tisztségviselőjével, vagy az Eladó minősített befolyással rendelkező tagjával vagy annak vezető tisztségviselőjével szemben büntetőeljárás indul, vele szemben bűncselekmény gyanúja merül fel,

b) ha az Eladóval vagy annak vezető tisztségviselőjével, vagy az Eladó minősített befolyással rendelkező tagjával vagy annak vezető tisztségviselőjével szemben a közbeszerzések szóló 2015. évi CXLIII. törvényben rögzített kizárási ok áll fenn

c) ha az Eladó, annak vezető tisztségviselője, munkavállalója, megbízottja vagy alvállalkozója hamis információt szolgáltat a szerződés teljesítése vagy a szerződés megkötése során,

d) ha az Eladó, annak vezető tisztségviselője, vagy az Eladó minősített befolyással rendelkező tagja vagy annak vezető tisztségviselője a Vevő céljával nem összeegyeztethető vagy tisztességtelen üzleti magatartást tanúsít,

e) Xxxxx, annak vezető tisztségviselője, alkalmazottja, alvállalkozója vagy az Eladó minősített befolyással rendelkező tagja vagy annak vezető tisztségviselője a tisztességes versenyre vonatkozó hazai és nemzetközi jogszabályt és kereskedelmi előírást megsért, vagy ennek érdekében a megfelelő és szükséges megelőző intézkedéseket elmulasztja.

f) az Eladóval, annak vezető tisztségviselőjével, alvállalkozójával vagy az Eladó minősített befolyással rendelkező tagjával vagy annak vezető tisztségviselőjével szemben korrupció vagy a vesztegetés gyanúja merül fel,

g) az Eladó, annak vezető tisztségviselője, alkalmazottja, alvállalkozója vagy az Eladó minősített befolyással rendelkező tagja vagy annak vezető tisztségviselője és a Vevő között összeférhetetlenség merül fel, és ezt az összeférhetetlenséget nem jelenti és nem szünteti meg.

13.6. Az Eladó akként nyilatkozik, hogy a 13.4. f) és g), valamint a 13.5. pontokban rögzített feltételek a szerződés aláírása során nem állnak fenn, az ebben bekövetkező változást a Vevő részére haladéktalanul bejelenti.

13.7. A Vevő jogosult továbbá a Szerződést rendes felmondás útján indokolás nélkül bármikor felmondani 30 napos felmondási idő mellett. Az Eladó a Szerződés rendes felmondására nem jogosult.

13.8. A jelen Feltételek 13.5. pontjában foglaltaktól eltérően közbeszerzési eljárás eredményeként megkötött Szerződés esetében a Felek egyike sem jogosult a Szerződés rendes felmondással történő megszüntetésére.

13.9. A Felek a Szerződést közös megegyezéssel, írásban bármikor megszüntethetik.

13.10. A Szerződés bármely okból történő megszűnése esetén a Felek kötelesek elszámolni egymással, és a Vevő köteles a leszállított és átvett termékek után a vételárat az Eladónak megfizetni.

13.11. A Szerződés csak írásban, a Felek cégszerű aláírásával módosítható. A Szerződés módosítása esetén a szerződéskötésre vonatkozó szabályokat alkalmazzák a Felek. A szóban vagy ráutaló magatartással tett szerződésmódosítás érvénytelen. Közbeszerzési eljárás eredményeként megkötött Szerződés esetében a Szerződés módosítása során figyelemmel kell lenni a Kbt. 141 §-ában foglaltakra.

14. Az Eladó közreműködői (alvállalkozókat is beleértve)

14.1. Az Eladó közreműködők igénybevételére jogosult, azonban a Szerződésben meghatározott teljesítés egészét nem végeztetheti el kizárólagos közreműködőkkel. Az Eladó csak a Vevő által előzetesen írásban jóváhagyott közreműködőt alkalmazhat.

14.2. A Jelen Feltételek 14.1 pontjától eltérően a közbeszerzési eljárás eredményeként megkötött Szerződés esetében az Eladó közreműködő (= Kbt. szerinti alvállalkozó) igénybevételére kizárólag a Kbt. rendelkezéseinek figyelembevételével jogosult. A Kbt. 138. § (2) bekezdésével összhangban – a jelen pontban rögzített kivétellel – a teljesítésben köteles közreműködni az olyan közreműködő és szakember, amely a közbeszerzési eljárásban részt vett az alkalmasság igazolásában. E szervezetek vagy szakemberek bevonása akkor maradhat el, vagy helyettük akkor vonható be más (ideértve az átalakulás, egyesülés, szétválás útján történt jogutódlás eseteit is), ha az Eladó e szervezet vagy szakember nélkül vagy a helyette bevont új szervezettel vagy szakemberrel is megfelel - amennyiben a közbeszerzési eljárásban az adott alkalmassági követelmény tekintetében bemutatott adatok alapján a Vevő, mint ajánlatkérő szűkítette az eljárásban részt vevő gazdasági szereplők számát, az eredeti szervezetekkel vagy szakemberrel egyenértékű módon megfelel - azoknak az alkalmassági követelményeknek, amelyeknek az Eladó a közbeszerzési eljárásban az adott szervezettel vagy szakemberrel együtt felelt meg. Az Eladó köteles a Vevőnek a teljesítés során minden olyan - akár a korábban megjelölt közreműködő helyett igénybe venni kívánt - közreműködő bevonását bejelenteni, aki/amelyet az ajánlatában nem nevezett meg és a bejelentéssel együtt nyilatkoznia kell arról is, hogy az általa igénybe venni kívánt közreműködő nem áll a megelőző közbeszerzési eljárásban előírt kizáró okok hatálya alatt. A közreműködő személye nem módosítható olyan esetben, amennyiben egy meghatározott közreműködő igénybevétele az érintett szolgáltatás sajátos tulajdonságait figyelembe véve a közbeszerzési eljárásban az ajánlatok értékelésekor meghatározó körülménynek minősült.

14.3. Az Eladó köteles valamennyi közreműködőjével betartatni az összes, a Szerződésben általa a Vevővel szemben vállalt kötelezettséget.

14.4. A Vevő és az Eladó, illetve - közreműködő bevonása esetén - az általa igénybe vett közreműködő illetékesei egyeztetik a munkavédelmi szabályokat, különös tekintettel az érvényes szakmai szervezeti, valamint a Vevő által előírt további előírásokra, szabályokra, és rövidített jegyzőkönyvben rögzítik azt. Az Eladó és közreműködői közötti egyeztetésről készült jegyzőkönyvet a Vevőnek is legalább másolatban meg kell küldeni.

14.5. Az Eladó a közreműködővel kötendő szerződésben kötelezi a közreműködőt arra, hogy a Vevő felé történő bemutatás céljából köteles az Eladó részére átadni a székhelye szerint illetékes

a) adóhatóság 30 napnál nem régebbi igazolását eredeti példányban, amely szerint nincsen köztartozása,

valamint

b) cégbíróság 30 napnál nem régebbi cégkivonatát,

c) valamint - amennyiben szükséges - a munkavállalási engedélyeket másolatban.

14.6. Az Eladó nem akadályozhatja meg, hogy a közreműködők más teljesítésekre vonatkozó szerződéseket kössenek a Vevővel. Különösen az olyan, harmadik felekkel kötött kizárólagos szerződések tilosak, melyek azt akadályozzák, hogy a Vevő vagy a közreműködő olyan teljesítéseket szerezzen be, melyek a Vevő vagy a közreműködő számára a Vevő által adott Megrendelés teljesítéséhez szükségesek.

14.7. Ha az Eladó a Vevő előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül alkalmaz közreműködőt vagy megszegi az közreműködő bevonásával kapcsolatban a jelen pontban rögzített kötelezettségeit, akkor a Vevő felszólítja az Eladót a jelen Feltételekbe ütköző módon alkalmazott közreműködő haladéktalan lecserélésére. Ennek elmulasztása esetén a Vevő jogosult a Szerződés azonnali hatályú felmondására.

14.8. Az Eladó a jogosan igénybe vett közreműködő magatartásáért úgy felel, mintha maga járt volna el, Közreműködő jogosulatlan igénybevétele esetén az Eladó felelős minden olyan kárért is, amely a közreműködő igénybevétele nélkül nem következett volna be. 14.9. Az Eladónak biztosítania kell, hogy az közreműködő a részére átadott szolgáltatásokat ne adja tovább, kivéve, ha a Vevő előzőleg írásban ehhez beleegyezését adta.

14.10. Az Eladó a Szerződés hatálya alatt és az azt követő egy évig semmilyen jogviszony keretében nem foglalkoztathatja a Vevő munkavállalóit, kivéve, ha a Vevő előzőleg írásban ehhez beleegyezését adta.

14.11. Az Eladó csak a Vevő tudtával és előzetes írásbeli beleegyezésével, valamint az Vevő feltételeinek betartásával jogosult az Vevő munkavállalóját foglalkoztatni a Szerződés teljesítése során.

14.12. A Vevő jogosult a teljesítésben részt vevő személyek körében változást kérni és az Eladó köteles az adott személyt saját költségére, haladéktalanul, a teljesítés menetének sérelme nélkül megfelelő szakképzettségű, alkalmasságú és hozzáállású személyre lecserélni.

15. Vis maior

15.1. A Felek egyike sem felelős a Szerződésben rögzített kötelezettségek nem-teljesítéséért, ha a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy elhárítsa („vis major”), ilyennek minősülnek az olyan körülmények, amelyekre a Fél nem képes hatást gyakorolni (pl. természeti katasztrófák, földrengés, tűzvész, járvány, aszály, fagykár, árvíz, szélvihar, villámcsapás; egyes társadalmi vagy politikai események: mint például háború, forradalom, felkelés, szabotázs, közlekedési útvonal (repülőtér) lezárása; meghatározott állami intézkedések: behozatali-kiviteli tilalmak, devizakorlátozások, embargó, bojkott; súlyos üzemzavarok, valamint a szerződésszerű teljesítést lehetetlenné tevő radikális piaci változások (mint drasztikus árrobbanás, a fizetés pénznemének rendkívüli meggyengülése), kivéve, ha ez utóbbiak a szerződésszegő fél oldalán, neki felróható okból merültek fel.

15.2. A vis maior esetet bejelentő Fél köteles írásban értesíteni a másik Felet az eseményről és annak várható időtartamáról, melyeket igazolni is köteles. A vis maior által érintett Fél köteles meghatározni azokat a Szerződés teljesítéséhez nélkülözhetetlen kötelezettségeket, amelyek elvégzésében akadályoztatja vagy akadályoztatni fogja a vis major. Az értesítés 14 napon belül küldendő attól számítva, hogy a Fél tudomására jutott, vagy észlelnie kellett volna a vis maior eseményét vagy az azt létrehozó, kiváltó körülményeket.

15.3. A Felek kárenyhítési kötelezettsége ebben az esetben is fennáll, ennek keretében a félnek mindenkor meg kell tennie minden tőle telhetőt azért, hogy bármilyen a Szerződés teljesítésében a vis maiorból adódó késést csökkentsen.

16. A Szerződés bizalmas kezelése, titoktartás, adatvédelem

16.1. A Szerződés létrejöttének ténye nyilvános. A Xxxxx a Szerződést bizalmasan kezelik, és biztosítják, hogy azt harmadik személy ne ismerje meg azzal, hogy a Vevő jogosult a Szerződést és annak tartamát megismertetni a vele azonos cégcsoportba tartozó gazdasági társaságokkal, mely esetben a Vevő jogsértést nem követ el.

16.2. A jelen Feltételek 16.1 pontjától eltérően a közbeszerzési eljárás eredményeként megkötött Szerződés esetében a Szerződés tartalma nyilvános, közérdekű adatnak minősül.

16.3. A Felek - a közérdekű adatszolgáltatás teljesítésére vonatkozó jogszabályi kötelezettségeken túlmenően – a Szerződés tartalmáról, továbbá a teljesítés során felmerült bármely tényről, körülményről és egyéb információról kizárólag a másik Féllel előzetesen írásban egyeztetett módon adnak harmadik személyek részére, beleértve a médiát is, hivatalos tájékoztatást. A jelen rendelkezés nem vonatkozik a Vevő tulajdonosa(i) és kapcsolt vállalkozásai részére, illetve a Felek hatályos jogszabályok alapján adott tájékoztatására.

16.4. A Felek a Szerződés teljesítése során tudomásukra jutott adatokat, információkat, üzemi és üzletpolitikai eseményeket üzleti titokként kezelik, azokat csak a Szerződés teljesítéséhez szükséges

mértékben használják, és erre nézve a feladatok ellátásában résztvevő munkatársaikat, közreműködőiket is nyilatkoztatják.

Eladó tudomásul veszi, hogy nem minősül a Megrendelő titoktartási kötelezettsége megszegésének, ha a Megrendelő, a kötelezettsége teljesítéséhez igénybe vett közreműködője részére (pl. adatfeldolgozást, ügyviteli szolgáltatást nyújtó harmadik félnek) a szerződéssel összefüggésben információt ad át.

16.5. A Szerződés teljesítése kapcsán – a Vevő által feltárt -, közvetlen, vagy közvetett módon a tudomására jutott valamennyi, a Vevőre, valamint ügyfeleire, hozzájuk kapcsolódó személyes, illetve számlázási, üzleti adatokra vonatkozó információ (a továbbiakban együttesen Információ, vagy Információk) a Vevő üzleti titkát képező bizalmas információnak minősül. Az Eladót ezen Információk vonatkozásában titoktartási kötelezettség terheli, az Információt köteles – az alábbiakban meghatározottak szerint – bizalmasan kezelni és védeni a jogosulatlan hozzáféréstől. Az „Információ” kifejezés magában foglalja az összes olyan információt, amelyről az Eladó írásban, szóban vagy bármely más formában, akár közvetlen, akár közvetett módon értesült, amelyek különösen, de nem kizárólag magukban foglalják, a találmányokra, elképzelésekre, ötletekre, know-how-ra, technikai leírásokra, tervekre, specifikációkra, rajzokra, lenyomatokra, modellekre, példákra, munkafolyamatokra, számítógépes programokra, marketing tervekre, ügyfélkörre, személyes adatokra vonatkozó információkat, és bármely más technikai, pénzügyi vagy üzleti információt. Az Xxxxx által vállalt titoktartási kötelezettség azon harmadik személyekre (teljesítési segédekre) is kiterjed, akiket a szerződés teljesítésébe bevont. Eladó köteles felhívni ezen személyek figyelmét a szerződésben foglalt titoktartási kötelezettségre, annak betartására, amelynek megtörténtét a Vevő részére bármikor igazolni is köteles. Bármilyen információ – de különösen az üzleti titkok – vonatkozásában a titoktartási kötelezettség alól kizárólag a Vevő felhatalmazott képviselője és kizárólag írásban adhat előzetes felmentést. Az összes Információ a Vevő tulajdonát képezi. Az Eladó köteles az adathordozón kapott Információt a Vevő részére visszajuttatni vagy az ilyen formában kapott Információt megsemmisíteni, amikor erre őt felkérik. Az Eladót az esetleges üzleti titoksértésért, amely bizonyíthatóan és felróhatóan az Eladó részéről merül fel, büntetőjogi és kártérítési felelősség terheli. Jelen titoktartás pontban vállalt kötelezettség megszegése vagy annak veszélye a Vevőre nézve nem orvosolható sérelmet okozhat és a Vevő egyéb jogorvoslati lehetőségei mellett jogosult bíróságtól kérni a jelen pontot sértő magatartás megtiltását és valamennyi felmerül kárának megtérítését, amelyek bizonyítottan az Eladó részéről tanúsított magatartás következtében merültek fel.

16.6. A jelen pontban foglalt titoktartási kötelezettség a Feleket a Szerződés bármely okból történő megszűnését követően időbeli korlátozás nélkül terheli.

16.7. Az Eladó a Szerződés teljesítése során tudomására jutott személyes adatokat az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2016/679 Rendelete a természetes személyeknek a személyes adatok kezelése tekintetében történő védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról, valamint a 95/46/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről (General Data Protection Regulation, „GDPR”) rendelkezéseinek betartásával, bizalmasan köteles kezelni. A személyes adatokat az Eladó kizárólag a Szerződés teljesítése során, célhoz kötötten, a Szerződésben meghatározott feladatai ellátása érdekében, a teljesítéshez szükséges mértékben használhatja fel. Az Eladó a jelen pontban foglalt kötelezettség megszegéséből eredően keletkező igazolt károkat a Vevő részére teljeskörűen megtéríti.

16.8. Az Eladó csak a teljesítés keretében, és a Vevőnek a GDPR értelmében és a Vevővel kötött adatfeldolgozási szerződés alapján adott utasítására dolgoz fel személyes adatokat. Megfelelően érvényesek a feldolgozására vonatkozó előírások, ha az Eladó végzi az automatizált eljárások vagy adatfeldolgozó berendezések ellenőrzését, vagy karbantartását, és ennek során nem lehet kizárni a személyes adatokhoz való hozzáférést. Az adatfeldolgozás megengedhetőségének megítélésében, valamint az érintettek GDPR-ban foglalt jogainak védelméről a külön adatfeldolgozói szerződés alapján csak a Vevő dönthet.

16.9. Az Eladó megfelelő adatvédelmet biztosít a Szerződés és adatfeldolgozói szerződés szerinti adatfeldolgozásban ahhoz, hogy garantálja az adatok titkosságának megőrzését, rendelkezésre állását és helyességét, és a maga részéről gondoskodik a GDPR-ban foglalt szükséges műszaki és szervezeti biztonsági intézkedések betartásáról.

16.10. A Vevő bármikor jogosult az adatok általa adott utasítások szerinti feldolgozását, és az adatvédelem érdekében hozott műszaki és szervezeti intézkedések betartását ellenőrizni. Az Eladó köteles a megbízás ellenőrzéséhez szükséges információkat megadni, és a szükséges belépési, valamint betekintési és hozzáférési jogokat megadni. A Vevő jogosult egyedi esetben további műszaki és szervezeti intézkedést előírni az adatvédelem érdekében.

16.11. A munkavállalók és ügyfelek adataihoz való hozzáférés csak annyiban megengedett, amennyiben arra a Szerződés teljesítése érdekében feltétlenül szükség van.

16.12. A Szerződés bármely okból történt megszűnését követően az Eladó csak abban az esetben tárolhatja vagy őrizheti meg más formában a részére átadott személyes adatokat, ha a hosszabb tartamú tárolást jogszabály vagy a szerződés követeli meg. Máskülönben a személyes adatokat tartalmazó iratokat

az Eladó köteles átadni a Vevőnek vagy — a Vevővel egyeztetve — az adatvédelmi szempontoknak megfelelve megsemmisíteni azokat.

16.13. Az Eladó tudomásul veszi, hogy a Vevő jogosult a Szerződéssel és/vagy annak teljesítésével kapcsolatban, vagy azzal összefüggésben a tudomására jutott adatokat, információkat az OPUS GLOBAL Nyrt-vel mint anyavállalatával, az OPUS ENERGY Kft-vel mint közvetlen tulajdonosával és az OPUS TIGÁZ Zrt-vel mint kapcsolt vállalkozásával megosztani, mely esetben a Vevő nem követ el szerződésszegést, továbbá az Eladóval szemben adatvédelmi vagy egyéb jogcímen alapuló jogsértést sem.

17. EU-rendelkezések a terrorizmus üldözésére

17.1. Az Európai Unió Tanácsának 2002/881 (EK) és 2001/2580 (EK) számú rendeletei alapján a terrorizmus elleni küzdelem érdekében tiltott, hogy bizonyos természetes vagy jogi személyek, csoportok vagy szervezetek részére közvetlenül, vagy közvetve pénz vagy erőforrás kerüljön rendelkezésre bocsátásra. Az Eladó vállalja, hogy figyelembe veszi ezt a tilalmat és ellenőrzi, hogy a munkatársai és az üzlettársai neve nem egyezik-e a rendeletek mellékleteként közzétett listákon szereplő természetes vagy jogi személyek, csoportok vagy szervezetek nevével. Névazonosság esetén az adott személlyel, csoporttal vagy szervezettel a szerződés nem köthető meg.

18. Vevő vizsgálati jogosultsága

18.1. Az Eladó kötelezettséget vállal arra, hogy nem folytat (és korábban sem folytatott) olyan kényszerítő magatartást, összehangolt magatartást, korrupt magatartást és megtévesztő (csalásra irányuló) magatartást, amely versenyjogi és/vagy büntetőjogi következményt vonhat maga után (a továbbiakban egységesen: “tiltott magatartás”), ilyenben nem működik (és korábban sem működött) közre. A Vevő (nem érintve ezzel a szerződésszegés esetén igénybe vehető egyéb jogorvoslati és jóvátételi lehetőségeket) jogosult azonnali hatállyal írásban felmondani a jelen szerződést, amennyiben úgy ítéli meg, hogy az Eladó tiltott magatartást folytat (folytatott), vagy ilyenben közreműködik (korábban közre működött).

18.2. A Vevő (ide értve a Vevő belső ellenőreit, szakértőit) jogosult a szerződéssel és annak teljesítésével, illetve az annak teljesítésében közreműködőkkel kapcsolatos vizsgálatot lefolytatni az Eladónál. Az Eladó

– külön költségek felszámítása nélkül – a Vevő és /vagy belső ellenőrei, szakértői számára:

i. hozzáférést biztosít minden olyan helyszínhez, ahonnan / ahol a Szolgáltatást nyújtják, ideértve a Szolgáltatás nyújtásával kapcsolatos dokumentumokba való betekintés lehetőségét is, illetve

ii. biztosítja az Eladó vezető tisztségviselőinek, személyi állományának, valamint a Szolgáltatás nyújtásában közreműködő az Eladóinak elérhetőségét / rendelkezésre állását,

annak érdekében, hogy a Vevő és / vagy belső ellenőrei, szakértői az Eladó (szolgáltatás nyújtásával összefüggő) működésére vonatkozó vizsgálatot megfelelően lefolytathassák.

18.3. A Vevő által lefolytatandó vizsgálat célja, hogy igazolja

i. Az Eladó által Vevő részére elvégzett szolgáltatásokról kiállított számlák helytállóak;

ii. az Eladó minden ésszerű és elvárható intézkedést megtesz annak érdekében, hogy a Vevő által rendelkezésre bocsátott (személyi és pénzügyi) forrásokat kontrollálja és a lehető legszükségesebb mértékben vegye csak igénybe,

iii. az Eladó a szolgáltatásokat szerződésszerűen nyújtja, és a szerződésben foglalt kötelezettségeinek

eleget tesz;

iv. az Eladó nem folytat tiltott magatartást ilyenben nem működik közre.

18.4. A Vevő az Eladót vizsgálati jogosultságainak gyakorlását megelőzően lehetőleg írásban értesíti, kivéve amennyiben az előzetes értesítés a vizsgálat eredményességét veszélyeztetné. A vizsgálatot lehetőség szerint az Eladó szokásos működési idejében kell lefolytatni.

18.5. Bármely vizsgálat lefolytatása során az Eladónak hozzáférést kell biztosítani a szolgáltatásokkal és azok nyújtásával kapcsolatos valamennyi nyilvántartásához, és ezzel kapcsolatban rendelkezésre álló információkhoz. Az Eladó kivételesen megtagadhatja a hozzáférés biztosítását az alábbi esetekben:

i i. bármely védett információ vagy az Eladó más ügyfelével, vagy harmadik személyekkel kapcsolatos információ

ii ii. bármely egyéb bizalmas információ, amely nem kapcsolódik közvetlenül a szolgáltatás nyújtásához.

19. Egyéb rendelkezések

19.1. Amennyiben az ÁSZF tartalma vagy a Szerződés más, egyedileg nem tárgyalt feltételének tartalma a jognyilatkozat értelmezésére vonatkozó rendelkezések és a szerződések értelmezésére vonatkozó szabály alkalmazásával nem állapítható meg egyértelműen, a feltétel alkalmazójával szerződő Fél számára kedvezőbb értelmezést fogadják el a Felek. Amennyiben a Szerződés bármely rendelkezése érvénytelen,

ez a Szerződés egyéb rendelkezéseinek érvényességét nem érinti, kivéve, ha a Felek ezen rendelkezés nélkül a Szerződést nem kötötték volna meg.

19.2. A hagyományos levelezésen túl a szerződő Felek az információcsere érdekében a kapcsolatot faxon, illetve elektronikus úton is tartják. A faxon küldött dokumentumokat akkor kell megküldöttnek tekinteni, ha azt a Xxxxx a Szerződésben megjelölt hívószámra küldték meg, és azt a vonatkozó „adási nyugta” igazolta. Az elektronikus úton (e-mail-ben) küldött dokumentumokat akkor kell megküldöttnek tekinteni, ha azt a Xxxxx a Szerződésben megjelölt e-mailcímre küldték meg és a címzett az e-mailcímre elküldött üzenet, dokumentáció elolvasását visszaigazolta. A Szerződés teljesítése során a Felek közötti kapcsolattartás kizárólag a Szerződésben megjelölt kapcsolattartók útján történik. A kapcsolattartók jogköre nem terjed ki a Szerződés módosítására.

19.3. A Vevő a Szerződésből eredő jogait és kötelezettségeit harmadik félre engedményezheti. Az engedményes jogosult az engedményezéssel érintett követelést és az Eladó felé fennálló egyéb tartozást összevezetni.

19.4. Az Eladó kizárólag a Vevő előzetes hozzájárulása esetén jogosult a szerződésből eredő jogait vagy kötelezettségeit harmadik személy részére engedményezni.

19.5. A Szerződésben foglalt bármely jog késedelmes érvényesítése, illetve érvényesítésének elmulasztása nem jelenti a jogok érvényesítéséről való lemondást, illetve valamely jog részleges vagy kizárólagos érvényesítése nem zárja ki a többi, illetve a fennmaradó jog érvényesítését.

19.6. A Vevőhöz kapcsolódó „OPUS TITÁSZ” márkanév, vagy logó külső fél általi felhasználásához (pl. együttműködések, márkatársítás stb. keretében) a Vevő előzetes engedélye szükséges.

19.7. Az Eladó átruházza a Vevőre a Vevő egyéni igényeinek megfelelően létrehozott, illetve átadott szellemi alkotások (dokumentumok, eredmények, terv- és egyéb dokumentáció, számítógépes programok, stb) felhasználási jogát, amelyek a nyilvánosságra hozatalra, sokszorosításra és gyakorlati megvalósításra vonatkoznak (továbbiakban: „Felhasználási jogok”). A Felhasználási jogok átruházása időben, térben, a felhasználás célját, terjedelmét és módjait tekintve korlátlan és visszavonhatatlan. A Felhasználási jogok magukban foglalják a harmadik személyekre való korlátlan átruházás és az átdolgozás jogát is.

19.8. A Szerződés teljesítése során megszerzett általános ismereteket, módszereket, koncepciót a Vevő – titoktartási kötelezettsége betartása mellett – korlátozás nélkül felhasználhatja.

19.9. A Szerződés létrejöttét megelőzően, vagy a Szerződésen kívül az Eladó által létrehozott szerzői mű és bármely egyéb szellemi alkotás, az Eladó tulajdonában marad. Vevő az ilyen szerzői művekre, nem kizárólagos, nem átruházható, időben nem korlátozott felhasználási jogot nyer azok saját belső használatára, azon célra, amelyre azok átadásra kerültek.

19.10. Az Eladó szavatolja továbbá, hogy közreműködői által a Szerződés teljesítése során kifejlesztett szerzői művekre és szellemi alkotásokra is kiterjedjenek a jelen pontban foglalt Felhasználási jogok, és ebből a célból Eladó szavatolja, hogy olyan tartalmú közreműködői szerződéseket fog kötni, amelyek kifejezetten rendelkeznek a Vevőt megillető, jelen pontban foglalt tartalommal megegyező Felhasználási jogokról.

19.11. A referencia nyilvános felhasználása (pl. sajtóanyagban, marketing anyagban, honlapon, stb.) a Vevő előzetes írásbeli engedélyéhez kötött. Az Eladó a Szerződés teljesítése során végzett tevékenységét a Vevővel előzetesen egyeztetett formában, és a Vevő írásbeli engedélyének megszerzését követően referenciaként felhasználhatja úgy, hogy azzal a Vevő érdekeit nem sértheti. Az Eladó a Vevővel előzetesen egyeztetett formában, és a Vevő írásbeli engedélyének megszerzését követően Vevő nevét referencia listáján is szerepeltetheti. Jelen pontban foglaltak megszegése esetén az Eladó köteles a kifogásolt közlést a Vevő felszólítására azonnal eltávolítani, és a Vevő kártérítési igény érvényesítésére válik jogosulttá. Közbeszerzési eljárásban való részvételhez szükséges referenciát a Vevő korlátozás nélkül ad ki.

19.12. A Szerződésre a magyar jog, különösen a Ptk. rendelkezései az irányadók. A felek a nemzetközi magánjogi normák és az áruk nemzetközi adásvételi szerződéseiről szóló, 1980. április hó 11. napján kelt ENSZ egyezmény alkalmazását kifejezetten kizárják. A kereskedelemben szokásos klauzulákat a mindenkor érvényes lncoterms (ICC, Párizs) alapján kell értelmezni.

19.13. A Felek megállapodnak abban, hogy a Szerződésből eredő esetleges vitás kérdéseket megkísérlik tárgyalásos úton, peren kívül rendezni.

19.14. A Felek között létrejött Szerződés a Felek közötti megállapodás valamennyi feltételét tartalmazza, így az írásbeli szerződésbe nem foglalt esetleges korábbi megállapodások hatályukat vesztik a Szerződés aláírásával egyidejűleg. A teljesítés kapcsán vagy vita esetén a Szerződés egyes rendelkezéseinek értelmezése során a Xxxxx korábbi nyilatkozatai figyelembe vehetők.