Az UV Zrt. Alapító okiratának módosítása

Az UV Zrt. Alapító okiratának módosítása

(Budapest IV. kerület Újpest Önkormányzata 2012. december 20-i Képviselő-testületi ülésére)

Az UV Újpesti Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaságot a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága a Cg.: 00-00-000000 cégjegyzékszám alatt tartja nyilván.

A társasági szerződés az alábbiak szerint kerül módosításra.

1./ Változás az alapító okirat 6. pontjában

A társaság tagja rögzíti, hogy az alapító okirat 6. pontjának utolsó bekezdését jogszabályváltozásra figyelemmel hatályon kívül helyezi és helyette az alábbi szöveget fogadja el.

„Az időközi változásokkal egységes szerkezetbe foglalt alapító okirat szerkesztésekor a társaság 100%- ban Budapest Főváros IV. ker. (Újpest) Önkormányzata (székhely: 1041 Budapest, Xxxxxx u. 14., xxxxxxxxx: 735672) tulajdonában áll (egyedüli részvényes).”

2. / Változás az alapító okirat 8.1. pontjában

A társaság tagja rögzíti, hogy az alapító okirat 8.1. pontját jogszabályváltozásra figyelemmel hatályon kívül helyezi és helyette az alábbi szöveget fogadja el.

„8.1 Az igazgatóság tagjai

8.1.1 2010.október 14-től 2015. október 13-ig terjedő időtartamra:

Xx. Xxxxx Xxxxxx (igazgatósági elnök) szül. hely, idő:

Lakcíme:

Anyja neve: Adóazonosító jele:

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xxxx. hely, idő: Lakcíme:

Anyja neve: Adóazonosító jele:

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xxxx. hely, idő: Lakcíme:

Anyja neve: Adóazonosító jele:

8.1.2 Xxxx Xxxxxxx

szül. hely, idő:

Lakcíme:

Anyja neve:

Adóazonosító jele:

2010.december 9-től 2015.október 13. napjáig terjedő határozott időtartamra.

8.1.3 Xxxxxx Xxxxxx

szül. hely, idő:

Lakcíme:

Anyja neve:

Adóazonosító jele:

2011. január 14-től 2015. október 13. napjáig terjedő határozott időtartamra.”

3./ Változás az alapító okirat 11.1.5. pontjában

A társaság tagja rögzíti, hogy az alapító okirat 11.1.5 pontjának második és hatodik franciabekezdését hatályon kívül helyezi és helyette az alábbi szöveget fogadja el.

- „Jóváhagyja a felügyelő bizottsági ügyrend és a vezetői javadalmazási szabályzat kivételével a társaság SZMSZ-ét és egyéb szabályzatait;

- Jelentést készít az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a részvényes, évente négyszer a felügyelő bizottság részére.”

4./ Változás az alapító okirat 11.1.6 pontjában

A társaság tagja rögzíti, hogy az alapító okirat 11.1.6 pontját hatályon kívül helyezi és helyette az alábbi szöveget fogadja el.

„11.1.6 Az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztásáról, valamint az SZMSZ-ben a vezető állású munkavállalók hatásköréről, a munkaszervezet felépítéséről és a szervezeti egységek feladat- és hatásköréről. A társaság munkavállalói és a társaság tulajdonában álló egyszemélyes gazdasági társaságok ügyvezetői felett a munkáltatói jogok gyakorlására az igazgatóság, illetve az igazgatóság felhatalmazása alapján az igazgatóság elnöke jogosult.”

5./ Változás az alapító okirat 11.1.10 pontjában

A társaság tagja rögzíti, hogy az alapító okirat 11.1.10 pontját hatályon kívül helyezi és helyette az alábbi szöveget fogadja el.

„11.1.10 Az igazgatóság működésének, ülése megtartásának részletes szabályait a jelen alapító okiratban foglalt kivételekkel az igazgatóság által elfogadott igazgatósági ügyrend szabályozza. Az igazgatóság szükség szerint, de legalább negyedévente köteles ülésezni. A vezető állású munkavállaló(k) feladata az igazgatósági ülések előkészítése és – a munkaszervezeten keresztül – az igazgatóság határozatainak végrehajtása.”

6./ Változás az alapító okirat 11.2 pontjában

A társaság tagja rögzíti, hogy az alapító okirat 11.2 pontját hatályon kívül helyezi és helyette az alábbi szöveget fogadja el.

„11.2 A Vezérigazgató

11.2.1 A társaság munkaszervezetét irányító és az operatív vezetői feladatokat ellátó vezérigazgatói munkakört betöltő személy a társaság igazgatósága által megválasztott, munkaviszonyban álló vezető állású munkavállaló. A vezérigazgatói munkakört betöltő személy jogait, kötelezettségeit és a javadalmazási szabályzattal összhangban álló díjazását a társaság szervezeti és működési szabályzata és egyéb szabályzatai mellett munkaszerződése szabályozza.

11.2.2 A vezérigazgató hatáskörébe tartozik mindazon ügyek eldöntése, amelyeket az igazgatóság az általa elfogadott belső szabályzatokban vagy egyedi határozatban – összhangban a társaság szervezeti, működési szabályzatával, egyéb szabályzataival, alapítói vagy igazgatósági döntésekkel, továbbá a vezérigazgató munkaszerződésével – a vezérigazgató hatáskörébe utalt.”

7./ Új pont felvétele az alapító okiratba 11.3.10. pont alatt

A társaság tagja rögzíti, hogy az alapító okiratba új pontot vesz fel 11.3.10. szám alatt. Rögzíti, hogy a számozás az alapító okirat többi pontját nem érinti.

„11.3.10. A felügyelő bizottság dönt a vezető állású munkavállalók – munkaszerződés szerinti – prémiumfeladatainak kitűzéséről, a teljesítés értékeléséről, a kifizetés engedélyezéséről.”

8./ Egyebek

A társaság tagja rögzíti, hogy a jelen társasági szerződés módosításhoz mellékelt változásbejegyzési kérelmen – kiegészítő adatként – megjelölésre kerül a társaság vezető tisztségviselői születési ideje, valamint egyszemélyi tagja adóazonosító jele és nyilvántartási száma.

A társaság tagja rögzíti, hogy a fentiekben nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény, valamint a vonatkozó egyéb jogszabályok rendelkezései irányadóak.

Budapest, 2012. december ***

………………………………………………………….. Budapest Főváros IV. kerület Újpest Önkormányzat. képv.: Xxxxxxxxxxxx Xxxxx

polgármester

Ellenjegyzem Budapesten, 2012. december ***-én:

Az egyszemélyes tulajdonban lévő

UV Újpesti Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (Cg. 01-10-042083)

- változásokkal egységes szerkezetbe foglalt - hatályosított alapító okirata

1. A társaság cégneve:

UV Újpesti Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság

2. A társaság rövidített elnevezése:

UV Zrt.

3. A társaság székhelye:

1042 Budapest, Munkásotthon u. 66-68.

4. A társaság tevékenységi köre

4.1 A társaság elsődleges feladata:

Az alapító önkormányzattal kötött, az önkormányzat tulajdonosi feladatkörébe tartozó, lakás és nem lakás célú helyiségek, egyéb, az önkormányzat vagyongazdálkodását érintő ingatlanok kezelésére, fejlesztésére, hasznosítására vonatkozó szerződés szerinti tevékenységek és közérdekű feladatok ellátása.

4.2 A társaság tevékenységi köre a TEÁOR `08 besorolás szerint:

64.20 Vagyonkezelés (holding) - főtevékenység

68.10 Saját tulajdonú ingatlan adásvétele

68.20 Saját tulajdonú bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése

68.31 Ingatlanügynöki tevékenység

68.32 Ingatlankezelés

81.10 Építményüzemeltetés

71.11 Építészmérnöki tevékenység

71.12 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás

74.90 M.n.s. egyéb szakmai tudományos műszaki tevékenység

80.20 Biztonsági rendszer szolgáltatás

80.10 Személybiztonsági tevékenység

81.21 Általános épülettakarítás

81.22 Egyéb épület-, ipari takarítás

81.29 Egyéb takarítás

82.99 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás

43.11 Bontás

43.12 Építési terület előkészítése

41.20 Lakó- és nem lakóépület építése

42.13 Híd, alagút építése

42.22 Elektromos, híradástechnikai célú közmű építése

42.99 Egyéb m.n.s. építés

43.99 Egyéb speciális szaképítés m.n.s.

43.91 Tetőfedés, tetőszerkezet építés

41.10 Épületépítési projekt szervezése Nem veszélyes hulladék gyűjtése

39.00 Szennyeződés mentesítés, egyéb hulladékkezelés

63.11 Adatfeldolgozás, web-hosting szolgáltatás

70.22 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás

4.3 Az egyszemélyes részvénytársaság és annak részvényese közötti szerződés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges [Gt.284.§(3)bek.].

5. A társaság működése megkezdésének időpontja

A társaság tevékenységét általános jogutódlás mellett 1993. január 1. napján kezdte meg (a jogelőd: a Főv. IV. ker. Ingatlankezelő Vállalat, amelynek cégjegyzék száma: 01-01-002323).

6. A társaság működési formája, a működés időtartama, a részvényes megjelölése:

A társaság határozatlan időtartamra jött létre.

Zártkörűen, egyszemélyes részvénytársaságként működik.

Az időközi változásokkal egységes szerkezetbe foglalt alapító okirat szerkesztésekor a társaság 100%-ban Budapest Főváros IV. ker. (Újpest) Önkormányzata (székhely: 1041 Budapest, Xxxxxx u. 14., xxxxxxxxx: 735672) tulajdonában áll (egyedüli részvényes).

7. A társaság alaptőkéjével, a vagyoni hozzájárulással és a társaság részvényeivel kapcsolatos alapító okirati rendelkezések

7.1 A társaság alaptőkéje, annak összetétele, a vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátásának módja és ideje:

A társaság alaptőkéje: 3.354.000.-e Ft, azaz hárommilliárd-háromszázötvennégymillió forint, amely

- 15.121.000 Ft, azaz tizenötmillió-egyszázhuszonegyezer forint pénzeszközre, mint pénzbeli hozzájárulásra és

- 3.338.879.000 Ft, azaz hárommilliárd háromszázharmincnyolcmillió nyolcszázhetvenkilencezer forint nem pénzbeli hozzájárulásra (apport) oszlik.

Alapításkor a pénzbeli hozzájárulásból az Újpest Közművelődéséért Alapítvány (0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx xx 00., bírósági nyilvántartási száma: 1922/1991) 100.000.-Ft, azaz egyszázezer forint készpénzt, mint alapító részvényes a pénzintézetnél egyösszegben bocsátott a részvénytársaság részére a részvénytársaság megalakulásával egyidejűleg. Az Újpest Közművelődéséért Alapítvány pénzbeli hozzájárulásán kívül az egyéb pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás a Főv. IV.ker. Ingatlankezelő Vállalat 1992. szeptember 30-i állapot szerinti, Xxxxx Xxxxxx független könyvvizsgáló (K-665/89.VIII.) által átértékelt vagyonmérleg alapján állt a megalapított társaság rendelkezésére.

A Főv. IV.ker. Ingatlankezelő Vállalat átalakulása folytán kialakult pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás

(apport) dokumentációját, leírását és leltárát az átalakulási terv mellékletéül szolgáló könyvvizsgálói jelentés tartalmazta. A nem pénzbeli hozzájárulás tárgyi eszközeit az 1992. évi LIV. sz. törvény 44. § (1) bek. szerinti felsorolásban az 1992. november 24-én kelt alapító okirat 0.xx. melléklete, a részvénytársaság tulajdonába került ingatlanok tulajdoni lapjait a 2-10. sz. mellékletek tartalmazták.

Alapításkor a Főv. IV. ker. Ingatlankezelő Vállalat átalakulásával a Budapest Főváros IV. ker. (Újpest) Önkormányzata (0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx xx 00.) összességében az alapításkori 80.000.000.-Ft alaptőkéből

64.879.000 Ft értékű, nem pénzbeli hozzájárulást és 15.021.000.-Ft. pénzbeli hozzájárulást bocsátott a részvénytársaság rendelkezésére.

A 3.274.000.-e Ft értékű alaptőke-emeléshez kapcsolódó nem pénzbeli hozzájárulás tételes leírását és értékét - a részvényesek által elfogatott értékben - az 1993. július 6-án kelt I/C sz. alapító okirati módosítás 0.xx. mellékletét képező apportlista tartalmazta. Az alaptőke-felemelés kapcsán rendelkezésre bocsátott, nem pénzbeli hozzájárulás értékét a részvényesek Xxxxxx Xxxxxxxx független könyvvizsgálóval ellenőriztették és véleménye alapján fogadták el. Ezen nem pénzbeli hozzájárulást Budapest Főváros IV. ker. (Újpest) Önkormányzata 1993. július 13-án, az alapító képviselő testület döntése alapján a társaság rendelkezésére bocsátotta.

7.2 A részvények fajtája, száma, névértéke és kibocsátási értéke

A részvénytársaság 3.354.000-e Ft-os alaptőkéje 33 540 db, azaz harmincháromezer-ötszáznegyven darab, egyenként 100.000.- Ft azaz egyszázezer forint névértékű - azonos tagsági jogokat biztosító -névre szóló törzsrészvényekre oszlik. A társaság részvényeit névértéken bocsátotta ki.

7.3 A névre szóló részvények alapítók közötti megoszlása:

7.3.1 Budapest Főváros IV. ker. (Újpest) Önkormányzata

- Alapítással összesen 79.900.000.-Ft névértékben 799 db, egyenként 100.000.- Ft. névértékű, névre szóló törzsrészvényre vált jogosulttá.

- 1993. július 13-án zártkörű tőkeemeléssel 3.274.000.- e Ft névértékben és jegyzési értéken, további 32 740 db, egyenként 100.000.- Ft névértékű törzsrészvényt vett át.

7.3.2 Az Újpest Közművelődéséért Alapítvány 1 db, azaz egy darab 100.000.-Ft, azaz egyszázezer forint névértékű névre szóló törzsrészvényre vált jogosulttá, a részvénytársaság alapításakor. E részvény utóbb az egyedüli részvényes alapító önkormányzatra átruházásra került.

7.4 A részvények előállítása, a címletek összevonása

A részvényt az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával, nyomdai úton kell előállítani.

Az egy részvénysorozatba tartozó részvények összevont címletű részvényként is kibocsáthatók, továbbá a kibocsátást követően a részvényes kérésére és költségére összevont címletű részvénnyé alakíthatók át. A részvények összevont címletű részvénnyé történő átalakítása - eltérő megállapodás hiányában - nem hoz létre közös tulajdont, a részvényes az összevont részvény alapcímletéhez kapcsolódó jogaival az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint szabadon rendelkezik.

Az összevont címletű részvényt - a részvényes kérésére és költségére - utóbb kisebb címletű összevont részvényekre, illetve az alapító okiratban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékű részvényekre kell bontani.

A nyomdai úton előállított részvény megsemmisülése, elvesztése, érvénytelenné válása esetén az értékpapírok megsemmisítésére vonatkozó jogszabályi előírásokat kell alkalmazni. Sérülés esetén az igazgatóság a részvényes kérésére és költségére a sérült részvénynek megfelelő új részvényt állít ki, ha a sérült részvény eredeti tartalma kétség nélkül megállapítható.

7.5 Részvénykönyv, a részvények átruházása

a) A társaság igazgatósága - vagy megbízottja - a részvényesről részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapító okiratában meghatározott adatokat. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk.

A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről az igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet, amelyet a részvénykönyv vezetője öt napon belül teljesíteni köteles. Harmadik személy a részvénykönyvbe betekinthet.

A névre szóló részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos, és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték.

b) A jelen alapító okirat a részvények átruházását korlátozza annyiban, hogy előírja: a részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére van szükség (Ptk. 215§). A részvények átruházásához megkívánt beleegyezés az igazgatóság hatáskörébe tartozik. A részvények átruházására kizárólag akkor kerülhet sor, ha az alapító (egyedüli részvényes) a jelen alapító okirat módosításával, illetőleg az alapító okirat helyett alapszabály elfogadásával az egyszemélyes társaságot többszemélyessé alakítja át és az igazgatóság írásbeli nyilatkozatban megállapítja, hogy a részvényátruházás a közbeszerzés rendszerén belül a társaság ún. in house tényállási pozícióját nem veszélyezteti.

Ha az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásban történt bejelentésének kézhezvételétől számított harminc napon belül az írásbeli nyilatkozat megtételét elmulasztja (nem nyilatkozik), a beleegyezés megadottnak tekinthető.

8. A megválasztott igazgatósági, felügyelő bizottsági tagok és a könyvvizsgáló hatályos személyi adatai, megbízatásuk időtartama

A társaságnál legalább három, legfeljebb öt tagú igazgatóság, legalább három és legfeljebb hat tagú felügyelő bizottság, valamint egy könyvvizsgáló működik.

8.1 Az igazgatóság tagjai

8.1.1 2010.október 14-től 2015. október 13-ig terjedő időtartamra:

Xx. Xxxxx Xxxxxx (igazgatósági elnök) szül. hely, idő:

Lakcíme: Anyja neve:

Adóazonosító jele:

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xxxx. hely, idő:

Lakcíme:

Anyja neve:

Adóazonosító jele:

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xxxx. hely, idő:

Lakcíme:

Anyja neve:

Adóazonosító jele:

8.1.2 Xxxx Xxxxxxx

szül. hely, idő:

Lakcíme:

Anyja neve:

Adóazonosító jele:

2010.december 9-től 2015.október 13. napjáig terjedő határozott időtartamra.

8.1.3 Xxxxxx Xxxxxx

szül. hely, idő:

Lakcíme:

Anyja neve:

Adóazonosító jele:

2011. január 14-től 2015. október 13. napjáig terjedő határozott időtartamra.

8.2 A felügyelő bizottság tagjai a 2010. október 14-től 2015. október 13-ig terjedő időtartamra:

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (felügyelő bizottsági elnök) Lakcíme:

Anyja neve:

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx: Anyja neve:

Xx. Xxxxxx Xxxxx Lakcíme:

Anyja neve:

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx:

Anyja neve:

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx: Anyja neve:

2011. április 1-től 2015. október 13-ig terjedő időtartamra:

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx:

Anyja neve:

8.3 A részvénytársaság könyvvizsgálója

AUDIT-LINE Kft.

Székhelye: 1107 Budapest, Balkán u. 12. fsz.1. Cégjegyzék száma: 00-00-000000

Könyvvizsgálói nyilvántartási száma: 000030

A könyvvizsgálatért személyében is felelős könyvvizsgáló:

Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx:

Anyja neve:

Könyvvizsgálói nyilvántartási száma:

Megbízatása 2010. október 14-től 2014. május 31-ig tart, a 2010-2013. üzleti évekre szól.

9. A társaság cégjegyzése:

A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság.

A társaság cégjegyzése úgy történik, hogy a géppel, vagy kézzel előírt, előnyomott, vagy nyomtatott cég név alá:

a) az igazgatóság elnöke önállóan,

b) az elnökön kívül az igazgatóság tagjai közül kettő együttesen,

c) a részvénytársaság igazgatósága által képviseleti joggal felhatalmazott munkavállalók közül kettő - az igazgatóság által meghatározott ügycsoportokban - együttesen írja alá nevét a hiteles aláírási címpéldánynak/aláírási mintának megfelelően.

Az igazgatóság ügyrendje a képviseleti joggal rendelkezők képviseleti jogát korlátozhatja. Mind az önálló, mind az együttes cégjegyzési jog korlátozható, a képviseleti jog korlátozása azonban harmadik személyekkel szemben nem hatályos.

10. A részvényes döntéshozatali mechanizmusa:

10.1 Mindaddig, amíg a társaság egyszemélyes részvénytársaságként működik, a közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a részvényes írásban dönt, amelyről a vezető tisztségviselőket értesíteni köteles.

10.2 A részvényes kizárólagos hatáskörébe tartozik

a) döntés - ha a Gt. eltérően nem rendelkezik - az alapító okirat (alapszabály) megállapításáról és módosításáról;

b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;

c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;

d) az Igazgatóság és Felügyelő Bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, javadalmazásuk megállapítása, továbbá a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása azzal, hogy a könyvvizsgáló szervezetre, illetve a könyvvizsgáló személyére az Igazgatóság a Felügyelő Bizottság egyetértésével tesz javaslatot a részvényesnek;

e) A számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása, egyidejűleg az Igazgatóság előző üzleti évben végzett munkájának értékelése, és döntés a vezető tisztségviselők részére a felmentvény megadásáról [Gt.30.§(5)bek.)];

f) Döntés - ha a Gt. eltérően nem rendelkezik - osztalékelőleg fizetéséről;

g) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, illetve a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé történő átalakításáról;

h) Az egyes részvénysorozatokhoz főződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, - osztályok átalakítása;

i) Döntés - ha a Gt. másként nem rendelkezik - az átváltoztatható, vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;

j) Döntés - ha a Gt. másként nem rendelkezik - az alaptőke felemeléséről;

k) Döntés - ha a Gt. másképp nem rendelkezik - az alaptőke leszállításáról;

l) Döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról;

m) A Felügyelő Bizottság ügyrendjének, továbbá a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. tv. (a továbbiakban Kt.) 5. §(3) bek. szerinti vezetői javadalmazási szabályzat elfogadása;

n) Döntés minden olyan kérdésben, amit törvény, vagy az alapító okirat a részvényes kizárólagos hatáskörébe utal.

10.3 Véleménykérés, az Igazgatóság hatáskörének korlátozása

10.3.1 A részvényes - a megválasztással, illetve kinevezéssel kapcsolatos ügyek kivételével - a hatáskörébe tartozó döntés meghozatalát megelőzően köteles az Igazgatóság, valamint a Felügyelő Bizottság véleményét megismerni. Halaszthatatlan döntés esetén a vélemény beszerzése rövid úton - távbeszélő, fax, email útján - is történhet, azonban az így véleményt nyilvánító Igazgatóság, vagy Felügyelő Bizottság 8 napon belül köteles véleményét írásban is a részvényes rendelkezésére bocsátani.

A részvényes döntéseit annak meghozatalától számított 15 napon belül írásban közli az érintettekkel.

10.3.2 A vezető tisztségviselők hatáskörének elvonására és felelősségére az 1992. évi XXXVIII. törvény 100/N § (6)-(7) bekezdéseiben foglaltak is irányadóak.

11. Az igazgatóság, a felügyelő bizottság és a könyvvizsgáló választásának módja, hatáskörük és működésük időtartama, a vezérigazgatóra vonatkozó rendelkezések

11.1 Az igazgatóság

11.1.1 Az igazgatóság a részvénytársaság ügyvezető szerve. A társaságot az igazgatóság tagjai, mint vezető tisztségviselők képviselik harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt. Az igazgatóság, mint testület, kialakítja és felügyeli a részvénytársaság munkaszervezetét, gyakorolja a munkáltatói jogokat a vezérigazgató felett.

11.1.2 Az igazgatóság tagjai közül az igazgatóság elnökét a közgyűlés jogait gyakorló egyszemélyes tulajdonos közvetlenül választja meg (Gt.243. §(1)bek.).

Az igazgatóság elnökének, illetve tagjának e tisztségekre történő megbízatása munkaviszony keretében nem látható el. A társaságnál munkaviszonyban álló - a munkaszervezetet irányító - vezérigazgatói munkakört betöltő vezető állású munkavállalót az igazgatóság nevezi ki, illetve menti fel. Amennyiben a vezérigazgató egyidejűleg az igazgatóság tagja is, e vezető tisztségviselői jogviszonyára a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályai, míg a vezérigazgatói munkakörére és munkaviszonyára, illetve munkaszerződésére - az igazgatóság munkáltatói joggyakorlása mellett - a Munka Törvénykönyve rendelkezései az irányadók.

Az igazgatóság tagjait - az első kijelölést kivéve - a részvényes választja meg határozott időre, de legfeljebb 5 éves időtartamra. Megbízatásuk lejárta után újraválaszthatók és bármikor visszahívhatók.

Ha az igazgatóság bármely tagja a működési idejének letelte előtt bármely okból kiválik az igazgatóságból, akkor a megüresedett helynek új személlyel való betöltéséről a részvényes soron kívül gondoskodik, ha az igazgatóság létszáma az alapító okiratban meghatározott minimális 3 fős létszám alá csökkent.

Megszűnik az igazgatósági tagok megbízatása a megbízás időtartamának lejártával, visszahívással, törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, lemondással, ha a tisztségviselő meghal, továbbá külön törvényben meghatározott esetben.

A vezető tisztségviselő tisztségéről bármikor lemondhat, azonban ha a társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha az egyedüli részvényes az új vezető tisztségviselő megválasztásáról a határidő elteltét megelőzően gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselő a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni [Áht.100/N. § (7)bek.].

11.1.3 Az igazgatóság pótválasztással megválasztott tagjának működési ideje a többi igazgatósági tagéval azonos időpontban szűnik meg.

11.1.4 Az igazgatóság tagjai egy-egy szavazati joggal rendelkeznek.

11.1.5 Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság jogköre a társaság ügyvezetésével összefüggésben szükséges mindazon döntések meghozatalára kiterjed, amelyek törvény, vagy az alapító okirat alapján nem tartoznak a társaság közgyűlésének (értelemszerűen: az egyedüli részvényes), vagy más társasági szervnek, illetve a vezérigazgatónak a hatáskörébe, így különösen az igazgatóság:

- Kialakítja az igazgatóság ügyrendjét;

- Jóváhagyja a felügyelő bizottsági ügyrend és a vezetői javadalmazási szabályzat kivételével a társaság SZMSZ-ét és egyéb szabályzatait;

- Előterjeszti a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját;

- Közzéteszi a társaság mérlegét a vonatkozó jogi rendelkezéseknek megfelelően;

- Gondoskodik a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről;

- Jelentést készít az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a részvényes, évente négyszer a felügyelő bizottság részére.

- Köteles nyolc napon belül a felügyelő bizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából az egyedüli részvényes döntését kérni, ha tudomására jut, hogy a társaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy saját tőkéje a Gt.207.§(1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökken, vagy a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve, ha vagyona a tartozásait nem fedezi. A megjelölt esetekben a részvényesnek határoznia kell az alaptőke biztosításáról, i letve annak módjáról, így különösen a részvényes által történő befizetés előírásáról, illetve az alaptőke leszállításáról, továbbá a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, ezek hiányában pedig a társaság megszüntetéséről, ha a részvényes döntését követő három hónapon belül a döntésre okot adó, a Gt.245.§(1) bekezdésének a)

pontja szerinti követelmény változatlanul fennáll, az alaptőke leszállítása kötelező.

11.1.6 Az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztásáról, valamint az SZMSZ-ben a vezető állású munkavállalók hatásköréről, a munkaszervezet felépítéséről és a szervezeti egységek feladat- és hatásköréről. A társaság munkavállalói és a társaság tulajdonában álló egyszemélyes gazdasági társaságok ügyvezetői felett a munkáltatói jogok gyakorlására az igazgatóság, illetve az igazgatóság felhatalmazása alapján az igazgatóság elnöke jogosult.

11.1.7 A vezető tisztségviselő az új vezető tisztségviselői megbízás elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő, vagy felügyelő bizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles. A vezető tisztségviselőkre vonatkozó Gt.25. § (1) bekezdésben foglalt korlátozások alól az igazgatóság tagjait az alapító okirat mentesíti.

11.1.8 A vezető tisztségviselők kötelesek a gazdasági társaság üzleti titkait (Ptk.81. §) megőrizni.

11.1.9 A vezető tisztségviselők - ha a Gt. másként nem rendelkezik - kötelesek a részvényes kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. He e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag (részvényes) kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében kötelezheti a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására. Tag (részvényes) joggyakorlásának rendeltetésszerűnek kell lennie és nem sértheti a gazdasági társaság méltányos üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait.

11.1.10 Az igazgatóság működésének, ülése megtartásának részletes szabályait a jelen alapító okiratban foglalt kivételekkel az igazgatóság által elfogadott igazgatósági ügyrend szabályozza. Az igazgatóság szükség szerint, de legalább negyedévente köteles ülésezni. A vezető állású munkavállaló(k) feladata az igazgatósági ülések előkészítése és – a munkaszervezeten keresztül – az igazgatóság határozatainak végrehajtása.

11.1.11 Az igazgatóságot az elnök, az elnök akadályoztatása esetén bármelyik igazgatósági tag hívja össze - bármelyik igazgatósági tag, vagy felügyelő bizottsági tag, könyvvizsgáló, illetve a részvényes kérésére. Az ülést annak megkezdése előtt legalább öt nappal - a napirend, a hely és az időpont megjelölésével - írásban kell összehívni.

11.1.12 Az igazgatóság határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Az igazgatóság akkor határozatképes, ha az ülésen a megválasztott igazgatósági tagok több, mint fele jelen van. Az igazgatóság tagjai egy-egy szavazati joggal rendelkeznek.

11.1.13 Az igazgatóság ügyrendje lehetővé teheti, hogy az igazgatóság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben is az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani.

11.1.14 Az igazgatóság üléseiről jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyben fel kell tüntetni a részvénytársaság nevét és székhelyét, az ülés helyét és idejét, a jelenlévőket, az ülést levezető elnök nevét, a napirendi pontokat és előadóit, a tanácskozás lényegét, a határozati javaslatokat, a meghozott határozatokat és a szavazás eredményét. A jegyzőkönyvet az elnöklő tag és az általa felkért igazgatósági tag, mint hitelesítő írja alá. A jegyzőkönyvet az ülést követő 15 napon belül el kell készíteni és meg kell küldeni az igazgatóság tagjainak, a felügyelő bizottság elnökének és a könyvvizsgálónak.

11.1.15 Az igazgatóság az alapító okirat 10.3.1 pontja szerinti véleményezési jogát ülésen gyakorolja. Az ülés összehívásának rendjére, a napirend közlésének módjára az igazgatóság ügyrendjében foglaltak az irányadók azzal, hogy halaszthatatlan esetben az igazgatóság elnöke a vezérigazgató közreműködésével rövid úton is kérhet véleményt és ugyancsak rövid úton továbbíthatja azt a döntéshozónak a vélemény kérésről készült

feljegyzés felvétele mellett. Ha döntés alapjául szóló előterjesztés az igazgatóságtól származik, a döntéshozó értelemszerűen mellőzheti az adott napirend tekintetében az előzetes véleménykérést.

11.1.16 A társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott.

11.1.17 A vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal - és ha a Gt. kivételt nem tesz - a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni.

11.1.18 A vezető tisztségviselők a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, az alapító okirat, illetve a részvényes (egyszemélyes társaság) által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért.

11.1.19 A gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően a vezető tisztségviselők (igazgatósági tagok) ügyvezetési feladataikat a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni.

11.1.20 Együttes képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselők gazdasági társasággal szembeni kártérítési felelőssége a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint egyetemleges. Ha a kárt a testületi ügyvezetés (igazgatóság) határozata okozta, mentesül a felelősség alól az a tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott.

11.1.21 A jelen alapító okirat előírja, hogy a közgyűlési jogokat gyakorló egyedüli részvényes évente - a beszámoló tárgyalásakor - a vezető tisztségviselők előző üzleti évben végzett munkáját értékelje és határozzon a vezető tisztségviselők részére megadható felmentvény tárgyában. A felmentvény megadása igazolja, hogy a vezető tisztségviselők az értékelt időszakban munkájukat a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték. A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerősen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok, vagy hiányosak voltak.

11.2 A Vezérigazgató

11.2.1 A társaság munkaszervezetét irányító és az operatív vezetői feladatokat ellátó vezérigazgatói munkakört betöltő személy a társaság igazgatósága által megválasztott, munkaviszonyban álló vezető állású munkavállaló. A vezérigazgatói munkakört betöltő személy jogait, kötelezettségeit és a javadalmazási szabályzattal összhangban álló díjazását a társaság szervezeti és működési szabályzata és egyéb szabályzatai mellett munkaszerződése szabályozza.

11.2.2 A vezérigazgató hatáskörébe tartozik mindazon ügyek eldöntése, amelyeket az igazgatóság az általa elfogadott belső szabályzatokban vagy egyedi határozatban – összhangban a társaság szervezeti, működési szabályzatával, egyéb szabályzataival, alapítói vagy igazgatósági döntésekkel, továbbá a vezérigazgató munkaszerződésével – a vezérigazgató hatáskörébe utalt.”

11.3 A felügyelő bizottság

11.3.1 A Kt. 4. paragrafusa értelmében a társaságnál felügyelő bizottság létrehozása kötelező. A felügyelő bizottság tagjait - az első kijelölést kivéve - az egyedüli részvényes határozott időre, de legfeljebb öt évi időtartamra választja meg. Amennyiben a felügyelő bizottsági tagok száma háromnál kevesebbre csökken, a közgyűlést össze kell hívni a felügyelő bizottság kiegészítése céljából. A felügyelő bizottság pótválasztással megválasztott tagjainak működési ideje a felügyelő bizottsági tagokéval azonos időpontban szűnik meg.

A felügyelő bizottság testületként jár el. A felügyelő bizottság elnökét a közgyűlés jogait gyakorló egyszemélyes tulajdonos választja meg (Gt.34. § (2)bek.). A felügyelő bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van. Határozatát a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza.

Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma három fő alá csökken, vagy nincs aki az ülését összehívja, a gazdasági társaság ügyvezetése (igazgatóság) a felügyelő bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság legfőbb szervének ülését (értesíteni az egyedüli részvényest).

11.3.2 A felügyelő bizottság a részvényes részére ellenőrzi a társaság tevékenységét. A felügyelő bizottság jogosult a vezető tisztségviselőtől, illetve a gazdasági társaságvezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérni a társaság könyveit és iratait megvizsgálni, vagy a társaság költségére felkért szakértővel megvizsgáltatni.

11.3.3 A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni a részvényes elé terjesztett valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a részvényes kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a részvényes csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.

11.3.4 Ha a felügyelő bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, alapító okiratba, illetve a részvényes határozatába ütközik, vagy egyébként sérti a társaság, vagy a részvényes érdekeit, jogosult és köteles a részvényes soronkívüli írásbeli döntését kérni.

11.3.5 A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között.

11.3.6 A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását - az ok és cél megjelölésével - a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének harminc napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. A felügyelő bizottság ügyrendjét egyebekben maga állapítja meg, amelyet a társaság egyedüli részvényese hagy jóvá. A felügyelő bizottság tagjai az ügyrendben meghatározott szabályok betartásával jogosultak személyes jelenlét helyett a bizottság ülésén elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével részt venni.

11.3.7 A felügyelő bizottság munkaterv szerint ülésezik. A felügyelő bizottsági tagok véleményezési jog gyakorlására a jelen alapító okirat 11.1.5 pontjában rögzített - az igazgatósági tagok vélemény alkotására vonatkozó - szabályokat kell értelemszerűen alkalmazni azzal, hogy a véleményalkotás részletes technikai szabályait - az alapító okirat rendelkezéseit is figyelembe véve - a felügyelő bizottsági ügyrend tartalmazza.

11.3.8 A felügyelő bizottsági tagság keletkezésére és megszűnésére - ha a törvény eltérően nem rendelkezik - a Gt.23-24. és 31. paragrafusát, a jogviszony tartalmára a 25. paragrafus és a 27. paragrafus (1) bekezdésének rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell azzal, hogy a felügyelő bizottsági tagokra is kiterjed az alapító okirat

11.1.15 pontjának rendelkezése.

11.3.9 A felügyelő bizottság tagjai - a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint - korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társasággal szemben a társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért, ideértve a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a kapcsolódó üzleti jelentés összeállításával és nyilvánosságra hozatalával összefüggő ellenőrzési kötelezettség megszegését is.

11.3.10. A felügyelő bizottság dönt a vezető állású munkavállalók – munkaszerződés szerinti – prémiumfeladatainak kitűzéséről, a teljesítés értékeléséről, a kifizetés engedélyezéséről.

11.4 A könyvvizsgáló

11.4.1 A társaság részvényese - az első kijelölést kivéve - egy könyvvizsgálót választ az igazgatóságnak a felügyelő bizottság egyetértésével tett javaslata alapján és meghatározza a könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemeinek tartalmát.

A könyvvizsgálót határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani. A könyvvizsgáló megbízásának időtartama nem lehet rövidebb, mint az őt megválasztó határozat meghozatalától az üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadó határozat meghozataláig terjedő azon időszak, amelynek a felülvizsgálatára megválasztották.

A könyvvizsgálói megbízás elfogadásának az minősül, ha a könyvvizsgáló megválasztását követő kilencven napon belül megbízási szerződést köt a gazdasági társaság ügyvezetésével. A határidő eredménytelen elteltével a könyvvizsgáló megválasztása hatálytalanná válik és a részvényesnek másik könyvvizsgálót kell választania.

11.4.2 Könyvvizsgálóvá az választható, aki az erre vonatkozó jogszabályok szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Egyebekben a könyvvizsgálóra vonatkozó szakmai képesítési és etikai követelményeket, valamint az összeférhetetlenségi szabályokat külön törvény állapítja meg (41. § (3)bek.). Ha a legfőbb szerv jogait gyakorló egyedüli részvényes jogi személyt választ a társaság könyvvizsgálójává, úgy a jogi személynek ki kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős. A személyében felelős könyvvizsgáló helyettesítésére - tartós távolléte esetére

- helyettes könyvvizsgáló is kijelölhető.

11.4.3 Nem lehet könyvvizsgáló a gazdasági társaság alapítója, illetve tagja (részvényese). Nem választható könyvvizsgálóvá a társaság vezető tisztségviselője, felügyelő bizottsági tagja valamint ezen személyek közeli hozzátartozója (Ptk. 685. §, b) pont), élettársa, továbbá a társaság munkavállalója, ezen jogviszonya, illetve minősége fennállása idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig.

11.4.4 A könyvvizsgáló nem nyújthat a gazdasági társaság részére olyan szolgáltatást, amely a közérdekvédelmi feladata tárgyilagos és független módon történő ellátását veszélyezteti. Xxxxx törvény határozza meg a társaság könyvvizsgálója által végezhető kiegészítő tevékenységek körét, a szolgáltatás nyújtásának feltételeit és korlátait.

11.4.5 A gazdasági társaság egyedüli részvényese által választott könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről (40. § (1)bek.)

11.4.6 A könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében a társaság könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerződéseit megvizsgálhatja.

11.4.7 A társaság könyvvizsgálóját a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésre meg kell hívni. A könyvvizsgáló az ülésen köteles részt venni.

11.4.8 Ha gazdasági társaságnál felügyelő bizottság működik, a bizottság kezdeményezheti a társasági könyvvizsgálónak a bizottság ülésén történő meghallgatását. A könyvvizsgáló is kérheti, hogy a felügyelő bizottság az általa javasolt ügyet tőzze napirendjére, illetve, hogy a felügyelő bizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehessen.

11.4.9 A könyvvizsgáló köteles a gazdasági társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni.

11.4.10 Ha könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők, vagy a felügyelő bizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles az egyedüli részvényest értesíteni. Ha az egyedüli részvényes a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti.

11.4.11 A könyvvizsgálói megbízás a közgyűlési jogokat gyakorló részvényes döntése alapján visszahívással, a könyvvizsgálóval kötött szerződésben szereplő időtartam lejártával, törvényben szabályozott kizáró ok beálltával, illetve a könyvvizsgáló részéről a szerződés felmondásával szűnik meg.

12. Az alaptőke felemelése

12.1 Az alaptőke felemelése történhet:

a) Új részvények forgalomba hozatalával

b) Az alaptőkén felüli vagyon terhére

c) Dolgozói részvény forgalomba hozatalával, illetve

d) Feltételes alaptőke-emelésként átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával.

12.2 A részvénytársaság alaptőkéje felemeléséről - ha a Gt. eltérően nem rendelkezik - az egyedüli részvényes dönt. A jelen alapító okirat nem hatalmazza fel az igazgatóságot az alaptőke felemelésére.

12.3 A társaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket nem hozott forgalomba. Amennyiben a jövőben ilyen részvények kibocsátására sor kerül, és ezt követően alaptőke-emelés történik, úgy a Gt. jelenleg hatályos 313. paragrafusára és a külön törvény hatálybalépése után pedig a Gt. 250. paragrafus (2) bekezdésére is figyelemmel a tőkeemelés megtörténte előtt a társaság köteles az alapító okirat/alapszabály módosítását napirendre tőzni. A módosításnak tartalmaznia kell az érintett részvényesek hozzájárulása megadása módját, részletes szabályait, de a külön törvény hatálybalépését követően hozható olyan döntés is, hogy a zártkörűen működő részvénytársaságok alaptőkéjének felemeléséhez a közvetlenül érintett részvényesek részvényfajtánkénti, illetve részvényosztályonkénti hozzájárulásának beszerzése nem szükséges (Gt. 333. § (3)bek.).

12.4 Amennyiben a jövőben az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelésére kerül sor, úgy az jelen alapító okirat a Gt. jelenleg hatályos 313. §(2)-(4) bekezdéseit rendeli alkalmazni azzal, hogy a tőkeemelés megtörténte előtt a társaság köteles az alapító okirat módosítását napirendre tőzni a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog részletes szabályainak megállapítása érdekében. Ha az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelésére olyan időszakban kerül sor, amikor már a Gt. 251. §-ának szabályai hatályosak: a tőkeemelés megtörténte előtt az alapszabályt a Gt. 251 paragrafus (1) és (2) bekezdéseiben foglaltak szerint módosítani kell az elsőbbségi jog kérdéskörében (Gt.333.§ (3)bek.).

12.5 Ha az alaptőke felemelése a társaság többszemélyessé válását eredményezi, úgy a többszemélyes társaság működésére (például közgyűlés) vonatkozó szabályokat a jelen alapító okirat helyébe lépő alapszabályban kell meghatározni.

13. Az alaptőke leszállítása

13.1 A részvénytársaság az alaptőkét leszállíthatja, a Gt.-ben meghatározott esetekben pedig az alaptőke leszállítása kötelező. A részvénytársaság alaptőkéje ötmillió forint alá - a Gt.268.§(5) bekezdésében meghatározott kivétellel - nem szállítható le.

13.2 Ha az alaptőkét ötmillió forint meghatározott összeg alá kellene leszállítani, és a részvényes/részvényesek az alaptőke pótlásáról három hónapon belül nem gondoskodnak, a részvénytársaság köteles a részvénytársaságnak más társasági formában történő átalakulásáról, más társasággal történő egyesüléséről, vagy jogutód nélküli megszűnéséről dönteni (Gt.266. §).

13.3 Kötelező tőkeleszállítás esetén, ha a társaság alaptőkéjét ötmillió forint alá kellene leszállítani, a Gt. három hónapot biztosít a részvénytársaság számára, hogy a közgyűlési jogokat gyakorló egyedüli részvényes az alaptőke, a saját tőke pótlásáról intézkedjék. Kötelező többek között akkor az alaptőkét leszállítani, ha a meghatározott részvényeket be kell vonni. Ilyen részvény bevonási szabályok találhatók, például a Gt.226.§ (3), illetve (4) bekezdésében, a 260. § (6) bekezdésében, illetve a 275. § (6) bekezdésében. Ha ezen részvénybevonások következtében az alaptőkét öt millió forint alá kellene leszállítani, a társaságnak intézkednie kell az alaptőke pótlásáról, amely ezekben az esetekben alaptőke emeléssel - feltételes alaptőke-leszállítással (268. § (5)bek.) - lehetséges.

13.4 Amennyiben az alaptőke kötelező leszállításának indoka az, hogy a részvénytársaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke kétharmada alá csökkent és az alaptőke leszállítására nem kerülhet sor, mert az alaptőkét ötmillió forint alá kellene leszállítani (245-246. §), a társaság más módon is, például a részvényes befizetéseivel pótolhatja a hiányzó saját tőkét. Ha az alaptőke pótlására nem kerül sor a megadott határidőn belül, a társaság tovább ebben a társasági formában nem működhet.

13.5 Az alaptőke leszállításáról, ha az a részvénytársaság elhatározásából történik, a Gt.267§(3) bekezdésben meghatározott kivétellel, a közgyűlés - értelemszerűen a közgyűlési jogokat gyakorló egyedüli részvényes - dönt.

13.6 A részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket nem hozott forgalomba. Amennyiben a jövőben ilyen részvények kibocsátására sor kerül és ezt követően alaptőke leszállítás történik, úgy a Gt. jelenleg hatályos 315. paragrafusára és a külön törvény hatályba lépése után pedig a Gt. 267§

(2) bekezdésére is figyelemmel a tőkeleszállítás megtörténte előtt a társaság köteles az alapító okirat/alapszabály módosítását napirendre tőzni. A módosításnak tartalmaznia kell az érintett részvényesek hozzájárulása megadása módját, részletes szabályait, de a külön törvény hatálybalépését követően hozható olyan döntés is, hogy a zártkörűen működő részvénytársaságok alaptőkéjének leszállításához a közvetlenül érintett részvényesek részvényfajtánkénti, illetve részvényosztályonkénti hozzájárulásának beszerzése nem szükséges (Gt.333. § (3)bek.).

13.7 A részvényesnek csak az alaptőke-leszállítás cégjegyzékbe történő bejegyzése után szabad az alaptőke, illetve z alaptőkén felüli vagyon terhére kifizetést teljesíteni, vagy a részvényre vonatkozó, még be nem fizetett pénzbeli, illetve még nem szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulás teljesítését elengedni.

14. A társasági vagyon védelme, az eredmény felosztása

14.1 A társaság üzleti évei a naptári évvel azonosak.

14.2 A társaság vagyonáról minden üzleti év végével a vonatkozó jogszabályi rendelkezéseknek megfelelő beszámolót, mérleget kell készíteni.

14.3 A részvényest a társaságnak a Gt.219§ (1) bekezdése szerint felosztható és a részvényes által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből a részvényei névértékére jutó arányos hányada (osztalék) illeti meg. Az osztalék fizetéséről az igazgatóságnak a felügyelő bizottság által jóváhagyott javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg hozható határozat.

14.4 A részvényes nyereség felosztási, osztalékelőleg fizetési határozatát követő 30 napon belül az igazgatóság köteles gondoskodni az osztalék kifizetéséről. Az osztalék után a társaságot kamatfizetési kötelezettség nem terheli.

14.5 A társaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag a Gt.-ben meghatározott esetekben és - az alaptőke leszállításának esetét kivéve - csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésére, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el, vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.

Kifizetésnek minősül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás egyaránt.

14.6 Két, egymást követő, számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban a részvénytársaság közgyűlése osztalékelőleg fizetéséről határozhat, ha

a) a számviteli törvény szerint készített közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a részvénytársaság rendelkezik az osztalékelőleg fizetéséhez szükséges fedezettel, azzal, hogy a kifizetés nem haladhatja meg az utolsó éves beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredmény tartalékkal kiegészített összegét és a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptőke összege alá, továbbá

b) A részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján - a Gt.219. § (1) bekezdésében foglaltakra figyelemmel - az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség.

14.7 Jelen alapító okirat lehetőséget ad arra, hogy a részvényest megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként kerüljön teljesítésre. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult (220. § (1)bek.).

14.8 Azokat a kifizetéseket, amelyeket a Gt.219§ (1) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a részvénytársaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a részvényes rosszhiszeműségét (219§ (4)bek.).

15. A részvénybefizetés elmulasztásának következményei

15.1 A részvényes legfőbb kötelezettsége az általa átvett részvények névértékének, i letve kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatás befizetése, azaz alapszabályban/alapító okiratban vállalt vagyoni hozzájárulás meghatározott időpontig történő szolgáltatása, illetve rendelkezésre bocsátása. Ez a kötelezettség a részvényest mindenképpen terheli, az alaptőke leszállítás esetét kivéve ez alól nem mentesíthető, az általa már teljesített vagyoni hozzájárulást pedig a részvénytársaság fennállása alatt nem követelheti vissza.

15.2 Ha részvényes az alapító okiratban vállalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott időpontig nem teljesíti, a társaság igazgatósága harminc napos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi.

A harminc napos határidő eredménytelen eltelte esetén a részvényesi jogok a határidő lejártát követő napon a jogszabály erejénél fogva megszűnik. Erről a társaság ügyvezetése a tagot írásban köteles értesíteni.

Ilyen esetben a részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás teljesítését, vagy átvállalja (tartozásátvállalás) valamelyik alapító, vagy ennek hiányában a részvénytársaság alaptőkéjét ennek megfelelően le kell szállítani (tőke leszállítás), illetve egyéb intézkedés (például a társaság megszüntetése iránti intézkedés) meghozatala válhat szükségessé.

15.3 Az a részvényes, akinek részvényesi jogviszonya az előbbiekre tekintettel szűnt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a gazdasági társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik.

16. Záró rendelkezések

A jelen alapító okiratban nem, vagy nem teljes körűen szabályozott kérdések vonatkozásában a gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezéseit kell alkalmazni. Egyebekben a gazdasági társaságoknak és részvényeseiknek e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezései, továbbá a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló törvény rendelkezéseit, valamint más vonatkozó jogszabályokat kell megfelelően alkalmazni.

Budapest, 2012. december ***.

……………………………………………………….. Budapest Főváros IV. kerület Újpest Önkormányzat képv.: Xxxxxxxxxxxx Xxxxx

polgármester Ellenjegyzem Budapesten, 2012. december ***-én: