GEA HUNGARY
GEA HUNGARY
GÉPEK ÉS BERENDEZÉSEK
ÁLTALÁNOS ÉRTÉKESÍTÉSI FELTÉTELEI (BELFÖLDI ÜZLETEK)
MARCH 2023
Xxxxxxx | Xxxxxxxx |
Átvételi Tanúsítvány | Átvételi Tanúsítvány, amelyet akkor állítanak ki, ha a Teljesítés Terjedelme (vagy ennek része) a jelen Feltételek szerint megfelelt az Átvételi Tesztnek. |
Átvételi Teszt | A Teljesítés Terjedelmére vonatkozó átvételi teszt (ha van ilyen) a Szerződésben rögzítettek szerint. |
Bázisdátum | A Megbízott ajánlatának dátuma. |
Megrendelés Módosítás | A Vevő és a Megbízott képviselője által hivatalosan aláírt Módosítási Kérelmet végrehajtó írásos dokumentum. |
Módosítási kérelem | Kérelem a Megbízott Teljesítés Terjedelmének módosítása tekintetében, beleértve a Megbízott Teljesítés Terjedelmének kivitelezési eszközeit vagy módszereit. |
Módosított törvény | Irányelvek, törvények, szabályok, jogszabályok, kódexek vagy standardok módosítása vagy törvénybe iktatása vagy azok új vagy eltérő értelmezése. |
Szerződés | A Megbízott és a Vevő között a Teljesítés terjedelmének Megbízott általi szállítására vonatkozóan létrejött megállapodás. |
Megbízott | Olyan GEA társaság vagy a GEA olyan magyarországi bejegyzéssel rendelkező állandó telephelye, amely a Vevő részére nyújtandó Szolgáltatások Köre vagy a Vevővel megkötendő szerződés tekintetében a Megbízott ajánlatát kibocsátja, vagy Szerződést köt a Vevővel. |
A Megbízott Ajánlata | A Megbízott árajánlata vagy ajánlata a Teljesítés Terjedelme tekintetében, beleértve a Helyszíni Szolgáltatásokat is (amennyiben és amilyen terjedelemben kifejezetten szerepel benne). |
Szerződéses Ár | A Megbízott Ajánlatában vagy – kötelező érvényű szerződés esetén – a Szerződésben rögzített szerződéses ár. |
Költségek | Minden a Megbízottnál felmerült vagy felmerülő költség és kiadás, beleértve a fix költségeket, biztosítást, finanszírozási költségeket és hasonló díjakat és az ésszerű nyereséget; a Költségek számításánál a Megbízott személyzetének költségei a Megbízott Ajánlatában rögzített Megbízotti időszakos díjakon vagy, amennyiben az nem tartalmazza ezt, úgy a munka elvégzésekor irányadó díjakon alapulnak. |
Nap | Egy naptári nap. |
Xxxx | Xxxx – beleértve a mulasztást is – a szállítás időpontjában a kivitelezésben vagy az Áruk anyagaiban vagy a dokumentáció elkészítésének vagy a Helyszíni Szolgáltatások üzletileg szakszerű és körültekintő módon történő nyújtásának hiánya. |
Exportellenőrzési Esemény | Az a helyzet, amikor az Exportellenőrzési Szabályozások Exportengedély meglétét írhatják elő vagy többletköltségeket okozhatnak, késleltethetik, megtilthatják a Megbízott teljesítését és/vagy a Szerződés teljesítését a Megbízottól nem teszik elvárhatóvá. |
Exportellenőrzési Szabályozások | Minden olyan alkalmazandó nemzeti és nemzetközi jog, szabályozás, rendelet, embargó, közigazgatási gyakorlat vagy határozat, amely az árukereskedelmet megtilthatja vagy korlátozhatja. |
Exportengedély | Az illetékes hatóságok Áruk jelen Szerződés szerinti szállítására vonatkozó engedélye vagy ezzel egyenértékű formális jóváhagyása, amelyet a Megbízott a jelen Exportellenőrzési Szabályozások értelmében köteles beszerezni. |
Vis Maior | Háborús vagy terrorista cselekmények, lázadások, polgári zavargások, embargók, export/import engedélyek késedelme vagy megtagadása, járványok, sztrájkok, tűzesetek, késedelem a szállításban vagy a vámkezelésben, földrengések, áradások, hurrikánok, tájfunok, viharok, a közüzemi szolgáltatások megszakadása, kiesése vagy csökkenése, beleértve, de nem kizárólagosan az áram-, gáz-, víz- vagy telefonszolgáltatást, egyéb isteni vagy kormányzati cselekmények vagy bármely más, a fél ellenőrzési körén kívül eső körülmény. |
Áruk | A Megbízott által vagy nevében szállítandó gépek, berendezések, alkatrészek és anyagok a Megbízott Ajánlatában vagy – kötelező érvényű szerződés esetén – a Szerződésben kifejezetten meghatározottak szerint. |
Beleértve | Beleértve korlátozás nélkül. |
Incoterm | A Bázisdátumkor érvényben lévő, a Nemzetközi Kereskedelmi Kamara (Párizs) által az Incoterm® név alatt közzétett előre meghatározott kereskedelmi feltételek sorozata. Az alkalmazandó Incoterm szabályozásokban meghatározott vagy különös jelentéssel bíró meghatározás vagy kifejezés ugyanezzel a jelentéssel bír a jelen Feltételekben is, de amennyiben az Incoterm és a jelen Feltételek között ellentmondás lenne, úgy az utóbbi az irányadó. |
Hónap | Egy naptári hónap |
Folyamat garancia | A Megbízott által nyújtott és a Szerződésben rögzített garancia a tekintetben, hogy az Áruk a folyamat, teljesítés vagy funkcionalitás tekintetében megfelelnek bizonyos követelményeknek feltéve, hogy az ilyen garanciák a Megbízott Ajánlatában – vagy kötelező érvényű szerződés esetén – a Szerződésben kifejezetten „Folyamat Garanciaként” kerültek meghatározásra és megjelölésre. |
Vevő | A Megbízott ügyfele a Szerződéssel kapcsolatban, aki nem természetes személy és az érintett kereskedelmi ügyletekben nem kereskedelmiszakmai, ipariüzleti, kézműipari vagy szakmaihivatásbeli célokból vesz részt és a Vevő másképp nem minősíthető fogyasztónak. |
Beszerzés Terjedelme | Minden olyan a Teljesítés Terjedelme szempontjából releváns munka (beleértve építési munkálatok, berendezések, dokumentáció és szolgáltatások), amelyeket a Megbízott Teljesítés Terjedelme kifejezetten nem tartalmaz, beleértve minden a jelen Feltételekben vagy a Megbízott árajánlatában a Vevő felelősségeként meghatározott munkát (beleértve azon harmadik feleket, akik tekintetében a Vevő tartozik felelősséggel). |
Ütemterv | A Teljesítés Terjedelmének a Megbízott Ajánlatában vagy – kötelező érvényű szerződés esetén – a Szerződésben rögzítettek szerinti ütemterve azzal, hogy az ütemterv a jelen Feltételek 6.6. pontja szerint módosítható. |
Teljesítés Terjedelme | A Megbízott Ajánlatában – vagy kötelező érvényű szerződés esetén – a Szerződésben kifejezetten a Megbízott felelősségeként felsorolt Áruk, dokumentációk és szolgáltatások (beleértve az esetleges Helyszíni Szolgáltatásokat is). |
Helyszín | Az a hely, ahol a Teljesítés Terjedelme elvégzendő. |
Helyszíni Szolgáltatások | (Bármilyen) a Megbízott által a Helyszínen elvégzett szolgáltatás, beleértve a Megbízott Ajánlatában – vagy kötelező érvényű szerződés esetén – a Szerződésben a Megbízott felelősségeként kifejezetten felsorolt a Teljesítés Terjedelme tekintetében alkalmazandó telepítést és felépítést, üzembe helyezést és átvételi tesztet vagy azok felügyeletét. |
Tesztelési Jegyzőkönyv | Az A melléklet 2 paragrafusában megjelölt jelentéssel bír. |
Feltételek | A jelen GÉPEK ÉS BERENDEZÉSEK ÁLTALÁNOS ÉRTÉKESÍTÉSI FELTÉTELEI, beleértve az A mellékletet (amennyiben alkalmazandó). |
Jótállási feltételek | A 8.1.5. pontban rögzített jelentéssel bír. |
Jótállási idő | Amennyiben a Megbízott Ajánlata vagy adott esetben a Szerződés eltérő rendelkezést nem tartalmaz, úgy az Áruk első üzembe helyezésétől számított határozott idejű és nem meghosszabbítható tizenkét (12) hónapos vagy a releváns Áruk vagy szolgáltatások szállítására való készenléttől számított tizennyolc (18) hónapos időtartam közül az, amelyik rövidebb. |
A Megbízott Ajánlata és bármilyen Szerződés tekintetében a jelen Xxxxxxxxxx alkalmazandók és azok szerves részét képezik.
A Vevő megrendelésének, ajánlatának, elfogadásának olyan rendelkezései vagy a Vevő olyan más egyéb dokumentuma vagy követelményei, amelyek a Szerződés részét képezik és a jelen Feltételekkel ellentétben állnak vagy nem felelnek meg azoknak vagy amelyek a Megbízottra további vagy a jelen Feltételekben rögzítettektől eltérő felelőségeket rónak, nem alkalmazandók a Szerződés tekintetében és érvénytelenek vagy hatálytalanok. A Vevő vásárlási feltételei – amennyiben van ilyen – nem alkalmazandó a Szerződés tekintetében és érvénytelenek vagy hatálytalanok. A jelen Xxxxxxxxxx az irányadók a Szerződés bármilyen összeegyeztethetetlen vagy ellentétes rendelkezése tekintetében (beleértve a Megbízó Ajánlatát) kivéve, ha (i) a Megbízott a Megbízott Ajánlata vagy megfelelően aláírt dokumentum útján a jelen Feltételek előírásait kifejezetten módosította és utalt rá, hogy a jelen Xxxxxxxxxx érintett rendelkezése kerül módosításra, vagy (ii) a jelen Feltételek a Megbízott Ajánlatában vagy adott esetben a Szerződésben rögzített vonatkozó rendelkezésektől való eltérést kifejezetten lehetővé teszik.
1. A Teljesítés Terjedelme:
1.1 A Megbízott munkája a Teljesítés Terjedelmére korlátozódik. A Vevő felelős a Beszerzés Terjedelméért.
1.2 Amennyiben a Teljesítés Terjedelmének a Vevő vagy a Vevő más megbízottainak berendezéseivel kell összekapcsolódnia, úgy az ilyen összekapcsolásért –
beleértve azok paramétereit és kompatibilitását is – a Vevő a felelős.
2. Megrendelések módosítása / Szerződés kivitelezése / dokumentumok:
2.1 A Vevő jogosult Módosítási Kérelmet javasolni. Módosítási Kérelem esetén a Megbízott értesíti a Vevőt arról, hogy a javasolt Módosítási Kérelmet hogyan lehet kivitelezni és a Szerződésben milyen módosításokat (beleértve a szerződéses árat, ütemterveket stb.) szükséges végrehajtani. Amennyiben a Vevő szeretné végrehajtani a javasolt Módosítási Kérelmet, úgy a Felek megállapodnak a Megrendelés Módosításában. A Megbízott megfelelő biztosítékot követelhet a Módosítási Kérelem végrehajtására. Amennyiben a Vevő nem nyújt megfelelő biztosítékot, úgy a Megbízott visszautasíthatja a Megrendelés Módosítását. A Megbízott addig nem köteles végrehajtani a Módosítási Kérelmet, amíg az írásos Megrendelés Módosítását mindkét fél alá nem írta; de amennyiben a Vevő kéri, hogy a Megbízott hajtsa végre a Módosítási Kérelmet (írásos Megrendelés Módosítása nélkül) és a Megbízott – saját kizárólagos jogkörében – végre is hajtja azt, úgy a Megbízott jogosulttá válik ebből eredő Költségeinek megtérítésére és az ebből fakadó késedelmek tekintetében a határidő meghosszabbítására. A Megbízott kérheti a Módosítási Kérelmek saját költségen való kivitelezését; ilyen Módosítási Kérelmeket anyagi okok hiányában a Vevő hagy jóvá.
2.2 A szállítást megelőző esetleges vizsgálatok és tesztek a Szerződésben rögzítendők és az ott rögzítettekre korlátozódnak. A szerződésben nem rögzített szállítást megelőző vizsgálatok és/vagy tesztek tekintetében el kell végezni a 2.1. pontban rögzített megrendelés módosítására vonatkozó eljárást. Eltérő rendelkezés hiányában a szállítást megelőző vizsgálatokat és teszteket a Megbízott szokásos ellenőrzési folyamatai szerint kell elvégezni.
2.3 Ha a Megbízott jóváhagyás céljából iratokat bocsát ki, úgy azokat (esetleges megjegyzésekkel) jóvá kell hagyni és haladéktalanul, de legkésőbb a benyújtásukat követő 7 napon belül vissza kell küldeni, máskülönben ezek a dokumentumok jóváhagyottnak tekintendők. A Vevő csak akkor és oly mértékben jogosult megtagadni jóváhagyását, ha a kérdéses dokumentum sérti a szerződés követelményeit.
2.4 A Megbízott fenntartja magának a jogot arra, hogy a Teljesítés Tárgyának áruit helyettesítse feltéve, hogy a helyettesítés ugyanolyan vagy jobb minőségű áruval történik. A Megbízott saját tervei, folyamatai és munkamódszerei alapján kivitelezi a Szerződést kivéve, ha azok a Szerződés bármilyen kifejezett előírásával ellentétben állnak.
2.5 A Vevő köteles biztosítani, hogy a Beszerzés Tárgyának szállításait és más egyéb tevékenységét időben és elégséges módon elkezdik, kivitelezik és teljesítik azért, hogy a Megbízott a Teljesítés Terjedelmét (a Helyszíni Szolgáltatásokat is beleértve) az Ütemterv szerint bárminemű késedelem, zavar, korlátozás vagy akadályozás nélkül tudja elkezdeni, elvégezni és teljesíteni.
3. Helyszíni szolgáltatások:
3.1 Amennyiben a Teljesítés Terjedelme magában foglalja a Helyszíni Szolgáltatásokat, úgy a Vevő köteles biztosítani, hogy a Megbízott a Megbízott által igényelt bármely időpontban biztonságosan és megfelelően hozzáférhessen a Helyszínhez. A Megbízott egészen addig jogosult megtagadni a Helyszíni Szolgáltatások elvégzését, ameddig a Helyszín a tevékenység elvégzése szempontjából alkalmassá nem válik. Amennyiben a Vevő a Helyszínt a Megbízott kérése ellenére sem teszi elérhetővé, úgy a Megbízott jogosult lesz elállni a Szerződéstől / felmondani a Szerződést és kártérítést követelni. (Amennyiben a Megbízott és a Vevő megállapodása alapján a Helyszín tevékenység elvégzésére való alkalmassá tételére vonatkozó felelősséget a Megbízott viseli, úgy a Vevő köteles az e tekintetben felmerült költségeket viselni.) A 6. pont tekintetében, ahol a Szerződés Átvételi Tesztet ír elő, az A Melléklet alkalmazandó.
3.2 Amennyiben a Teljesítés Terjedelmét az épületeken belül vagy más nem a Megbízott által rendelkezésre bocsátott építési munkálatokon belül a Megbízott vagy annak felügyelete alatt más helyezi üzembe, úgy az építési munkáknak (beleértve a mennyezetet, falakat, padlót és kapcsolódó munkálatokat) a Szerződés és/vagy a Megbízott által írásban előírt határidőben és feltételek szerint kell elvégezni. A Vevő jelen kötelezettség nem teljesítése esetén a Megbízott vonatkozó írásos értesítés útján jogosult lesz a jelen Helyszíni Szolgáltatásokat felfüggeszteni, mely értesítőben köteles megjelölni, hogy mely építési munkák késleltetik, zavarják, gátolják vagy korlátozzák a Vevő munkáit és/vagy a Helyszíni Szolgáltatásokat.
3.3 A Helyszíni Szolgáltatások Megbízott általi elvégzése céljából a Vevő az alábbiak biztosításáért tartozik felelősséggel:
(a) építési munkák;
(b) takarmány és egyéb termékgyártáshoz szükséges nyersanyag; fogyóeszközök és közművel, melyeknek szigorúan összhangban kell állniuk a Szerződés és
a Megbízott minden követelményével;
(c) kommunikációs kapcsolatok;
(d) képzett és szakképzett munkások, üzemeltetők és a Megbízott által igényelt más személyzet;
(e) az Áruk Helyszínre történő szállításában segítséget nyújtó biztonságos és megbízható berendezések, beleértve a darukat és más emelő és szállító eszközöket (melyeket a Vevő alkalmazottai működtetnek és tartanak karban);
(f) biztonságos, zárható száraz helyiség az eszközök és kisebb gépalkatrészek tárolására;
(g) biztonság;
(h) megfelelő világítás;
(i) a Helyszínen található épületek fűtése vagy hűtése a Helyszíni Szolgáltatások teljesítéséhez szükséges megfelelő klíma és környezeti körülmények
biztosítása céljából;
(j) irodahelyiség és létesítmények és jóléti, mérő, öltözőhelyiségek és mosdók;
(k) olyan rajzok és információk, amelyre a Megbízottnak a Helyszíni Szolgáltatások elvégzéséhez szüksége lehet;
(l) az Áruk üzembe helyezéséhez esetlegesen szükséges eszközök; és/vagy
(m) a takarmány, közművek és termékek Megbízott követelményei szerint történő elemzése.
3.4 A Megbízott semmilyen körülmények között nem felelős a Vevő által szolgáltatott vagy elérhetővé tett más megbízott vagy személy tevékenységeiért és/vagy mulasztásaiért, vagy az általuk akár munkavállalók útján akár más módon leszállított munkákért vagy berendezésért, vagy a kifizetésükért, jólétükért, a biztonsági berendezések vagy a biztonságos munkavégzés biztosításáért, vagy ezen személyek munkájáért, produktivitásáért vagy kivitelezésükért. Kizárólag a Vevő felelős azért, hogy ezen személyek vagy megbízottak a Megbízott utasításait és követelményeit szigorúan betartsák. A Vevő köteles kártalanítani, megvédeni és mentesíteni a Megbízottat minden esetleges igénytől és felelősségtől, amely vagyoni veszteségből és vagyoni károkból ered vagy ezen személyek és megbízottak intézkedéséből vagy mulasztásából eredő személyi sérülésért vagy halálért áll fenn, kivéve minden esetben a közvetlenül a Megbízott gondatlansága által okozott eseteket.
3.5 Amennyiben a Megbízott saját hibáján kívül egyáltalán nem vagy az Ütemterv betartására vonatkozó határidőn belül nem tudja beszerezni a személyzet Helyszínre utazásához szükséges vízumokat vagy munkaengedélyeket, vagy nem tudja elvégezni a Helyszíni Szolgáltatásokat, úgy a 6.6. pont előírásai alkalmazandók.
3.6 Amennyiben a Megbízott a Vevő által biztosított más megbízottakkal vagy személyekkel egyidejűleg vagy őket követően dolgozik ugyanazon a Helyszínen, úgy
a Vevő köteles biztosítani a munka hatékony és összehangolt elvégzéséhez szükséges feltételeket.
3.7 Amennyiben az alkalmazandó jog megengedi, úgy a Szerződéses Ár és költségek mértékéig a Megbízottat a Helyszíni Szolgáltatások következményeként
birtokába kerülő vagyontárgyakon törvényes zálogjog illeti meg.
4. Kifizetések:
4.1 A Megbízott Ajánlatában vagy a Szerződésben rögzített kifejezett eltérő rendelkezés hiányában a teljes Szerződéses Árat a Vevő a Szerződés hatályba lépését követő 30 napon belül köteles megfizetni.
4.2 A kifizetéseknek elektronikus átutalás útján, nettó összegben levonások nélkül a Felek megállapodása alapján euróban vagy forintban – kivéve, ha a Megbízott Ajánlatában más pénznem szerepel – a Megbízott alkalmazandó számálájának dátumát követő 14 napon belül kell megtörténnie.
4.3 A kifizetés nem tekinthető teljesítettnek addig, amíg a Megbízott kijelölt bankszámláján az összeg visszavonhatatlanul jóvá nem íródik.
4.4 A Vevő a számla érvényességét érintő bármilyen kifogásról a számla kézhezvételét követő 5 napon belül írásban köteles értesíteni a Megbízottat, ennek hiányában a számla érvényesnek és kifizetendőnek tekintendő.
4.5 A Vevő nem jogosult beszámításra vagy a Szerződéses Ár kifizetésének bármilyen formában történő csökkentésére vagy visszatartására.
4.6 A Megbízott nem köteles elkezdeni a Teljesítés Terjedelmét, amíg a Megbízott a Szerződéses Ár első részletét a 4.3. pontban rögzítettek szerint meg nem kapja.
4.7 Amennyiben az összeget a Megbízott a fizetési határidőn belül nem kapja meg, úgy formális követelés benyújtása nélkül időarányosan bármely rész tekintetében jogosulttá válik a kamatra. Az adott félév tekintetében alkalmazandő késedelmi kamat a Magyar Nemzeti Bank által a félév azon első napján meghatározott alapkamatával egyenlő – külföldi valutában teljesített kifizetések esetén a külföldi valutát kiállító központi bank által meghatározott alapkamat (ennek hiányában a pénzpiaci kamatláb) - amelyre a késedelmes fizetés vonatkozik, megnövelve 8 százalékponttal. Emellett és erre vonatkozó 7 napos írásbeli értesítés útján a Megbízott a kifizetés és a fizetendő kamat teljes összegének megfizetéséig jogosult szolgáltatásának egészét vagy részét felfüggeszteni.
4.8 A Teljesítés Terjedelmének elkezdésében részben vagy egészben a Vevőnek felróható okból bekövetkező késedelem és/vagy a Megbízott által a 4.7. pont vagy a jelen Feltételek más előírása szerinti felfüggesztése esetén a 6.6. pont az irányadó. Amennyiben a Megbízott az adott összeget a Megbízott az alkalmazandó esedékesség időpontját követő 21 nap elteltével sem kapja meg teljes mértékben, úgy tekintet nélkül arra, hogy a Megbízott a Teljesítés terjedelmének egy részét már megkezdte-e és/vagy munkáit felfüggesztette-e, a Megbízott jogosulttá válik a Szerződést a szerződés 10.3. pontja szerint írásbeli értesítő útján azonnali hatállyal felmondani / elállni.
4.9 Amennyiben bizonyos mérföldkő vagy tevékenység Megbízott általi teljesítése – amely szükséges ahhoz, hogy a Megbízott a Szerződéses Ár egészére vagy részére jogosult legyen – a Vevő vagy olyan harmadik felek általi késlekedése esetén, akikért a Vevő felelős, a Megbízott esetleges egyéb jogainak vagy jogorvoslati lehetőségeinek sérelme nélkül a kifizetési jogosultsági célokból úgy kell tekinteni, hogy a Megbízott az adott mérföldkövet vagy tevékenységet elérte 14 nappal azt az időpontot követően, amikor is a fentieket elérték volna, ha nem történik késedelem.
4.10 A Megbízott részére a Szerződés alapján a Szerződéses Ártól eltérő egyéb összegek kifizetésének határideje a Megbízott vonatkozó számlájának Vevő általi átvételét követő 14 nap, és a jelen 4. pont fenti rendelkezései ezen összegek tekintetében egyaránt alkalmazandók.
4.11 Amennyiben a Megbízottnak olyan – a megbízott Ajánlatának benyújtása / és/vagy a Szerződés hatálybalépése után keletkező vagy a Megbízott tudomása nélkül már korábban is létező – körülmény jut tudomására, amely veszélyezteti a Megbízott kifizetési jogcímét – ideértve, de nem kizárólagosan a Vevő pénügyi helyzetének jelentős hátrányos változását – akkor a Megbízott megfelelő biztosíték nyújtását kérheti a Vevőtől vagy ragaszkodhat az összeg részleges vagy teljes előzetes kifizetéséhez. Ezenkívül ilyen esetekben és a 4.8. pont mellett a Megbízott a teljes Szerződéses Árat (és bármilyen más felmerülő összeget) azonnal esedékesnek tekintheti és ragaszkodhat a teljes összeg megfelelő határidőn belüli kifizetéséhez azzal bejelentéssel, hogy a Megbízott saját döntése alapján eláll a szerződéstől és/vagy kártérítést követel, vagy szintén a Megbízott saját döntése alapján a Megbízott kérheti a Vevőt, hogy a Vevő hibájára való tekintet nélkül a teljes Szerződéses Ár tíz százalékát (10%) kötbérként megfizesse.
5. Adók:
5.1 A Szerződéses Ár és a Megbízottnak fizetendő más egyéb összegek járulékok és adók (beleértve ÁFA, értékesítési, fogyasztási, iparűzési, forrásadó), kivetett adók vagy bármilyen más díjak nélkül értendők – és ezekért a Vevő felelős – kivéve azon adókat vagy más járulékokat, amelyek a Megbízott nyeresége tekintetében vetnek ki vagy amelyeket a Teljesítés Terjedelmének szállításához kapcsolódó alkalmazandó Incoterm alapján a Megbízottnak kell fizetnie.
5.2 Amennyiben a hatóságok bármilyen díjat, adót és járulékot vetnek ki a Megbízottra abban az országban, ahol a Teljesítés Tárgyát a Helyszíni Szolgáltatásokkal
és/vagy magával a Szerződéssel összefüggésben telepítik, úgy a Vevő a Megbízott részére köteles megtéríteni ezeket az összegeket.
5.3 Amennyiben a Vevő az alkalmazandó jog alapján köteles az ilyen vámokkal, adókkal, adómegállapításokkal vagy járulékokkal kapcsolatban a Megbízottnak fizetendő összegből levonást eszközölni, úgy a Vevőnek a fizetendő összeget meg kell növelnie úgy, hogy a Megbízott által kapott nettó összeg mentes legyen az ilyen levonásoktól.
6. Szállítás / Veszteség kockázata / késedelem:
6.1 A Megbízott az Árukat az Ütemtervben rögzített határidőn belül az alkalmazandó Incoterms szerint köteles leszállítani. Amennyiben Incoterm nem kerül meghatározásra, úgy a szállítást a Megbízott által meghatározott Ex Works gyártóüzem szerint kell történnie. Amennyiben gyártóüzem nem került kijelölésre, úgy a szállítást a Megbízott helyiségeiből kell teljesíteni. Amennyiben a vonatkozó meghatározott Incoterm kötelezi a Megbízottat arra, hogy a szállítási országba történő import tekintetében import formalitásokat hajtson végre, úgy a Vevő a saját költségén köteles támogatni a Megbízottat a Megbízott által ésszerűen igényelt módon. Az import formalitások teljesítésének bármilyen (a Megbízott késedelmétől eltérő) késedelme esetén a Megbízott jogosulttá válik a határidő meghosszabbítására és a Költségek megtérítésére a 6.6. pont szerint.
6.2 A Teljesítés Terjedelmét érintő veszteség és kár kockázatának átruházásának a Megbízott Ajánlatakor alkalmazandó meghatározott Incoterm-mel összhangban kell állnia. Bármilyen Helyszíni Szolgáltatás Megbízott Teljesítés Terjedelmébe történő bevonása nem módosíthatja ezen veszteség és kár kockázatának átruházását és nem vélelmezheti a Megbízott Beszerzés Terjedelme és/vagy a Helyszín feletti bármilyen gondozási, felügyeleti és ellenőrzési formáját.
6.3 A csomagolásra, méretekre és a bruttó súlyra vonatkozó kijelentések hozzávetőleges útmutatások és nem jelentenek kötelezettséget a Megbízottra nézve.
6.4 A Megbízott a Teljesítés Tárgyát több helyről is beszállíthatja, beleértve a különböző országokat is, és jogosult különböző szállítási módokat használni. A részleges
szállítás és az átrakodás megengedett.
6.5 A Teljesítés Terjedelmének szállításakor vagy rendelkezésre bocsátásakor a Vevő áttekinti a vonatkozó Teljesítés Terjedelmét és haladéktalanul (de legfeljebb 7 napon belül) írásban tájékoztatja a Megbízottat a 8.1.1 pont szerinti bármilyen Hibáról. A Megbízott írásos visszaigazolását követően a Megbízott ezt követően megszünteti az ilyen hibákat. Amennyiben a Vevő a Szállítás Terjedelmét annak szállításának időpontjában nem fogadja el, úgy a Megbízott azt a Vevő költségére és kockázatára – beleértve a biztosítást és a tárolási költségeket – egy vámraktárba szállíthatja, és ez úgy tekintendő, hogy a Megbízott teljes mértékben teljesítette a Szerződés szerinti szállítási kötelezettségeit és jogosult a szállításkor esedékes összegek kifizetésére. Kivéve, ha a 8.1. vagy 8.2. pontok Átvételi Vizsgálatot írnak elő és amennyiben a Vevő a jelen 6.5. első mondata szerint írásos értesítést küldött, a Teljesítés Terjedelmében szereplő Áruk és dokumentumok a vonatkozó szállításuk időpontjában minden tekintetben elfogadottnak tekintendők, és a Helyszíni Szolgáltatások vonatkozó teljesítésükkor minden tekintetben elfogadottnak tekintendők feltéve, hogy ezen elfogadás nem sérti a Vevő 8.1. vagy 8.2. pontban rögzített jótállási jogosultságait.
6.6 (i) A 2.1. pont szerinti bármilyen változat; (ii) kivételesen kedvezőtlen időjárási viszonyok; (iii) személyzet vagy áruk elérhetőségében részben vagy egészben vis majornak betudható előreláthatatlan hiány; (iv) a Megbízott bármilyen késlekedése, fennakadása, gátolása vagy akadályozása vagy a Vevőn általi vagy neki részben vagy egészben felróható szerződésszegés (beleértve azon harmadik feleket, akikért ő a felelős), vagy (v) olyan esemény vagy körülmény esetén, amelyre a Megbízottat a jelen pont alapján a Feltételek vagy a Szerződés feljogosítja, a Megbízott jogosulttá válik arra, hogy járulékos költségeit a Vevő megfizesse és, hogy a felmerült késlekedés tekintetében a határidőt meghosszabbítsa. A Megbízott köteles írásban tájékoztatni a Vevőt minden olyan eseményről az adott eseményről való tudomásszerzést követően ésszerű határidőn belül, amely a jelen pont alapján jogosultsággal ruházza fel.
6.7 A Megbízott szándékos nem teljesítésének eseteit kivéve, amennyiben a Megbízott a Megbízott hibájának (és nem a Vevőnek részben vagy egészben) felróható okok miatt több mint 14 napot késlekedik az Áruknak az alkalmazandó Incoterm szerinti kiszállításával, úgy a Vevő a Szerződéses árnak azon részére vonatkozóan, amely arányos az Áruknak a késedelemmel érintett részével, 0,5% szerződéses kötbérre lesz jogosult minden teljes (hét (7) egymást követő napnak megfelelő) hét után maximum a Szerződéses Ár 2,5 %-át kitevő összesített kárigény értékéig. Az ilyen kötbérek nem alkalmazandók, ha a Megbízott az Áruknak csak kis részét nem szállította ki, amely nem késlelteti a Teljesítés Terjedelmének teljesítését vagy a Vevőnek semmilyen ebből eredő vesztesége vagy kára nem keletkezett. A kötbér kifizetésével a Vevő minden igénye kielégítettnek tekintendő és a kötbér a Vevő egyetlen igénye, jogorvoslata a Megbízottal szemben a Megbízott késedelméből eredően vagy azzal kapcsolatban a Teljesítése Terjedelmére vonatkozóan. A Megbízott szándékos nem teljesítésének esetét kivéve a késlekedés vagy késedelmes teljesítés miatti igények kizártak, beleértve a közbenső vagy más határidők vagy mérföldkövek teljesítésére vonatkozó késedelmet.
6.8 Minden Fél mentesül a jelen Szerződés szerinti kötelezettségeinek teljesítése alól, amennyiben a teljesítést vis maior késlelteti, korlátozza, akadályozza. Az Érintett fél a vis majorról való tudomásszerzést követő 14 napon belül köteles írásban tájékoztatni a másik felet. Amennyiben az ilyen vis maior késedelmek együttesen túllépik a 3 hónapos időtartamot, úgy bármelyik Fél jogosulttá válik a Szerződést értesítés útján azonnali hatállyal felmondani. Ilyen felmondás esetén a Megbízott jogosult minden addig esedékes de a felmondás időpontjában még kifizetetlen összegre és az olyan költségekre és kiadásokra, amelyek az alábbiak
tekintetében merültek fel: (i) a Szerződés adott időpontig való teljesítése; (ii) Szerződés szerinti kötelezettségeinek megszűnése; (iii) minden Szerződés szerinti kötelezettsége teljesítésének mérlegelése; (iv) leszerelések; és (v) minden vonatkozó alvállalkozói szerződés megszüntetése (beleértve az ésszerű megszüntetési díjakat), és minden esetben a Megbízott részére a felmondás időpontjáig kifizetett Szerződéses Ár által nem fedezett mértékig. A 9. pontban rögzített kötelezettségek kivételével a törvény által megengedett maximum mértékig a Szerződés felmondása esetén egyik Fél sem jogosult más Szerződés szerinti vagy abból eredő egyéb vagy további felelősséget vagy kötelezettséget róni a másik Félre.
7. Tulajdonjog:
7.1 A Teljesítés Tárgya feletti tulajdonjog akkor száll át a Vevőre, ha a Megbízott a Szerződéses Ár összegét teljes egészében megkapta. A tulajdonjog teljes kifizetés megtörténtéig való fenntartása nem érinti a Teljesítés Terjedelmének 6.2. pont szerinti veszteségi kockázatának vagy kárveszélyének átszállását. A Szerződéses Ár teljes kifizetéséig a Teljesítés Terjedelme nem értékesíthető, zálogosítható vagy nem terhelhető meg más módon vagy (kivéve ha a fizetési feltételek ettől eltérő rendelkezéseket nem tartalmaznak) nem használhatók kereskedelmi termelési célokra a Megbízott előzetes írásos engedélye nélkül. A Vevő jelen pontban rögzített kötelezettségei megsértése esetén a Megbízott kártérítése lesz jogosult.
8. Jótállások:
8.1 Árukra, dokumentációra és Helyszíni Szolgáltatásokra vonatkozó garanciák:
8.1.1 A jelen 8.1 és 8.3 pont rendelkezéseinek értelmében a Megbízott szavatolja, hogy a Teljesítés Szállítmány Terjedelme Hibától mentes. A jelen jótállás a Jótállási
idő utolsó napján jár le.
8.1.2 A Megbízott felelős a 8.1.1 pont szerinti Hibák orvoslásáért feltéve, hogy a Vevő haladéktalanul részletesen írásban tájékoztatja a Megbízottat a hibáról, a Hiba
észrevételétől számított 7 napon belül és minden esetben a Jótállási idő lejárta előtt.
8.1.3 Az alkalmazandó jog által megengedett maximális mértékig a Megbízott nem tartozik felelősséggel a 8.1.1 szerinti bármilyen rejtett vagy más egyéb olyan hibák tekintetében, amelyekről a Jótállási idő lejárta után kapott írásbeli értesítést. A kétségek kizárása végett a Jótállási idő alatt a Megbízott által kijavított Teljesítés Terjedelmének jótállási időszaka a Jótállási Idővégén jár le.
8.1.4 Amennyiben a Megbízott felelősséggel tartozik a 8.1.1 pontban rögzített Hibáért, úgy a Megbízott köteles azt ésszerű keretek között megvalósítható módon lehetőség szerint minél hamarabb kivizsgálni és megszüntetni (figyelembe véve a hiba természetét, a pótalkatrészek beszerzési idejét stb.). A Teljesítés Terjedelmében rögzített Árukhoz kapcsolódó 8.1.1 pont szerinti hibák kijavítása – a Megbízott választása szerint – történhet a hibás Áru vonatkozó részének kijavítása vagy kicserélése által. A Teljesítés Terjedelmében rögzített szolgáltatásokhoz (beleértve a Helyszíni Szolgáltatásokat) és dokumentációhoz kapcsolódó
8.1.1 pontban rögzített hibák a hibás szolgáltatás vagy dokumentáció vonatkozó részének Megbízott általi újbóli teljesítése által kerülnek kijavításra. A Megbízott költségén legfeljebb három (3) kísérlet tehető a teljesítés megismétlésére. A Vevő a Megbízott részére minden esetben köteles minden a Helyszínhez szükséges és biztonságos hozzáférést, továbbá a Helyszín birtoklását biztosítani. Amennyiben a Megbízott ésszerű határidőn belül nem teljesíti kötelezettségeit, úgy a Vevő
– legalább azt megelőzően 7 nappal adott előzetes írásos értesítő útján – jogosult a kérdéses Hibát a Megbízott költségére harmadik fél által oly mértékben megjavíttatni, amely mértékű költségekért a Megbízott a 8.1 pont szerint felelős lett volna, a Vevő ésszerűen mérsékelte költségeit és a Megbízott nem kezdte meg a hiba kijavítását a jelzett időszakon belül és ezt követően gondosan folytatta a hiba orvoslását. A Megbízott nem felelős a harmadik felek által elvégzett ilyen munkákért. A pótalkatrészeket a Szerződésben rögzítettek szerint meghatározott ugyanazon szállítási feltételek mellett (Incoterms) kell teljesíteni. A Vevő felelős minden a megjavított vagy kicserélt hibás alkatrészek szétszerelése, eltávolítása, elszállítása, beépítése és összeszerelése során alkalmazott munkaerőért, berendezésért és a felmerült költségekért. Amennyiben a Megbízott a Hibát a fentiek szerint szüntetni meg, úgy az nem tekinthető a Megbízott jótállási kötelezettségei megszegésének.
8.1.5 A Megbízott 8.1.1 pontban rögzített hibákért való felelőssége ahhoz a feltételhez kötött, hogy azokat nem az alábbiak egyike okozta: (a) alkatrészek szokásos mértékű elhasználódása; (b) nem eredeti alkatrészek használata; (c) olyan takarmány, fogyóeszköz vagy közműszolgáltatás használata, amelyek nem felelnek meg a Szerződésben vagy a Megbízott írásbeli kézikönyvében rögzített előírásoknak; (d) gépek elé és/vagy mögé kapcsolt berendezések hibája; (e) a Megbízott kifejezett írásos hozzájárulása nélkül elvégzett módosítások; (f) korrozív vagy nagyfokú kopást előidéző anyagok használata; (q) olyan Áruk tárolása, kezelése, használata, karbantartása vagy működtetése, amelyek nem felelnek meg a bevett mérnöki gyakorlatnak, a Szerződésnek, vagy a Megbízott bármilyen írásbeli követelményeinek, beleértve a Megbízott írásos kézikönyveinek és utasításainak és a Vevő saját minőségbiztosítási követelményeinek nem teljesítése esetén;
(h) a Vevő által vagy részére szállított információk, szolgáltatások, személyzet, berendezés vagy más árucikk által; (i) azon engedély elmulasztása, amely alapján a Megbízott Átvételi Teszt elvégzését, a beépítések ellenőrzését és/vagy magát a beépítést elvégezheti; és/vagy (j) más egyéb a Megbízott hibájának felróható feltétel és körülmény (együttesen „Jótállási Feltételek”).
8.1.6 Amennyiben a Szerződés a 8.2 ponttól eltérő célokból Átvételi Tesztet ír elő, úgy ezeket a teszteket annak ellenőrzése érdekében kell elvégezni, hogy az Áruk a
8.1.1 pontban rögzített garancia alapján jelentős hibáktól mentesek-e. Ebben az esetben ezekre az Átvételi Tesztekre az A Melléklet 1, 2 és 4-es paragrafusának előírásai az irányadók. A Megbízott ezen Átvételi Tesztekkel kapcsolatos kötelezettségei teljes mértékben megszűnnek és a Vevő minden célből elfogadja a Teljesítés Terjedelmét legkorábban attól az időponttól kezdve, amikor (i) a Vevő használatba veszi az Árukat; (ii) a megrendelés teljesítésétől számított 1 hónapon belül, a beszerelés teljesítésétől számított 3 hónapon belül vagy a Főáruk szállításra való készenállásától számított 4 hónapon belül – amelyik a legkorábbi – az Átvételi Teszteket részben vagy egészben a Vevőnek felróható okból nem végezték el vagy azok nem teljesültek; vagy (iii) jelentős Hibát azonosítottak a tesztek során és a Megbízott a Hibát a 8.1.4 pontban rögzített előírások szerint orvosolta.
8.2 Folyamat garanciák:
8.2.1 A jelen 8.2 és 8.3 pont és az A Melléklet előírásai szerint a Megbízott szavatolja, hogy az Áruk megfelelnek a Folyamat Garanciáknak (amennyiben van ilyen). Ez a garancia akkor jár le, amikor a Folyamat Garanciák az A Melléklet 3 paragrafusa szerint teljesülnek.
8.2.2 A nem kifejezetten „Folyamat Garanciával” megjelölt műszaki számok, adatok és más egyéb a Teljesítés Terjedelmének, beleértve azok egyes alkatrészeinek folyamatát, teljesítését vagy működését érintő vagy ahhoz kapcsolódó leírások nem képezik a Folyamat Garancia részét abban az értelemben, ahogyan azt a jelen Feltételek használják. Az ilyen számok, adatok és leírások csak tájékoztató jellegűek és nem kötelező érvényűek.
8.2.3 Minden Folyamat Garanciának, ha van ilyen, az alábbiaknak kell megfelelnie: i) a takarmány, anyag és közművek állandó és folyamatos áramlása a Szerződésben rögzített előírásokkal szigorú összhangban; ii) képzett, szaképzett és megfelelő számú munkavállaló Vevő általi rendelkezésre bocsátása a Megbízott által igényeltek szerint az Átvételi Tesztek időtartama alatt; iii) a Megbízott hozzáférést kap minden működési és karbantartási feljegyzéshez és adathoz és a Vevő köteles a Megbízott által igényeltek szerint a termékek, közművek és takarmányok elemzését írásban elvégezni; iv) a Megízott elvégzi vagy technikailag irányítja az Átvételi Tesztek lefolytatását; v) köteles megfelelni minden olyan garanciális feltételnek, amely a fentiekben nem szerepel; és vi) az A Melléklet feltételeinek és egyéb rendelkezéseinek.
8.3 Felelősség kizárása és korlátozások:
8.3.1 Az alkalmazandó jogszabályok által megengedett legnagyobb mértékben (i) Az alkalmazandó jogszabályok által megengedett legnagyobb mértékben (i) a Megbízott kizárja és elutasítja azon a fenti 8.1. és 8.2. pontban, illetve az alábbi 9.6. pontban kifejezetten nem rögzített vagy benne foglalt, jogszabályon vagy szokáson alapuló vagy másfeltételeket, garanciákat, jótállásokat és szavatosságokat, amelyek – jelen kizárás és korlátozás hiányában– a Vevőnek kedveznének vagy kedvezhetnének, beleértve a célokra vagy értékesíthetőségre való alkalmasságra vonatkozó garanciákat is;; (ii) a Vevő fenti 8.1.4 pontban és az A melléklet
5. paragrafusában meghatározott jogorvoslati lehetőségei a Teljesítés Terjedelmében felmerült hibák tekintetében a Vevő kizárólagos jogorvoslati lehetőségének tekintendők, beleértve a 8.1 pontban rögzített Hibákat vagy a 8.2. pontban rögzített bármely Folyamat Garancia megszerzésének hiányát is; (iii) a Megbízott nem vállal felelősséget semmilyen olyan veszteségért vagy kárért, beleértve a lenti 10.5. pontban rögzített veszteségeket vagy károkat, amelyeket a garancia megsértése vagy bármilyen hiba – beleértve a 8.1 pontban rögzített Hibákat vagy a 8.2. pontban rögzített bármely Folyamat Garancia megszerzésének hiányát
– okozott vagy azokból erednek; (iv) a Megbízott nem vállal felelősséget az alvállakozói és egyéb közreműködői vagy egyéb harmadik felek tevékenységeiért vagy mulasztásaiért; és (v) a Megbízott nem felelős a Szerződésben kifejezetten nem rögzített információkért és tanácsokért.
8.3.2 A Vevő kijelenti és elismeri, hogy teljes mértékben tisztában van a jelen Feltételekben rögzített felelősség kizárására vonatkozó és korlátozási szabályokkal és a
Szerződésben rögzített vagy hivatkozott korlátozásokkal és törekszik arra, hogy megfelelő biztosítási fedezetet szerezzen be a Vevőt érő esetleges károk ellen.
9. Titoktartás és szellemi tulajdonjog; szoftver:
9.1 A Vevő köteles minden a jelen Szerződés szerint a Megbízott által akár szóban, elektronikusan, írásban, vizuálisan (például helyszíni szemle, tesztek vagy
ellenőrzések során) vagy más egyéb módon rendelkezésre bocsátott információt, rajzot és adatot – függetlenül attól, hogy „bizalmasként” jelölték e meg azokat
– magán- és bizalmas jellegűen kezelni („Bizalmas Információ”). A következő információk ugyanakkor kivételt képeznek, és nem tekintendők Bizalmas Információnak (bármilyen meglévő szerzői jogi védelem sérelme nélkül): az Áruknak a Megbízott részéről a Vevő számára történő értékesítése és (kivéve, ha ettől eltérő írásbeli megállapodás jön létre) a Megbízott bármilyen ajánlata (az ár és egyéb kereskedelmi rendelkezések kizárásával), a Megbízott által leszállított Áruk és/vagy folyamatok, üzemeltetési kézikönyvek, képzési dokumentum(ok), és termékbrosúrák, valamint szállítólevelek és/vagy átvételi tanúsítványok. A Vevő a Megbízott előzetes írásos hozzájárulása nélkül nem jogosult a Bizalmas Információkat vagy azok bármely részét közzétenni vagy nyilvánosságra hozni (kivéve ha az a Szerződés célja szempontjából szükséges, beleértve a leányvállalatai tisztviselőinek, igazgatóinak és alkalmazottainak részére történő továbbítását és/vagy a nyilvános tőzsde vagy az alkalmazandó jog által előírt közzétételt). A jelen 9. pontban foglaltak nem akadályozzák olyan Bizalmas Információk közzétételét vagy nyilvánosságra hozatalát, amelyek a jelen rendelkezés megsértése nélkül kerültek nyilvánosságra, vagy amelyek már a Vevő birtokában voltak az ilyen információk nyilvánosságra hozatalára és használatára vonatkozó joggal együtt. Ezenfelül a jelen dokumentumban foglaltak semmilyen módon nem korlátozzák a Vevőt az Áruknak harmadik fél számára az Árukhoz kapcsolódó (a Bizalmas Információkon kívüli) bármilyen dokumentációval együtt történő eladásában.
9.2 A Bizalmas Információknak a Szerződés céljaiból történő bármilyen nyilvánosságra hozatalát a használattól való tartózkodás és a titoktartás Vevő általi vállalásával szemben legalább olyan szigorú feltételek szerint kell megtenni, mint ahogyan az a 9. pontban rögzített előírásokban szerepel. A tőzsde vagy az alkalmazandó jog által előírt közzétételek tekintetében a Vevő a Bizalmas Információk csak azon részét hozhatja nyilvánosságra, amely rész jogilag kötelező, és köteles minden ésszerű erőfeszítést megtenni annak érdekében, hogy az ilyen Bizalmas Informácik bizalmas kezelését fenntartsa.
9.3 A Szerződés hatálya alatt vagy a Teljesítés Terjedelmére és a Helyszíni Szolgáltatásokra vonatkozó vagy azokban foglalt a Vevő rendelkezésére bocsátott vagy számára elérhetővé tett Áruk, dokumentumok, Bizalmas Információk vagy más egyéb információk (vizuális vagy más módon) szellemi tulajdonjoga a Megbízott (vagy alvállalkozói) kizárólagos tulajdonában maradnak.
9.4 A teljes Szerződéses Ár Vevő általi megfizetésének feltételével a Vevő nem kizárólagos, nem átruházható és jogdíjmentes engedéllyel rendelkezik a Teljesítés Terjedelméhez és bármilyen a Megbízott által a Szerződés alapján rendelkezésre bocsátott Áruk működtetésének és karbantartásának kizárólagos céljából és azok Szerződés szerinti alkalmazásának és használatának céljából rendelkezésre bocsátott Bizalmas Információkhoz fűződő szellemi tulajdonjogok használata tekintetében harmadik felek jogainak, a titoktartási kötelezettségeknek és a Szerződéses Ár Megbízott részére történő kifizetésének mindenkori figyelembe vételével. A Vevő a Teljesítés Terjedelméhez fűződő szellemi tulajdonjogokat csak a Teljesítés Terjedelmének tulajdonjogával együtt ruházhatja át. Amennyiben a Vevő a jelen pontot megsérti, úgy a Megbízott jogosult visszavonni az engedély megadását.
9.5 A Megbízott nem felelős a Vevővel szemben a szellemi tulajdonjogok megsértéséért kivéve, ha a Megbízottal szemben hozott jogerős bírósági döntés úgy ítéli meg, hogy a Megbízott harmadik felek szabadalmi jogait sérti feltéve, hogy a Megbízottnak nincs ilyen kötelezettsége, ha a követelés az alábbiakon alapul vagy azokhoz kapcsolódik: (i) az Áruk olyan berendezésekkel, szolgáltatásokkal, rendszerekkel vagy szoftverekkel való összekapcsolása, kombinációja vagy használata, amelyeket nem a Megbízott szállított; (ii) a Vevő vagy nevében harmadik felek által elkészített specifikációk, beleértve a dizájnt és utasításokat; (iii) a Teljesítés Terjedelmének Megbízott előzetes írásos hozzájárulása nélkül történő módosítása; (iv) bármilyen folyamat, módszer, termék vagy melléktermék szabadalmi igény; (v) a Teljesítés Terjedelmének a Vevő folyamatának részeként való használata, beleértve az ezáltal előállított vagy feldolgozott termékeket; (vi) azon ország területén kívül kiállított szabadalom, ahol a Vevő székhelye (fióktelepe) található; vagy (vii) a Vevő vagy a Vevő valamilyen holding társasága és a Vevő leányvállalata által birtokolt vagy megszerzett szabadalmi jog. Kivétel esetén a Vevő teljes felelősséggel tartozik ezekért a követelésekért és köteles a Megbízott költségeit megfizetni.
9.6 Ez a záradék annyiban alkalmazandó, amennyiben a Megbízott Teljesítési Terjedelme magában foglal bármilyen szoftvert, programozást, vezérlőrendszert vagy bármilyen automatizálást (együttesen: „Szoftver”). A Szoftver magában foglal minden olyan továbbfejlesztést és bővítést, valamint a kapcsolódó dokumentációt, amit a Megbízott saját belátása szerint rendelkezésre bocsát. A Szerződéses Ár teljes összegének kézhezvételekor és feltéve, hogy a Vevő eleget tesz a jelen záradék szerinti kötelezettségeinek, a Megbízott nem kizárólagos és (az alábbiak kifejezett kivételével) át nem ruházható engedélyt ad a Szoftvernek kizárólag az Áruk üzemeltetése céljából a Megbízott Ajánlatában foglalt célokból és feltételek mellett történő felhasználására. Az alábbiakban leírtak kivételével a Megbízott a Szoftver leszállításának, illetve első alkalommal a Vevő rendelkezésére bocsátásának napja közül a korábbitól számított egy évig garantálja („Szoftver Jótállási Időszak”), hogy a Szoftver, annak megfelelő telepítése és a Szerződéssel összhangban történő felhasználása esetén alapvetően a Megbízott Ajánlatában szereplő (esetleges) szoftverspecifikációknak megfelelően fog működni. A Megbízott nem garantálja, hogy a Szoftver eleget tesz akár a Vevő, akár bármilyen harmadik fél adatvédelmi vagy IT-biztonsági követelményeinek. Ha a Vevő bármi olyat felfedez, ami nem felel meg a jótállásnak, és erről a meg nem felelésről a Szoftver Jótállási Időszakban a Megbízottat írásban részletesen és haladéktalanul értesíti (beleértve a meg nem felelőség ismertetését és a felfedezésre vonatkozó teljes információt), a Megbízott üzletileg ésszerű módon erőfeszítéseket tesz a meg nem felelőség kiigazítására, választása szerint az alábbi módok valamelyikével: (i) megfelelő javítás, hibajavító csomag vagy kerülő csomag biztosítása, ami magában foglalhatja a Szoftver jövőbeni felülvizsgálatát; (ii) a Szoftver módosítására vonatkozó utasításoknak a Vevő rendelkezésére bocsátása, vagy javaslattétel a meg nem felelőség hatásának elkerülésére szolgáló ésszerű módszerre; vagy (iii) kijavított vagy csere Szoftver rendelkezésre bocsátása a Megbízott létesítményében. A Megbízottat semmilyen kötelezettség nem terheli a jelen záradék szerinti jótállás szerint a Szoftver nem megfelelő telepítése, vagy a Szoftveren a Megbízott írásbeli felhatalmazása nélkül végzett bármilyen módosítás vagy konfigurálás esetén, továbbá a Megbízott nem felelős a Vevő által biztosított bármilyen szoftverből vagy illesztési felületből származó semmilyen meg nem felelőségért; bármilyen ilyen esetben a Vevő köteles kártalanítani a Megbízottat az ebből származó veszteséggel, sérüléssel vagy kárral szemben. A Megbízott által harmadik féltől megvásárolt bármilyen Szoftvert illetően a Megbízott kötelezettsége a Megbízott által az adott Szoftverrel és a meg nem felelőséggel kapcsolatosan megszerzett bármilyen jótállási jognak a Vevőre történő átruházására korlátozódik. Kivéve, ha a jelen záradék kifejezetten ettől eltérően rendelkezik, a Szoftver licencbe adása adott állapotában („as is”) történik. A Megbízott nem köteles semmilyen karbantartást, továbbfejlesztést vagy bővítést biztosítani. A Felek közötti vonatkozásban a Szoftverrel kapcsolatos minden szerzői jog, védjegy, szabadalom és egyéb szellemi tulajdonjog, és a Vevő által előállított információkon kívül minden olyan információ a Megbízott tulajdonában marad, ami a Szoftveren keresztül felhasználható vagy továbbítható, illetve ami a Szoftver által feldolgozható. A Szoftver a Megbízott előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül, és a Megbízott és a harmadik fél közötti előzetes írásbeli megállapodás nélkül nem adható el, nem ruházható át, és nem adható át harmadik félnek, azzal a kivétellel, hogy a Szoftver (és az itt megadott licenc) a Megbízott előzetes hozzájárulásának megszerzése nélkül átruházható olyan személyekre, akik az Árukat megvásárolták. A Vevő a Szoftverre vonatkozóan semmilyen visszatervezést, módosítást, vagy kódvisszafejtést nem végezhet, és semmilyen más módon nem kísérelheti meg megkeresni vagy azonosítani a forráskódot. A Vevő Szoftverrel kapcsolatos jogai és jogorvoslati lehetőségei, a jogszabályok által megengedett mértékben, kizárólag a fentiekre korlátozódnak.
10. Jogorvoslat és felelősségkorlátozás:
10.1 A felmondás okai:
10.1.1 A Felek jogosultak felmondani a Szerződést a másik Félnek megküldött írásos értesítés útján, ha: (i) a jelen Xxxxxxxxxx előírásai kifejezetten feljogosítják a Felet a Szerződés megszüntetésére, (ii) a másik Fél nem teljesíti a Szerződésből fakadó lényeges kötelezettségét és a hiba megszüntetését a vétlen fél hibáról szóló írásos értesítésének kézhezvételét követő 30 napon belül nem kezdte meg és a hiba orvoslását következetesen nem hajtja végre, (iii) a másik fél felszámolás, csődeljárás vagy más fizetésképtelenségi eljárás alá kerül, vagyonfelügyelőt jelölnek ki vagyona vagy valamely vagyontárgya tekintetében, megállapodást vagy egyezséget köt a hitelezőivel, (kivéve fizetőképes társaságként beolvadás vagy átalakítás céljából egyezségi megállapodások megkötése) vagy bármilyen hasonló megállapodás, esemény vagy eljárás folyik ellene.
10.2 Vevő általi felmondás:
10.2.1 Amennyiben a Vevő a Szerződés 10.1.1 pontja szerint jogosult felmondani a Szerződést és a Vevő megfelelő határidőben írásos értesítés útján felmondja a Szerződést, úgy a Megbízott köteles a Vevőnek ilyen felmondás esetén vagy a Teljesítés Terjedelmének teljesítéséhez szükséges, a Szerződéses Ár összegét meghaladó ésszerű többletköltséget vagy a Teljesítés Terjedelmének a kiszállításkori reális piaci értékének és a Szerződéses Árnak a különbségét – amelyik kevesebb – megfizetni. Az alkalmazandó jogszabályok által megengedett legnagyobb mértékig a Vevő ilyen felmondás esetén fennálló jogai kizárják azon egyéb jogorvoslati lehetőségeket, amelyek felmondás vagy megszüntetés / elállás esetén a Vevő rendelkezésére állnának.
10.2.2 A Megbízott nem vállal felelősséget semmilyen a Vevőnél felmerült egyéb költségért és kiadásért, veszteségért vagy kárért, kivéve a fenti 9. és 10.2.1 pontokban rögzített kötelezettségeket. Az alkalmazandó jog által megengedett legnagyobb mértékig egyik Fél sem vállal Szerződés szerinti vagy abból eredő további felelősséget vagy kötelezettséget a másik Féllel szemben.
10.2.3 Amennyiben ezt a Megbízott Ajánlata, vagy adott esetben a Szerződés kifejezetten rögzíti, úgy a Vevő indokolás nélkül jogosult felmondani a Szerződést vagy ha a Vevő az alkalmazandó jogszabályok szerint ilyenre jogosult és a Vevő gyakorolja is ezt a jogot, úgy a Megbízott úgy jogosult kártérítésre, mintha a Szerződés a fenti 6.8. pont szerinti vis maior esemény miatt kerülne felmondásra kivéve, ha a Megbízott szintén jogosult a Szerződés szerint várható teljes profit kifizetésére.
10.3 Megbízott általi felmondás:
Amennyiben a Megbízott a 10.1. pont szerint jogosult a Szerződést felmondani és a Megbízott megfelelő határidőben vonatkozó írásos értesítés útján felmondja a Szerződést, úgy a Megbízott úgy jogosult kártérítésre, mintha a Szerződés a fenti 6.8. pont szerinti vis maior esemény miatt kerülne felmondásra kivéve, ha a Megbízott szintén jogosult a Szerződés szerint várható teljes profit kifizetésére. Ez a 10.3. pont nem írja felül a 4.11. pontot.
10.4 Kizárólagos jogorvoslat:
AZ ALKALMAZANDÓ JOGSZABÁLYOK ÁLTAL MEGENGEDETT MAXIMUM MÉRTÉKIG A VEVŐ SZERZŐDÉSBEN KIFEJEZETTEN RÖGZÍTETT JOGAI ÉS JOGORVOSLATI LEHETŐSÉGEI (AKÁR KÁROK, KÖLTSÉGEK, KÖTBÉR MEGFIZETÉSE VAGY MEGTÉRÍTÉSE, ÁRCSOKKENTÉS, JÓVÁTÉTEL VAGY HELYREÁLLÍTÁS, MEGSZÜNTETÉS VAGY EGYÉB MÓD ÁLTAL) A VEVŐ EGYEDÜLI JOGA ÉS JOGORVOSLATI LEHETŐSÉGE TEKINTET NÉLKÜL AZ ADOTT ESEMÉNYEKRE, KÖRÜLMÉNYEKRE VAGY AZON ÉRVRE, AMELYEN AZ IGÉNY ALAPUL (BELEÉRTVE A SZERZŐDÉS FELMONDÁSÁT, A SZERZŐDÉSSZEGÉST VAGY JOGI KÖTELEZETTSÉGET, GONDATLANSÁGOT VAGY MÁS JOGELLENES KÁROKOZÁST, SZIGORÚ FELELŐSSÉGET, KÁRTALANÍTÁST, MEGSZÜNTETÉST/ELÁLLÁST VAGY MÁS EGYÉB MÓDOT).
10.5 Bizonyos károk kizárása:
AZ ELLENTÉTES ÉRTELMŰ RENDELKEZÉSEKTŐL ELTÉRVE KIVÉVE:
(a) A SZERZŐDÉSBEN SZEREPLŐ BÁRMILYEN KÖTBÉR MÉRTÉKÉIG, ÉS
(b) AMILYEN MÉRTÉKIG A MEGBÍZOTT FELELŐSSÉGÉNEK KIZÁRÁSÁT AZ ALKALMAZANDÓ JOG TILTJA (AMELY KÖRÜLMÉNYEK KÖZÖTT A MEGBÍZOTT FELELŐSSÉGE AZ ALKALMAZANDÓ JOG ÁLTAL MEGENGEDETT MÉRTÉKRE KORLÁTOZÓDIK),
A MEGBÍZOTT AZ ALKALMAZANDÓ JOG KERETEIN BELÜL SEMMI ESETRE SEM FELELŐS A BEVÉTEL VAGY NYERESÉGKIESÉSEKÉRT, AZ ELVESZTETT LEHETŐSÉGEKÉRT, TERMELÉSÉRT VAGY SZERZŐDÉSEKÉRT, HASZNÁLATI VESZTESÉGEKÉRT; KÉSZENLÉTI KÖLTSÉGEKÉRT, TAKARMÁNYOK, NYERSANYAGOK, KÖZMŰVEK VAGY TERMÉKEK ELVESZTÉSÉÉRT VAGY KÁROSODÁSÁÉRT, ÜZEMEK LEÁLLÁSÁÉRT VAGY KÉSLEKEDÉSÉRT; A JÓ HÍRNÉV ELVESZTÉSÉÉRT; A VEVŐ ÜGYFELEI VAGY HARMADIK FELEK ÁLTAL A VEVŐRE KIRÓTT KÖTBÉRÉRT VAGY BÜNTETÉSEKÉRT; A VEVŐK HARMADIK FELEKKEL SZEMBENI SZERZŐDÉSES FELELŐSSÉGEIÉRT; VISSZKERESETI IGÉNYEKÉRT, VISSZAHÍVÁSI KÖLTSÉGEKÉRT, A JOGI LÉPÉSEK KÖLTSÉGEIÉRT, A VEVŐ ÁLTAL FIZETENDŐ KÁRTÉRÍTÉSEKÉRT, BÍRSÁGOKÉRT VAGY BÜNTETÉSEKÉRT; TEKINTET NÉLKÜL ARRA, HOGY A KÉRDÉSES VESZTESÉG VAGY KÁR KÖZVETLENNEK, KÖVETKEZMÉNYNEK, KÖZVETETTNEK VAGY MÁSNAK MINŐSÜL E, VAGY BÁRMILYEN MÁS KÖVETKEZMÉNY VAGY KÖZVETLEN, BÁRMILYEN MÓDON OKOZOTT VAGY KELETKEZŐ VESZTESÉGEKÉRT VAGY KÁROKÉRT.
10.6 Maximum összesített felelősség:
BÁRMELY ELLENKEZŐ ÉRTELMŰ RENDELKEZÉS ELLENÉRE, KIVÉVE CSAK OLYAN MÉRTÉKBEN, AMENNYIRE A MEGBÍZOTT FELELŐSSÉGÉNEK KIZÁRÁSÁT VAGY KORLÁTOZÁSÁT AZ ALKALMAZANDÓ JOG TILTJA (AMELY KÖRÜLMÉNYEK KÖZÖTT A MEGBÍZOTT FELELŐSSÉGE AZ ALKALMAZANDÓ JOG ÁLTAL MEGENGEDETT MÉRTÉKIG KORLÁTOZÓDIK) A MEGBÍZOTT MAXIMUM ÖSSZESÍTETT FELELŐSSÉGE A VEVŐVEL SZEMBEN A SZERZŐDÉS SZERINT VAGY AZZAL KAPCSOLATBAN SEMMI ESETRE SEM HALADHATJA MEG A SZERZŐDÉSES ÁR 100 %-ÁT TEKINTET NÉLKÜL ARRA, HOGY EZ A FELELŐSSÉG A SZERZŐDÉSSZEGÉS ÚTJÁN (BELEÉRTVE A MEGSZÜNTETÉST) VAGY JOGSZABÁLYI KÖTELEZETTSÉG, GONDATLANSÁG VAGY EGYÉB JOGELLENES KÁROKOZÁS (KIVÉVE SZÁNDÉKOS KÁROKOZÁS), SZIGORÚ FELELŐSSÉG, KÁRTALANÍTÁS, A SZERZŐDÉSES ÁR CSÖKKENTÉSE VAGY VISSZAFIZETÉSE, FELMONDÁS, MEGSZÜNTETÉS/ELÁLLÁS, JÓVÁTÉTEL VAGY KÁRTÉRÍTÉS ÚTJÁN VAGY BÁRMELY MÁS MÓDON KELETKEZIK-E.
10.7 A Jótállási idő lejárta – az alkalmazandó jog alapján megengedett legnagyobb mértékig és a lenti utolsó mondatban meghatározottak szerint – bizonyítéknak minősül minden célból és minden a Felek közötti eljárásban a tekintetben, hogy a Megbízott a Szerződésben meghatározott vagy abból eredő kötelezettségeit teljesítette és a Teljesítés Tárgyát elvégezte és a Szerződésben rögzített kötelezettségei szerint minden Hibát kijavított. A Jótállási idő lejárta után a Vevő Megbízottal szembeni bármilyen ismert vagy nem ismert a Szerződés szerinti vagy abból eredő vagy a Teljesítés Terjedelmének használatából eredő bármilyen jellegű igénye, joga, keresete és vagy jogorvoslata elévültnek és megszűntnek tekintendő. Feltéve, hogy a jelen szabályozás csalás esetén nem alkalmazandó vagy abban az esetben, ha az eljárásokat a Jótállási idő időtartama alatt indították el és ez idő alatt írásban közölték a Megbízottal.
11. Irányelvek/ módosított jogszabályok / engedélyek / biztonság:
11.1 Az Áruknak meg kell felelniük azoknak a kormányzati irányelveknek, törvényeknek, szabályoknak, jogszabályoknak, kódexeknek és normáknak – amennyiben van ilyen -, amelyeket a Megbízott Ajánlata kifejezetten tartalmaz, mivel ugyanezek vannak hatályban a Bázisdátumkor is. Amennyiben a Bázisdátum után bármilyen módosított törvény befolyásolja a Teljesítés Terjedelmét és/vagy a Megbízott munkája végrehajtásának eszközeit vagy módját és amelyeket az ilyen módosított törvény által a Megbízottnak kötelező betartania és végrehajtania, a Megbízott jogosult méltányos mértékű kiigazításra, beleértve a 6.6. pontban rögzített jogorvoslatokat is. A Megbízott nem felelős a kibocsátási, bevezetési vagy más környezeti követelményeknek való megfelelősségért, a Folyamat Garanciákban rögzített mértéket kivéve. A Megbízott semmilyen más Módosított Törvényért nem vállal felelősséget.
11.2 A Vevő felelős minden (i) a Helyszínnel, az Áruk tulajdonlásával, felépítésével, tesztelésével, kivitelezésével, működtetésével és fenntartásával és a vonatkozó berendezésekkel, üzemekkel, létesítményekkel vagy közüzemi berendezésekkel kapcsolatos engedélyekért és hozzájárulásokért és (amennyiben alkalmazandó) a Helyszíni Szolgáltatások elvégzéséért; (ii) a Vevő felelős a Helyszínen a biztonságos munkakörülmények fenntartásáért és azért, hogy a Helyszín a munkavállalók számára mindenkor biztonságos munkahely maradjon, mely során mindig biztonságos hozzáférést biztosít a Teljesítés Terjedelméhez és a Helyszínen minden tevékenységet biztonságosan, az alkalmazandó irányelvek, törvények, jogszabályok, szabályozások, kódexek és normák, valamint a Megbízott üzemelési és karbantartási kézikönyvében és használati utasításában rögzítettek szerint végez el; (iii) a Vevő felelős azért, hogy a Teljesítés Terjedelmének részeként rendelkezésre bocsátott biztonsági eszközöket vagy figyelmeztető jeleket ne távolítsák el vagy ne módosítsák. Amennyiben a Vevő a jelen pontban rögzített kötelezettségek bármelyikét nem tartja be, úgy a Vevő köteles a Megbízottat minden tulajdonban keletkező veszteségtől vagy kártól vagy személyes sérülésből vagy halálból vagy pénzügyi veszteségből vagy bármilyen más hátrányból keletkező veszteségekből vagy károkból eredő igények és felelősségek alól kártalanítani, azokkal szemben megvédeni és mentesíteni, kivéve, ha azokat közvetlenül és kizárólagosan a Megbízott súlyos gondatlansága vagy szándékossága okozta.
12. A Szerződés módosítása:
12.1 A Szerződés rendelkezéseinek megváltoztatása, kiegészítése vagy azokról történő lemondás nem kötelező érvényű a Megbízottra vagy a Vevőre nézve, kivéve ha az a Szerződés azonosítható írásos hivatalos módosítása és mindkét Fél aláírta.
13. Exportellenőrzés:
13.1 A Vevő elismeri, hogy a Megbízott által szolgáltatott Árukra az Exportellenőrzési Szabályozások vonatkoznak vagy vonatkozhatnak, amely Exportellenőrzési Eseményt vonhat maga után. Exportellenőrzési Esemény esetén a Megbízott jogosult minden olyan járulékos költségre és kiadásra, amelyre a Megbízottnak a Megbízott Ajánlatában vagy – kötelező érvényű szerződés esetén – a Szerződésben rögzített kötelezettségeinek teljesítéséhez szükség van, beleértve az Exportengedély beszerzéséhez szükséges költségeket és kiadásokat is. A Vevő vállalja, hogy késedelem nélkül a Megbízott rendelkezésére bocsájt minden az Exportengedély beszerzéséhez szükséges információt, például a végfelhasználói tanúsítványokat. A Megbízott köteles haladéktalanul értesíteni a Vevőt az Exportengedély beszerzésével kapcsolatos jelentős késedelmekről, az engedély visszavonásáról vagy bármilyen tilalomról, hogy a szerződés késedelem nélkül teljesíthető legyen.
13.2 Amennyiben az Exportengedélyt megtagadják vagy visszavonásra kerül vagy embargó tiltja a szerződés kivitelezését vagy bármilyen más Exportellenőrzési Esemény akadályozza a Megbízottat egy vagy több szerződéses kötelezettsége teljesítésében, úgy a Megbízott azonnali hatállyal felmentésre kerül a Megbízott Ajánlatában vagy – kötelező érvényű szerződés esetén – a Szerződésben rögzített kötelezettségeinek teljesítése alól. Ez korlátozás nélkül vonatkozik arra az esetre is, ha a Megbízottat az hátráltatja szerződéses kötelezettségei teljesítésében, hogy a Megbízott beszállítói vagy alvállalkozói az Árukat részben vagy egészben Exportellenőrzési Esemény miatt nem tudják kiszállítani. A Megbízott semmi esetre sem tartozik felelősséggel vagy nem köteles elszámolni a Vevő felé bármilyen az Exportellenőrzési Eseménnyel kapcsolatban felmerült késedelemre, veszteségre vagy kárra vonatkozó igények tekintetében.
13.3 A 13.2. pontban rögzítettek szerint amennyiben a Megbízott tájékoztatja a Vevőt arról, hogy a Megbízott Ajánlatának vagy – kötelező érvényű szerződés esetén
– a Szerződés teljesítése Exportellenőrzési Szabályozások és/vagy Exportengedélyek vagy embargók által akadályozott, úgy bármelyik Fél (hét egymást követő napnak megfelelő) egy hetes előzetes írásos értesítés útján jogosult megszüntetni (felmondani) a Megbízott Ajánlatát vagy – kötelező érvényű szerződés esetén
– a Szerződést. Ilyen felmondás esetén a Megbízott jogosult a szerződés szerint folyamatban lévő munkák költségére és kiadásaira, vagy amelyeket a Megbízott
a felmondás miatt a szállítóknak vagy alvállalkozóknak köteles megfizetni, valamint minden a felmondásból eredő vagy ahhoz kapcsolódó károk és veszteségek megtérítésére.
13.4 A Vevő a Megbízott által rendelkezésre bocsátandó Árukkal kapcsolatos Exportellenőrzési Szabályozásoknak való megfelelés céljából köteles végrehajtani és betartani minden szükséges eljárást, és szavatolja, hogy nem folytat olyan tevékenységet, amelyről ő vagy a Megbízott úgy véli, hogy polgári jogi, büntetőjogi vagy közigazgatási jogi felelősséget vonhat maga után, ideértve többek között az Áruk megfelelő jogosultság nélkül történő értékesítését, bérlését, szállítását vagy továbbengedélyezését. A Vevő köteles kártalanítani és megvédeni a Megbízottat minden a jelen szavatosság megsértéséből adódó vagy ehhez kapcsolódó igények, eljárások, büntetések, költségek, veszteségek és károk tekintetében.
14. Adatkezelés:
14.1 A Vevő kijelenti, hogy a Megbízott a személyes adatokat és más egyéb, a Vevő álltal a Megbízottal fennálló üzleti kapcsolat keretében rendelkezésére bocsátott adatokat az alábbi célokból gyűjti be, kezeli és használja: (1) a Vevővel fennálló Szerződés kezelése és teljesítése (amely magában foglalja a számlák kiállítását és kezelését is); (2) további áruk és szolgáltatások relkámozása és/vagy ajánlása a Vevő részére és/vagy (3) a Vevővel fennálló üzleti kapcsolat irányítása pl. az ügyfélkapcsolat-kezelő rendszeren keresztül. Ilyen adatok lehetnek például a Vevő által alkalmazott személyek következő adatkategóriái, pl. név, pozíció, társaság, a társaságon belül betöltött funkció, üzleti kapcsolati adatok (telefon és fax szám, e-mail cím, postacím), megrendelési előzmények, korábbi események (pl. garanciális igények vagy viták). A fent leírt célok korlátozásán belül a Megbízott jogosult a fenti adatokat (i) saját maga és/vagy leányvállalatai, vagy külső alvállalkozók által és (ii) az Európai Unión vagy az Európai Gazdasági Térségen velül vagy kívül található országokból begyűjteni, kezelni és használni. A Vevő biztosítja (pl. szükség esetén az érintettek hozzájáruló nyilatkozata által vagy más megfelelő, a törvény által megengedett módon), hogy a Megbízott a fenti adatokat a fent leírt célokból használhatja.
15. Vegyes rendelkezések:
15.1 Amennyiben a Szerződés bármely rendelkezése érvénytelen vagy végrehajthatatlan, úgy az nem érinti a fennmaradó rendelkezések érvényességét vagy végrehajthatóságát, és a felek az érvénytelen vagy végrehajthatatlan rendelkezést olyan érvényes rendelkezéssel helyettesítik, amellyel ugyanazon gazdasági hatás a lehető legjobban elérhető.
15.2 A Feltételekben feltüntetett pontok vagy paragrafusok vagy más bekezdések csak tájékoztató jellegűek és nem érintik azon pontok és paragrafusok felépítését. Ahol a szöveg megkívánja, ott az egyesszámú megnevezések a többesszámú megnevezést is magukban foglalják és fordítva.
15.3 A jogszabályra vagy a rendeletekre való utalás (függetlenül attól, hogy az itt kifejezetten szerepel-e) – de a fenti 11. pont sérelme nélkül - minden hatályban lévő módosítást vagy újbóli bevezetést tartalmaz és tartalmaz minden olyan eszközt, megrendelést, tervet, szabályozást, jogszabályt, engedélyt és irányelvet, amelyet az adott időpontban hoztak meg, adtak ki vagy ezek alapján érvényességgel rendelkeznek.
15.4 Az egyik Fél által a másik Féllel a Helyszínnel kapcsolatos tevékenységek során – amennyiben alkalmazandó – közölt vagy közöttük kicserélt vagy a másik fél számára elérhetővé tett – szóbeli vagy írásbeli – kommunikáció, tájékoztatás, dokumentum és rajzok a Felek megállapodása szerint angol vagy magyar nyelven készülnek folyékony, helyes és érthető módon.
15.5 A Szerződés nem értelmezhető sem a Vevő sem pedig a Megbízott ellen vagy hátrányára függetlenül attól, hogy a Szerződés a Vevő vagy a Megbízott standard vagy szokásos üzleti feltételeinek minősül-e és/vagy, hogy a Szerződés vagy annak bármilyen bekezdése, cikke, pontja és vagy melléklete vagy függeléke a Vevőtől vagy Megbízottól vagy más egyéb hasonló okból származott-e.
15.6 A Szerződés a Megbízott és a Vevő közötti teljes megállapodást tartalmazza a szerződés tárgya tekintetében és minden a Felek között korábban létrejött megállapodást hatályon kívül helyez. Amennyiben azt a Szerződés kifejezetten és különösen nem szabályozza, úgy minden a Szerződés időpontjában vagy előtte megtett vagy kicserélt szóbeli kijelentés, garancia, kötelezettségvállalás vagy bármilyen nyilatkozat és minden dokumentum (beleértve a Megbízott bármilyen brossúráját vagy értékesítési anyagait) a Megbízott által kifejezetten kizártnak tekintendő. A Vevő elismeri, hogy a Szerződés megkötésének időpontjában nem támaszkodott és nem is támaszkodik semmilyen kijelentésre, garanciára, kötelezettségválallásra, nyilatkozatra vagy dokumentumra.
15.7 A Szerződést a másik Fél előzetes írásos hozzájárulása nélkül egyik fél sem ruházhatja át semmilyen módon sem, de ez nem kötelezi a Megbízottat arra, hogy a Szerződésben rögzített kötelezettségeinek egyes részének vagy részeinek elvégzésének alvállakozásba való kiadásához hozzájárulást szerezzen be vagy más módon korlátozza jogosultságát.
15.8 A Vevő köteles biztosítani, hogy a Megbízott és a Helyszíni Szolgáltatásokat elvégző alvállalkozói (ha van ilyen) a Teljesítés Terjedelmére és a Helyszínre vonatkozóan alkalmazandó teljes körű biztosítás által biztosítottak. Az ilyen fedezet elsődleges és a Megbízottat további biztosított személyként nevezi meg. A Megbízott kérés esetén jogosult a kérdéses biztosítási kötvény egy másolatát megkapni. Az önrész költsége – amennyiben van ilyen – a Vevőt terheli.
15.9 A jelen Feltételeket és a Szerződést a Vevő részére rendelkezésre bocsátották, azok sajátosságait részére elmagyarázták, a Vevő ezen rendelkezéseket megrendelésének leadása előtt elolvasta és elfogadta, így azok a Vevő által kifejezetten elfogadottnak tekintendők.
16. Viták:
16.1 A jelen Szerződésből vagy ezzel kapcsolatban felmerülő olyan viták tekintetében, amelyeket a Felek vezetősége békés úton három (3) hónapon belül nem tud rendezni kizárólag a budapesti Magyar Kereskedelmi- és Iparkamara mellett működő Állandó Választottbíróság jár el feltéve, hogy a Megbízott bármilyen illetékes bíróság előtt jogosult eljárást kezdeményezni a Vevővel szemben. A Szerződés irányadó joga Magyarország anyagi joga, az Egyesült Nemzeteknek az áruk nemzetközi adásvételéről szóló egyezménye azonban nem alkalmazandó.
A Melléklet
ÁTVÉTELI TVÉTELI TESZTEK ÉS FOLYAMAT GARANCIÁK
1. Átvételi Tesztek / Feltételek:
Ha a Szerződés másként nem rendelkezik, úgy az Átételi Teszteket az Áruk üzembe helyezése után (kivéve azokat az intézkedéseket, amelyeket a Megbízott úgy ítél meg, hogy nem akadályozzák az Átvételi Xxxxxxx elvégzését) és miután az Áruk a Megbízott ésszerű megítélése alapján biztonságos működési szintet értek el, haladéktalanul el kell végezni. Az Átvételi Teszteket a Vevő Megbízott által előírt megfelelően képzett és szakképzett alkalmazottai végzik el. A Szerződés szerinti egyéb kötelezettségek mellett, a Vevő köteles biztosítani az Átvételi Tesztek elvégzése során, hogy (i) a takarmányok és közművek szigorúan megfelelnek a Szerződés specifikációinak (vagy ha ilyen előírások nincsenek, akkor a lenti 2. paragrafus szerint a Megbízott által rendelkezésre bocsátott Átvételi Jegyzőkönyv előírásainak, (ii) a takarmány, közművek és termékek elemzését a Megbízott által kértek szerint időben elvégzik és (iii) minden az Áruk elé és mögé kapcsolt berendezés megfelelően működik. Amennyiben a szerződés vagy a Tesztelési Jegyzőkönyv másként nem rendelkezik, az Átvételi Teszt elvégzéséért felelős Fél az Átvételi Teszt megkezdését legalább 14 nappal megelőzően előzetes írásbeli értesítést küld a másik félnek. Amennyiben az Átvételi Teszteket nem a Megbízott ellenőrzi vagy végzi el, úgy a Vevő lehetővé teszi a Megbízott számára, hogy részt vegyen és tanúja legyen az Átvételi Teszteknek és a Megbízott jogosult a kapcsolódó vizsgálati jelentések és nyilvántartások egy másolatát megkapni.
2. Tesztelési Jegyzőkönyv:
A Szerződésben részletezettek kivételével az Átvételi Tesztekre vonatkozó folyamatoknak és követelményeknek meg kell felelniük a Megbízott standard tesztfolyamatainak és követelményeinek. Ezeket a folyamatokat és követelményeket – a Teljesítés Terjedelmében és a Szerződésben rögzítettek szerint – a Megbízott bocsátja a Vevő rendelkezésére „Tesztelési Jegyzőkönyv” formájában az Átvételi Tesztek várható kezdete előtt legalább 30 nappal. A Tesztelési Jegyzőkönyv határozza meg például az előfeltételeket, a korábban nem teljesített Folyamat Garanciákat és az Átvételi Tesztek tárgyát, hosszát, a mérési tűréshatárokat és az Átvételi Tesztek elvégzésére vonatkozó folyamatokat és módszereket.
3. Üzem átvétel:
A Folyamat Xxxxxxxxxxxx és a Megbízott kötelezettségeinek teljes mértékben teljesülniük kell és úgy kell tekinteni, hogy a Vevő minden célból elfogadta a
Teljesítés Terjedelmét, ha az alábbiak valamelyike érvényesül:
(i) az Árukat átlagosan a Folyamat Garanciáknak megfelelően teljesítették, vagy ha nem adtak meg Folyamat Garanciákat, akkor az Átvételi Tesztek során nem azonosítottak jelentős Hibákat az Árukban; vagy
(ii) az Áruk bármely részét a Vevő az Átvételi Tesztek elvégzése előtt használatba vette (feltéve, hogy a Megbízott Tesztelési Jegyzőkönyv szerinti felügyelete alatt gyártott termék Vevő általi értékesítése nem minősül ilyen célból történő felhasználásnak); vagy
(iii) az Áruk nem feleltek meg az Átvételi Teszteken részben vagy egészben a Vevőnek felróható okon miatt az átvétel befejezésétől számított 1 hónapon belül, a telepítés befejezését követő 3 hónapon belül vagy a fő Áruk szállításra való elkészítésététől számított 4 hónapon belül, amelyik a legkorábbi; vagy
(iv) a Megbízott ezen Melléklet lenti 5. paragrafusa szerint a Folyamat Garanciákra esetlegesen alkalmazandó kártérítést vagy árcsökkenést megfizette.
4. Átvételi Tanúsítvány:
Ha a Teljesítés Terjedelme (vagy annak része, ha van ilyen) a fenti 3. paragrafus alapján megfelelt az Átvételi Tesztnek, akkor a Megbízott jelzi azt a Vevőnek és a Vevő haladéktalanul köteles Átvételi Tanúsítványt („Átvételi Tanúsítvány”) kiállítani a Teljesítés Terjedelme tekintetében. Az Átvételi Tanúsítványnak tartalmaznia kell azt a dátumot, amikor a Teljesítményteszteket sikeresen elvégezték.
A Vevő nem jogosult az Átvételi Tanúsítvány kiadásának késleltetésére vagy megtagadására azon hibák vagy mulasztások miatt, amelyek nem befolyásolják hátrányosan és lényegesen az Áruk működését; az ilyen hibákat és mulasztásokat a Vevő köteles az Átvételi Tanúsítványon rögzíteni, és azokat a Megbízottnak a lehető legrövidebb időn belül orvosolnia kell, de az semmilyen módon nem befolyásolhatja az Átvételi Tanúsítvény érvényességét.
Amennyiben a Vevő a jelen 4. pont szerinti kötelezettségének felmerülésétől számított 14 napon belül nem állítja ki az Átvételi Tanúsítványt, akkor úgy kell tekinteni, hogy a Vevő az Átvételi Tanúsítványt azzal a napi hatállyal állította ki, amikor a Teljesítés Terjedelme a jelen 3. paragrafus szerinti Teljesítménytesztet minden feltétel és minősítés nélkül teljesítette.
A Vevő a Szállítás Terjedelmét (vagy annak vonatkozó részét) csak az Átvételi Tanúsítvány kiállítása után veszi használatba. Az Átvételi Tanúsítvány kiállítása vagy feltételezett kiállítása esetén a Vevő köteles teljesíteni kötelezettségeit, beleértve az akkor esedékessé váló kifizetéseket is.
5. Az Átvételi Tesztnek való megfelelés nem teljesítése:
Amennyiben az Átvételi Tesztek során az Áruk nem teljesítik a Folyamat Garanciákat, úgy a Megbízott a lehető leghamarabb köteles kivizsgálni ennek okait és köteles tájékoztatni a Vevőt a vizsgálat eredményeiről. A Vevő saját költségét teljes mértékben köteles együttműködni a Megbízottban az ilyen vizsgálatok folyamán és a hiba okának meghatározása érdekében köteles minden, a Megbízott által igényelt hozzáférést, forrást, információt és dokumentációt a Megbízott rendelkezésére bocsátani. Amennyiben kiderül, hogy a hiba a Megbízottnak felróható okból merült fel (és nem részben vagy egészben a Vevőnek felróható okból), úgy a Megbízott haladéktalanul és saját költségére köteles intézkedéseket tenni a meghibásodás okának orvoslása tekintetében és – kivéve ha a hiba jelentéktelennek minősült – az Átvételi Teszt vonatkozó részét köteles újra elvégezni.
Amennyiben az ilyen erőfeszítések ellenére az Áruk továbbra sem felelnek meg az Átvételi Tesztek egyszer vagy többször megismételt vonatkozó részének a Megbízottnak felróható okokból (és nem részben vagy egészben a Vevőnek felróható okból), úgy a Megbízott a Vevővel folytatott egyeztetést és a hiba megszüntetésére irányuló legalább három próbálkozást követően vagy további hibamegszüntetési intézkedéseket hajt végre vagy a Szerződésben rögzített Folyamat Garanciára vonatkozó kártérítést (és nem kötbért) köteles megfizetni (amennyiben nincsen kártérítés részletezve, úgy a Felek a Szerződéses Ár csökkentésében állapodnak meg). Az árcsökkentésnek tükröznie kell az eladott áruk valós piaci értéke és a kiszállított, telepített és üzembe helyezett áruk valós piaci értéke közötti különbséget. A kártérítés, vagy adott esetben a megállapodás szerinti árcsökkentés megfizetése a Vevő kizárólagos jogorvoslatának tekintendő az Áruk Folyamat Garanciáinak és más az Átvételi Tesztek tekintetében alkalmazandó kritériumok nemteljesítése tekintetében. A kifizetések vagy árcsökkentések semmi esetre sem haladhatják meg összesítetten a Szerződéses Ár 5 %-át (vagy amennyiben a Teljesítés Tárgya különböző részekből áll, a Szerződéses Ár azon részének 5 %-át, amely a tesztnek nem megfelelő részre vonatkozik).
Ha a Megbízott több mint 14 napig akadályoztatva van az Átvételi Teszt elvégzésében vagy az Átvételi Teszt részben vagy egészben a Vevőnek felróható okból
nem teljesül, úgy kell tekinteni, hogy az Átvételi Xxxxxxx teljesültek és a Megbízott jogosuttá válik a többletköltségeinek Vevő általi megfizetésére.
6. Átvétel késedelme:
Az Átvételi Tesztek részben vagy egészben a Megbízottnak felróható késedelme vagy elhúzódása esetén a Megbízott jogosulttá válik a többletköltségeinek Vevő
általi megfizetésére.
7. Szakaszok:
Amennyiben a Szerződés előírja, vagy a Megbízott ésszerűen úgy kívánja, a Teljesítés Terjedelmét szakaszokban vizsgálják, amely esetben a jelen A melléklet rendelkezései minden egyes szakasz tekintetében alkalmazni kell.