ÁLTALÁNOS VÉTELI FELTÉTELEK
ÁLTALÁNOS VÉTELI FELTÉTELEK
1 FOGALMAK, ÉRTELMEZÉS ÉS ALKALMAZÁSI KÖR
1.1 Fogalmak
A jelen Általános Vételi Feltételekben (a továbbiakban: „Feltételek”) az alábbi szavak jelentése a következő:
„Kapcsolt Vállalkozás”: egy adott fél vagy más jogalany tekintetében bármely olyan társaságot vagy gazdasági társaságot jelent, amely közvetlenül vagy közvetve valamelyik fél irányítása alatt áll, általa irányított vagy vele közös irányítás alatt áll. Az „irányítás”, „irányítás alatt” vagy „közös irányítás alatt” kifejezés az ilyen társaság vagy gazdasági egység vezetésének és politikájának irányítására vonatkozó hatalom birtoklását jelenti, akár a szavazati jogot biztosító részesedés több mint ötven százalékának (50%) közvetlen vagy közvetett tulajdonlása révén, akár más módon;
„Megállapodás”: az EUROAPI és a SZÁLLÍTÓ között a jelen Feltételekkel összhangban létrejött kötelező érvényű Megállapodás, amely a következőkből áll: (i) a SZÁLLÍTÓ által az alábbiak szerint elfogadott Megrendelés, (ii) a jelen Feltételek és (iii) a Megrendelésben meghatározott, hivatkozott és/vagy ahhoz csatolt dokumentumok, vagy bármely más dokumentum, amely egyébként kifejezetten hivatkozik a jelen Feltételekre (így különösen (ha alkalmazható) a Átadandókat, az Specifikációkat és a Kötelező Előírásoket). Bármilyen ellentmondás esetén a jelen Xxxxxxxxxx elsőbbséget élveznek. Amennyiben a felek külön szállítási megállapodást kötnek, a felek megállapodnak abban, hogy ellentmondás esetén az ilyen megállapodás elsőbbséget élvez a jelen Feltételekkel szemben;
„Mögöttes Szellemi Tulajdon”: minden olyan szellemi tulajdonjog, amely a Megrendelés dátuma előtt valamelyik fél tulajdonában van, amelyet valamelyik fél a Megállapodás hatályán kívül szerzett anélkül, hogy a másik féltől kapott információra támaszkodott volna, vagy amelyet egy harmadik személy a Megállapodás hatályán kívül engedményezett vagy licencbe adott az adott félnek;
„Bizalmas információ”: jelentése a 14.2. szakaszban kerül meghatározásra;
„Átadandók”: a Szolgáltatásokkal kapcsolatosan átadandó valamennnyi tétel, ahogy az a Megállapodásban meg van határozva;
„EUROAPI”: az EUROAPI-csoporthoz tartozó azon gazdasági társaság, amely a vonatkozó Megrendelésben Árukat és/vagy Szolgáltatásokat rendel meg;
„EUROAPI-csoport”: az EUROAPI és valamennyi Kapcsolt Vállalkozása által alkotott vállalatcsoport;
„Áruk”: a Megállapodásban meghatározottak szerint a SZÁLLÍTÓ által szállítandó termékek, anyagok, folyadékok, berendezések, tervek, szoftverek és minden kapcsolódó dokumentáció;
„Szellemi Tulajdonjogok”: bármely országban létező, bejegyezhető vagy be nem jegyezhető szellemi tulajdonjogok, beleértve a szabadalmakból eredő szellemi tulajdonjogokat (beleértve a szabadalmaztatható vagy nem szabadalmaztatható találmányokhoz, felfedezésekhez, know- how-hoz, üzleti titkokhoz és egyéb Bizalmas Információkhoz fűződő jogokat), formatervezési
mintákhoz, védjegyekhez, domain nevekhez, adatbázisokhoz, szerzői jogokhoz, valamint ezek bármely bejegyzéséhez vagy alkalmazásához, valamint bármely ilyen jog megújításához és/vagy kiterjesztéséhez fűződő jogokat;
„Kötelező Előírások”: az EUROAPI üzleti szabályzatai, nevezetesen az EUROAPI Etikai kódexe, a Beszállítói magatartási kódex és az Adatvédelmi szabályzat, amelyeket a Szállítóval az EUROAPI honlapján (xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx- governance/business-ethics-and-compliance) és/vagy az EUROAPI SATI-n (digitális beszerzési platform), osztanak meg, időről időre frissített formában;
„Megrendelés”: az EUROAPI megrendelőlapján leadott megrendelés a SZÁLLÍTÓ által leszállítandó Árura és/vagy teljesítendő Szolgáltatásra , amely, amennyiben alkalmazandó, tartalmazza az összes kapcsolódó dokumentációt;
„Szolgáltatások”: a SZÁLLÍTÓ által a Megállapodásban meghatározottak szerint nyújtandó szolgáltatások és/vagy az összes vonatkozó Átadandó tétel;
„Specifikációk”: az árukra és/vagy szolgáltatásokra vonatkozó, a Megállapodásban említett vagy az EUROAPI által a SZÁLLÍTÓ részére egyébként közölt írásbeli műszaki vagy egyéb követelmények (ha vannak ilyenek);
„SZÁLLÍTÓ”: az a személy vagy szervezet, aki vagy amely megállapodást köt az EUROAPI-val áruk eladására és/vagy szolgáltatások nyújtására.
1.2 Definíciók
A jogszabályra vagy jogszabályi rendelkezésre való hivatkozás az adott módosított vagy újra hatályba léptetett jogszabályra vagy rendelkezésre való hivatkozásként értendő. A
„beleértve”, „tartalmazza”, vagy bármely hasonló kifejezések illusztrációként értelmezendők, és nem korlátozzák az e kifejezéseket megelőző szavak jelentését. Az egyes számra való hivatkozás magában foglalja a többes számot is, és fordítva, ahogy a szövegkörnyezet megengedi vagy megköveteli, és az írásra vagy írásbeliségre való hivatkozás magában foglalja az e-maileket is.
1.3 Alkalmazási kör
A jelen Feltételek a vonatkozó Megrendeléssel és/vagy Megállapodással együtt határozzák meg a SZÁLLÍTÓ által az EUROAPI részére történő szolgáltatásnyújtás és/vagy az Áru szállításának feltételeit. A jelen Feltételek minden ajánlatkérésre, árajánlatra és Megrendelésre vonatkoznak, és azok szerves részét képezik, kizárva minden olyan általános szerződési feltételt, amelyet (i) a SZÁLLÍTÓ előírni, beépíteni, alkalmazni szándékozik, vagy amelyet a SZÁLLÍTÓ által kiadott levelezésben vagy dokumentumokban feltüntetnek (függetlenül attól, hogy mikor közölték az EUROAPI-val), vagy (ii) amelyet jogszabály kereskedelmi, szokás, gyakorlat vagy az általános üzletmenet feltételez. Ha az EUROAPI átveszi vagy feltétel nékül elfogadja az alábbiakat, az nem jelenti azt, hogy az EUROAPI elfogadja a SZÁLLÍTÓ általános szerződési feltételeit: (i) a Megrendeléstől és/vagy a Megállapodástól eltérő megrendelés-visszaigazolás,átvétele (ii) az Áruk és/vagy Szolgáltatások átvétele és/vagy (iii) Áruk és/vagy Szolgáltatások kifizetése a SZÁLLÍTÓ részére. Az EUROAPI kifejezetten elutasítja a jelen Feltételektől eltérő, agy különösen aa SZÁLLÍTÓ általános szerződési feltételeinek vagy kikötéseinek, alkalmazását, kivéve, ha az EUROAPI kifejezetten írásban beleegyezett.
Ez minden esetben érvényes, még akkor is, ha az EUROAPI a SZÁLLÍTÓ általános szerződési feltételeinek ismeretében fenntartás nélkül engedélyezi az Áruk vagy Szolgáltatások teljesítését/szállítását.
2 MEGRENDELÉS
2.1 A Megrendelés megtétele és elfogadása
A Megrendelés az EUROAPI ajánlatát jelenti arra vonatkozóan, hogy a jelen Feltételekkel összhangban Árut és/vagy Szolgáltatást vásároljon a SZÁLLÍTÓ-tól. A Megrendelésa felek számára a SZÁLLÍTÓ általi elfogadással válik kötelezővé. A Megrendelés az alábbi időpontok közül a korábbiban tekintendő a SZÁLLÍTÓ által elfogadottnak: : (a) a SZÁLLÍTÓ írásban elfogadja a Megrendelést; vagy (b) a SZÁLLÍTÓ bármiféle lépést tesz a Megrendelés bármely részének teljesítésee érdekében, amely alkalommal és időpontban a Megállapodás teljes egészében hatályba lép.
Az EUROAPI nem vállal felelősséget olyan Á Szolgáltatások átvételéért vagy kifizetéséért, amelyekre vonatkozóan az EUROAPI nem bocsátott ki megfelelően Megrendelést. A Megrendelésnek nem megfelelő teljesítés (az EUROAPI választása szerint) az EUROAPI a SZÁLLÍTÓ költségére és kockázatára visszautasíthatja.
Ha a Szállító a megrendelést a Megrendelés kézhezvételét követő 3 héten belül nem fogadja el a fentiek szerint, az EUROAPI-t a továbbiakban nem köti az adott Megrendelés.
2.2 Megrendelés módosítása
A Feltételek és/vagy a Megrendelés és/vagy a Megállapodás SZÁLLÍTÓ általi bármilyen módosítása csak akkor válik kötelező érvényűvé, ha azt az EUROAPI kifejezetten írásban elfogadta.
3 ÁRAK
3.1 A SZÁLLÍTÓ a Megállapodásban említett ár(ak) ellenében szállítja le az Árukat és/vagy teljesíti a Szolgáltatásokat. Hacsak az EUROAPI kifejezetten másként nem nyilatkozik és írásban nem állapodik meg, az árak (i) rögzítettek és szilárdak, (ii) a Megrendelésben meghatározott pénznemben értendők, (iii) ÁFA nélkül értendők, de (iv) tartalmaznak minden egyéb adót, vámot, illetéket, díjat (beleértve a licencdíjakat) és költséget, valamint tartalmazzák az összes csomagolási, szállítási és biztosítási költséget (ha a vonatkozó Incoterms szerint alkalmazandó). Az ár bármilyen okból történő emeléséhez az EUROAPI kifejezett előzetes írásbeli hozzájárulása szükséges.
Ha a szolgáltatások tárgya a Szellemi Tulajdonjogok által védett munka vagy eredmény elkészítése, az ár tartalmazza e jogok átruházását is, a 15. szakaszban meghatározottak szerint.
3.2 A Megrendelés kötelező hatályának beállta után áremelés és megváltozott értékesítési feltételek csak az EUROAPI kifejezett írásbeli hozzájárulásával lépnek hatályba. A kétségek elkerülése végett, a SZÁLLÍTÓ semmilyenfeltételében szereplő árnövelő rendelkezés nem vonatkozikaz EUROAPI és a SZÁLLÍTÓ közötti üzleti kapcsolatokra.
4 SZÁMLÁZÁS ÉS FIZETÉSI FELTÉTELEK
4.1 Számlázás
Amennyiben az Áruk és Szolgáltatások az EUROAPI részére átadásra kerültek, a Megállapodásnak teljes mértékben megfelelő Árukért és Szolgáltatásokért az EUROAPI fizetést teljesít a SZÁLLÍTÓnak. Az EUROAPI által előírt formátumnak megfelelő számlákat
a SZÁLLÍTÓ az Áruk leszállítását, illetve a Szolgáltatás teljesítését és az átadott Áruk EUROAPI általi átvételét követően állítja ki az EUROAPI részére, kivéve, ha az alkalmazandó jogszabályok másként írják elő, vagy a felek másként állapodnak meg. Az EUROAPI fenntartja a jogot, hogy visszautasítson és visszaküljön a SZÁLLÍTÓ részére minden olyan érvénytelen számlát, amely nem tartalmaz minden elemet, melyet jogszabály vagy a felek megállapodása előír.
4.2 Fizetési módok
Ha jogszabály vagy a felek megállapodása másként nem rendelkezik az EUROAPI a számla kiállításának napjától számított hatvan (60) napon belül banki átutalással fizet a SZÁLLÍTÓnak a SZÁLLÍTÓ által előzetesen megadott számlaadatok felhasználásával, amennyiben és amennyire a számla helyes és nem vitatott. A késedelmes fizetések után naponta számított késedelmi kamatot kell fizetni, az alkalmazandó jogszabályok által megengedett legkisebb kamatláb szerint, amíg a fennálló összegeket teljes egészében ki nem fizetik. Vitatott számla esetén a SZÁLLÍTÓ nem jogosult kötelezettségei teljesítésének felfüggesztésére.
5 TELJESÍTÉS ÉS ELFOGADÁS
5.1 Határidő
A SZÁLLÍTÓ a Megrendelésben és a Megállapodásban feltüntetett határidőn belül köteles az Árukat leszállítani, illetve a Szolgáltatásokat teljesíteni. Ennek megszegése esetén az EUROAPI fenntartja a jogot az Áruk és/vagy Szolgáltatás(ok) visszautasítására. A határidők tartása a SZÁLLÍTÓ valamennyi, a Megállapodásból eredő kötelezettsége vonatkozásában lényeges szerződési feltételnek minősül. SZÁLLÍTÓ garantálja, hogy késedelem és megszakítás nélkül szállítja az Árut és/vagy a Szolgáltatásokat. A SZÁLLÍTÓ köteles haladéktalanul értesíteni az EUROAPI-t minden előre látható késedelemről. Abban az esetben, ha az Áruk szállítása vagy a Szolgáltatás(ok) teljesítése a Megállapodásban meghatározott szállítási vagy teljesítési időpontokhoz és határidőkhöz képest késedelmet szenved, az EUROAPI jogosult a SZÁLLÍTÓ felé a késedelem miatt hetente két százalék (2)% késedelmi kötbért felszámítani, amelyet a Megállapodás szerinti teljes, adók nélkül számított összege után kell kiszámítani, és amelynek felső határa a Megállapodás szerinti összeg tíz százaléka (10%). Ezek a következmények nem minősülnek végleges elszámolásnak, és az EUROAPI semmilyen módon nem mond le a késedelem miatt elszenvedett kára megtérítésére vonatkozó jogáról. Az EUROAPI fenntartja magának a jogot, hogy a Megállapodásban az áruk szállítására, , illetve a Szolgáltatások teljesítésére meghatározott határidő be nem tartása esetén automatikusan felmondja vagy megszüntesse a Megállapodást. Részleges teljesítés esetén az EUROAPI fenntartja magának a jogot arra, hogy a Megállapodás nem teljesített része vonatkozásában felmondja a Megállapodást amellett, hogy megtartja az Áruk vagy a Szolgáltatások már teljesített részét, az azokra jutó arányos vételár megfizetése ellenében.
5.2 Az Áruk és/vagy Szolgáltatások átvétele
Az Áruk és/vagy Szolgáltatások teljesítése az EUROAPI általi ideiglenes és/vagy végleges átvétel függvénye, annak érdekében, hogy az EUROAPI le tudja ellenőrizni, hogy az az Áruk és/vagy Szolgáltatások megfelelnek a a Megrendelésnek és a Megállapodásnak.
5.3 A Megállapodás teljesítése – Áruk
5.3.1 Feladás. Az Árukat az általános gyakorlatnak megfelelően, a védelmük biztosításához szükséges gondossággal kell feladni. A SZÁLLÍTÓ köteles elkészíteni és a szállítmányhoz csatolni a különböző dokumentumokat, amelyek különösen az export-vámkezelési műveletekhez szükségesek. Hacsak a Megrendelésben kifejezetten másként nem állapodtak
meg, az Árukat az Európai Unióból érkező szállítások esetében az Incoterm DAP (Delivered at Place) paritás szerint kell leszállítani az egyeztetett rendeltetési helyre (Incoterm ICC, 2020).
5.3.2 Csomagolás. A SZÁLLÍTÓ megvizsgálja a csomagolás lehetséges környezetvédelmi fejlesztéseit, és ahol ez megvalósítható, minimális csomagolást, újrahasznosítható csomagolást és újrahasznosított csomagolóanyagokat használ. A SZÁLLÍTÓ gondoskodik arról, hogy a csomagolás megfeleljen minden vonatkozó jogszabályi követelménynek. A SZÁLLÍTÓ köteles az Árut úgy csomagolni és címkézni, hogy azok szállításra és tárolásra alkalmas módon, jó állapotban érkezzenek meg rendeltetési helyükre. A költséges és újrafelhasználható csomagolást a SZÁLLÍTÓ az EUROAPI-tól külön költség nélkül visszaveszi.
5.3.3 Mennyiség. A Megállapodásban meghatározott Áru mennyisége az EUROAPI előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül nem változtatható meg.
5.3.4 Iratok. A SZÁLLÍTÓ köteles időben az EUROAPI rendelkezésére bocsátani az Áruk és adott esetben a Szolgáltatások biztonságos és megfelelő szállításához, használatához, kezeléséhez, feldolgozásához és tárolásához szükséges valamennyi vonatkozó engedélyt, dokumentumot, információt, előírást és utasítást, az összes analitikai/megfelelőségi tanúsítványt (vagy ezek másolatát), a szokásos módon és az alkalmazandó nemzeti (nemzetközi) jogszabályokkal összhangban..
5.3.5 Kötelezettségvállalások és szavatosságok. A SZÁLLÍTÓ szavatolja, hogy minden Áru:
(i) megfelelően működjik;
(ii) Megfelel a megállapodott Specifikációknak, leírásoknak és követelményeknek,
(iii) Új (még nem használt); és jó minőségű anyagból és kivitelezéssel készült;
(iv) megfelelő minőségű és mentes) minden hibától (beleértve a tervezési, anyag- és kivitelezési hibákat); per-, teher- és igénymentes, , és ha az Áru számítógépes hardvert és/vagy szoftvert tartalmaz, az ilyen szoftver és hardver, valamint ezek bármely későbbi változatai nem tartalmaznak számítógépes vírust vagy olyan kódot, amely más módon ellenséges, káros vagy zavaró hatással lehet az EUROAPI meglévő információs rendszereire;
(v) Megfelel és alkalmas arra a célra, amire használni szándékozzák, továbbá
(vi) megfelel az adott Áru gyártására, címkézésére, csomagolására, tárolására, kezelésére és szállítására vonatkozó valamennyi alkalmazandó jogszabályi és egyéb szabályozási követelménynek.
5.3.6 A Vevő általi szemrevételezés, ellenőrzés, tesztelés, elfogadás vagy kifizetés nem mentesíti a SZÁLLÍTÓT kötelezettségei és szavatosságai alól.
5.3.7 A SZÁLLÍTÓ általi szerződésszegés következménye. Amennyiben:
(a) az Áru nem felel meg a Megállapodásnak, és/vagy
(b) az Árut a Megállapodás szerinti szállítási határidő előtt vagy után szállítják le, és/vagy
(c) az Árut nem a megállapodott mennyiségben és/vagy minőségben szállítják, és/vagy
(d) az Árut nem megfelelő vagy sérült csomagolásban szállítják és/vagy
(e) az Árunak egyéb hibája vagy hibái vannak,
akkor az z EUROAPI az alábbiakat teheti, saját belátása szerint, függetlenül attól, hogy az Áru tulajdonjoga átszállt-e vagy sem, és anélkül, hogy eu bármilyen módon korlátozná az
EUROAPI bármely más jogszabály szerinti és/vagy szerződéses jogát vagy jogorvoslati lehetőségét, beleértve a SZÁLLÍTÓ nem szerződésszerű teljesítése miatt elszenvedett veszteségek és károk megtérítésére vonatkozó jogát:
(i) Visszautasíthatja az Árut (részben vagy egészben) és a SZÁLLÍTÓ kockázatára és költségére visszaküldheti a SZÁLLÍTÓNAK; és/vagy
(ii) felszólíthatja a SZÁLLÍTÓT, hogy haladéktalanul javítsa ki vagy cserélje ki az összes Árut az átadás helyén vagy a SZÁLLÍTÓ telephelyén, attól függően, hogy az EUROAPI melyiket határozza meg; vagy fizesse vissza az EUROAPI-nak minden olyan Áru ellenértékét, amely nem felel meg a Megállapodásnak (és a kijavított vagy kicserélt Árukra is vonatkoznak a Megállapodásban foglalt kötelezettségek). Ha a Szállító az EUROAPI által meghatározott ésszerű határidőn belül nem teljesíti az utólagos teljesítésre vonatkozó kötelezettségét, az EUROAPI jogosult a hibát a Szállító kizárólagos költségére maga kijavíttatni; és/vagy
(iii) nem megeflelő helyen történő átadás esetén kötelezheti a SZÁLLÍTÓT, hogy haladéktalanul térítse meg EUROAPI-nak a Megállapodásban meghatározott vagy az EUROAPI által később írásban közölt helyes helyszínre történő szállítással kapcsolatban felmerült összes költségét (beleértve, de nem kizárólagosan a fuvardíjat, vámkezelési, vám- és raktározási költségeket); és/vagy
(iv) mástól olyan árukat vásárolhat, amelyek ésszerű mértékben megfelelnek a Megállapodásnak (és az így felmerült többletköltségeket a SZÁLLÍTÓ köteles megtéríteni az EUROAPI-nak a EUROAPI felszólítására); azzal a feltétellel azonban, hogy a mástól történő vásárlás előtt az EUROAPI ésszerű lehetőséget biztosít a SZÁLLÍTÓ számára, hogy a visszautasított Árukat a Megállapodásnak megfelelő Árukkal cserélje ki; és/vagy
(v) kártérítést követelhet az EUROAPI-nál felmerült bármely más olyan költségért, veszteségért vagy kiadásért, amely bármilyen módon annak tulajdonítható, hogy a SZÁLLÍTÓ nem teljesítette a Megállapodásból eredő kötelezettségeit, és/vagy
(vi) azonnal felmondhatja a Megrendelést, illetve a Megállapodást vagy annak bármely részét.
5.3.8 A fenti 5.3.7. szakaszban meghatározott jogokat az EUROAPI az átvétel időpontjától vagy az első üzemszerű használat időpontjától -- amelyik később következik be -- számított tizenkét (12) hónapon, vagy ha az alkalmazandó jogszabályok hosszabb határidőt írnak elő, akkor ezen hosszabb időn belül gyakorolhatja, . A kijavított vagy kicserélt Árukra vagy alkatrészekre a javítás vagy csere időpontjától számított további tizenkét (12) hónapig, vagy ha az alkalmazandó jogszabályok hosszabb időtartamot írnak elő, akkor az adott esetben hosszabb időtartamra érvényes jótállás vonatkozik. Kérésre a SZÁLLÍTÓ lehetőség szerint szabadon használatban hagyja ezeket az Árukat a felhasználónál mindaddig, amíg a SZÁLLÍTÓ nem szállítja a helyettesítő Árukat. A jótállási időszak meghosszabbodik minden olyan időszakkal, amely alatt az Áruk a SZÁLLÍTÓ érdekkörében felmerülő ok miatt nem működtek.
5.3.9 A teljesítés fenti 5.3.7. szakasz szerinti (teljes vagy részleges) visszautasítása esetén az EUROAPI írásban értesíti a SZÁLLÍTÓT, és az ilyen teljesítéssel kapcsolatos fizetési kötelezettség azonnal felfüggesztésre kerül.
5. 4. A Megállapodás teljesítése - Szolgáltatások
5.4.1 Szavatosságok. A SZÁLLÍTÓ szavatolja a Szolgáltatások jó és kielégítő minőségét és eredményeit. A SZÁLLÍTÓ a Szolgáltatásokat a következőkkel összhangban végzi:
i. jó, biztonságos és szakszerű mód, a legmodernebb technika,
ii. a megállapodott követelmények, az Átadandók, a specifikácók, a leírások és a Megállapodásban foglalt követelmények,
iii. a hatályos iparági szabványok és a SZÁLLÍTÓ iparágában érvényes legmagasabb szintű követelmények,
iv. a kellő szakértelem, gyorsaság és gondosság,
v. megfelelő és jól karbantartott anyagok felhasználása, valamint megfelelő képzettségű és felkészült személyzet jogszerű alkalmazása.
5.4.2 A SZÁLLÍTÓ köteles megfelelően és időben tájékoztatni az EUROAPI-t a Szolgáltatásokkal kapcsolatos bármilyen különleges használatról vagy kezelésről.
5.4.3 Helyszíni tevékenységek esetén alkalmazandó szabályok.
(a) A SZÁLLÍTÓ általános kötelezettségei. Amennyiben a Megrendelésben vagy a Megállapodásban leírt Szolgáltatások bármely részét az EUROAPI, annak kapcsolt vállalkozásai vagy ügyfelei tulajdonában, üzemeltetésében vagy közelében lévő telephelyen („EUROAPI telephelye(i)”) kell elvégeznie a SZÁLLÍTÓ személyzetének vagy alvállalkozóinak, , a SZÁLLÍTÓ ezúton kijelenti és szavatolja, hogy ő és alvállalkozói:
(i) betartják az EUROAPI-tól származó valamennyi utasítást, beleértve a hozzáféréssel, higiéniával, biztonsággal és környezetvédelmi intézkedésekkel kapcsolatosakat is;
(ii) nem zavarják a napi üzleti tevékenységet; és
(iii) haladéktalanul tájékoztatják az EUROAPI-t minden olyan eseményről, amely kockázatot jelenthet az EUROAPI személyzetének és/vagy az EUROAPI telephelyén található berendezéseknek a környezetére, egészségére és/vagy biztonságára nézve.
(b) Amennyiben a SZÁLLÍTÓ megszegi a jelen 5.4.3. szakasz szerinti bármely kötelezettségét, az EUROAPI saját belátása szerint és a jelen Xxxxxxxxxx alapján vagy a törvény alapján fennálló bármely más jogának sérelme nélkül (i) kérheti a SZÁLLÍTÓ vagy alvállalkozója EUROAPI telephelyén tartózkodó bármely alkalmazottjának azonnali eltávolítását; (ii) azonnal felmondhatja a Megrendelést vagy a Megállapodást vagy annak bármely részét.
5.4.4. Kizárólag az EUROAPI írásbeli zeljesítésigazolása minősül az Átadandók és Szolgáltatások elfogadásának.
5.4.5 Az EUROAPI jogosult a Szolgáltatások teljesítése során gyakorolható jogával élve felfüggeszteni a Szolgáltatásokkal kapcsolatos fizetési kötelezettségeket, ha a teljesítés nem felel meg a Megállapodásban foglaltaknak, vagy ha a teljesítés késedelmet szenved. Ez a jog nem érinti az EUROAPI-nak a Megállapodás felmondására vonatkozó jogát és bármely más jogát.
5.4.6 A SZÁLLÍTÓ jogorvoslati kötelezettsége. Ha bármely Szolgáltatás nem feleln meg a Megállapodásnak, az EUROAPI saját belátása szerint, függetlenül attól, hogy a Szolgáltatást elfogadta-e vagy sem, és anélkül, hogy korlátozná EUROAPI bármely más jogát vagy jogorvoslati lehetőségét, beleértve a SZÁLLÍTÓ meg nem feleléséből eredő veszteségek és károk megtérítésére vonatkozó jogát, jogosult:
i. megtagadni a Szolgáltatások bármely későbbi teljesítésének elfogadását, amelyet a SZÁLLÍTÓ megkísérel nyújtani, és/vagy
ii. a SZÁLLÍTÓval visszafizettetni az EUROAPI által az érintett Szolgáltatásokra vonatkozóan a SZÁLLÍTÓ részére már korábban kifizetett összegeket, és/vagy
iii. olyan Szolgáltatásokat vásárolni máshonnan, amelyek kellő mértékben megfelelnek a Megállapodásnak, és az ezzel kapcsolatban felmerülő többletköltségeket a SZÁLLÍTÓ megfizeti köteles az EUROAPI-nak, feltéve, hogy mielőtt élne a Szolgáltatások alternatív szállítótól történő megvásárlására vonatkozó jogával, az EUROAPI lehetőséget biztosít a SZÁLLÍTÓ számára, hogy az ilyen Szolgáltatásokat a Megállapodásnak megfelelő Szolgáltatásokkal helyettesítse, és/vagy
iv. kártérítést követelhet az EUROAPI-nál felmerült bármely más olyan költségért, veszteségért vagy kiadásért, amely bármilyen módon annak tulajdonítható, hogy a SZÁLLÍTÓ nem teljesítette a Megállapodásból eredő kötelezettségeit, és/vagy
v. azonnal felmondhatja a Megrendelést, illetve a Megállapodást vagy annak bármely részét.
5.5 Az 5.3.5, 5.4.1 és 15.3. szakaszban meghatározott szavatosságok és jogorvoslati lehetőségek kiegészítik és nem helyettesítik azokat a szavatosságokatvagy feltételeket, amelyeket bármely jogszabály, akár törvény, vagy más rendelkezés alapján hallgatólagosan, vagy azok alapján rendelkezésre állnak, és amelyek kiterjednek az EUROAPI ügyfeleire.
5.6 Az EUROAPI igényei a SZÁLLÍTÓval szemben akkor is érvényesíthetőek, ha a hibás árut az EUROAPI, az EUROAPI ügyfele vagy harmadik személy más termékkel kombinálta vagy bármilyen más módon, pl. beépítés, szerelés vagy telepítés útján tovább feldolgozta.
6 TULAJDONJOG ÉS KOCKÁZATOK ÁTRUHÁZÁSA
Az Áruk tulajdonjoga a Megállapodásban meghatározott átadási helyen történő átadáskor száll át az EUROAPI-ra. Ha azonban az EUROAPI az Árukért a szállítást megelőzően fizet, a tulajdonjog a fizetéskor száll át az EUROAPI-ra. Az Árukon fennálló kárveszély kockázata a megállapodás szerinti Incoterms paritással összhangban száll át az EUROAPI-ra. A Szolgáltatásokhoz tartozó Átadandók tulajdonjoga az Átadandók létrehozásával egyidejűleg száll át az EUROAPI-ra. Sem az EUROAPI általi kifizetés, sem az Áruk vagy Szolgáltatások tulajdonjogának vagy a kockázatviselés EUROAPI-ra történő átszállása nem minősül az Áruk vagy Szolgáltatások elfogadásának.
A SZÁLLÍTÓ kifejezetten szavatolja, hogy per-, teher- és igénymentes tulajdonjoggal rendelkezik a szállított Árukra és a Szolgáltatásokhoz kapcsolódó Átadandók vonatkozásában, beleértve azt a jogot is, hogy a 15. szakasz szerint Szellemi tulajdonjog(ok)at adjon át az EUROAPI-nak.
7 SZABÁLYOKNAK ÉS ELŐÍRÁSOKNAK VALÓ MEGFELELÉS
7.1 A SZÁLLÍTÓ betartja és a Megállapodás időtartama alatt be fogja tartani a következőket:
i. a Megállapodás teljesítésével kapcsolatos valamennyi alkalmazandó nemzeti (nemzetközi) jogszabályt, szabványt és előírást, beleértve a nemzetközi kereskedelemre és a munkáravonatkozó valamennyi alkalmazandó jogszabályt és szabályzatot, ideértve például az embargókat, az import- és exportszabályozást és a szankcionált felek listáját,
ii. az egészségre, biztonságra és környezetvédelemre vonatkozó valamennyi jogszabályt és egyéb előírást.
iii. A Kötelező Előírásokat,
iv. a környezetvédelemmel kapcsolatos valamennyi szabályozást és
v. a REACH-rendelet („Az Európai Parlament és a Tanács 1907/2006/EK rendelete (2006. december 18.) a vegyi anyagok regisztrálásáról, értékeléséről, engedélyezéséről és korlátozásáról”) és a CLP-rendelet („Az Európai Parlament és a
Tanács 1272/2008/EK rendelete ( 2008. december 16.) az anyagok és keverékek osztályozásáról, címkézéséről és csomagolásáról, valamennyi későbbi módosításukkal együtt) rendelkezései a Megrendelés és a Megállapodás alapján tárolt/szállított/használt Árukban található vegyi anyagok tekintetében, továbbá köteles az EUROAPI számára bizonyítékot szolgáltatni az ilyen megfelelésről.
7.2 A SZÁLLÍTÓ rendelkezik minden olyan licensszel, engedéllyel, végfelhasználói nyilatkozattal és egyéb dokumentummal, amelyet a származási, tranzit- és rendeltetési hely országában a vonatkozó jogszabályok megkövetelnek a jelen Megállapodásban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez, és haladéktalanul értesíti az EUROAPI-t, minden olyan jogi korlátozásról vagy akadályról, ami a tudomására jut.
8 FELELŐSSÉG ÉS MEGTÉRÍTÉS
8.1 Megtérítés. A SZÁLLÍTÓ köteles megtéríteni az EUROAPI, valamint az EUROAPI csoporthoz tartozó társaságok, továbbá azok igazgatói és alkalmazottai (a „Mentesített Felek”) részére minden költséget, kiadást, tényleges vagy eshetőleges kárt (beleértve bármilyen elmarasztalásból eredő kiadást vagy költséget, veszteséget, az ezzel kapcsolatos ügyvédi és egyéb tanácsadói díjakat és minden járulékos költséget),személyi sérüléssel/halálesettel kapcsolatos pénzügyi következményt , ; , amelyet bármely Mentesített Fél vagy harmadik személy szenvedett el vagy bármilyen Mentesített Féltől vagy harmadik személytől követelnek, mely az alábbiakkal kapcsolatosan vagy abból eredően merült fel: (i) a Megállapodás, (ii) bármely Mentesített Fél vagy bármely harmadik személy által a SZÁLLÍTÓ Áruinak felhasználása és/vagy értékesítése, (iii) a Szolgáltatások teljesítése,
(iv) bármely Mentesített Fél vagy harmadik személy által a SZÁLLÍTÓ Szolgáltatásának felhasználása vagy alkalmazása, (v) a SZÁLLÍTÓ által a jelen Feltételekben és/vagy a Megállapodásban foglalt kötelezettségeinek és/vagy bármely jogszabályi kötelezettségének megszegése és/vagy (vi) a SZÁLLÍTÓ alkalmazottainak, ügynökeinek, vállalkozóinak vagy alvállalkozóinak bármely cselekménye, mulasztása vagy gondatlansága és/vagy (vii) az Árukkal vagy a Szolgáltatásokkal kapcsolatosan a Szellemi Tulajdonjogok megsértése vagy állítólagos megsértése az; kivéve, ha azt az EUROAPI szándékos kötelességszegése vagy súlyos gondatlansága okozta.
8.2 A SZÁLLÍTÓ teljes mértékben felel a Megállapodás teljesítésével kapcsolatban teljesítendő valamennyi adó és járulék helyes és időben történő megfizetéséért, és mentesíti a Mentesített Feleket az adókkal, járulékokkal és harmadik felek bármely követelésével összefüggő kötelezettségeivel kapcsolatos valamennyi követelés és kár alól.
8.3 A felelősség korlátozása. AZ EUROAPI SEMMILYEN KÖRÜLMÉNYEK KÖZÖTT NEM VÁLLAL FELELŐSSÉGET SEMMILYEN KÖZVETETT KÁRÉRT (IDEÉRTVE AZ ELMARADT BEVÉTELT, ELMARADT HASZNOT VAGY EGYÉB KÖVETKEZMÉNYES, KÜLÖNLEGES, VAGY VÉLETLENSZERŰ KÁROKAT) AMELYEK A MEGÁLLAPODÁSBÓL EREDNEK, VAGY AZZAL ÖSSZEFÜGGÉSBEN KELETKEZNEK, FÜGGETLENÜL ATTÓL, HOGY AZ EUROAPI-T TÁJÉKOZTATTÁK-E AZ ILYEN KÁROK LEHETŐSÉGÉRŐL.
9 BIZTOSÍTÁS
9.1 A SZÁLLÍTÓ kijelenti, hogy megkötötte a szükséges biztosításokat a Megállapodás teljesítése során felmerülő, a Megállapodás teljesítése miatt vagy annak teljesítése során esetlegesen bekövetkező közvetlen és/vagy közvetett testi sérülések, anyagi és nem anyagi károk és veszteségek pénzügyi következményeinek fedezésére. A biztosítási fedezet vagy
a biztosítás fenntartásának elmulasztása semmilyen módon nem mentesíti a SZÁLLÍTÓT és nem korlátozza a SZÁLLÍTÓ kötelezettségét és felelősségét az EUROAPI részére szállított Árukért és nyújtott Szolgáltatásokért.
9.2 A SZÁLLÍTÓ vállalja továbbá, hogy az EUROAPI egyszerű kérésére bemutatja az általa e szakasszal összhangban kötött biztosítási kötvények igazolásait, és értesíti az EUROAPI-t az azokban foglalt szakaszok esetleges módosításáról, illetve a garanciák felfüggesztéséről vagy megszűnéséről. Ezt a biztosítást a Megállapodás teljesítésének teljes időtartamára fenn kell tartani.
10 VIS MAIOR
10.1Vis maior esemény.Sem az EUROAPI, sem a SZÁLLÍTÓ nem felelős a kötelezettségeik nem szerződésszerű teljesítéséért, ha azok az adott Fél ellenőrzési körén kívül eső, gondatlansága nélkül bekövetkező esemény miatt történtek meg, és amelyek jellegüknél fogva nem voltak előre láthatóak, vagy ha előre láthatóak is voltak, elkerülhetetlenek voltak (ezek az események magukban foglalhatják a világjárványokat, járványokat, természeti katasztrófákat, embargókat, robbanásokat, zavargásokat, háborúkat vagy terrorcselekményeket) („Vis Maior”). Az anyagok, munkaerő vagy közművek késedelmes szállítása, belső sztrájk vagy akció, illetve kibertámadás puszta ténye önmagában nem minősül Vis Maior eseménynek.
10.2 Értesítés. A Vis Maiorban érintett fél köteles a másik felet írásban értesíteni, amint az ésszerűen lehetséges, megjelölve az esemény okát, a Megrendelés és a Megállapodás szerinti kötelezettségvállalások körét, amelyeket az esemény érint, valamint a teljes körű teljesítés helyreállításához szükséges idő jóhiszemű becslését.
10.3 Kárenyhítés. A Vis Maiorra hivatkozó bármelyik fél köteles az általában elvárható gondossággal eljárni a teljesítést akadályozó körülmény megszüntetése érdekében, és nem jogosult a Vis Maior által megköveteltnél nagyobb mértékben vagy hosszabb időre felfüggeszteni kötelezettségei teljesítését. Mindkét fél minden tőle telhetőt megtesz annak érdekében, hogy enyhítse a Vis Maior hatásait, orvosolja a teljesítési képtelenséget, és ismét teljes mértékben ellássa a jelen Megállapodásba foglalt kötelezettségeit. Az EUROAPI jogosult hasonló termékeket és/vagy szolgáltatásokat vásárolni harmadik személytől, vagy bármilyen intézkedést megtenni érdekeinek megőrzése céljából bármely olyan időszakban, amikor a SZÁLLÍTÓ nem képes teljesíteni kötelezettségeit. Az érintett mennyiségek nem számítanak bele a megállapodásban meghatározott (minimális) mennyiségek számításába.
10.4 Meglévő kötelezettségek. A Vis Maiorról szóló értesítésben megjelölt kötelezettségvállalások kivételével az érintett fél nem mentesül azon felelőssége alól, hogy teljes mértékben teljesítse a Megrendelés és a jelen Xxxxxxxxxx szerinti összes többi kötelezettségét. Az érintett fél minden tőle telhetőt megtesz a Vis Maior hatásainak enyhítése érdekében, és a felek kötelezettségeik teljesítését haladéktalanul folytatják, amint a Vis Maior helyzet megszűnik.
10.5 Felmondási jogok. Ha a Vis Maior a róla szóló értesítés dátumától számított hatvan
(60) napnál hosszabb ideig tart, a nem érintett fél saját belátása szerint jogosult a Megrendelést és a Megállapodást részben vagy egészben felmondani. A további egyértelműség érdekében mindkét fél maga viseli a Vis Maiorral kapcsolatban felmerült saját költségeit és kiadásait.
11 ELLENŐRZÖTT VÁLTOZTATÁSOK
az EUROAPI előzetes írásbeli jóváhagyása szükséges az Árukkal és/vagy a Szolgáltatásokkal kapcsolatos bármilyen változtatáshoz és/vagy fejlesztéshez, beleértve a gyártási folyamatokat, (nyers)anyagokat (és azok beszerzési forrását is) és/vagy bármilyen más olyan változtatáshoz, amely hatással lehet az Árukra és/vagy a Szolgáltatásokra vonatkozó előírásokra,. A SZÁLLÍTÓ jóval az ilyen változtatások előtt tájékoztatja az EUROAPI-t, és lehetővé teszi az EUROAPI számára az ilyen változtatásokkal érintett Áruk és/vagy Átadandók ellenőrzését és tesztelését. Az EUROAPI fenntartja a jogot, hogy saját belátása szerint azonnal felmondja a Megrendelést és a Megállapodást, ha ezek a változtatások megakadályozzák az EUROAPI- t abban, hogy az alkalmazandó jogszabályok szerinti szabályozási követelmények miatt az ilyen Árukat és/vagy Szolgáltatásokat felhasználja.
12 ÁTRUHÁZÁS – ENGEDMÉNYEZÉS – ALVÁLLALKOZÁSBA ADÁS – A SZÁLLÍTÓ ELLENŐRZÉSI JOGKÖRÉNEK MEGVÁLTOZÁSA
12.1 Engedményezés. Az EUROAPI előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül a SZÁLLÍTÓ nem engedményezheti és nem ruházhatja át, sem részben, sem egészben, , a jelen Megállapodásban foglalt jogait, követeléseit és kötelezettségeit. Ha ilyen engedményezésre és átruházásra kerül sor, a SZÁLLÍTÓ az engedményezettel/átvevővel készfizető kezesként egyetemlegesen felelős marad a Megrendelésből, a Megállapodásból vagy a jelen Feltételekből eredő vagy azokkal kapcsolatos valamennyi kötelezettségért. Az EUROAPI szabadon engedményezheti vagy átruházhatja a Megrendelés és a Megállapodás szerinti jogait, érdekeit és kötelezettségeit.
12.2 Alvállalkozásba adás. Az EUROAPI előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül a SZÁLLÍTÓ nem adhatja sem részben, sem egészben, alvállalkozásba, a jelen Megállapodás szerinti kötelezettségeit. Amennyiben ilyen alvállalkozásba adásra kerül sor, a SZÁLLÍTÓ készfizető kezesként az alvállalkozóval egyetemlegesen felel a Megrendelésből, a Megállapodásból és a jelen Feltételekből eredő vagy azokkal kapcsolatos valamennyi kötelezettségért. Továbbá az egyértelműség érdekében a SZÁLLÍTÓ gondoskodik arról, hogy az alvállalkozóival kötött megállapodásai tartalmazzanak minden vonatkozó kötelezettséget, legalább olyan szigorú feltételekkel, mint amilyenekre a SZÁLLÍTÓ kötelezettséget vállalt.
13 FELMONDÁS
Felmondási jog.
13.1 Ha a SZÁLLÍTÓ megszegi a Megállapodást, és azt nem orvosolja (amennyiben orvosolható) az EUROAPI felszólításának kézhezvételétől számított tizenöt (15) napon belül, az EUROAPI a Megállapodást a SZÁLLÍTÓnak küldött írásbeli értesítéssel azonnali hatállyal felmondhatja.
i. 13.2AMegállapodást az EUROAPI a lent felsorolt esetekben azonnali hatállyal, bármilyen előzetes értesítés nélkül, bármikor felmondhatja, részben vagy egészben (anélkül, hogy a SZÁLLÍTÓnak a felmondásból bármilyen a kártérítési vagy kártalanítási igénye keletkezne). A felmondást egyszerű ajánlott vagy tértivevényes levélben vagy e-mailben, átvételi elismervénnyel kell megtenni. A felmondás nem érinti az EUROAPI kártérítési vagy egyéb jogát vagy igényét. Az azonnali felmondásra okot adó körülmények:a SZÁLLÍTÓ ismételt késedelme,
ii. az 5.1. ,5.3.7. vi. ;az 5.4.3. b) ii., az 5.4.6. vagy a 10.5. pont alapján,
iii. a Megállapodás átruházása vagy teljes vagy részleges alvállalkozásba adása, vagy a SZÁLLÍTÓ feletti Irányítás megváltozása miatt, ha ahhoz az EUROAPI nem adott
előzetes írásbeli hozzájárulást,
iv. a SZÁLLÍTÓ a Megállapodás vonatkozásában lényeges szerződésszegést követett el, amelyet a SZÁLLÍTÓ nem orvosolt a 13.1. szakasszal összhangban,
v. a SZÁLLÍTÓ nem teljesíti a 7. szakasz bármely rendelkezését,
vi. a 11. szakasz („Ellenőrzött Változtatások”) megszegése miatt, vagy
vii. ha az alkalmazandó jogszabályok lehetővé teszik, amennyiben a SZÁLLÍTÓ fizetésképtelen, csődeljárás vagy felszámolás alatt áll, üzleti tevékenységét teljes egészében vagy jelentős részben beszüntette vagy felfüggesztette.
13.3 A felmondás következményei.
i. A felmondás időpontjától kezdődően a SZÁLLÍTÓ semmilyen célra nem használhatja fel az EUROAPI tulajdonát képező Szellemi Tulajdonjogokat.
ii. A Megállapodás bármely okból történő megszűnését követő hét napon belül, vagy a felek eltérő megállapodásának megfelelően, a SZÁLLÍTÓ köteles az EUROAPI írásbeli utasításának megfelelően átadni vagy más módon megválni az EUROAPI tulajdonában vagy ellenőrzése alatt álló valamennyi üzleti és Bizalmas Információtól és anyagtól.
iii. Az ilyen felmondást követően EUROAPI az átvett Árukat részben vagy egészben visszaszolgáltathatja a visszafizetés és a tulajdonjog visszaszolgáltatása ellenében a SZÁLLÍTÓnak.
13.4 Nincs mentesség a kötelezettségek alól. Jelen Megállapodás felmondása vagy megszűnése nem mentesíti egyik felet sem a felmondás vagy megszűnés előtt keletkezett kötelezettsége teljesítése alól. Az EUROAPI részére átadott, folyamatban lévő és a Megállapodásnak megfelelő valamennyi Szolgáltatásért méltányos és ésszerű árat kell fizetni.
13.5 Fennmaradó jogok és kötelezettségek. A Megállapodás lejárta, megszűnése vagy felmondása nem érinti azokat a jogokat vagy kötelezettségeket, amelyek kifejezetten vagy jellegüknél fogva fennmaradnak a Megállapodás megszűnése után után, beleértve
a kijelentéseket, szavatosságokat, titoktartási kötelezettségeket és szellemi tulajdonnal kapcsolatos jogokat.
14 TITOKTARTÁS
14.1 A Titoktartás Időbeli Hatálya. A felek minden ésszerűen szükséges lépést megtesznek annak érdekében, hogy a másik fél Bizalmas Információját szigorúan bizalmasan kezeljék, és a Bizalmas Információt a jelen Feltételekben kifejezetten meghatározott célokon kívül semmilyen más célra nem használják fel. A megállapodás időtartama alatt és azt követő 7 (hét) éven belül egyik fél sem adhatja át harmadik személynek a másik fél Bizalmas Információját harmadik személya másik fél előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül.. Kivétel ez alól, ha a Bizalmas Információ az alkalmazandó jogszabályok szerint üzleti titoknak minősül, mely esetben a titoktartási kötelezettség határozatlan ideig, mindaddig fennáll, amíg az adott információ üzleti titoknak minősül. Az Átvevő Fél a Felfedő Fél írásbeli kérésére legkésőbb a kérést követő hatvan (60) napon belül megsemmisíti vagy visszaadja a Felfedő Fél tulajdonát képező valamennyi Bizalmas Információt, ugyanakkor mindkét fél megtarthatja a másik fél Bizalmas Információjának egy-egy példányát kizárólag jogi vagy adminisztratív célokra.
14.2. „Bizalmas információ”: minden olyan nem nyilvános információ, amelyet az egyik fél (a „Felfedő Fél”) által vagy nevében a másik fél (az „Átvevő Fél”) részére a jelen Xxxxxxxxxx
alapján vagy azokkal kapcsolatban bocsátott rendelkezésre, és amelyet a Felfedő Fél bizalmas vagy üzleti információként jelölt meg, vagy amelyet az információ felfedésének körülményei alapján az Átvevő Félnek ésszerűen eljárva Bizalmas Információként kell azonosítania, kivéve minden olyan információ, (i) amely nyilvánosságra került anélkül, hogy az Átvevő Fél a jelen Feltételeket megsértette volna; (ii) amelyet az Átvevő Fél már ismert az információ számára történő felfedése előtt és ezt az Átvevő Fél egyidejűleg vezetett írásbeli feljegyzései bizonyítják; (iii) melyet egy olyan harmadik személy hozott az Átvevő Fél tudomásáraharmadik személy, akinek törvényes joga van az információ felfedésére; vagy (iv) amit. az Átvevő Fél saját maga fejlesztett ki, függetlenül a Megállapodástól. Az Átvevő Fél kizárólag olyan mértékben hozhatja nyilvánosságra a Felfedő Fél tulajdonát képező Bizalmas Információkat, amennyire azt bármely alkalmazandó jogszabály vagy illetékes hatóság („Jogi Megfelelés”) előírja, , azzal azonban, hogy az Átvevő Fél megfelelő lehetőséget biztosít a Felfedő Félnek arra, hogy az ilyen előírt nyilvánosságra hozatal ellen hivatalosan tiltakozzon, azt korlátozza vagy bizalmas kezelést kérjen. A Jogi Megfelelés érdekében felfedett információk mindazonáltal Bizalmas Információknak minősülnek, melyekre a jelen szakasz rendelkezései által biztosított védelem alá esnek..
14.3 Helyrehozhatatlan kár. Mindkét fél megérti és elfogadja, hogy a Bizalmas információknak a jelen Xxxxxxxxxx megsértésével történő bármilyen felhasználása vagy nyilvánosságra hozatala helyrehozhatatlan kárt okoz a Felfedő Félnek, amelyre a kártérítési kötelezettség önmagában nem biztos, hogy kellő védelmet nyújt; ezért a Felfedő Fél jogosult arra, hogy akár ideiglenes intézkedésként, akár a végső ítéletként bármely joghatósággal rendelkező bíróságtól tiltó végzést kérjen.
14.4 Külön titoktartási megállapodás. Amennyiben a felek a megállapodás tárgyára vonatkozóan külön titoktartási megállapodást kötöttek vagy kötnek, ennek rendelkezései elsőbbséget élveznek a fenti titoktartási rendelkezésekkel szemben.
15 SZELLEMI TULAJDON
15.1 Mögöttes Szellemi Tulajdon. Mindkét fél továbbra is tulajdonosa marad a Mögöttes Szellemi Tulajdonának, és ezennel engedélyt ad a másik félnek az ilyen Mögöttes Szellemi Tulajdon használatára, amennyiben az szükséges a Megrendelés és a Megállapodás szerinti kötelezettségeinek teljesítéséhez, vagy az annak keretében nyújtott Árukhoz vagy Szolgáltatásokhoz, illetve az azokból származó Átadandókhoz fűződő jogok hasznosításához.
15.2 Új szellemi tulajdon. A felek ezennel megállapodnak és elismerik, hogy az Árukból és a Szolgáltatásból származó, az Átadandókhoz fűződő, a Megrendelés és a Megállapodás szerinti Szellemi tulajdonjogok, beleértve azok minden fejlesztését vagy módosítását („Új szellemi tulajdon”), az EUROAPI tulajdonát képezik, függetlenül azok formájától, jellegétől vagy befejezettségi állapotától. Következésképpen a SZÁLLÍTÓ ezennel vállalja, hogy az ilyen új ismeretekkel kapcsolatos minden jogot, jogcímet és érdekeltséget átruházza az EUROAPI-ra, és hogy kitölti az átruházáshoz szükséges összes dokumentációt. Abban az esetben, ha a SZÁLLÍTÓ nem rendelkezik az Új szellemi tulajdon jogaival, vagy ha az Új szellemi tulajdon felhasználásához vagy hasznosításához harmadik személy jogaira van szükség, a SZÁLLÍTÓ köteles a saját kizárólagos költségére és kiadására megszerezni az EUROAPI számára az összes ilyen jog használatára vonatkozó jogot és engedélyt. Ez az átruházás vagy engedély, amely minden országra vonatkozik, a fent említett jogok teljes védelmi idejére érvényes, a hatályos jogszabályi rendelkezésekkel összhangban. A kétségek elkerülése végett a megállapodásban meghatározott ár tartalmazza az 15. szakaszban említett valamennyi Szellemi tulajdonjog EUROAPI-ra történő átruházásának teljes költségét.
15.3 Felelősség szellemi tulajdonért. A SZÁLLÍTÓ szavatolja, hogy sem a jelen Megállapodás alapján értékesített Áruk sem a nyújtott Szolgáltatások, sem az ilyen Szolgáltatásokhoz szükséges Átadandók és azok egyetlen eleme sem sérti és nem is fogja sérteni harmadik személy szellemi tulajdonjogát. Harmadik fél igénye esetén a SZÁLLÍTÓ köteles megszerezni a jogot az EUROAPI számára az ilyen szellemi tulajdonjogok további használatára, vagy a lehető leghamarabb kicserélni vagy módosítani a potenciálisan jogsértő elemeket.
15.4 Szellemi tulajdonjogi igények. A SZÁLLÍTÓ saját költségén köteles elhárítani minden olyan igényt vagy jogi eljárást, amely az Árukkal vagy Szolgáltatásokkal kapcsolatos szellemi tulajdonjogok megsértéséből vagy állítólagos megsértéséből ered. EUROAPI fenntartja a jogot, hogy részt vegyen és képviseltesse magát minden ilyen perben vagy más eljárásban, saját ügyvédje által képviselten, a saját költségén. EUROAPI a SZÁLLÍTÓ számára minden ésszerű segítséget megadhat, valamint kizárólagos felhatalmazással rendelkezik a jogi eljárások megvédésére vagy rendezésére a SZÁLLÍTÓ költségén.
15.5 Nyilvánosság. A SZÁLLÍTÓ az EUROAPI írásbeli jóváhagyása nélkül soha nem hozhat nyilvánosságra, nem adhat ki sajtóközleményt vagy más nyilvános nyilatkozatot, nem használhatja az EUROAPI vagy az EUROAPI csoport nevét, védjegyét vagy logóját a hivatkozási listákon, nem tehet közzé a Megállapodás tárgyát képező Árukkal és Szolgáltatásokkal kapcsolatos műszaki feljegyzéseket, fényképeket és képanyagokat, és nem hozhatja nyilvánosságra a Megrendelés, a Megállapodás meglétét vagy azt, hogy a felek között üzleti kapcsolat áll fenn.
16 SZEMÉLYES ADATOK VÉDELME
16.1 GDPR (Általános adatvédelmi rendelet). Amennyiben a SZÁLLÍTÓ a Megállapodás szerinti bármely szolgáltatás nyújtása során „feldolgoz” (ahol a „feldolgozás” az Általános Adatvédelmi Rendelet --„GDPR”-- meghatározása szerint értendő és magában foglalja többek között a megszerzést, rendszerezést, tárolást, hozzáférést, felhasználást, nyilvánosságra hozatalt vagy módosítást, és a „feldolgozott” és „feldolgozás” kifejezéseket ennek megfelelően kell értelmezni) bármilyen EUROAPI információt, amely a GDPR értelmében
„személyes adatnak” minősül, a SZÁLLÍTÓ gondoskodik arról, hogy minden ilyen személyes adatot biztonságosan és az összes vonatkozó jogszabálynak megfelelően őrizzen és köteles:
i. az ilyen személyes adatok feldolgozása előtt biztosítani, hogy megfelelő technikai és szervezeti ellenőrzéseket alkalmazzanak a következők érdekében:
a. hogy megakadályozza a birtokában lévő ilyen személyes adatok jogosulatlan vagy jogellenes feldolgozását; továbbá
b. megvédje az ilyen személyes adatokat a véletlen elvesztéstől, sérüléstől vagy megsemmisüléstől; és
ii. az ilyen személyes adatok feldolgozása során kizárólag az EUROAPI utasításai szerint jár el, beleértve annak biztosítását, hogy az ilyen személyes adatokat csak az EUROAPI vagy a megállapodás által engedélyezett módon használják fel.
Az ilyen feldolgozásnak meg kell felelnie a GDPR 5. szakaszában meghatározott elveknek.
16.2 Eljárás és átadás. A SZÁLLÍTÓ nem dolgozhat fel vagy továbbíthat személyes adatokat az Európai Gazdasági Térségen kívülre, illetve nem adhat át személyes adatokat harmadik személynek az EUROAPI előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül, amely hozzájárulás Feltétele lehet, hogy a SZÁLLÍTÓ (vagy az érintett harmadik személy) az EUROAPI-val -
amennyiben az EUROAPI ezt megköveteli - az Európai Bizottság által időről időre kiadott általános Megállapodási Feltételekhez lényegében hasonló formában adattovábbítási megállapodást kössön, vagy olyan egyéb megállapodásokat kössön, amelyeket az EUROAPI indokoltan megkövetelhet a GDPR szerinti adatkezelői követelmények teljesítése érdekében.
16.3 GDPR mentesítés. A SZÁLLÍTÓ köteles az EUROAPI-t és az EUROAPI GROUP-ot kérésre kártalanítani és mentesíteni minden olyan veszteség alól, amely a SZÁLLÍTÓ jelen
16. szakasz megsértése miatt vagy azzal összefüggésben keletkezett vagy elszenvedett.
17 AZ EGYESÜLT NEMZETEK GLOBÁLIS MEGÁLLAPODÁSA (AZ ÖSSZEFÉRHETETLENSÉG MEGELŐZÉSE – ÁTLÁTHATÓSÁG)
17.1 Az EUROAPI Csoport tagja az ENSZ által létrehozott Globális Megállapodásnak (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx), és vállalta, hogy támogat és alkalmaz bizonyos alapelveket az emberi jogok, a munkakörülmények, a környezetvédelem és a korrupció elleni küzdelem területén. Az EUROAPI-val való kapcsolat a Megrendelés időpontjában attól függ, hogy a SZÁLLÍTÓ tiszteletben tartja ugyanezeket az elveket, valamint az EUROAPI által az ilyen elveket végrehajtó külön magatartási kódexet. A SZÁLLÍTÓ vállalja, hogy a Megállapodás teljesítése során tiszteletben tartja ezeket az elveket és/vagy magatartási kódexeket, és megfelelő belső eljárásokat, eszközöket és értékmérő mutatókat hoz létre az ezen elvek betartásának garantálásához. Továbbá felhatalmazza az EUROAPI-t, hogy maga vagy egy, a két fél által jóváhagyott harmadik személy segítségével értékelje ezek hatékonyságát.
17.2 Összeférhetetlenség. A SZÁLLÍTÓ kijelenti, hogy a Megrendelés átvételének igazolásakor nem áll fenn olyan összeférhetetlenség (a továbbiakban:
„Összeférhetetlenség”), amely a Szolgáltatás(ok) teljesítését vagy az Áruk szállítását befolyásolja vagy befolyásolhatja, mivel ezek ellentétben állnak az EUROAPI érdekeivel. A SZÁLLÍTÓ vállalja továbbá, hogy bejelenti a Megállapodás teljesítése során felmerülő bármely összeférhetetlenséget. Összeférhetetlenség esetén az EUROAPI jogosult a jelen Feltételek szerinti felmondási jogát gyakorolni.
17.3 Szankciók. A SZÁLLÍTÓ köteles betartani minden alkalmazandó kereskedelmi szabályozást (beleértve, de nem kizárólagosan az embargóra, az embargóval sújtott országokra, valamint a kereskedelmi, gazdasági és pénzügyi szankciókra vonatkozó szabályokat), és köteles minden szükséges intézkedést megtenni annak érdekében, hogy ne működjön együtt olyan szervezetekkel vagy személyekkel, akik vagy amelyek szerepelnek a (nemzeti vagy nemzetközi) szankciós és hasonló korlátozó listákon.
17.4 Korrupcióellenes küzdelem. A SZÁLLÍTÓ vállalja, hogy betartja a korrupció és a befolyással való üzérkedés megelőzésére és az ellene való küzdelemre vonatkozó valamennyi alkalmazandó nemzeti és nemzetközi törvényt és rendeletet. Ezt a kötelezettségvállalást a SZÁLLÍTÓnak ki kell terjesztenie minden olyan harmadik személyre, akinek a SZÁLLÍTÓ a Megrendelést vagy a Megállapodást teljes vagy részleges alvállalkozásba adhatja. A SZÁLLÍTÓ vállalja, hogy sem közvetlenül, sem közvetve nem ajánl fel az EUROAPI alkalmazottainak semmilyen pénzösszeget, ajándékot, kölcsönt, kedvezményt vagy értéktárgyat , amely a beszerzés odaítélése/végrehajtása céljából vagy ellenértékeként és/vagy bármilyen más előnyért korrupciós cselekménynek vagy kísérletnek minősülhet.
17.5 Konfliktusos ásványi anyagok. A SZÁLLÍTÓ nem használhat fel, és nem engedheti meg, hogy felhasználják a) a Kongói Demokratikus Köztársaságból vagy egy szomszédos országból származó kassziteritet, koltánt (kolumbit-tantalitot), aranyat, volframitot vagy a tantál, ón vagy volfrám származékokat („Kezdeti konfliktusos ásványi anyagok”), vagy
b) bármely más ásvány vagy annak származékait, amelyeket az 1934. évi értékpapír- és tőzsdetörvény 13p. szakasza alapján az Egyesül Államok Külügyminisztériuma konfliktus finanszírozónak minősített („További konfliktusos ásványi anyagok”, és a „Kezdeti konfliktusos ásványi anyagokkal” együtt ezek a „Konfliktusos ásványi anyagok”), bármely olyan termék előállítása során, amely a megállapodás teljesítése során feltételezhető. A fentiek ellenére, ha a SZÁLLÍTÓ Konfliktusos ásványi anyagot használ fel, vagy megállapítja, hogy ilyen termék(ek) előállítása során konfliktusos ásványi anyagot használt fel, a SZÁLLÍTÓ köteles haladéktalanul értesíteni az EUROAPI-t, amely értesítésnek tartalmaznia kell a Konfliktusos ásványi anyag felhasználásának írásos leírását, beleértve, de nem kizárólagosan, hogy a Konfliktusos ásványi anyag bármilyen mennyiségben (beleértve a nyomokban lévő mennyiségeket is) előfordul-e a termék(ek)ben, valamint a felhasznált Konfliktusos ásványi anyag érvényes és ellenőrizhető származási bizonyítványát. A SZÁLLÍTÓnak képesnek kell lennie bizonyítani, hogy a származási bizonyítvány elkészítésével és kiadásával kapcsolatban megfelelő származási országvizsgálatot és átvilágítási eljárást végzett.
18 A SZÁLLÍTÓ ÉVES XXXXXXXXXXX SZÁZALÉKOS ARÁNYA, AMELYET A MEGÁLLAPODÁS KÉPVISEL
A SZÁLLÍTÓ vállalja, hogy tájékoztatja az EUROAPI-t, amint éves forgalmának leányvállalati és/vagy konszolidált alapon számított, az EUROAPI CSOPORT összes vállalata által leadott megrendelésnek megfelelő része meghaladja a huszonöt százalékos (25%) küszöbértéket.
19 KÖNYVVIZSGÁLAT
19.1 Nyilvántartás. A SZÁLLÍTÓ köteles teljes körű és pontos nyilvántartást vezetni a Megrendelés szerinti áruk és/vagy szolgáltatások nyújtásáról.
19.2 A könyvvizsgálat végrehajtása. A Megrendelés teljesítése során és azt követően három
(3) évig az EUROAPI jogosult a SZÁLLÍTÓ tíz (10) nappal korábbi írásbeli értesítését követően megvizsgálni és ellenőrizni a SZÁLLÍTÓ és alvállalkozói létesítményeit, könyveit és nyilvántartásait annak érdekében, hogy ellenőrizze (i) a Megrendelés és a Megállapodás alapján teljesítendő kifizetések pontosságát, valamint (ii) a Megrendelés és a Megállapodás rendelkezéseinek való megfelelést, beleértve, korlátozás nélkül, az információbiztonsági és adatvédelmi gyakorlatoknak való megfelelést. A SZÁLLÍTÓ köteles lehetővé tenni az EUROAPI számára, hogy az ilyen könyvekbe és nyilvántartásokba bármely megfelelő időpontban betekintsen, és azokról másolatot készítsen. A SZÁLLÍTÓ biztosítja, hogy e 19. szakasz valamennyi követelménye bekerüljön és érvényesüljön az alvállalkozókkal kötött vonatkozó megállapodásokban.
19.3 Felhatalmazott könyvvizsgálók. A könyvvizsgálatot(okat) az EUROAPI vagy az EUROAPI által kijelölt harmadik személy (a „Könyvvizsgáló”) végezheti. A SZÁLLÍTÓ jóhiszeműen együttműködik az EUROAPI-val a könyvvizsgálat(ok) végrehajtásában, és a Könyvvizsgáló kérésének megfelelően hozzáférést biztosít a nyilvántartásokhoz, dokumentumokhoz, a vonatkozó rendszerekhez és a személyzethez.
19.4 A könyvvizsgálat költségei. Az EUROAPI viseli a Megrendeléssel és
a Megállapodással kapcsolatban végzett valamennyi könyvvizsgálat költségeit és kiadásait. Ha azonban a könyvvizsgálatot követően megállapítást nyer, hogy a SZÁLLÍTÓ megszegi a Megrendelésből és a Megállapodásból vagy a jelen Feltételekből eredő kötelezettségeit, az ilyen ellenőrzéssel kapcsolatos összes költséget és kiadást a SZÁLLÍTÓ viseli.
19.5 A könyvvizsgálat eredményének bizalmas jellege. A könyvvizsgálat minden eredménye mindkét fél számára Bizalmas információnak minősül.
19.6 Felfedett jogsértések. A SZÁLLÍTÓ vállalja, hogy haladéktalanul orvosol minden jogsértést, és megtesz minden megfelelő intézkedést a korrekciós vagy megelőző intézkedések, illetve az ellenőrzésből eredő EUROAPI-ajánlások végrehajtása érdekében. Ha a SZÁLLÍTÓ nem hajtja végre a korrekciós vagy megelőző intézkedéseket, illetve az EUROAPI ajánlásait, az a jelen Xxxxxxxxxx megsértésének minősül, és a 13.1. szakasszal összhangban felmondásra adhat okot.
19.7 Felügyeleti szervek értesítései. A SZÁLLÍTÓ köteles a lehető leghamarabb értesíteni az EUROAPI-t, amint egy felügyeleti szervtől értesítést kap olyan kért könyvvizsgálatról, ellenőrzésről vagy nyomozásról, amely a Megrendeléssel és a Megállapodással kapcsolatos, vagy amely a Megrendelés és a Megállapodás teljesítését befolyásolhatja.
19.8 A könyvvizsgálat és/vagy a tesztelés nem mentesíti a SZÁLLÍTÓt a Megállapodás szerinti kötelezettségek vagy felelősség alól.
20 NEMZETKÖZI ÁRUÉRTÉKESÍTÉSI EGYEZMÉNY
Az 1980. április 11-én Bécsben aláírt, az Áruk nemzetközi adásvételi szerződéseiről szóló ENSZ-egyezmény nem alkalmazandó e megállapodásra.
21 ALKALMAZANDÓ JOG ÉS HATÁSKÖRREL RENDELKEZŐ JOGHATÓSÁG
A jelen Feltételekre és a Megállapodásra, valamint minden vitára vagy követelésre (beleértve a Megállapodáson kívüli vitákat vagy követeléseket is), amely a létrejöttéből vagy tárgyából ered, vagy azzal összefüggésben keletkezik, a magyar jog az irányadó, és a magyar jog szerint kell értelmezni. Az EUROAPI és a SZÁLLÍTÓ közötti bármely olyan vita esetén, amelyet nem lehet békés úton rendezni, a felek visszavonhatatlanul megállapodnak abban, hogy a jelen Feltételekből és a Megállapodásból, annak létrejöttéből vagy tárgyából eredő vagy azzal összefüggésben felmerülő viták vagy követelések (beleértve a Megállapodáson kívüli vitákat vagy követeléseket is) rendezésére kizárólag a budapesti bíróságok rendelkeznek joghatósággal. A jogvita lezárultáig egyik fél sem mentesül a jelen Xxxxxxxxxx és a Megállapodás szerinti kötelezettségeinek teljesítése alól, kivéve a jogvita által közvetlenül érintett kötelezettségeket.
22 EGYÉB RENDELKEZÉSEK
22.1 Kapcsolat. A SZÁLLÍTÓ a szolgáltatásokat független vállalkozói minőségben nyújtja, és sem ő, sem a személyzete nem tekinthető az EUROAPI alkalmazottjának. Ezen túlmenően ez a Megállapodásos kapcsolat nem értelmezhető úgy, hogy a felek között partnerség vagy közös vállalkozás jön létre.
22.2 Felmentés zálogjogok vagy követelések alól. A SZÁLLÍTÓ köteles haladéktalanul kifizetni az Árukkal és/vagy a Szolgáltatásokkal kapcsolatban a Megrendelés és a Megállapodás alapján munkát, felszerelést vagy anyagokat nyújtó személyek vagy szervezetek minden követelését. Az EUROAPI megkövetelheti a SZÁLLÍTÓtól, hogy az
összes ilyen követelés kifizetését kielégítően igazolja. Ha bármilyen bizonyíték van ilyen kifizetetlen követelésre, EUROAPI visszatarthatja a kifizetést mindaddig, amíg a SZÁLLÍTÓ nem szolgáltat ilyen fizetési és felmentési bizonyítékot, a SZÁLLÍTÓ pedig köteles kártalanítani és megvédeni EUROAPI-t az ilyen követelésből eredő bármilyen felelősséggel vagy veszteséggel szemben.