Contract
1. BEVEZETÉS
(a) A jelen Általános Szerződési Feltételek („Feltételek”) az ASSA ABLOY AB és leányvállalatai („ASSA ABLOY Csoport”) részére történő bármely és összes áruszállításra vonatkozó megállapodásra vonatkoznak, kivéve, ha a felek írásban kifejezetten másként állapodtak meg. A leányvállalat az ASSA ABLOY AB által időről időre közvetlenül vagy közvetve irányított vagy birtokolt entitást jelenti.
(b) A jelen Feltételekben használt, de másként nem definiált kifejezéseket a jelen Beszerzési megállapodás más részeiben meghatározott jelentéssel kell értelmezni.
2. SZÁLLÍTÁS ÉS A TULAJDONJOG ÁTRUHÁZÁSA
(a) Ha a Megrendelésben nem állapodtak meg másként („Szállítási feltételek”), a Beszállító a Termékeket az FCA Incoterms 2020 szerint köteles leszállítani. Minden Megrendelés esetében az időben történő szállítás a legfontosabb.
(b) A Termék tulajdonjoga, valamint elvesztésének vagy károsodásának kockázata a Szállítási feltételek szerint száll át a Vásárlóra. A termékeket a Vásárló utasításai szerint, megfelelően kell csomagolni.
(c) Ha a Beszállító nem teljesíti a visszaigazolt szállítási határidőt, akkor a Vásárló saját belátása szerint és egyéb jogorvoslatok sérelme nélkül jogosult; (i) megkérni a Beszállítót a szállításnak a Vásárló utasításai szerinti, díjmentes meggyorsítására; és/vagy
(ii) az ilyen Megrendelés nem kézbesítendő részének díjmentes törlésére; és/vagy (iii) a jelen Beszerzési megállapodásnak a 14(b)(iii) pontja szerinti felmondására. Ezen felül, a Beszállító köteles kötbért fizetni a Vásárlónak, amelynek mértéke a Megrendelés értékének öt (5) %-a késedelem minden egyes megkezdett hetére, illetve, amelynek maximális összesített mértéke a Megrendelés értékének legfeljebb ötven (50) %-a lehet. A kötbér kifizetése a Vásárló kérésére vagy – a Vásárló választása szerint – a Beszállító által későbbiekben kiszámlázott összegek beszámításával történik, és nem korlátozza a Vásárlót egyéb követelések megfogalmazásában.
3. ELŐREJELZÉSEK
(a) A Vásárló a jelen Beszerzési megállapodásban meghatározott időszak alatt megrendelési előrejelzéseket adhat a Beszállítónak arra vonatkozóan, hogy a Vásárlónak mely Termékekre van szüksége („Megrendelés-előrejelzés”). A Beszállítónak minden tőle telhetőt meg kell tennie annak érdekében, hogy biztosítsa a szükséges gyártási kapacitást és készleteket a Termékek vonatkozásában, a Megrendelés-előrejelzésben meghatározott követelményeknek való megfelelés érdekében.
(b) A Megrendelés-előrejelzések nem kötelező érvényűek a Vásárlóra nézve, és semmilyen kötelezettséget nem jelentenek a Vásárló számára, hogy bármely Termékre vonatkozóan Megrendelést adjon le, továbbá semmilyen kötelezettségvállalást nem
képeznek a Termékek egy meghatározott mennyiségének, vagy a Termékek gyártásához használt bármely alkatrészek vagy anyagok megvásárlására. Ezen felül, egyetlen Megrendelés- előrejelzés sem formálhat jogot semmilyen, a Vásárlót terhelő kötelezettség érvényesítésére pl. a Beszállító készletezési költsége stb. miatt.
4. VÉTELÁR ÉS SZÁMLÁZÁS
(a) A Vásárló köteles minden egyes Termékre a jelen Beszerzési megállapodásban vagy az 1. mellékletben (Árak és Termékek) meghatározottak szerint megfizetni a vonatkozó vételárat. A vételárat a jelen Beszerzési megállapodásban meghatározott pénznemben, a számla kiállításától számított kilencven (90) napon belül kell kifizetni, kivéve, ha erről más megállapodás születik, és arról megfelelő és teljes számladokumentáció készül. A számla kifizetése nem jelenti a Termékek elfogadását.
(b) A Beszállító minden egyes Termékszállításakor kiállítja és keltezi a számlákat. Minden számlának az adott Megrendelésre kell hivatkoznia, és tartalmaznia kell a Vásárló vagy egyébként a jogszabály által előírt információkat.
(c) Az 1. mellékletben szereplő árak (Árak és Termékek) a jelen Beszerzési megállapodás dátumától számított tizenkét (12) hónapra rögzítésre kerülnek, kivéve, ha erről írásban más megállapodás születik. A tizenkét
(12) hónapos időszak lejárta után a Vezető vásárló és a Beszállító jóhiszeműen felülvizsgálja és megállapodik az azt követően alkalmazandó vételárban. Erre a célra a Beszállító a „nyitott könyv” elvének alkalmazásával végzett elemzést alkalmaz. Ha azonban a Vezető vásárló és a Beszállító nem tud megállapodni az új vételárról a tizenkét (12) hónapos időszak lejárta előtt, akkor a jelen Beszerzési megállapodást írásban a Vezető vásárló és a Beszállító is felmondhatja a másik fél számára megküldött hat
(6) hónapos írásos értesítéssel. A hat (6) hónapos felmondási időszak alatt továbbra is az aktuális vételár alkalmazandó.
(d) A Beszállítónak és Vásárlónak együtt kell dolgoznia az összköltség jelentős mértékben történő csökkentésén. A Beszállító vállalja, hogy évente legalább öt (5) %-kal csökkenti Vásárlónak a Vásárló részére leszállított Termékekre vonatkozó összes kiadását. Az öt (5) %-os célnak megfelelő teljesítmény elérését a Beszállítónak nyomon kell követnie, amit a Vásárló kategóriavezetője és/vagy telephely-vezetője rendszeresen felülvizsgál.
5. SZELLEMI ÉS IPARI TULAJDONJOGOK
(b) A fentiektől függetlenül, a Termékekre vonatkozó és azokhoz kapcsolódó valamennyi szellemi tulajdonjog, ideértve, de nem kizárólagosan, a rajzokat, terveket, modelleket, számításokat, eszközöket stb., amelyeket a Vásárló biztosít vagy a Beszállító hoz létre a jelen Beszerzési megállapodással kapcsolatban, a Vásárlóhoz tartozik, és kizárólagosan a Vásárló tulajdonát képezi. A Beszállító adott esetben megtesz minden szükséges intézkedést annak biztosítására, hogy Vásárló megkapja az itt említett jogokat.
(c) Amennyiben a Termékeket a Beszállító vagy a Beszállító licencadói tulajdonában lévő szellemi tulajdonjogok védik, a Beszállító ezennel állandó, világszintű, nem kizárólagos, visszavonhatatlan, teljes mértékben kifizetett, jogdíjmentes engedélyt biztosít a Vásárló számára, ideértve az allicencek megadásának jogát is, az összes ilyen szellemi tulajdonjog vonatkozásában: (i) a Termékek használatára; (ii) a Termékek integrálása a Vásárló saját termékeibe; (iii) a Termékek értékesítésére, eladásra történő felkínálásra, importjára és exportálására.
(d) Az 5(a) záradék általánosságának korlátozása nélkül, valamint az itt kifejezetten biztosított esetek kivételével, a Beszállító beleegyezik abba, hogy a Vezető vásárló előzetes írásos beleegyezése nélkül nem használja az „ASSA ABLOY” védjegyet vagy az ASSA ABLOY Csoport bármely tagvállalatának bármely más védjegyét bármilyen célból.
(e) Amennyiben a Termékek szoftvert („Szoftver”) is tartalmaznak, a Beszállító a Szoftver vonatkozásában ezennel állandó (vagy a vonatkozó törvények által meghatározott maximális időtartamara szóló), nem kizárólagos, jogdíjmentes, világszintű, korlátlan (a felhasználók számát illetően is) licencet ad a Vásárlónak, korlátozás nélkül ideértve a Szoftvernek az ilyen célokból észszerűen szükséges, állandó vagy ideiglenes sokszorosítását vagy módosítását, amelynek díját már magában foglalja a Termékek telepítésére, tesztelésére, konfigurálására, üzembe helyezésére, működtetésére, használatára, fejlesztésére, módosítására, értékesítésére, karbantartására, beállítására és javítására meghatározott ár. Vásárló jogosult arra, hogy a Szoftverről ésszerű mennyiségű biztonsági másolatot készítsen.
(f) Legalább a jelen Beszerzési megállapodásban meghatározott időszakra vonatkozóan, amelyet illetően a Beszállító beleegyezett abba, hogy a Termékekhez pótalkatrészeket biztosítson, a Beszállító továbbra is biztosítja a Szoftver karbantartását és a Szoftverhez licenceket kínál a Vásárló számára, az itt meghatározott formában és verzióban. Ugyanebben az időszakban, a Beszállító a Vásárló számára díjmentesen felajánlja a Termékek más ügyfeleknek felkínált valamennyi frissítését, ideértve, de nem kizárólagosan az ilyen egyéb ügyfeleknek díjmentesen nyújtott kapcsolódó támogatási, karbantartási vagy tanácsadási szolgáltatásokat. Egyetértés van arról, hogy a Vásárló saját belátása szerint elfogadhatja vagy elutasíthatja az
ilyen frissítésekre vonatkozó ajánlatot az itt elérhető jogok vagy jogorvoslatok korlátozása nélkül.
6. VÁSÁRLÓI JAVAK, ESZKÖZÖK ÉS DIZÁJNOK
(a) Minden, a Vásárló által, a Vásárló kizárólagos költségén a Beszállítónak biztosított áru, eszköz és dizájn, vagy bármely más tulajdon (a „Vásárló tulajdona”) a Vásárló tulajdona és az is marad, és a Vásárló kérésére vissza kell juttatni a Vásárlónak. A Beszállító a Vásárló tulajdonát kizárólag a jelen Beszerzési megállapodás szerinti kötelezettségei teljesítésére használhatja fel.
(b) A Beszállító, a Vásárló részére külön költség felszámítása nélkül, a Vásárló összes tulajdonát tárolja, valamint jó állapotban és rendben tartja, (szükség szerint) frissíti, és kereskedelmileg ésszerű feltételek mellett biztosítja a Vásárló tulajdonát, amíg az a Beszállító gondjaira van bízva.
(c) A Beszállító köteles a Vásárló tulajdonát egyértelműen elkülönítve tartani a saját tulajdonától, és a Vásárló tulajdonát a Vásárló tulajdonaként kell feltüntetni.
(d) A Vásárlónak bármikor jogában áll a Beszállító telephelyére belépni vagy más módon hozzáférni ahhoz, hogy megvizsgálja és/vagy elvigye a Vásárló tulajdonát a telephelyről.
7. GYÁRTÁS
(a) A Beszállító korlátlanul felelős a következőkért, ami a Vásárló számára nem jár további költséggel:
a Termékekhez szükséges összes nyersanyag beszerzése és megvásárlása;
a Termékek gyártásához szükséges összes jóváhagyás, engedély és licenc beszerzése;
megfelelő szakképzettséggel rendelkező személyek és dolgozók biztosítása a jelen Beszerzési megállapodás szerinti kötelezettségek teljesítése érdekében;
a Termékek vonatkozásában hatékony készlet- és gyártásellenőrzési eljárások bevezetése és fenntartása; valamint
a Vásárló által időről időre indokoltan kért egyéb ügyek kezelése.
(b) A Beszállító a Vásárló kifejezett előzetes írásos jóváhagyása nélkül nem módosíthat semmilyen folyamatot, anyagot, alkatrészt, csomagolást, valamint a gyártás helyét sem.
8. JÓTÁLLÁS
8.1 Termékjótállás
(a) A Megbízott ezúton kijelenti és folyamatosan szavatolja, hogy:
jogosult és jogosultsággal rendelkezik megkötni a Beszerzési megállapodást, valamint teljesíteni az abban meghatározott kötelezettségeket;
minden gyártást és szállítást a lehető legnagyobb gondossággal, a kellő időben és rendkívül professzionális módon teljesítenek;
a Termék mentes minden olyan tulajdonjogot vagy használatot érintő terheléstől és egyéb korlátozástól, amely a jelen Beszerzési megállapodás alapján bármely Termék tulajdonjogát vagy az ahhoz kapcsolódó jogokat érintheti;
minden felhasználói, telepítési és karbantartási dokumentáció teljes, pontos és elégséges a Termékek használatához, telepítéséhez és karbantartásához, valamint összhangban van a jelen Beszerzési megállapodásban foglalt követelményekkel;
a Vezető vásárló, a Vásárló és az ASSA ABLOY Csoport bármely vállalata birtokolja és továbbra is birtokolni fogja (ideértve adott esetben a jelen Beszerzési megállapodás vagy egy Megrendelés lejáratát és megszűnését, ha van ilyen) a jelen Beszerzési megállapodásban a Termékhez kapcsolódóan meghatározott jogokat, amelyeket jelen Beszerzési megállapodás (vagy a jelen Beszerzési megállapodásban vagy az alapján létrejött bármely dokumentum vagy megállapodás) biztosít vagy ruház át a Termékre.
(b) A Beszállító szavatolja, hogy a Vásárló részére leszállított valamennyi Termék anyag- és kivitelezési hibáktól mentes, megfelel a Specifikációknak (ha vannak), továbbá tervezési hibáktól mentes és megfelel rendeltetési céljának.
(c) A Beszállító továbbá szavatolja, hogy a Xxxxxx minden vonatkozó törvénynek, rendelkezésnek és szabványnak megfelel, és nem sérti egyetlen harmadik fél szellemi tulajdonjogát sem.
(d) A Beszállító továbbá szavatolja, hogy a Termékek gyártása és szállítása megfelel az összes vonatkozó törvénynek, jogszabálynak és szabványnak.
(e) A 8.2megfelelően, a Vásárló általi elfogadást és kifizetést követően minden jótállás fennáll.
8.2 Jótállási idő és jogorvoslatok
(a) A Beszállító itt megfogalmazott jótállásai a Vásárló részére történő leszállítást követő huszonnégy (24) hónapon belül, vagy a Vásárló ügyfeleinek történő leszállítást követő tizennyolc (18) hónapon belül, attól függően, hogy melyik következik be később, felmerülő hibákra vagy nemmegfelelőségre terjednek ki. A Beszállító által javított és cserélt alkatrészekre a fentiek szerinti új jótállási időszak érvényes.
(c) A Beszállító által a Vásárló számára fizetendő, a fenti 8.2(b) 8.2 pont b) bekezdése alapján esedékes összegeket a Vásárló első kérésére vagy – a Vásárló választása szerint – a Beszállító által későbbiekben kiszámlázott összegek beszámításával kell megfizetni.
(d) A fenti 8.2(b) 8.2 pont b) bekezdésében meghatározott jogorvoslatok a törvény által biztosított minden egyéb jog és jogorvoslat mellett érvényesek.
(e) Ha a Beszállító ésszerű időn belül nem javítja vagy cseréli ki a hibás Terméket, akkor a Vásárló kijavíthatja vagy kicserélheti a szóban forgó Termékeket, és a Beszállító vállalja, hogy megtéríti a Vásárlónak az ezáltal felmerült költségeket.
8.3 Szériahiba
Ha a jótállási időszak alatt, egy bármely egymást követő harminc (30) napos időszakban leszállított összes Termék/egység több, mint öt (5) %-ának esetében észlelhető hiba („Szériahiba„), a Beszállító köteles folyamatosan, kizárólag saját költségén kijelölni a megfelelő forrásokat a Szériahiba okának/okainak beazonosítására és megszüntetésére, valamint a Vásárló írásos kérésére köteles a Vásárlónak leszállított összes olyan Terméket kicserélni vagy kijavítani, amelyek esetében a Szériahiba előfordulhat, továbbá megtéríteni a Vásárlónak a Vásárló által kezdeményezett termékvisszahívásokkal vagy ahhoz kapcsolódó intézkedésekkel összefüggésben felmerült, kereskedelmileg ésszerű költségeit. Ha nem állnak rendelkezésre cseretermékek, és/vagy a Szériahiba elhárítására vonatkozó elfogadható tervet az annak bejelentést követő harminc (30) napon – vagy a Szériahiba jellegétől függően, a Vásárló saját belátása szerint meghatározott, ennél hosszabb időszakon – belül nem adták át a Vásárlónak, akkor a Vásárló felmondhatja a jelen Beszerzési megállapodást, anélkül, hogy a Beszállítóval szemben bármilyen kötelezettsége keletkezne a megszüntetés tekintetében. Szériahiba esetén a Vásárló jogosult visszatérítést vagy jóváírást kérni az érintett Termékekért (és a Beszállítónak a Vásárló kérésére biztosítania kell a visszatérítést vagy jóváírást), továbbá a Vásárló az érintett Termékre vonatkozó bármely konkrét Megrendelést törölheti.
8.4 Cserealkatrészek
(a) A jelen Beszerzési megállapodás időtartama alatt, valamint a jelen Beszerzési megállapodás megszűnését vagy lejáratát követő öt (5) éven belül a Beszállítónak kompatibilis cserealkatrészeket kell készítenie minden, a Vásárló számára értékesített Termék minden egyes komponenséhez. A cserealkatrészeket a Beszállítónak az általa az ilyen alkatrészekre vonatkozóan a Beszállító többi ügyfele
esetében alkalmazott árakkal megegyező áron kell biztosítania a Vásárlónak.
(b) A Beszállító garantálja, hogy a cserealkatrészek tervezési, anyag- és gyártási hibáktól mentesek. Ez a jótállás a szállítástól számított huszonnégy (24) hónapig érvényes.
9. MINŐSÉGBIZTOSÍTÁS, AUDIT ÉS JOGSZABÁLYI MEGFELELÉS
(a) A Beszállító köteles fenntartani a vonatkozó ISO- szabvány szerinti tanúsítást és/vagy az egyéb minőség-ellenőrzési rendszereket és eljárásokat, amelyekről időnként megállapodás születhet.
(b) A Beszállító köteles megfelelni az ASSA ABLOY fenntarthatósági programjának és eljárásainak, amelyek időnként módosításra kerülhetnek.
(c) A Beszállító köteles betartani az ASSA ABLOY Üzleti partneri etikai kódexet és az alkalmazandó beszállítói kézikönyvet, amely időnként módosításra kerülhet, és amelyet a Beszállító kérésére a Vásárlónak át kell adnia a Beszállítónak, továbbá a Beszállító által kijelölt alvállalkozónak biztosítania kell az ilyen szabályoknak való megfelelést.
(d) A jelen Beszerzési megállapodásnak és az ASSA ABLOY Üzleti partneri etikai kódexnek való megfelelés ellenőrzése céljából a Beszállító köteles - akár előzetes megállapodás alapján, akár más módon
- hozzáférést adni (vagy hozzáférést szerezni) a Vásárló és/vagy a Vezető vásárló és/vagy azok megbízottjai és képviselői számára a Beszállító gyártóterületeihez, és a saját vagy alvállalkozói létesítményein belüli, a Termékek gyártásához kapcsolódó területekhez, valamint minőségbiztosítási rendszeréhez.
(e) Minden Terméket az összes vonatkozó törvénynek és rendelkezésnek megfelelően kell legyártani és/vagy szállítani, ideértve az alkalmazandó exportellenőrzési törvényeket, szankciókat és engedélyezési szabályokat, valamint a biztonságra és a környezetre vonatkozó összes irányadó szabályozást és rendelkezést. Ezek közé tartoznak a speditőrök közötti megállapodások, valamint a veszélyes anyagok szállítására vonatkozó szabályok és előírások. Nevezetesen, a leszállítandó tételeket, amennyiben szükséges, az illetékes joghatóság egészségre és környezetre ártalmas anyagokra és készítményekre vonatkozó rendelkezéseinek és szabályozásainak megfelelően kell megjelölni. Előfordulhat, hogy a Beszállítónak kifejezetten meg kell felelnie a Specifikációban szereplő egyéb és/vagy további szabványoknak és előírásoknak (ha vannak ilyenek).
(f) A Beszállító garantálja, hogy minden Termék, ahol alkalmazandó, teljes mértékben megfelel az EU tagállamai által bevezetett, a 2011/65/EK irányelv II. mellékletét („RoHS2„) módosító, az egyes veszélyes anyagok elektromos és elektronikus berendezésekben való alkalmazásának korlátozásáról szóló 2015/863/EU („RoHS3”) irányelvnek, vagy megfelel a Vásárló számára észszerűen elfogadható, az
illetékes joghatóságok RoHS3 és RoHS2 irányelvekhez hasonló, egyéb szabályozásainak, kivéve a vonatkozó kivételeket, és amelyekről a Beszállítónak írásban kell értesítenie a Vásárlót. A nem megfelelő Termékeket a Vásárló elutasíthatja és a Beszállító költségén visszaküldheti a Beszállítónak. A Beszállító a Vásárló kérésére köteles a Vásárló rendelkezésére bocsátani a RoHS2-nek és a RoHS3- nak való megfelelőségről szóló igazolást, ideértve a megfelelőségi nyilatkozatot is.
(g) Amennyiben a Termékek vagy a Termékekben található anyagok az Európai Közösség 1907/2006/EK számú, a vegyi anyagok regisztrálásáról, értékeléséről, engedélyezéséről és korlátozásáról szóló rendelete, vagy – a Vezető vásárlóval kötött megállapodás alapján – bármely más joghatósági területen érvényes, vonatkozó szabályozás hatálya alá tartoznak („REACH”), a Beszállító megerősíti és kijelenti, hogy a Termékek és/vagy a Termékek gyártásához nyersanyagként használt anyagok megfelelnek a REACH-rendelet követelményeinek, továbbá a Beszállító kijelenti, hogy a REACH-rendelet által előírt mértékben, a Termékek vagy a Termékekben lévő bármely anyag időben (előre) van regisztrálva és (előre) regisztrálva marad a Vásárló általi használatra, így Vásárló minden esetben a REACH-rendelet szerinti későbbi felhasználónak tekintendő. Amennyiben a Termékek vagy a Termékekben található bármely anyag a REACH-rendelet szerint engedélyköteles, a Beszállítónak gondoskodnia kell arról, hogy az engedélyt időben beszerezzék és megőrizzék. Vásárló kérésére a Beszállító haladéktalanul írásos elismervényt ad a Vásárlónak az előzetes regisztrációról, vagy ha szükséges, a Vásárló számára értékesített vagy értékesítendő Termékekben található anyagok regisztrálásáról vagy engedélyezéséről. Továbbra is a Beszállító felel a REACH-rendelet alapján a Vásárló számára értékesített vagy értékesítendő Termékek megfelelőségével kapcsolatos valamennyi információért. A nem megfelelő Termékeket a Vásárló elutasíthatja és a Beszállító költségén visszaküldheti a Beszállítónak.
(h) A Beszállító köteles minden olyan információt megadni, amely a Termékekre vagy a Termékekhez kapcsolódóan biztosított szoftverekre, adatokokra vagy technológiára vonatkozó exportellenőrzési jogszabályoknak, ideértve az újraexportálást is, való megfeleléshez szükséges a Vásárló számára. Ezek az információk korlátozás nélkül a következők: (i) vonatkozó exportellenőrzési besorolási számok a vonatkozó joghatóságokban; és (ii) A termékek származása és a vámbesorolási kódok. A RoSH2, RoSH3 és REACH megfelelőségi nyilatkozatokat a Beszállító a Vásárló kérésére tíz (10) munkanapon belül átadja a Vásárlónak.
(i) A Beszállító írásban értesíti a Vásárlót, ha a Beszállító által a Vásárló számára biztosított bármely Termék vagy egy Termék bármely része olyan anyagot tartalmaz, amely időről időre „konfliktusövezetből származó ásványnak” minősül az Amerikai Egyesült
Államok Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act törvénye, vagy bármely más, időről időre érvényben lévő hasonló jogszabály alapján. Ha a Beszállító nem küld ilyen írásos megerősítést, az azzal egyenértékű, hogy egyetlen Termékben vagy egy Termék egyetlen részében sem használnak konfliktusövezetből származó ásványokat.
10. A TERMÉK MEGBÍZHATÓSÁGA
(a) A Beszállító felel a Beszállító által gyártott valamennyi Termékért, és a jelen Beszerzési megállapodás időtartama alatt, valamint a Termékekre vonatkozó minden jótállási időszak alatt elegendő és megfelelő biztosítási kötvényeket kell biztosítania.
(b) A Beszállítónak a Vásárló írásos kérésére be kell mutatnia a Beszállító biztosítási fedezetéről szóló biztosítási tanúsítványokat.
11. KÁRTALANÍTÁS ÉS A FELELŐSSÉG KORLÁTOZÁSA
11.1 Általános kártérítés
Függetlenül attól, hogy a Vezető vásárló vagy a Vásárló milyen egyéb jogokkal rendelkezik a jelen Beszerzési megállapodás vagy a vonatkozó törvények alapján, és amelyek az alábbi 11.3 pontban meghatározott korlátozások hatálya alá tartoznak, a Beszállító köteles megvédeni, kárpótolni és kártalanítani a Vezető vásárlót és a Vásárlót bármely harmadik féllel szembeni követeléssel és bármely költséggel, kárral, kötelezettséggel, veszteséggel vagy kiadással szemben, amelyeket a Vezető vásárló és/vagy Vásárló a Beszállító által elkövetett gondatlanság, jótállás vagy képviselet megsértése, vagy bármely más, jelen Beszerzési megállapodás alapján vagy ezekkel kapcsolatban felmerülő nemteljesítés miatt szenved el. Ide tartozik – többek között – az olyan költségek, kiadások, veszteségek vagy károk megtérítése, amelyek a Vásárlót egy olyan termékvisszahívással kapcsolatban érintik, amelyet a Vásárló észszerű módon azért hajt végre, mert a Beszállító nem teljesíti a Termékek jelen Beszerzési megállapodás szerinti biztosítását, vagy olyan termékeket biztosít, amelyek egyébként hibásnak minősülnek.
11.2 A szellemi tulajdonjogokhoz kapcsolódó kártérítés
A Beszállító köteles megvédeni, kárpótolni és kártalanítani a Vezető vásárlót, a Vásárlót és az ASSA ABLOY Csoport bármely vállalatát (esettől függően) bármely, a Vezető vásárló, a Vásárló vagy az ASSA ABLOY Csoport bármely tagjával szemben, harmadik fél által indított jogi intézkedésből, követelésből vagy kérésből fakadó vagy ahhoz kapcsolódó, közvetlen vagy közvetett költséggel, kárral, kötelezettséggel, veszteséggel vagy kiadással szemben, amely azon az állításon alapul, hogy a Termékeknek a Vezető vásárló, a Vásárló vagy az ASSA ABLOY Csoport vállalata (vagy alvállalkozói vagy megbízottjai) általi birtoklása, használata vagy
értékesítése valamely harmadik fél szellemi vagy ipari tulajdonjogának megsértését jelenti.
11.3 Korlátozások
(a) A 11.2 pont és 15 15. pont szerinti igények kivételével a jelen Beszerzési megállapodás alapján egyik fél sem felel a nyereségkiesésért, valamint a közvetett vagy következményes károkért. Ugyanakkor, az ASSA ABLOY Csoport bármely tagvállalata által a jelen Beszerzési megállapodás eredményeként elszenvedett bármely közvetlen kár vagy veszteség közvetlen kárnak, és Vásárló megtérítendő veszteségének minősül.
(b) A fentiektől függetlenül a jelen Beszerzési megállapodás egyetlen része sem zárja ki vagy korlátozza egyik fél felelősségét sem súlyos gondatlanság, csalás, szándékos kötelességmulasztás, halál vagy személyi sérülés esetén. Az Adatfeldolgozói megállapodás és a vonatkozó adatvédelmi jogszabályok Szolgáltató általi megsértése minden esetben súlyos gondatlanságnak minősül.
12. ADATVÉDELEM ÉS ADATBIZTONSÁG
(a) Amennyiben a jelen Beszerzési megállapodás alapján a Beszállító a Vezető vásárló, a Vásárló és/vagy az ASSA ABLOY Csoport bármely vállalata nevében személyes adatokat dolgoz fel, akkor az Adatfeldolgozói megállapodás rendelkezései érvényesek.
(b) A Beszállítónak olyan átfogó információbiztonsági programot, kiberbiztonsági és adatvédelmi ellenőrzéseket, irányelveket és eljárásokat kell fenntartania, ideértve a felügyeletet, a hozzáférés- ellenőrzést, a titkosítást, valamint a legjobb iparági szabványoknak és az ASSA ABLOY Csoport irányelveinek és követelményeinek megfelelő technológiát és fizikai védelmet, amelyet arra terveztek, hogy védelmet nyújtsanak a jogsértéssel, megsemmisítéssel, elvesztéssel, jogosulatlan terjesztéssel, használattal, hozzáféréssel, letiltással, téves kezeléssel vagy módosítással, vagy bármely információtechnológiai rendszer vagy az ASSA ABLOY Csoport bármely adatának – ideértve, de nem kizárólagosan a személyes adatokat – veszélyeztetésével vagy nem megfelelő használatával szemben. A Beszállító információbiztonsági programjának a legjobb ipari szabványoknak megfelelő üzletmenet-folytonossági és katasztrófaelhárítási terveket is tartalmaznia kell. A Vezető vásárló és/vagy a Vásárló, annak könyvvizsgálói és szabályozói jogosultak ellenőrizni a Beszállítónak a Termékek biztosítására használt rendszereit a jogi vagy szabályozási követelmények teljesítése érdekében. Ez az auditálásra vonatkozó jog a Beszállító által a Termékek biztosítására igénybe vett minden harmadik fél szolgáltatókra is vonatkozik.
13. VIS MAIOR
(a) Egyetlen fél sem felel a másik féllel szemben semmilyen, olyan körülmény vagy esemény miatti
késedelemért vagy teljesítéskiesésért, amelyet az érintett fél észszerűen nem tud elhárítani vagy szabályozni, kivéve az áramszüneteket és energia- kimaradásokat („Vis maior”), és amelyek jelentősen befolyásolják a jelen Beszerzési megállapodás szerinti kötelezettségek teljesítését.
(b) Vis maior esemény bekövetkezése esetén az érintett fél Vis maior által érintett szerződéses kötelezettségei, valamint az ilyen kötelezettségek teljesítésének időtartama büntetés nélkül meghosszabbodik a Vis maior esemény időtartamával megegyező időtartamra, feltéve, hogy az érintett fél (i) késlekedés nélkül tájékoztatta a másik felet a Vis maior eseményről, valamint a szolgáltatásokban fennálló zavarok becsült időtartamáról és mértékéről, valamint
(ii) minden ésszerű erőfeszítést megtett a Vis maior hatásainak enyhítésére.
(c) A fentiektől függetlenül, ha a Vis maior várhatóan két
(2) hétnél tovább tart, vagy a Beszállító nem tudja teljesíteni egy megállapodott szállítási határidőt, akkor a Vezető vásárló vagy a Vásárló azonnali hatállyal felmondhatja az érintett Megrendelést, valamint bármely más, a Vis maior által még nem teljesített Megrendelést. A Beszállító nem jogosult az ilyen megszüntetésből eredő veszteségek vagy károk megtérítésére.
14. A MEGÁLLAPODÁS MEGSZŰNÉSE
(a) Hacsak a jelen Beszerzési megállapodás másként nem rendelkezik, a jelen Beszerzési megállapodás (teljes egészében vagy részben) bármikor felmondható úgy, hogy a Vezető vásárló három (3) hónapos értesítést küld a Beszállítónak, valamint, hogy a Beszállító hat
(6) hónapos értesítést küld a Vezető vásárlónak. Az elfogadott és fennálló Megrendeléseket a felmondás nem érinti, kivéve, ha azokat az alábbiak szerint felmondják.
a Beszállító megsért valamely, a jelen Beszerzési megállapodásban vagy bármely Megrendelésben foglalt lényeges kötelezettséget vagy teljesítést, és amely - ha orvosolható - nem kerül orvoslásra a Vezető vásárló vagy a Vásárló által a Beszerzőnek megküldött, az említett megszegésre vonatkozó értesítéstől számított harminc (30) napon belül; vagy
a Beszállító ismételten elmulasztja a Termékeknek a jelen Beszerzési megállapodás vagy bármely Megrendelés feltételei szerinti leszállítását; vagy
a Beszállító ismételten nem tart be egy megerősített szállítási dátumot; vagy
a Beszállító abbahagyja üzleti tevékenységét vagy lényegében teljes üzleti tevékenységét; vagy
a Beszállító önkéntes vagy kényszerű csődeljárásra vonatkozó kérelmet nyújt be, általánosan nem tudja megfizetni vagy nem fizeti meg esedékes tartozásait, ha az esedékessé válik, általános engedményezést tesz vagy igyekszik tenni hitelezői javára, vagyonának vagy üzleti tevékenységének jelentős részére vonatkozóan vagyonkezelő, adófelügyelő vagy letéteményes kijelölését kéri, vagy fizetésképtelenné válik; vagy
a Beszállító megsérti az ASSA ABLOY Üzleti partneri etikai kódexét és/vagy a 12 (b) pontot és/vagy az Adatfeldolgozói megállapodást; vagy
a Beszállító vagy tulajdonosa(i), igazgatói vagy tisztviselői szerepel(nek) az ENSZ, az EU vagy tagállamai, az Egyesült Államok vagy bármely más illetékes hatóság által bevezetett szankciókban vagy előírt exportellenőrzési szabályokban, vagy ha a Beszállító megszegi az alkalmazandó szankciókat vagy exportellenőrzési szabályokat, vagy ha valamely félnek a jelen Beszerzési megállapodásban vagy bármely Megrendelésben foglalt bármely kötelezettsége teljesítésének képességét jelentősen befolyásolják a bevezetett szankciók vagy exportellenőrzési szabályok; vagy
a Beszállító irányításában változás következik be, és a Beszállító törzsrészvényeinek legalább ötven (50) %-a egyetlen személy vagy közösen fellépő személyek csoportjának tulajdonába vagy bármely más módon ellenőrzése alá kerül (nem azok a személyek, akik a jelen Beszerzési megállapodás napján ilyen részvényekkel rendelkeznek vagy gyakorolják az irányítást).
(c) A Beszállító azonnali hatállyal felmondhatja a jelen Beszerzési megállapodást, ha (i) a Vezető vásárló megsért valamely, a jelen Beszerzési megállapodásban foglalt lényeges kötelezettséget, és amely - ha orvosolható - nem kerül orvoslásra a Xxxxxxxx által a Vezető vásárlónak vagy a Vásárlónak megküldött, az említett megszegésre vonatkozó értesítéstől számított harminc (30) napon belül; vagy
(ii) a Vezető vásárló önkéntes vagy kényszerű csődeljárásra vonatkozó kérelmet nyújt be, általánosan nem tudja megfizetni vagy nem fizeti meg esedékes tartozásait, ha az esedékessé válik, általános engedményezést tesz vagy igyekszik tenni hitelezői javára, vagyonának vagy üzleti tevékenységének jelentős részére vonatkozóan vagyonkezelő, adófelügyelő vagy letéteményes kijelölését kéri, vagy fizetésképtelenné válik. A Beszállító felmondhat egy
Megrendelést, ha a fenti (i) és (ii) pontokban foglalt bármely körülmény fennáll a Vásárlóra vonatkozóan.
15. ADATVÉDELEM
(a) Mindkét fél vállalja, hogy nem adja ki a másik fél bizalmas információit, és nem használja fel ezeket az információkat a jelen Beszerzési megállapodás szerinti kötelezettségeinek teljesítése és jogai gyakorlásának céljától eltérő célokra. „Bizalmas információ”: minden nem nyilvános vagy védett információ, amelyet valamely fél a jelen Beszerzési megállapodással kapcsolatban bizalmasnak kezel, ideértve, de nem kizárólagosan, bármely és minden pénzügyi, műszaki, marketing, kereskedelmi, jogi, gyártási adatot vagy bármilyen más jellegű információt, függetlenül attól, hogy ezeket az információkat írásban, szóban vagy bármilyen más formában átadták-e vagy át fogják-e adni a másik félnek a jelen Beszerzési megállapodás alapján.
(b) A fentiektől függetlenül, a Bizalmas információ fogalmába nem tartozik bele olyan információ, amelyet az információt kapó fél dokumentált bizonyítékok alapján egyértelműen megállapíthat, amely (i) a közzététel időpontjában nyilvánosan elérhető volt; (ii) a közzétételt követően nyilvánosan elérhetővé vagy egyéb módon a nyilvánosság részévé válik, és mindez nem a fogadó fél hibája vagy szerződésszegése által történik; (iii) a fogadó fél számára az ilyen közzététel előtt ismert volt, anélkül, hogy harmadik féllel szemben bármilyen kötelezettséget vállalt volna az ilyen információk bizalmas kezelésére; (iv) olyan harmadik féltől kapott, aki törvényes joggal rendelkezik az ilyen információk átadására, és az ilyen harmadik fél anélkül adta át azokat, hogy a fogadó fél kötelezettséget vállalt volna arra, hogy az ilyen információkat bizalmasan kezelje; vagy (v) a fogadó fél a nyilvánosságra hozó fél bizalmas információinak felhasználása nélkül önállóan fejlesztette ki.
(c) Bármely fél jogosult Bizalmas információkat közzétenni az adott fél vagy a jelen Beszerzési megállapodás tekintetében hatáskörrel rendelkező bíróság vagy kormányzati szerv érvényes végzése alapján, vagy ha az ilyen közzétételt egyéb módon bármely törvény vagy bármely kötelező érvényű, alkalmazandó tőzsdei szabály írja elő, feltéve, hogy az érintett fél a lehetőségekhez képest először értesíti a másik felet a szükséges közzétételről, és észszerű lépéseket tesz annak érdekében, hogy az ilyen közzétételből eredő, másik felet érintő károkat csökkentse.
(d) Minden félnek biztosítania kell, hogy az a személy, akinek a fogadó fél hozzáférést biztosít a nyilvánosságra hozó fél Bizalmas információihoz, megfeleljen a jelen Feltételekben meghatározott titoktartási követelményeknek. A fogadó fél felelős a titoktartási követelmények ilyen személyek általi megsértéséért.
Bizalmas információkat tartalmazó dokumentum és adat használatát, és visszaküldi azokat a Vásárlónak vagy a Vezető vásárlónak, vagy megsemmisíti azokat.
(f) A Beszállító köteles a Vásárló vagy a Vezető vásárló részére a lehető leghamarabb írásos tanúsítványt kiadni arról, hogy minden dokumentumot és egyéb tulajdont megsemmisített vagy visszaküldött a Vásárlónak vagy a Vezető vásárlónak, és a 15(e) szakaszban említett minden aktust teljesített.
(g) A jelen 15 záradékban foglalt kötelezettségek a jelen Beszerzési megállapodás időtartamára és azt követő tíz (10) évre vonatkoznak.
16. VEGYES RENDELKEZÉSEK
16.1 Átruházás
A Beszállító nem ruházhatja át a jelen Beszerzési megállapodást és nem bízhatja alvállalkozóra az abból fakadó kötelezettségeit semmilyen harmadik félnek a Vezető vásárló előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül. A Vezető vásárló jogosult a jelen Beszerzési megállapodást vagy annak egy részét bármely másik ASSA ABLOY Csoport vállalathoz hozzárendelni, és a Vásárló jogosult bármely Megrendelést (amelyben félként érintett) bármely másik ASSA ABLOY Csoport vállalathoz hozzárendelni.
16.2 Alvállalkozók
A Beszállító a jelen Beszerzési megállapodás rendelkezéseinek megfelelően csak akkor köthet alvállalkozói szerződést, ha az adott alvállalkozókat a Vásárló előzetesen írásban jóváhagyta. Egyetlen ilyen alvállalkozásba adás sem mentesíti a Beszállítót az ily módon alvállalkozónak kiadott kötelezettségek és felelősségek teljesítése alól. Így a Beszállító úgy felel az alvállalkozó valamennyi kötelezettségéért és felelősségéért, mintha az adott kötelezettséget maga a Beszállító teljesítette volna.
16.3 Nyilvános közlemények
A Beszállító által a jelen Beszerzési megállapodással vagy az általa tervezett tranzakciókkal kapcsolatban tett minden sajtóközleményt, nyilvános bejelentést vagy PR-tevékenységet a Vezető vásárlónak előzetesen jóvá kell hagynia a közzététel vagy bejelentés előtt. A Beszállító azonban nem akadályozható meg abban, hogy – a Vezető vásárlóval folytatott ésszerű egyeztetést követően – közzé tegye azokat az információkat, amelyekre a vonatkozó törvények, jogszabályok és szabályozások (ideértve az alkalmazandó tőzsdei szabályozásokat) vagy valamely illetékes bíróság utasítása alapján van szükség.
16.4 Beszámítás
A Vásárló bármikor jogosult beszámítani bármely, a Beszállító által a Vásárlónak fizetendő összeget a Vásárló által a Beszállítónak fizetendő összeg ellenében.
16.5 Érvényben maradó rendelkezések
A jelen Beszerzési megállapodás lejárata vagy felmondása nem befolyásolja a félnek a lejárat vagy a megszüntetés időpontjában megszerzett jogosultságait és kötelezettségeit.
16.6 Részleges érvénytelenség
Ha a jelen Beszerzési megállapodás vagy a jelen Feltételek bármely rendelkezését bármely bíróság vagy más illetékes hatóság teljes egészében vagy részben érvénytelennek vagy végrehajthatatlannak tartja, akkor a jelen Beszerzési megállapodás vagy a jelen Feltételek egyéb rendelkezései, valamint a hatályban lévő rendelkezések fennmaradó része továbbra is érvényes marad. Felek megállapodnak abban, hogy az ilyen érvénytelen vagy végrehajthatatlan rendelkezést egy olyan rendelkezéssel pótolják, amely érvényes és végrehajtható, és amely a lehető legközelebb áll a felek közös, az érvénytelen vagy végrehajthatatlan rendelkezés mögött húzódó szándékához.
16.7 A megállapodás teljessége
A jelen Beszerzési megállapodás hatályon kívül helyez a felek közötti minden korábbi (akár írásos, akár szóbeli) megállapodást és megegyezést a jelen Megállapodás tárgyát illetően.
16.8 Módosítások
Jelen Beszerzési megállapodás módosítása vagy kiegészítése csak írásban történhet. Az ilyen módosításokat és kiegészítéseket a felek meghatalmazott képviselőinek kell aláírniuk.
16.9 Lemondás
A Felek jelen Beszerzési megállapodás alapján fennálló bármely jogáról történő lemondásnak írásban kell történnie, és azt megfelelően végre kell hajtania. Az ilyen jogokról vagy jogorvoslatokról való egyszeri vagy részleges lemondás nem zárja ki e jog vagy jogorvoslat egyéb vagy további gyakorlását.
16.10 Értesítések
A jelen Beszerzési megállapodás alapján valamely félnek adott bármely értesítésnek írásban kell történnie, és azt a jelen Beszerzési megállapodásban megadott címre vagy olyan egyéb címre kell megküldeni, amelyet az érintett fél ilyen célból írásban megadott. Az értesítések postai úton, futárral, e-mailben vagy faxon küldhetők el. Az értesítések megfelelő módon megadottnak minősülnek (i) a kézbesítés napján, személyesen, futárral, e-mailben vagy faxon történő elküldés esetén, és (ii) három (3) munkanappal azután, hogy az értesítést postai úton elküldték. Ez minden esetre vonatkozik, kivéve a szombatot, vasárnapot és az ünnepnapokat.
16.11 Alkalmazandó jog
A jelen Beszerzési megállapodás Svédország anyagi jogi hatálya alá tartozik, és annak megfelelően értelmezendő.
16.12 Vitás ügyek rendezése
(a) A jelen Beszerzési megállapodásból, illetve annak megszegéséből, felmondásából vagy érvénytelenségéből eredő vagy azzal kapcsolatos vitát, ellentmondást vagy követelést véglegesen a Stockholmi Kereskedelmi Kamara Választottbírósági Intézete szabályainak megfelelő választottbírósági eljárásban kell rendezni. A választottbíróság három
(3) választottbíróból áll. A választottbírósági eljárás helyszíne Stockholm, Svédország, és a választottbírósági eljárásban használt nyelv az angol.
(b) Ha a jelen Beszerzési megállapodásból vagy annak kapcsán, és/vagy az annak alapján készített bármely egyéb dokumentumból egynél több vita, ellentmondás vagy követelés merül fel, akkor az ilyen vitákat, ellentmondásokat vagy követeléseket ugyanazon választottbírósági eljárás keretén belül vagy legalább ugyanannak a választottbíróságnak kell rendezni, kivéve, ha azt a választottbíróság saját belátása szerint nem tartja helyénvalónak.
(c) A jelen Beszerzési megállapodásból eredő vagy azzal kapcsolatban felmerülő vitákra, ellentmondásokra vagy követelésekre vonatkozó információkat, ideértve a választottbírósági ítéleteket is, titokban kell tartani azzal, hogy bármely fél kiadhatja ezeket az információkat, amennyiben az szükséges a jelen Beszerzési megállapodás szerinti jogainak gyakorlásához, vagy bármely választottbírósági ítélet vagy szabályozási követelmény miatt.
(d) Az Egyesült Nemzetek 1980-as áruk nemzetközi adásvételéről szóló egyezménye (CISG) nem alkalmazandó a jelen Beszerzési megállapodásra.