EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS




EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS


Amely létrejött egyrészről a

Martongazda Városfejlesztési és Üzemeltetési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság

rövidített neve: Martongazda Nonprofit Kft.

székhelye: 0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxx xx 00.

adószáma: 22717728-2-07

cégjegyzékszáma: Cg.00-00-000000

képviselője: Xxxx Xxxxxx Xxxxxx ügyvezető, önállóan,

mint beolvadó gazdasági társaság /a továbbiakban: Beolvadó Társaság/

másrészről a

MartonSport Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság

rövidített neve: MartonSport Nonprofit Kft.

székhelye: 0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxx xx 00.

adószáma: 24901084-2-07

cégjegyzékszáma: Cg.00-00-000000,

képviselője: Xxxx Xxxxxx Xxxxxx ügyvezető, önállóan,

mint átvevő gazdasági társaság /a továbbiakban: Átvevő Társaság/


között az alábbi feltételekkel:

  1. ÁTALAKULÁS

  1. A Szerződő felek rögzítik, hogy Martonvásár Város Önkormányzata /székhely: 0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxx xx 00.; képviseletre jogosult neve: Xx. Xxxxx Xxxxx polgármester; anyja születési neve: Katona-Hlaszták Rozália; lakcím: 0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx xxxx 0./ xxxx a Beolvadó Társaság, mind az Átvevő Társaság egyedüli tagja, Alapítója, az üzletrészek 100%-al rendelkezik.

A Szerződő felek elhatározzák az egyesülésüket, amely beolvadás jogcímén megy végbe. A Beolvadó Társaság megszűnésével annak vagyona, mint egész száll át az Átvevő Társaságra, mint általános jogutódra.

  1. Szerződő Felek rögzítik, hogy az Alapító mind a kettő fél vonatkozásában a ___________ számú önkormányzati képviselő-testületi határozatával /a továbbiakban: képviselő-testületi határozat/ véglegesen elhatározta a Beolvadó Társaság beolvadás útján megvalósuló egyesülését az Átvevő Társasággal /a továbbiakban: Beolvadás/ azzal, hogy az egyesülés módja: beolvadás. A képviselő-testületi határozat a jelen egyesülési szerződés /a továbbiakban: Egyesülési Szerződés/ 1. számú mellékletét képezi.

  2. Szerződő Xxxxx rögzítik, hogy a beolvadásban résztvevő társaságok tagjai egyetértettek az egyesülés szándékával és 2020. június 30. napjában meghatározták a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját, kijelölték a független könyvvizsgálót és megbízták az ügyvezetést az egyesüléshez szükséges okiratok elkészítésével.

  3. A Beolvadásban résztvevő társaságok tagjai elfogadták az Egyesülési Tervet, amelynek részeként elkészült és az egyesülésről szóló végleges döntések meghozatala során elfogadásra került a jelen Egyesülési Szerződés. Az Egyesülési Tervet az ügyvezetés mindkét társaság Alapítójával írásban közölte.

  4. Szerződő felek megállapodnak abban, hogy az Átvevő Társaság típusa (gazdasági társaság) és formája (korlátolt felelősségű társaság) változatlan marad. A Beolvadással jogutóddá váló társaság (továbbiakban: Jogutód Társaság):

Formája: korlátolt felelősségű társaság

Cégneve: MartonSport Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság

Új neve: Martonvásár Városi Közszolgáltató Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság

Új rövidített neve: Martonvásár Városi Közszolgáltató Nonprofit Kft.

Új székhelye: 0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx xx 0.

  1. Szerződő felek, mint az egyesülésben résztvevő társaságok maguk közül kijelölik az Átvevő Társaságot arra, hogy a Beolvadás végleges elhatározását követően, az utolsó döntés időpontjától számított legkésőbb 8 /nyolc/ napon belül kezdeményezze a Beolvadással kapcsolatos hirdetmény Cégközlönyben való kétszer egymás utáni lapszámban történő közzétételét.

  1. SZERZŐDŐ FELEK ÁTALAKULÁSSAL KAPCSOLATOS JOGNYILATKOZATAI

  1. Szerződő felek nyilatkoznak arról, hogy cégbejegyzésük megtörtént, a cégjegyzékben feltüntetett jegyzett tőkéjük teljes egészében befizetésre, illetve rendelkezésre bocsátásra került.

  2. Szerződő felek kijelentik, hogy velük szemben bírósági-, felszámolási- vagy végelszámolási eljárás nincs folyamatban.

  1. A BEOLVADÓ TÁRSASÁG, ÁTVEVŐ TÁRSASÁG ÉS AZ ÁTVEVŐ JOGUTÓD TÁRSASÁG ÚJ FŐBB ADATAI

  1. Beolvadó Társaság

Martongazda Városfejlesztési és Üzemeltetési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság

rövidített neve: Martongazda Nonprofit Kft.

székhelye: 0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxx xx 00.

adószáma: 22717728-2-07

cégjegyzékszáma: Cg.00-00-000000

vezetve a Székesfehérvári Törvényszék Cégbírósága nyilvántartásában

statisztikai számjele: 22717728-8110-572-07.

főtevékenysége: 8110 '08 Építményüzemeltetés

létesítő okirat kelte: 2020. augusztus 18.

jegyzett tőke: 3.000.000, - Ft

saját tőke, a 2020. június 30-i fordulónapra készített egyszerűsített éves beszámoló alapján: 6.958.000,- Ft,

alapítója, egyedüli tagja: Martonvásár Város Önkormányzata

képviselője: Xxxx Xxxxxx Xxxxxx ügyvezető, xxxxxxxx /0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxx xxxx 00./

felügyelőbizottsági tagok: Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx,

  1. Átvevő Társaság

MartonSport Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság

rövidített neve: MartonSport Nonprofit Kft.

székhelye: 0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxx xx 00.

adószáma: 24901084-2-07

cégjegyzékszáma: Cg.00-00-000000,

vezetve a Székesfehérvári Törvényszék Cégbírósága nyilvántartásában

statisztikai számjele: 24901084-9319-572-07.

főtevékenysége: 9319 '08 Egyéb sporttevékenység

létesítő okirat kelte: 2020. március 13.

jegyzett tőke: 230.900.000, - Ft

saját tőke, a 2020. június 30-i fordulónapra készített egyszerűsített éves beszámoló alapján: 238.014.000,- Ft.

alapítója, egyedüli tagja: Martonvásár Város Önkormányzata

képviselője: Xxxx Xxxxxx Xxxxxx ügyvezető, xxxxxxxx /0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxx xxxx 00./

felügyelőbizottsági tagok: Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx,

  1. A Beolvadással jogutóddá váló társaság új adatai

Cégneve: MartonSport Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság

Új neve: Martonvásár Városi Közszolgáltató Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság

Új rövidített neve: Martonvásár Városi Közszolgáltató Nonprofit Kft.

Új székhelye: 0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx xx 0.

jegyzett tőkéje: 233.900.000, - Ft, mely 100%-ban pénzbeli hozzájárulásból áll

főtevékenysége: 9319’08 Egyéb sporttevékenység (közhasznú tevékenység)

képviselője: Xxxx Xxxxxx Xxxxxx ügyvezető, xxxxxxxx /0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxx xxxx 00./

  1. VAGYONMÉRLEG- ÉS VAGYONLELTÁR-TERVEZET

  1. Szerződő felek megállapítják, hogy az egyesülésben résztvevő társaságok vagyonát a társaságok Alapítója és felügyelőbizottságai által jóváhagyott vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek (a továbbiakban: vagyonmérleg-tervezetek) tartalmazzák.

  2. Szerződő felek rögzítik, hogy a vagyonmérleg-tervezeteket a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és az előírt bontásban készítették el, átértékelést nem alkalmaztak.

  3. Felek rögzítik, hogy az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (a továbbiakban: Áttv.) 15. § (1) bek. b.) és c.) pontja alapján a jogutód jogi személy jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni a beolvadó jogi személy tulajdonában lévő saját vagyoni részesedés (saját üzletrész) értékét és a beolvadó jogi személy azon vagyoni részesedésének értékét, amely az átvevő jogi személy tulajdonában van. Az Áttv. 15. § (4) bek. értelmében az (1) bekezdésben megjelölt részesedés értékét a létrejövő jogi személy vagyonmérleg-tervezetében már nem lehet szerepeltetni.

Fentiek alapján a vagyonmérleg-tervezetek szerint az egyesülésben résztvevő társaságok Beolvadás előtti, illetve az Átvevő Társaság Beolvadás utáni saját tőkéje társaságonként a következő:

A Beolvadó Társaság saját tőkéje 6.958.000,- Ft, azaz hatmillió-kilencszázötvennyolcezer magyar forint, ebből a jegyzett tőke értéke 3.000.000,- Ft, azaz hárommillió forint, a jegyzett tőkén felüli vagyona 3.958.000,- Ft, azaz hárommillió-kilencszázötvennyolcezer magyar forint.

Az Átvevő Társaság saját tőkéje 238.014.000,- Ft, azaz kettőszázharmincnyolcmillió-tizennégyezer magyar forint, ebből a jegyzett tőke értéke 230.900.000,- Ft, azaz kettőszázharmincmillió-kilencszázezer magyar forint, a jegyzett tőkén felüli vagyona 8.014.000,- Ft, azaz nyolcmillió-tizennégyezer magyar forint.

Az Átvevő Társaság beolvadás utáni saját tőkéje 244.972.000,- Ft, azaz kettőszáznegyvennégymillió- kilencszázhetvenkettőezer magyar forint, amelyből 233.900.000,- Ft, azaz kettőszázharminchárommillió-kilencszázezer magyar forint a tervezett jegyzett tőke.

  1. Az egyesülés alapját képező, 2020. június 30. fordulónapra elkészített vagyonmérleg-tervezetek a jelen Egyesülési Szerződés 2. számú mellékletét képezik.

  1. TULAJDONOSI STRUKTÚRA

  1. Szerződő felek rögzítik, hogy a Beolvadó és egyúttal megszűnő Társaság, illetőleg az Átvevő Társaság tulajdonában nincsen saját üzletrész.

  2. Szerződő felek rögzítik, hogy Martonvásár Város Önkormányzata mind a kettő egyesülő társaság 100%-os üzletrészével rendelkezik, így Martonvásár Város Önkormányzata a Jogutód Társaságnak is egyedüli tagja lesz, 100%-os üzletrész hányad mellett. A Beolvadást követően tehát az Átvevő Társaság tulajdonosi struktúrája nem változik.

  3. Martonvásár Város Önkormányzata mind a kettő társaság vonatkozásában előzetesen úgy nyilatkozott, hogy az egyesülés után a Jogutód Társaságban tagként részt kíván venni, ezért Szerződő felek rögzítik, hogy az Átvevő Társaságban a Beolvadást követően részt venni nem kívánó tag vagy újonnan belépő tag nincs.

  4. Szerződő felek a vagyonmérleg-tervezetek alapján megállapítják, hogy a jogutód Átvevő Társaság egyesülés utáni saját tőkéje meghaladja a jegyzett tőkéjének mértékét, így a meglévő tagot terhelő, pótlólagosan teljesítendő vagyoni hozzájárulási kötelezettség nincs.

  5. Szerződő felek a vagyonmérleg-tervezetek adatai alapján megállapítják, hogy a Jogutód Társaság tagját a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányad a beolvadást követően változatlan marad.

  6. Az egyesülést követően a Jogutód Társaság tagja és az őt a jegyzett tőkéből megillető hányad:

Martonvásár Város Önkormányzata /székhely: 0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxx xx 00.; képviseletre jogosult neve: Xx. Xxxxx Xxxxx polgármester; anyja születési neve: Xxxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxx; lakcím: 0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx xxxx 0./

A tervezett jegyzett tőkéből a tagot illető hányad 233.900.000,- Ft, azaz 100 %.

Az Átvevő Társaság egyesülés utáni tagjegyzéke (a továbbiakban: Tagjegyzék) a jelen Egyesülési Szerződés 3. számú mellékletét képezi.

  1. TULAJDONJOG ÁTRUHÁZÁS, FELEK JOGNYILATKOZATAI

  1. A beolvadó Martongazda Városfejlesztési és Üzemeltetési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság vagyona, mint egész száll át az átvevő MartonSport Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságra, mint általános jogutódra.

  2. Szerződő felek együttesen kijelentik, hogy mind a két fél Magyarországon bejegyzett gazdasági társaság, amelyek elidegenítési- és szerzési képességükben korlátozás alá nem esnek.

  3. Xxxx Xxxxxx Xxxxxx ügyvezető /anyja születési neve: Xxxxx Xxxxx, szül. hely, idő: Dunaújváros, 1972. november 8., adóazonosító jel száma: 8386621427, 2462 Martonvásár, Tátra u. 11./ kijelenti, hogy az egyesülésben résztvevő társaságok önálló képviseletére jogosult vezető tisztségviselője, aki a jelen Szerződés aláírásával nyilatkozik, hogy a jelen Szerződés megkötésére teljeskörű felhatalmazással rendelkezik. Xxxx Xxxxxx Xxxxxx kijelenti továbbá, hogy cselekvőképességgel rendelkező nagykorú magyar állampolgár.

  1. MEGHATALMAZÁS

  1. Felek a jelen Egyesülési Szerződés szerkesztésére és ellenjegyzésére megbízzák és meghatalmazzák Xx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx egyéni ügyvédet, /székhely: 1055 Budapest, Honvéd u. 16. 4. em. 9.; kamarai azonosítószám: 36073579/. A megbízott a megbízást jelen Xxxxxx ellenjegyzésével kifejezetten elfogadja.

  1. KEDVEZMÉNYEZETT ÁTALAKULÁS

  1. Az egyesülő társaságok megállapítják, hogy az egyesülés megfelel a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXI. törvény (a továbbiakban: Tao tv.) 4. § 23/a. pontjának a.) pontjában meghatározott feltételeknek. Az illetékről szóló 1990. évi XCIII. törvény (továbbiakban: Itv.) 26. § (1) bek. g.) xxxxxx szerint mentes a visszterhes vagyontáruházási illeték alól a Tao tv. szerinti kedvezményezett átalakulás keretében történő vagyonszerzés. Felek kérik a Nemzeti Adó- és Vámhivatal illetékes illetékkiszabási osztályát, hogy a visszterhes vagyonszerzési illetékfizetési kötelezettség megállapításakor ennek figyelembevételével járjon el.

  1. LÉTESÍTŐ OKIRAT

  1. Szerződő felek megállapodnak abban, hogy az Átvevő Társaság hatályos létesítő okiratát 2021. január 01. napi hatállyal módosítják és a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratot elfogadják. Az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratot a jelen Egyesülési Szerződés 4. számú melléklete tartalmazza.

  2. A jogutód társaság vezető tisztségviselője: Xxxx Xxxxxx Xxxxxx /anyja születési neve: Xxxxx Xxxxx, szül. hely, idő: Dunaújváros, 1972. november 8., adóazonosító jel száma: 8386621427, 2462 Martonvásár, Tátra u. 11./ ügyvezető marad, akinek megbízatása határozatlan időre szól, 2014. március 27. napjától.

  3. A Jogutód Társaságnál felügyelőbizottság működik. A Jogutód Társaság felügyelőbizottsági tagjai az Átvevő Társaság felügyelőbizottságának a tagjai maradnak.

  1. TAGOK FELELŐSSÉGE

  1. Szerződő felek tudomásul veszik, hogy a Beolvadásban résztvevő társaságokkal szemben fennálló követeléseket a Beolvadás nem teszi lejárttá.

  2. Szerződő felek rögzítik, hogy a jogelőd Beolvadó Társaság alapítójának felelőssége csak akkor állapítható meg, ha a Jogutód Társaság a helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.

  1. MUNKAVÁLLALÓK TÁJÉKOZTATÁSA

  1. Szerződő felek rögzítik, hogy az egyesülő társaságokat az Áttv. 7. §-a alapján tájékoztatási kötelezettség nem terheli, figyelemmel arra, hogy a társaságoknál munkavállalói érdekképviselet nem működik.

  2. Szerződő felek rögzítik, hogy az egyesülő társaságokat a Munka Törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény 36-40. §-aiban szereplő munkavállalói tájékoztatási kötelezettség terheli.

  1. EGYÉB RENDELKEZÉSEK

  1. Szerződő felek megállapodnak abban, hogy a Beolvadással kapcsolatos költségeket az Átvevő Társaság viseli és az Átvevő Társaság gondoskodik a Beolvadáshoz kapcsolódó közlemények közzétételéről.

  2. A jelen Szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény és az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény rendelkezései az irányadóak.

  3. A jelen Egyesülési Szerződést a résztvevő társaságok vezető tisztségviselői írják alá.

  4. A jelen Egyesülési Szerződés érvényességéhez és hatályosságához a Szerződő felek, mint az egyesüléssel érintett társaságok legfőbb szervének hozzájárulása, elfogadása szükséges. A Beolvadó Társaság és az Átvevő Társaság legfőbb szervei a hozzájárulást a jelen Szerződés aláírását megelőzően megadták, a hivatkozott képviselőtestületi határozatban.


A jelen Szerződést Szerződő felek elolvasás és értelmezés után, mint akaratukkal mindenben megegyezőt jóváhagyólag aláírják.


Martonvásár, 2020. szeptember 29.


Mellékletek:


1. számú melléklet: Képviselő-testületi határozat

2. számú melléklet: Vagyonmérleg-tervezetek

3. számú melléklet: Tagjegyzék

4. számú melléklet: Egységes szerkezetbe foglalt létesítő okirat






……………………………………......................

……………………………………......................

Martongazda Nonprofit Kft.

Beolvadó Társaság

képv.: Xxxx Xxxxxx Xxxxxx ügyvezető, önállóan

MartonSport Nonprofit Kft.

Átvevő Társaság

képv.: Xxxx Xxxxxx Xxxxxx ügyvezető, önállóan



Készítettem, és ellenjegyzem:

Martonvásáron, 2020. szeptember 29. napján





Xx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx ügyvéd

KASZ: 36073579








…………………………….. …………………………..

Martongazda Nonprofit Kft. MartonSport Nonprofit Kft.

képv.: Xxxx Xxxxxx Xxxxxx ügyvezető, önállóan képv.: Xxxx Xxxxxx Xxxxxx ügyvezető, önállóan


Készítettem és ellenjegyzem, Martonvásáron, 2020. szeptember 29. napján:

____________________________________

Xx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx ügyvéd

KASZ: 36073579

Ügyszám: DRASCSU/2020/51

5/6

Document Metadata

Filed: September 25th, 2020