Contract
1. Elfogadás és Szerződéses dokumentumok.
a. Elfogadás. Bármely Szerződéses dokumentum (meghatározását lásd alább) vagy annak részleges teljesítésének Beszállító általi elfogadása, illetve bármely Szerződéses dokumentum tárgyát képező szerződés létét elismerő bármilyen egyéb viselkedés a Szerződéses dokumentumok bármelyikének vagy mindegyikének a Beszállító által elfogadását (Elfogadás) jelenti. Az ilyen Elfogadás a Beszállító és a Dana (együttesen Felek) közötti megállapodás (Megállapodás) létrejöttét jelenti. A Szerződéses dokumentumok a jelen Xxxxxxxxxx és irányelvek dokumentumot is beleértve alkotják a teljes Megállapodást a Beszállító és a Dana között. A Xxxx tiltakozik a Beszállító ajánlatában, javaslatában, bizonylatában, nyugtázásában vagy a Dana ajánlat elfogadását kifejező bármely más formában szereplő minden olyan feltétel ellen, amely eltér vagy ellentmond a Megállapodásnak. Az ilyen javasolt feltételek semmisnek és érvénytelennek minősülnek.
b. Szerződéses dokumentumok. A Felek közötti Megállapodást alkotó írásbeli dokumentumok közé tartozik
(a) a jelen dokumentum, azaz a „Feltételek és irányelvek”;
(b) a Feltételek és irányelvek dokumentumban hivatkozott valamennyi dokumentum, ideértve egyebek között a Dana Minőségbiztosítási kézikönyvének és Beszállítói magatartási kódexének aktuális változatát; (c) a jelen Megállapodás időtartama alatt kiadott Megrendelő(k) és/vagy Ütemezési megállapodás(ok), valamint a Termékek vagy Szolgáltatások szállítására kiadott Elismervények; és/vagy (d) a Beszállító és a Dana között létrejött, kölcsönösen aláírt megállapodások, ideértve egyebek között valamennyi Keretmegállapodást vagy Beszerzési szerződést (külön- külön és együttesen Szerződéses dokumentumok). Ellentmondás esetén a Szerződéses dokumentumok a kölcsönösen aláírt megállapodásokban (ha vannak) vagy a jelen Xxxxxxxxxx és irányelvek 37. pontjában megadott prioritási lista szerint elsőbbséget élveznek egymással szemben.
2. Érvényesség. A Xxxx és a Beszállító írásbeli megállapodásának hiányában a Megállapodás a Beszállító általi elfogadás napján (Hatályba lépési dátum) lép érvénybe és a Megrendelőn szereplő legkésőbbi lejárati dátumon szűnik meg (Érvényesség). A Hatályba lépési dátumtól számított minden 12 havi időtartam Szerződési évnek számít.
3. Termékek és szolgáltatások
a. A Beszállító által biztosított Termékeket és Szolgáltatásokat a Szerződéses dokumentumok azonosítják. Egyes esetekben (általában gyártási Termékek) a Dana kiad egy gyártási elismervényt (Elismervény), amelyben meghatározza a szükséges mennyiségeket, a szállítási időket és dátumokat.
b. A Megrendelő és/vagy Elismervény akkor válik kötelező érvényűvé a Dana számára a meghatározott termékekre vonatkozóan, ha a Megrendelőt és/vagy Elismervényt a Xxxx nem mondja le az azon szereplő szállítási dátumot megelőző hetedik napig.
c. Hacsak egy Szerződéses dokumentum másként nem rendelkezik, a Dana saját belátása szerint, és a Felek közötti tárgyalásoktól függetlenül más forrásból is beszerezheti a Termékeket és Szolgáltatásokat, vagy csökkentheti a megrendelt mennyiséget.
4. Versenyképesség. A Beszállító versenyképes árakat, kiszállítást, minőséget, technológiát és szolgáltatást biztosít. Ha a Xxxx a Beszállítónak a Beszállító nem versenyképességére vonatkozó írásos tájékoztatást nyújt be, a Beszállító a tájékoztatás kézhezvételétől számított 15 napon belül köteles a nem versenyképességet kijavítani. Amennyiben a Beszállító nem javítja ki a nem versenyképességet, a Xxxx saját megítélése alapján a jelen Xxxxxxxxxx és irányelvek 33.a részében (Felmondási indokok) leírtaknak megfelelően teljes egészében vagy részében felmondhatja a Megállapodást.
5. Árak, pénznem, számlázás és fizetési feltételek.
a. Árak. A Termékek és Szolgáltatások árait (Ár(ak)) a Szerződéses dokumentumokban határoztuk meg, az Árak minden esetben tartalmazzák az összes vonatkozó szövetségi, állami, helyi és regionális adókat, díjakat a nyereségadó, ÁFA vagy hasonló, forgalmi érték által meghatározott adókon kívül, kivéve ha azt a Szerződéses dokumentumokban ettől eltérően jeleztük. A Beszállítónak a számlán külön fel kell tüntetnie a nyereségadót, forgalmi adót vagy más, forgalmi érték által meghatározott adót vagy illetéket, amelyet a Beszállítónak vagy a Dana-nak fizetnie kell. Az Árak a Termékek és Szolgáltatások teljes megfelelőjét jelentik és tartalmazzák a Termékekre vagy a Szolgáltatások nyújtására vonatkozó összes anyag-, munka, díj, biztosítás, nyereség és jövedelem adót és adóköltséget (kivéve az értékesítési, forgalmi, vagy más, a forgalmi értékhez kötött adókat, ha van ilyen). Az itt vagy bármely egyéb Szerződéses dokumentumban kifejezetten meghatározott eseteket kivéve a Beszállító a Dana illetékes képviselője által kiállított írásos beleegyezés nélkül semmilyen körülmények között nem emelheti az Árakat.
b. Pénznem. A Dana a Beszállítót a Szerződéses dokumentumokban meghatározott pénznemben fizeti, vagy, ha nincs ilyen meghatározva, a Xxxx saját megítélése alapján meghatározott pénznemben. Az adott országon kívüli Termék vagy Szolgáltatás értékesítések pénznem módosítását a Felek írásos megállapodása alapján lehet elvégezni.
c. Számlázás. A Beszállító helyes és teljes számlákat, vagy bármely más, közösen megállapított
értesítőt állít ki a megfelelő kiegészítő dokumentációval, egyéb, a Dana által igényelt ésszerű információkkal együtt. A Dana a teljes és helyes számla kézhez vételéig, illetve a kért további információk benyújtásáig visszatarthatja a kifizetést. A Beszállító a Xxxx részére havonta állítja ki a számlákat, kivéve, ha a Felek ettől eltérő megállapodást kötöttek. A Beszállító a benyújtott számlával tanúsítja, hogy
(a) a kiszállított termék és nyújtott Szolgáltatás mennyiségek, amelyek a számlán szerepelnek helyesek és pontosak, és, hogy ezen Termékeket és Szolgáltatásokat a Megállapodás feltételei szerint nyújtották, és a (b) Beszállító számláját a számla kiállítására jogosult, illetékes személy nyújtotta be. A Beszállító csak akkor nyújthatja be a számláját a Dana-nak, ha a számlán szereplő Termékeket és Szolgáltatásokat a Dana már megkapta. Azonban a Megállapodásban előre fizetettként szereplő Termékek vagy Szolgáltatások ez alól, kizárólag a Megállapodásban szereplő feltételek mellett, kivételt képeznek.
d. Kifizetési feltételek. A Xxxx az összes megfelelően dokumentált és nem vitatott számlát ACH-n keresztül a számlán szereplő dátumtól számított 60 napra, a következő kifizetési dátumon fizeti, de nem korábban, mint a Termékek vagy Szolgáltatások kiszállítását követő 60 nap, kivéve, ha ezt a Megrendelőn ettől eltérően jeleztük. A kifizetés nem jelenti a hibás vagy nem megfelelő termékek elfogadását. A Beszállítónak fizetendő összeg a Beszállító és fiókvállalatai által a Dana felé fennálló tartozások levonása utáni érték. A Dana-nak jogában áll a Beszállítónak vagy fiókvállalatainak a jelen Megállapodás vagy bármilyen más, a Dana és a Beszállító, illetve fiókvállalata közötti tranzakciók alapján kifizetendő összegből a fennálló tartozásokat visszatartani, levonni.
e. Megszakítatlan teljesítés. Ha a Felek között árvita vagy bármilyen egyéb kereskedelmi nézeteltérés merül fel, a Szállító köteles továbbra is teljesíteni a jelen Megállapodás szerinti kötelezettségeit, ideértve egyebek között a Termékek vagy Szolgáltatások időben történő és teljes körű biztosítását a legfrissebb elfogadott és Szerződéses dokumentumban rögzített árnak megfelelően.
6. Csomagolás és szállítás. A Beszállító a kezelésre, csomagolásra vagy kiszállításra felszámított további költségek nélkül megfelelően becsomagolja és elküldi a Termékeket a Dana által meghatározott tételek szigorú betartásával. Ha a Xxxx nem adott meg csomagolási vagy szállítási útmutatót, a Beszállító az iparágban alkalmazott legjobb gyakorlat szerint csomagolja és szállítja a Termékeket. A Beszállító biztosítja a Xxxx által kért összes szállítási dokumentumot és egyértelműen feltünteti a Dana nevét, illetve az összes csomag és kapcsolódó dokumentum kiszállítási címét. Ha a Dana által számolt mennyiség vagy tömeg eltér a Beszállító által számolt mennyiségtől vagy tömegtől, a Dana által rögzített érték a mérvadó. Ha a Beszállítónak a Xxxx által biztosított visszaküldhető csomagolást kell használnia, a Beszállító felelős a
visszaküldhető csomagolás tisztításáért és visszaküldéséért. Ha nincs elérhető visszaküldhető csomagolás, a Beszállító használhat eldobható csomagolást és a Dana megtéríti a Beszállítónak az eldobható csomagolás ésszerű mértékű költségeit.
7. Jellemzők, módosítások és folyamatjavítások.
a. Term ékjellemzők. A Beszállító a Termékeket kizárólag jelen Megállapodás feltételei szerint gyártja, beleértve a Dana vagy ügyfelei által adott utasításokat.
b. Módosítások. A Xxxx a Beszállítónak küldött írásos értesítéssel bármely időpontban módosíthatja a Termékrajzokat, jellemzőket, anyagokat, minőségi előírásokat, időt, vagy a kiszállítás, csomagolást, tesztelés módját, a termékek vagy kapcsolódó tételek mennyiségét. Az ilyen módosítások által okozott Ármódosításokra vonatkozó Beszállítói kérelmet vagy igényt a Beszállítónak a Dana módosítási értésítésének megérkezésétől számított 10 napon belül írásban be kell nyújtania. Ha a Dana indokoltnak ítéli a módosítást, a Felek együttesen megállapodnak az Árak módosításában (növelés vagy csökkentés), a szállítási vagy gyártási határidők, vagy bármely más szükséges feltétel módosításban. Az összes tervezési, gyártási vagy folyamat módosítási javítást, akár a Dana, akár Beszállítójának kezdeményezésével, a Dana termékmódosítási kérelmének megfelelően kell feldolgozni, a Dana Beszállítói minőségbiztosítási útmutatója szerint, amely a xxx.xxxx.xxx/ oldalon a Beszállítók hivatkozáson, vagy a Dana által kijelölt más helyen elérhető (Beszállítói minőségbiztosítási útmutató). Ezen hivatkozás által a Beszállítói minőségbiztosítási útmutató is jelen Feltételek és irányelvek részét képezi.
c. A Beszállító által kezdeményezett folyamatjavítások. A Beszállító a Xxxx előzetes írásos engedélye nélkül nem végez javítást a Xxxxxx tervezésén, feldolgozásán, minőségi előírásain, csomagolásán és/vagy szállításán. Amennyiben a Beszállító egy Xxxx által jóváhagyott javítást végez a Xxxxxx tervezésén, feldolgozásán, minőségi előírásain, csomagolásán és/vagy szállításán, amelynek eredményeképpen a Termék beszállítói költsége csökken, a megtakarítást (levonva a Beszállító vagy a Dana esetleges, a módosításhoz kapcsolódó költségeit) a Felek egymás között egyenlő módon elosztják.
d. A Xxxx által kezdeményezett folyamatjavítások. Amennyiben a Xxxx egy javítást kezdeményez a Termék tervezésén, feldolgozásán, minőségi előírásain, csomagolásán és/vagy szállításán (beleértve a Beszállítói minőségbiztosítási útmutatót vagy a Dana ellenőrzési szabványait), amelynek eredményeképpen a Termék beszállítói költsége csökken, a megtakarítás (levonva a Beszállító vagy a Dana esetleges, a módosításhoz kapcsolódó költségeit) előnyei kizárólag a Dana-t illetik.
8. Kiszállítás, jogcím, veszteségkockázat és szállítmányozás.
a. Kiszállítás, jogcím és veszteségkockázat. A Termékek és Szolgáltatások összes kiszállítását a kiszállítási ütemezés szerint, vagy a Xxxx által előírt más módon kell végezni. A Beszállítónak az összes Terméket a Megrendelőn vagy Elismervényen vagy a Dana által egyéb módon meghatározott mennyiségben, időben és helyen kell kiszállítania. A Termékek és Szolgáltatások Dana- hoz történő kiszállításában a mennyiség és idő kiemelten fontos. Az összes terméket felárazzák és kiszállítják az FCA Beszállító létesítményének címére (Incoterms 2020), kivéve, ha a Felek ettől eltérően írásban megegyeztek. A Termékek jogcíme a Dana-t illeti meg miután átvette a Termékeket a Dana átvételi helyén. Ha a Termékek importálása során a Dana-t importálóként vámfizetési kötelezettség terheli, a Beszállító a vámfizetési költséget a Xxxx részére megtéríti, amennyiben ezt a megtérítést a törvény megengedi.
b. Kiszállítási késések. Ha a Beszállító nem teljesíti a vonatkozó Megrendelőn vagy Elismervényen szereplő kiszállítási ütemezést, és a késlekedés nem tartozik a jelen Feltételek és irányelvekben meghatározott kivételes esetek körébe, a Dana egy másik forrásból beszerezheti a csere termékeket és szolgáltatásokat, és ezen termékek és szolgáltatások költségei a Beszállítót terhelik. A Xxxx továbbra is fizeti a Beszállító számára azokat a Termékeket, amelyek helyett csere Termékekre és Szolgáltatásokra volt szükség.
c. Szállítmányozás. A Beszállító által használt szállítási módot, illetve szállítási költségeket és más szállítási feltételeket a Dana határozza meg és tárgyalja a szállítóval, kivéve ha a Felek ettől eltérően állapodnak meg. A Xxxx által kiválasztott szállító kifizetése a Dana-t terheli, kivéve ha a Felek ettől eltérően állapodnak meg. A fentiektől függetlenül, ha a Beszállító (vagy bármely, a Beszállító irányítása alatt álló személy vagy entitás) tevékenysége vagy mulasztása okán a Beszállító nem tudja a kiszállítási ütemezést teljesíteni, a Beszállító egy prémium szállítási mód kiválasztásával a lehető legrövidebb időn belül saját költségén kiszállítja a Termékeket a Dana részére.
d. A termékátvételi költségek változásai. Ha az Érvényesség ideje alatt a Termékek átvételi költségei, mint például az importálási vagy szállítói díjak, megnövekednek, a Dana erről írásos értesítést küldhet a Beszállítónak és kérheti a vonatkozó Termékek Árainak újratárgyalását. Ilyen kérelem esetén a Felek jóhiszeműen újratárgyalják a vonatkozó Termékek Árait. Amennyiben a Feleknek nem sikerül a Termékek Árát a Dana írásos értesítésétől számított 30 napon belül újratárgyalni, a Dana jelen Xxxxxxxxxx és irányelvek 33.a (Felmondási indokok) részében leírtaknak megfelelően saját megítélése alapján teljes egészében vagy részében felmondhatja a Megállapodást.
9. A Beszállító által kezelt készlet.
a. A Xxxx kérésére a Beszállító a Xxxx felülvizsgálata és jóváhagyása alapján létrehoz és fenntart egy beszállító által kezelt készletkezelési programot, beleértve a Kan Ban gyártási módszereket, amelyben az alkatrészeket és részegységeket a Dana értesítése alapján állítják elő.
b. A Beszállító vállalja, hogy nem értékesít, nem szerel és nem gyárt, illetve nem lép olyan, a Termékekre vonatkozó értékesítési, összeszerelési vagy gyártási szerződéses kapcsolatra más felekkel olyan mennyiségben és/vagy olyan gyártási ütemezésben, amely hátrányosan érintené vagy akadályozná a Beszállító Dana-val kötött Megállapodási feltételeinek teljesítését. A Beszállító vállalja, hogy nyersanyag készletet tart fenn, vagy beszállítóitól beszerzi a nyersanyagot olyan mennyiségben, amely a Dana- val kötött Megállapodási feltételek teljesítéséhez szükséges. Ha a Beszállító (a) nem tud elegendő nyersanyagmennyiséget beszerezni a termékek összes ügyfélnek történő kiszállításához, vagy (b) valamilyen okból akadályozott a Termékek Megállapodás szerinti kiszállításában és értékesítésében (például vis maior esemény esetén), a Beszállító vállalja, hogy a rendelkezésre álló nyersanyag készlettel és befejezett termékekkel elsősorban a Dana-val kötött Megállapodást teljesíti. A Beszállító kijelenti, hogy nem kötött és nem fog kötni semmilyen olyan szerződést vagy megállapodást bármely ügyféllel, amely ellentmondana a jelen 9.b. bekezdésben rögzített feltételeknek.
10. Beszállítói létesítmények. A Beszállító a Termékeket csak a Beszállító Szerződéses dokumentumokban azonosított létesítményében gyártja, forgalmazza és/vagy kezeli. Ha a Megrendelőn nem szerepel ilyen, a Hatályba lépési dátumon meglévő létesítményeiben (Beszállítói létesítmények). A Beszállító nem módosíthatja a Termékek gyártásához használt Beszállítói létesítményeket vagy a gyártásban használt módszereket, kivéve ha erre előzetesen a Dana írásos engedélyt adott.
11. Kereskedelmi kedvezmények, származási ország. A jelen Megállapodás szerint vásárolt Termékekhez kapcsolódó kereskedelmi kedvezmények, beleértve a kereskedési és export kedvezményeket, vámköltség jóváírásokat, adójóváírást és díjvisszafizetést (együttesen Kereskedelmi kedvezmények) kizárólag a Dana-t illetik, kivéve, ha azt a vonatkozó törvény tiltja. A Beszállító biztosítja a Xxxx számára a Termékekhez kapcsolódó összes információt és nyilvántartást, vagy bármely más, az együttműködéshez szükséges információt, amelyek (1) a Kereskedelmi kedvezmények igénybe vételéhez, (2) a vámkötelezettségek, származási hely vagy címkézési követelmények, tanúsítások vagy helyi jelentési előírások teljesítéséhez, (3) a vonatkozó kereskedési szabályok alapján kérhető adókedvezmények igénybe vételéhez, (4) az importálási ország adómentességi vagy szabad kereskedési zóna programjainak igénybe vételéhez, illetve (5) a
Termékek származási országának és értékének meghatározásához szükségesek, beleértve a gyártási bizonyítványokat, és, ha vonatkozik, az USMCA származási bizonyítványokat.
12. Exportálási licencek, biztonság.
a. Exportálási licencek. A Beszállító megszerzi a Termékek és Szolgáltatások gyártásához és biztosításához szükséges exportálási licencet és engedélyt, illetve kifizeti az exportáláshoz kapcsolódó adókat, díjakat és költségeket. Ebben az esetben a Beszállító a Dana-nak az exportálási licencek vagy engedélyek megszerzéséhez szükséges minden információt biztosít.
b. Biztonság. Ha a Beszállító a Termékeket külföldről egy másik országba szállítja, a Beszállító vállalja a felelősséget és minden biztonsági intézkedést megtesz a termékek biztonságos szállításához, illetve betartja a vonatkozó biztonsági előírásokat (beleértve a gyári és szállítási tárolók biztonságát) a vonatkozó törvények szerint.
13. Kollektív szerződések. A Beszállító tájékoztatja a Dana-t a Beszállító vagy alvállalkozói minden aktuális kollektív szerződésének lejáratáról, amelyeket a lejárat előtt legalább hat hónappal nem hosszabbítottak meg vagy cseréltek. A Xxxx ezek alapján írásban kérheti a Beszállítótól további Termékek gyártását és készletezését, meghatározva a szükséges termékmennyiséget, a csomagolási és tárolási követelményeket. A Beszállító minden üzletileg észszerű erőfeszítést megtesz a Xxxx írásos kérelmének teljesítésére az aktuális kollektív szerződés lejárata előtt, vagy a szerződés meghosszabbításáig, illetve az új szerződés megkötéséig. Az átviteli és gyártási többletköltségeket a Beszállító viseli. Az egyértelműség érdekében, sem a kollektív szerződés lejárata, sem bármely kollektív szerződés körüli vita, munkabeszüntetés, felmondás vagy hasonló esemény nem mentesíti a Beszállítót a Megállapodás feltételeinek teljesítése alól.
14. Termékellenőrzések
a. A Termékek átvétele után a Xxxx nem kötelező módon ellenőrzést végezhet a Termékeken annak megállapítása érdekében, hogy azok megfelelnek-e a Megállapodásban rögzített feltételeknek. A Termékek Xxxx általi elfogadása, vagy a Termékek ellenőrzés előtti kifizetése nem bizonyítja a Termékek feltételeknek való megfelelőségét, illetve nem érvényteleníti a Beszállító nem megfelelő termékekre vonatkozó felelősségét.
b. A Dana elutasíthatja bármely olyan terméket, amely az átvételi ellenőrzés során a Megállapodásban rögzített feltételeknek nem felel meg.
15. Termékjótállás, nem-megfelelő termékek és termékvisszahívás.
a. Termékjótállás. A Beszállító kijelenti, garantálja és vállalja, hogy a Szerződéses dokumentumokban meghatározott időtartamig, vagy a Dana által az ügyfeleinek biztosított jótállási időtartam idején, amelyik hosszabb, a Dana részére a Megállapodás alapján a Beszállító által biztosított Termékek (i) újak; (ii) megfelelő jogcímmel rendelkeznek, zálogjog, igény, vagy bármilyen más tehertől mentesek; (iii) tervezési-, anyag és kivitelezési hibáktól mentesek (akkor is ha a kivitelezést a Dana jóváhagyta); (iv) értékesíthetőek és a rendeltetésszerű célnak megfelelnek; (v) megfelelnek a Dana vagy a Dana ügyfele által meghatározott jellemzőknek, rajzoknak, mintáknak és teljesítmény előírásoknak vagy más hasonló előírásnak; (vi) megfelelnek az összes vonatkozó Törvénynek, és (vii) nem sértenek semmiféle üzleti titkot, nem szegik meg vagy sértik semmiféle módon bármely szabadalom, márkanév, vagy bármely termék szellemi tulajdonjogát. A fenti nyilatkozatok, jótállások és felelősségvállalások mellett a Beszállító a Dana részére átadja vagy átruházza a Termékek gyártóitól és/vagy forgalmazóitól szerzett, a Termékre, a nyersanyagokra vagy alkatrészekre vonatkozó jogokat (beleértve a jótállási jogokat is), az ezen jogok átruházhatóságának teljes mértékében. Jelen jótállások kiegészítik a Törvény által előírt, vagy más módon a Beszállító által vállalt kifejezett vagy hallgatólagos jótállásokat, és a Dana termék elfogadását és kifizetését követően is érvényesek.
b. Nem megfelelő termékek. A Dana jelen Megállapodásból vagy vonatkozó törvényekből származó egyéb jogain kívül, ha egy Termék nem felel meg a 15.a részben leírt jótállási feltételeknek (Nem-megfelelő termék), a Dana az alábbi jogokat érvényesítheti az adott Termékre:
i. A Termék visszaküldése. A Xxxx úgy dönthet, hogy visszaküldi a Nem-megfelelő Terméket a Beszállítónak.
ii. A Termék cseréje. A Xxxx úgy dönthet, hogy visszaküldi a Nem-megfelelő Terméket a Beszállítónak és felkéri a Beszállítót, hogy saját költségén és a Dana előírásai szerint csere Terméket biztosítson a Nem-megfelelő Termék helyében. Az ilyen csere Terméket a Dana-nak a Xxxx által írásban megadott utasítások alapján kiszállítja.
iii. A Termék javítása. Ha a Xxxx úgy ítéli meg, hogy a Nem-megfelelő Termék javítása szükséges, amely tartalmazza az ilyen további munkák elvégzését (beleértve az anyagok költségét), amelyek a Nem- megfelelő Termék teljes megfelelőségének biztosításához szükségesek (Javítási munkák), akkor a Dana döntése alapján (a) maga végezheti el a Javítási munkát, (b) felkérhet harmadik felet a Javítási munka elvégzésére, vagy (c) felkéri a Beszállítót a Javítási munka elvégzésére. Az (a) vagy (b) esetben az ilyen Javítási munkák költségét, a Xxxx megítélése alapján
levonhatja a Beszállítónak fizetendő összegből vagy külön kérheti a költség megtérítését a Beszállítótól a Dana kérelmétől számított 30 napon belül. (c) esetben az ilyen Javítási munkákat kizárólag a Beszállító költségén kell elvégezni.
iv. Jogcímvédelem; Terhek eltávolítása. Ha a Terméknek hibás a jogcíme, vagy nem mentes zálogjog, illeték, igény vagy bármely más tehertől, a Dana felkérheti a Beszállítót, hogy a Beszállító saját költségén tisztázza az az adott jogcímet, és ha azt a Dana írásban kéri, a Beszállító azonnal eltávolít minden, a Terméket terhelő jelzálogot, illetéket, igényt vagy bármely más terhet. Ha a Beszállító kiadással vagy biztosíték elhelyezésével nem távolítja el az említett jelzálog, illeték, igény vagy bármely más terhet a Dana eltávolítási kérelmét követő két napon belül, akkor a Dana saját megítélése alapján (a) biztosíték elhelyezésével eltávolíthatja a jelzálog, illeték, igény vagy más terhet, amely esetben a Beszállítónak meg kell térítenie a Dana költségeit, beleértve a kamat, illeték, igény vagy más teher eltávolításához szükséges kifizetéseket, vagy (b) visszavonhatja a Termékre vonatkozó elfogadását, amely esetben a Beszállítónak haladéktalanul vissza kell fizetnie az ezen Termékekért a Dana által kifizetett összeget, a visszavonáshoz kapcsolódó minden más költséggel együtt. A félreértések elkerülése végett, az összes javított vagy cserélt Termékre a 15.a részben leírt jótállások vonatkoznak.
c. Termékvisszahívás. Abban az esetben, ha a Dana megítélése szerint a Beszállító által biztosított Termékek önkéntes vagy kormányzatilag előírt termékvisszahívást, vagy bármely más, a Dana vagy ügyfelei által kezdeményezett hasonló intézkedést eredményeznek (Termékvisszahívás), vagy ahhoz hozzájárulnak, az ilyen Termékvisszahívásból eredő összes költség és kár a Beszállítót terheli, beleértve az értesítési, a javítási és/vagy csere költségeket, büntetéseket és visszavásárlási költségeket, valamint szállítási, munka és adminisztrációs költségeket, a Dana jóhiszemű Termékvisszahívási eljárása alapján. Jelen rész nem korlátozza a Beszállítónak a Megállapodás más részeiben meghatározott felelősségeit.
16. Elutasított termékek. Amennyiben a Xxxx a 14 vagy 15 részek alapján elutasítja a Termékeket, a Beszállító csökkenti a Megrendelőn vagy Elismervényen szereplő Termékek mennyiségét az elutasított, Nem-megfelelő termékek mennyiségével megegyezően; és az elutasított termékekre vonatkozóan a Dana-t nem terheli fizetési kötelezettség. Ha a Xxxx már kifizette az elutasított Termékeket, a Beszállító késlekedés nélkül visszafizeti a Termékekért a Xxxx által kifizetett összeget. A Xxxx által elutasított Termékeket a Xxxx a Beszállító felelősségvállalása mellett tárolja. Az elutasított Termékek visszaküldési költségei a Beszállítót terhelik. Amennyiben a Beszállító nem nyújt megfelelő tájékoztatást a Dana-nak az elutasítási értesítés kiadását követő 10 napon (vagy az adott esetben ésszerűen alkalmazható rövidebb időszak) belül, a Dana-nak
jogában áll a Beszállítótól a vonatkozó elutasított Termékekre tekintettel tárolási és kezelési költséget kérni.
17. Szolgáltatások. A Beszállító kijelenti, garantálja és vállalja, hogy a Szolgáltatásokat: (i) megfelelő és professzionális módon, a legjobb gyakorlatnak megfelelően,
(ii) a vonatkozó Törvényeknek megfelelően nyújtja; (iii) olyan személyek végzik, akik rendelkeznek a vonatkozó munkavállalási törvények szerint a Szolgáltatások elvégzésére jogosító munkavégzési engedéllyel; (iv) a Szerződéses dokumentumokban rögzített összes feltételnek megfelelnek; és (v) nem sértenek semmiféle üzleti titkot, vagy semmiféle módon nem szegnek meg szabadalmat, márkanevet vagy más szellemi tulajdonjogot. Ha a Xxxx megítélése szerint a Beszállító megszegi jelen részben meghatározott jótállási kötelezettségeit és a Szolgáltatások megismétlésére vagy javítására van szükség (Javítási szolgáltatások), a Dana döntése alapján a) elvégezheti a Javítási szolgáltatásokat, b) felkérhet harmadik felet a Javítási szolgáltatások elvégzésére, vagy c) felkérheti a Beszállítót a Javítási szolgáltatások nyújtására. Az (a) vagy esetben az ilyen Javítási szolgáltatások költségét levonhatja a Beszállítónak fizetendő összegből vagy külön kérheti a költség megtérítését a Beszállítótól a Dana kérelmétől számított 30 napon belül. (c) esetben az ilyen Javítási szolgáltatásokat kizárólag a Beszállító költségén kell elvégezni.
18. Biztosítás és kártalanítás.
a. Biztosítás. Az Érvényesség ideje alatt a Beszállító saját költségén köteles a következő minimális összegű biztosításokat fenntartani:
i. Alkalmazottak biztosítása:
(1) A törvény által előírt mértékben, beleértve a Munkáltatói biztosítást, legalább 1 000 000
$ értékben.
(2) Minden más alkalmazott esetében az alkalmazott munkavégzési vagy tartózkodási országában érvényes általános és/vagy előírt alkalmazotti biztosításokat vagy juttatásokat. Ezen biztosítást vagy juttatásokat biztosíthatja nem állami finanszírozási vagy társadalombiztosítási, vagy magánbiztosítói rendszerben, az adott alkalmazott munkavégzési vagy tartózkodási országában érvényes általános és/vagy előírt módon.
ii. Általános kereskedelmi biztosítás: legalább 5 000 000 $ értékben (beleértve a termékeket/befejezett műveleteket, szerződéses felelősségeket, személyi és reklámtevékenységhez kapcsolódó sérüléseket) a testi vagy vagyoni sérülésekre és károkra vonatkozóan. Ez a biztosítás nem tartalmazhat a szakmai szolgáltatásokra vonatkozó
felelősség korlátozást. A biztosításnak nemzetközi lefedettségűnek kell lennie, a káresemény előfordulási, vagy a kártalanítási igény benyújtásának helyétől függetlenül. A biztosítást elsődleges és/vagy kiegészítő kötvénnyel lehet megkötni. Ha az adott biztosítás igénylés-alapú (azaz a kötvény érvényességi ideje alatt benyújtott igényekre vonatkozik), a legkorábbi dátum nem lehet későbbi mint a Hatályba lépés dátuma, és ezen biztosítást a Megállapodás lejárta utáni öt évig fenn kell tartani.
iii. Gépjármű-biztosítás, ahol érvényes: 5 000 000 $ értékű biztosítás a tulajdonban lévő, nem tulajdonban lévő és bérelt gépjárművekre, személyi sérülésekre és vagyoni károkra vonatkozóan, minden olyan járműre, amelyet a Megállapodás teljesítésében használnak.
iv. Az összes kockázati vagyonbiztosítás (beleértve a szállítási/szállítmány biztosítást), akár a Dana, akár más tulajdonában lévő, jelen Megállapodás kereteiben biztosított tulajdonra, amely a Beszállító, vagy a Beszállító képviselőinek felügyelete vagy irányítása alá tartozik egészen addig, amíg azok a Dana- nak átadásra kerülnek.
v. Ahol érvényes, a Kereskedelmi vagyonbiztosításnak ki kell terjednie más tulajdonában lévő vagyonra is.
vi. Minden más olyan biztosítás, amelyet a Dana a Megállapodás szerinti Termékekre vagy Szolgáltatásokra vonatkozóan szükségesnek ítél.
vii. Kiterjesztett felelősségvállalás: Külön- külön 5 000 000 $ értékben az elsődleges kereskedelmi általános biztosítás, a gépjármű biztosítás vagy munkaadói biztosítás összegén felül.
A jelen Megállapodás által előírt biztosításokat elsődlegesként kell megkötni, és nem a Dana által fenntartott biztosítások kiegészítéseként vagy részeként. Ezen kívül a biztosításokat minimum A-X AM, vagy a helyi biztosítási gyakorlatban annak megfelelő minősítéssel rendelkező biztosítónál kell megkötni. A Hatályba lépés dátumától és a biztosítások minden következő megújításakor a Beszállító biztosítja a Xxxx számára az előírt biztosítások és azok lefedettségének tanúsítványait, feltüntetve minden esetleges levonást vagy saját maga által biztosított visszatartást. A szükséges biztosítások lemondása esetén vagy azok megújításának hiányában a Beszállító vagy biztosítója erről köteles a Dana-t 30 nappal előzetesen értesíteni. A Beszállítónak a fent említett összes biztosítási kötvényen kedvezményezettként a Dana-t kell megjelölni, kivéve az alkalmazotti biztosítási kötvényeket.
A Beszállító jelen 18.a részben meghatározott kötelezettségei semmiféle módon nem korlátozzák vagy csökkentik a Megállapodás szerinti egyéb kártalanítási kötelezettségeit vagy felelősségeit.
b. A Beszállító kártalanítási kötelezettsége. A Beszállító kijelenti, hogy kártalanítja és gondoskodik a Dana, fiókvállalatai és ügyfelei, illetve azok aktuális és korábbi vezetői, alkalmazottai, alvállalkozói, jogutódjai és meghatalmazottjai (a Dana Meghatalmazottjai) kármentesítéséről minden felelősséggel, kárral, büntetéssel, költséggel, igénnyel, kérelemmel és költségekkel szemben (beleértve az ésszerű mértékű ügyvédi díjakat és szakértői díjakat és költségeket) amelyek a Beszállító Megállapodás teljesítése során végzett tevékenységéből közvetett vagy közvetlen módon származnak, beleértve:
i. a Megállapodásban meghatározott nyilatkozatok, jótállások, megállapodások vagy kötelezettségek teljesítésének Beszállító általi megszegése;
ii. bármely gondatlan, tisztességtelen vagy szándékos tevékenység vagy mulasztás a Beszállító vagy vezetői, alkalmazottai, alvállalkozói, megbízottai vagy képviselői részéről;
iii. bármely olyan kamat, igény vagy bármely más teher amely a Dana vagy ügyfeleinek a Termékre vagy a Dana bármely más tulajdonára vonatkozó tulajdonjogát terheli;
iv. a 26 (Jogi megfelelőség és üzletvitel) részben leírtak Beszállító általi megszegése;
v. a Beszállító alkalmazottai, fiókvállalatai vagy alvállalkozói által benyújtott bármely igény;
vi. a személyi sérülésekre, halálra vagy a személyes eszmei, illetve nem eszmei vagyonra vonatkozó igénylések, beleértve a Dana bármely alkalmazottjának igényét (vagy alvállalkozóit, illetve ügyfelét), amennyiben azt a Beszállító vagy fiókvállalatai vagy alvállalkozói tevékenysége vagy mulasztása okozta; vagy
vii. bármely harmadik fél szellemi tulajdonjogának tényleges vagy állítólagos megsértése miatti követelés, amely közvetlenül kapcsolódik a Beszállító Termékeinek vagy Szolgáltatásainak biztosításához vagy azok gyártásához, használatához, értékesítéséhez, forgalmazásához önmagában vagy egyéb termékekkel kombinálva.
c. Kártalanítási eljárások. A Dana Meghatalmazott haladéktalanul értesíti a Beszállítót minden
olyan követelésről vagy eljárásról, amelynek vonatkozásában jelen 18 rész feltételei szerint kártalanítást kért és a Beszállító költségén lehetséges ésszerű mértékben együttműködik a Beszállítóval az ilyen követelések vagy eljárás elleni védekezésben. A Beszállítónak jogában áll az ilyen követeléseket vagy eljárásokat és az ezek rendezéséhez szükséges összes tárgyalást vagy megegyezést elvégezni, azzal a kitétellel, hogy a Dana Meghatalmazott saját megítélése alapján a Dana Meghatalmazott költségén részt vehet az ilyen követelések vagy eljárások elleni védelemben. Az előzőektől függetlenül a Beszállító a Dana Meghatalmazott előzetes írásos engedélye nélkül nem rendezhet, egyezhet meg vagy fogadhat el bármilyen, az ilyen követelések vagy eljárások során felmerülő döntésben, kivéve ha a megegyezés, rendezés vagy elfogadás: (i) tartalmazza a vonatkozó kártalanított felek teljes és feltétel nélküli mentesítését az elindított követelésben vagy eljárásban felmerülő összes felelősség alól; és (ii) kizárólag pénzügyi jellegű és nem tartalmaz olyan nyilatkozatot, amelyben a Dana Meghatalmazottja hibát, mulasztást vagy felelősséget ismerne el, vagy a Dana Meghatalmazottját bármely más tekintetben károsan befolyásolná.
d. A jogorvoslat kiválasztása. Ha a Beszállító által a Megállapodás alapján biztosított Termék vagy Szolgáltatás megsérti, vagy a Beszállító megítélése alapján valószínűleg sérti valamely üzleti titkot, vagy bármilyen más módon valamely szabadalom, márkanév vagy szellemi tulajdon illetéktelen használatát vonja maga után, a Beszállító saját kártalanítási kötelezettségei mellett és a Dana-nak a törvény által meghatározott más jogorvoslati lehetőségeit nem befolyásolva, saját költségén és a Xxxx ilyen esetre vonatkozó véleményének alapján: (a) beszerzi a Dana Meghatalmazottak számára a Termék vagy Szolgáltatás további használatához szükséges jogokat; (b) kicseréli a Terméket vagy Szolgáltatást egy jogokat nem sértő megfelelőre, amennyiben ez a csere nem eredményezi a Termék vagy Szolgáltatás használati értékének, teljesítményének vagy minőségének csökkenését; módosítja a Terméket vagy Szolgáltatást vagy módosíttatja a Terméket vagy Szolgáltatást olyan mértékben, hogy a jogsértést vagy illetéktelen használatot megszüntesse, amennyiben az a módosítás nem eredményezi a Xxxxxx vagy Szolgáltatás használati értékének, teljesítményének vagy minőségének csökkenését; vagy (d) olyan ésszerű megoldást alkalmaz, amelynek semmiféle káros hatása nincs a Dana-ra vagy ügyfeleire, illetve nem eredményezi a Termék vagy Szolgáltatás használati értékének, teljesítményének vagy minőségének csökkenését.
19. Szellemi tulajdonjog.
a. A Dana szellemi tulajdonjoga. A Felek megállapodnak abban, hogy a Dana vagy a Dana ügyfeleinek valamennyi olyan – bejegyzett vagy bejegyzetlen – szabadalma, üzleti titka, védjegye, szolgáltatási védjegye, topográfiája, know-how-ja vagy egyéb szellemi tulajdonjoga
(együttesen Szellemi tulajdonjogok), amelyet a Dana a Beszállító rendelkezésére bocsát, vagy amelyhez a Megállapodás értelmében a Beszállító hozzáfér, a Dana tulajdonát képezi, vagy a Dana engedéllyel használja, és a Beszállító a Dana Szellemi tulajdonjogait szigorúan és kizárólag a Dana Termékeinek gyártásával, szállításával és/vagy javításával, illetve a Dana Szolgáltatásainak biztosításával összefüggésben használhatja.
b. A Felek tudomásul veszik és elfogadják, hogy amennyiben a Beszállító Szolgáltatásokat végez vagy a Termék egyedi részének vagy módosításának tervezésében részt vesz (Beszállító fejlesztési szolgáltatásai), a Dana tulajdonában van és marad minden jog, jogcím és érdek a Beszállítótól vagy annak jóváhagyott alvállalkozóitól származó, a Beszállító fejlesztési szolgáltatásaival kapcsolatos munka eredményét (Munkatermék) képező műszaki információk, számítógépes vagy egyéb specifikációk, dokumentáció, jelentések, feljegyzések, szerzői vagy egyéb kreatív munkák, ismeretek és adatok tekintetében, legyenek azok írott, szóbeli vagy egyéb formájúak. A Beszállító és annak munkavállalói minden további ellenszolgáltatás nélkül, visszavonhatatlanul átadják és átruházzák a Danára az összes Munkatermékre vonatkozó minden jogot, jogcímet és érdeket. Továbbá a Xxxxx megállapodnak abban, hogy valamennyi Munkatermék a Xxxx Xxxxxxxx tulajdona, és az is marad, és a Beszállítónak nincs joga és engedélye arra, hogy azt nyilvánosságra hozza, felhasználja vagy hasznosítsa, hacsak ez nem a Dana javát szolgálja.
c. A Beszállító szellemi tulajdonjoga. A Beszállító ezennel felruházza a Dana-t és fiókvállalatait egy állandó, díjmentes, nem kizárólagos, nemzetközi és visszavonhatatlan licenccel a Beszállító összes olyan Szellemi tulajdonjogára vonatkozóan, amelyek a Termékek és Munkatermékek vagy Szolgáltatások előállításában és nyújtásában keletkeznek, kiegészítve a termékek másoknak történő továbblicencelésére, mások általi használatára, forgalmazására, más termékekkel való kombinálására, értékesítésére, értékesítési ajánlatára, javítására, újraépítésére, javíttatására vagy újraépíttetésére vonatkozó jogokkal az összes Termékre és a Termékekhez hasonló vagy azokkal megegyező Termékekre vonatkozóan.
d. Szoftver. Ha bármely Xxxxxxxxx vagy Szolgáltatáshoz Szoftver felhasználása szükséges, a Beszállító a Dana-nak végleges, folyamatos, visszavonhatatlan, nem kizárólagos, nemzetközi, díjmentes, teljes mértékben kiegyenlített, átadható és átruházható licencet biztosít a Szoftver és a hozzá kapcsolódó anyagok (a
„Dokumentáció”) használatához, javításához, módosításához és értékesítéséhez a Beszállító által biztosított Termékekkel vagy Szolgáltatásokkal összefüggésben. A Beszállító felelőssége a Szoftver támogatása, karbantartása, frissítése és fejlesztése a saját költségén, valamint a kereskedelmi szempontból észszerű katasztrófa utáni helyreállítási és
üzletmenet-folytonossági eljárások megvalósítása.
e. A Beszállító kijelenti, vállalja és garantálja, hogy a Szoftver megfelel az itt leírt összes Termékjótállásnak, és programozási hibáktól mentes. Ha a Szoftver nem felel meg a fenti jótállásnak, a Beszállító a Dana számára térítésmentesen, késedelem nélkül kijavítja vagy kicseréli a nem megfelelő Szoftvert. Továbbá a Beszállító kijelenti, garantálja és nyilatkozza, hogy a Szoftver jelenlegi és jövőbeli állapotában vírusoktól mentes, és nem tartalmaz Trójai vírusokat, csapdákat, kizárásokat, megszakító eljárásokat, vagy hasonló károsító szoftvert vagy kódot, amely károsíthatja, működésképtelenné teheti, szennyezheti vagy zavarhatja, illetve törölheti a Szoftver vagy a Termék bármely elemét. Továbbá a Beszállító garantálja, vállalja és kijelenti, hogy jogosult a Szoftver Dana részére történő licencelésére, hogy megfelel a Szoftverbe beépített valamennyi szabad vagy nyílt forráskódú szoftver licenc- és bejelentési követelményeinek, és a Szoftver nem tartalmaz olyan nyílt forráskódú szoftvert, amely a használat, módosítás vagy terjesztés feltételeként megköveteli, hogy a Szoftvert vagy annak bármely részét a forráskódban ingyenesen nyilvánosságra hozzák vagy továbbterjesszék. A „Szoftver” megnevezés magában foglalja az összes operációs rendszert és az egyéb, a Termékhez és/vagy Szolgáltatáshoz kapcsolódó, arra telepített, abba beágyazott vagy azzal együtt szállított minden egyéb szoftvert, ideértve egyebek között a frissítéseket, bővítéseket, javításokat, új verziókat, új kiadásokat, hibajavításokat, származékokat, módosításokat, technológiai fejlesztéseket és a Szoftver bármilyen továbbfejlesztését.
20. Értesítések.
Bármely olyan esetben ha egy Félnek a jelen Megállapodás szerint a másik Félnek értesítést kell adnia, ezen értesítést írásban kell megtennie, kivéve ha azt itt ettől eltérően jeleztük és átadottnak személyes átadással minősül, egy nappal a megbízható küldemény követési rendszerrel rendelkező futárszolgálatnak történő átadás után, vagy öt nappal ajánlott vagy ellenőrzött postai küldeményként történő feladás után, átvételi elismervény kérelemmel, előre fizetett szállítással, vagy elektronikus levelezés esetén elküldéskor. A jogi értesítéseket, beleértve a Megállapodás felmondására vagy javasolt módosítására vonatkozó értesítéseket, a Megrendelőben vagy a kijelölt Xxx által megadott más címre kell küldeni. A műveleti értesítések, beleértve a Termékek jellemzőinek módosítására vonatkozó értesítéseket, e- mailben, vagy bármilyen más írásos formában elküldhetők a Fél érintett képviselőjének.
21. Bizalmas információk és információbiztonság.
a. Bizalmas információk
i. Mindkét fél kijelenti, hogy a másiknak az egymással folyatott üzleti tevékenység céljából átadott
információkat bizalmasként és titkosként kezeli (Bizalmas információk). A Dana esetében a Bizalmas információk a következőket tartalmazzák: (i) a Dana, fiókvállalatainak és ügyfeleinek termékjellemzői, tervezési rajzai, dokumentumai, levelezése, a Termékekhez kapcsolódó adatok és más anyagok, a Munkaterméket is beleértve; (ii) a Dana, fiókvállalatai és ügyfelei ügyleteire és üzletvitelére vonatkozó minden információ; (iii) a Xxxx Xxxxxxxx; (iv) a Xxxx Xxxxxxxx tulajdonjogai; és (v) a Megállapodás feltételei.
ii. Mindkét Fél kijelenti, hogy a másik Fél bizalmas információit bizalmasan kezeli és korlátozza a másik Fél bizalmas információihoz való hozzáférést azokra a vezetőkre, ügyintézőkre, tanácsadókra, alkalmazottakra, képviselőkre és alvállalkozókra (beleértve a Xxxx esetében a fiókvállalatokat és ügyfeleket), akiknek munkavégzéséhez ezen hozzáférés szükséges. Egyik Fél sem adja ki vagy adja tovább közvetett vagy közvetlen módon a másik Fél Bizalmas információit bármely más személynek, vállalkozásnak vagy entitásnak a másik Fél előzetes írásos beleegyezése nélkül.
iii. Amennyiben a Bizalmas információkat a fogadó Fél bármilyen illetéktelen módon felhasználja vagy kiadja, a fogadó fél az információk kiadásáról haladéktalanul értesíti a másik Xxxxx és megteszi a Bizalmas információk illetéktelen használata vagy kiadása elleni intézkedéseket.
iv. Az adott Fél Bizalmas információi közé nem tartoznak azok, amelyek (i) az iparágon belül a nyilvánosság számára általánosan elérhetővé válnak, kivéve azon eseteket ha az információ kiadása sérti az itt meghatározott Megállapodási feltételeket, (ii) a fogadó fél egy harmadik, titoktartási kötelezettséggel nem rendelkező féltől, törvényes módon szerzett meg, (iii) a fogadó fél függetlenül, a kiadó Fél Bizalmas információnak igénybe vétele nélkül szerzett meg, vagy (iv) kiadását a kiadó Fél engedélyezte. Továbbá a Felek megállapodnak abban, hogy a Beszállító szabadalmi és védjegyjogaihoz kapcsolódóan a Termékek geometriai és funkcionális jellemzőinek Dana általi használata vagy nyilvánosságra hozatala nincs korlátozva.
v. A Beszállító a Xxxx Xxxxxxxx információit és annak összes másolatát további költségek nélkül, jelen Megállapodás lejártával, vagy bármely más, a Xxxx által írásban kért időpontban kiadja (vagy, a Xxxx megítélése alapján tanúsítja, hogy a Xxxx Xxxxxxxx információit és azok összes másolatát biztonságosan megsemmisítette).
vi. A Beszállító kijelenti és elfogadja, hogy jelen rész tényleges vagy esetleges megsértése a Dana-nak visszavonhatatlan károkat okozhat, amelyek tekintetében a pénzbeli kártérítés nem elegendő, vagy annak mértéke nem meghatározható, ezáltal a Dana-t azonnali, kötelező érvényű kártérítésre és kártalanításra jogosítja.
b. Információbiztonság
i. A „Dana adatok” (i) az összes generált, biztosított vagy benyújtott, vagy generálásra, biztosításra és benyújtásra a Xxxx által a jelen Megállapodás keretében rendelt adat; (ii) a Dana üzletvitelére vonatkozóan begyűjtött, generált vagy benyújtott, vagy generálásra, biztosításra vagy benyújtásra rendelt, a Beszállító, alkalmazottai, alvállalkozói vagy Partnerei által biztosított adat; (iii) a jelen Megállapodás keretében feldolgozott vagy tárolt, majd a Dana-nak átadott adat, beleértve az űrlapokban, jelentésekben és a Beszállító, alkalmazottai, alvállakozói vagy partnerei által a jelen Megállapodás keretében biztosított összes adat.
ii. Védelmi intézkedések. A Beszállító a Xxxx Xxxxxxxx vonatkozóan egy információbiztonsági programot alkalmaz, amely: (i) biztosítja a Dana Adatok védelmét és bizalmasságát; (ii) védelmet nyújt az előjelezhető fenyegetésekkel vagy a Dana Adatokra vonatkozó veszélyekkel, illetve a Beszállító által a Dana adatok feldolgozására vagy tárolására használt rendszerrel szemben. Minden előzőleg felsorolt esetben kötelezően a vonatkozó törvényeknek megfelelően kell eljárni, a Beszállító saját adataira alkalmazott adatvédelmi és biztonsági intézkedéseknek megfelelően, és semmilyen esetben sem lehetnek a védelmi intézkedések és eljárások a vonatkozó Szolgáltatásokra érvényes iparági szabványok által előírt védelmi intézkedéseknél enyhébbek. Minimális elvárásként, és az előzőek általánosságát nem korlátozva, a Beszállító Dana Adatokra vonatkozó védelmének a következőket kell tartalmaznia, a Beszállító saját költségén: (1) az üzleti létesítmények, adatfeldolgozó központok, papíralapú fájlok, szerverek, biztonsági rendszerek és számítástechnikai eszközök, beleértve, de nem kizárólagosan az összes mobil eszközt és más, információ tárolására alkalmas eszközt, megfelelő védelmét; (2) hálózati, eszközhasználati, adatbázis és platform biztonsági rendszer, valamint katasztrófa utáni helyreállítási és üzletmenet-folytonossági eljárások megvalósítását; (3) az információ átvitel, tárolás és megsemmisítés biztosítását; (4) a médiaeszközök, alkalmazások, operációs rendszerek és berendezések hitelesítési és hozzáférési szabályozását; (5) a mobil eszközökön tárolt vagy hálózatokon továbbított érzékeny Xxxx Xxxxxx titkosítását (a Dana által meghatározottak szerint); (6) a Dana Adatok fizikai vagy logikai elválasztását a Beszállító vagy más harmadik felek adataitól, hogy az ne keveredhessen semmilyen más típusú információval; (7) megfelelő személyzeti biztonsági és ellenőrzési eljárások és gyakorlatok alkalmazását, beleértve, de nem kizárólagosan a vonatkozó törvényeknek megfelelő háttér ellenőrzéseket; és
(8) megfelelő információbiztonsági képzés biztosítását a Beszállító alkalmazottai számára.
iii. IT Biztonsági felmérés. A Xxxx kérésére a Beszállító információtechnológiai biztonsági felmérést végez („IT Biztonsági felmérés”), amelynek minimum
tartalmaznia kell a Beszállító fent leírt információbiztonsági programjának ellenőrzését, beleértve a következőket: (i) külső számítógépes hálózatokat, (ii) belső számítógépes hálózatokat (beleértve a vezeték nélküli hálózatokat), (iii) információbiztonsági rendszer, (iv) fizikai biztonság, és (v) interneten hozzáférhető alkalmazások. A Beszállító az IT Biztonsági felmérést követő 30 napon belül a következőket nyújtja be a Dana-hoz: (1) az eredmények összefoglalása, és
(2) a gyors javítási terv (minden esetben 30 napon belül) és az IT Biztonsági felmérés által azonosított bármely hiányosság jelentését, amelyeket a Beszállító feltételei szerint alkalmaz.
iv. IT Kérdőívek. Kérésre a Beszállító válaszol a Xxxx által küldött információtechnológiai biztonsági kérdőívekre. A Beszállító kijelenti és garantálja, hogy ezen kérdőíveket teljes és helyes módon válaszolja meg.
v. Információbiztonsági adatsértések. A Beszállító értesíti a Dana-t minden tényleges, vagy ésszerűen feltételezhető (a) illetéktelen, véletlenszerű vagy törvénytelen hozzáférésről vagy megszerzésről, a Dana Adatok ilyen jellegű felhasználásáról, elvesztéséről, felfedéséről, módosításáról, károsításáról vagy feldolgozásáról, vagy (b) a Dana, partnerei vagy harmadik fél információs rendszerének folyamataiban, funkciójában vagy adataiban fellépő behatolásról, amely károsan befolyásolja a Dana üzleti tevékenységét („Biztonsági adatsértés”) késedelem nélkül, de legfeljebb az adatsértés azonosítását követő 24 órán belül. A Beszállító értesítésének tartalmaznia kell a Dana-ra gyakorolt hatás részleteit, a Biztonsági adatsértés természetét, és a Beszállító által alkalmazott, vagy alkalmazandó intézkedéseket. A Beszállító késedelem nélkül megteszi az összes szükséges és javasolt javító intézkedést, és teljes mértékben együtt működik a Dana-val a Biztonsági adatsértés megelőzéséhez, enyhítéséhez vagy kijavításához szükséges ésszerű és törvényes erőfeszítésekben.
22. Minőség. A Beszállító folyamatos minőségfejlesztésre törekszik a Termékek gyártásában, előállításában és forgalmazásában. A Beszállító betartja a minőségbiztosítási eljárásokat, ellenőrzéseket és a Dana által a termékeket és szolgáltatásokat szolgáltató Beszállítóknak előírt szabványokat. Ezen szabványok közé tartozik az ISO/TS 16949 Minőségbiztosítási rendszer előírások és minden más minőségbiztosítási szabvány és eljárás, a Beszállítói minőségbiztosítási útmutatóban előírtak szerint. Az ilyen erőfeszítések eredményeképpen elért összes költségcsökkentés csökkenti a Termékek Árát. A Beszállító emellett betartja az összes kötelező minőségi előírást, termék tanúsítási eljárást és más, minőséghez kapcsolódó előírásokat, a törvény által előírt feltételek szerint.
23. Szolgáltatás előírások
a. Aktuális szolgáltatás modell előírások. A Xxxx kérése esetén a Beszállító biztosítja a Termékeket a Dana részére a Dana új és aktuális szolgáltatás modell előírásai szerint, az aktuális árakon, jelen Megállapodás feltételeivel. A Beszállító a Termékeket az új és aktuális szolgáltatás modell előírások teljesítéséhez szükséges időben és mennyiségben szolgáltatja.
b. Korábbi szolgáltatás modell előírások. A Xxxx kérése esetén a Beszállító biztosítja a Termékeket a Dana részére a Xxxx korábbi szolgáltatás modell előírásai szerint a Termékek gyártásának befejezését követő 15 évig, vagy a Dana ügyfelei által igényelt időtartamig, amelyik hosszabb (a Korábbi modell időtartam). A Beszállító a Termékeket a korábbi szolgáltatás modell előírások teljesítéséhez szükséges időben és mennyiségben szolgáltatja. A Termékek eredeti gyártásától számított három éves időtartamig a Korábbi szolgáltatás modell termékek Árai azok az árak amelyek a Dana aktuális szolgáltatás modell előírásai szerint a gyártás végén érvényben voltak. Ezt követően a Felek közösen megtárgyalják a Termékek árát, mennyiségét és szállítási feltételeit, beleértve a Korábbi szolgáltatás modell utáni időtartamot, a szükséges anyagok elérhetőségét és árait, a szükséges erőforrásokat és képzett munkaerő rendelkezésre állása, valamint a berendezés telepítés, csomagolás, szállítás és kezelés költségeinek alapján.
24. Eszközök.
a. Tulajdonlás. Az összes eszköz, prések, vágószerszámok, szerelvények, rajzok, öntvények, minták, sablonok, mérők, fogyóeszközök, anyagok és hasonlók (Eszközök), amelyeket a Dana a Beszállítónak a Megállapodásban rögzített feltételek teljesítéséhez biztosít (Xxxx Xxxxxxxx), vagy részére megvásárol (akár közvetlenül, akár a költségek Termék Árakba történő beépítésével) a Dana kizárólagos tulajdonát képezik. A Beszállító a Xxxx Xxxxxxxxxx bizományi alapon használja és felelős a Xxxx Xxxxxxxx elvesztéséért vagy károsodásáért mindaddig amíg az Eszközök az ő kezelése vagy felügyelete alatt vannak. A Beszállító a Dana előzetes írásos engedélye nélkül nem távolíthatja el a Dana Eszközöket (kivéve a szállítási dobozokat és hasonlókat) a gyártási létesítményből. A Xxxx Xxxxxxxx összes cserealkatrésze, kiegészítője, bővítménye a Dana Eszközök részének minősül, kivéve ha azok a Dana Eszközök károsítása nélkül eltávolíthatók. A Beszállító a Xxxx kérésére biztosítja a Xxxx Xxxxxxxxxx és azok állapotát rögzítő listát.
b. Kifizetés. Az olyan Xxxx Xxxxxxxxxx vonatkozóan, amelyeket nem a Dana biztosított a Beszállítónak, a Xxxx nem köteles a Beszállító költségét megtéríteni egészen addig amíg a Beszállító a Dana-nak részletes listát és költségvetést mutat be azokról és a Xxxx a saját eljárásai alapján az Alkatrész benyújtási jóváhagyással azokat Xxxx Xxxxxxxxxxxx elfogadja. Ha a Beszállító nem nyújt be megfelelő költségvetést, a Dana csak a Dana Eszközök piaci átlagárát köteles megfizetni, függetlenül az eszközök tényleges bekerülési árától.
c. A Beszállító Xxxx Xxxxxxxxxxx kapcsolatos kötelezettségei. A Beszállító a Xxxx Xxxxxxxxxx a Dana útmutatásának megfelelő címkézéssel látja el, a Beszállítói minőségbiztosítási útmutató előírásai szerint, lehetővé téve a pontos azonosítást és elválasztja azokat a Beszállító Eszközeitől. A Beszállító költségén a Beszállító megjavítja és karbantartja a Dana Eszközöket, fenntartja azok megfelelő üzemi állapotát. Ha valamely Fél úgy ítéli meg, hogy valamely okból bármely Xxxx Xxxxxx cseréje szükséges, beleértve a normál használatból eredő kopást és elhasználódást, a Felek közösen megegyeznek az ilyen cserék idejében, eljárásában és kifizetésében. A Beszállító csak a Xxxx előzetes írásos engedélye alapján cserélheti a Xxxx Xxxxxxxxxx. A Beszállító a Dana eszközöket kizárólag a Termékek gyártására, tárolására és azok Dana-hoz történő szállítására használhatja. A Megállapodás teljes vagy részleges lejárata vagy megszakítása után a Beszállító díjmentesen megőrzi a Xxxx Xxxxxxxxxx vonatkozó műszaki adatlapokat, feldolgozási adatokat, illetve bármely más, a használatukhoz szükséges információt, és ezeket a Xxxx kérésének megfelelően átadja vagy megsemmisíti.
d. A Xxxx Xxxxxxxx kiadása. A Beszállító kérés alapján azonnal kiadja és a Xxxx azonnal átveheti a Xxxx Xxxxxxxx, vagy a Dana, illetve ügyfelei bármely más tulajdona fölötti tulajdonjogot, bármilyen időpontban, indoklás és semmiféle költség megfizetése nélkül. A Beszállító kiadja a kért Xxxx Xxxxxxxxxx és más Dana tulajdont, az ilyen Dana Eszközöket és a Dana más tulajdonát megfelelően becsomagolja, megfelelő jelzésekkel látja el és a Dana vagy a Dana szállítóinak előírásai szerint kiszállítja azokat. Ha a Beszállító nem adja ki vagy nem szállítja ki a Dana Eszközöket vagy a Dana, illetve ügyfeleinek más tulajdonát jelen részben leírt feltételek szerint, a Dana a Beszállító költségén (1) azonnali bírósági végzést kérhet a tulajdon lefoglalásához, és (2) jogi eljárás keretében vagy anélkül beléphet a Beszállító létesítményébe és azonnal lefoglalhatja a Dana Eszközöket vagy más tulajdont. A Törvény által megengedett mértékben a Beszállító lemond arról a jogáról, hogy csőd, átszervezés vagy más eljárás esetén kifogást emeljen a Xxxx Xxxxxxxx vagy más tulajdonok Dana általi lefoglalása ellen.
e. A Beszállító Eszközei. A Beszállító minden olyan Eszköz tulajdonosa, amelyek nem a Xxxx Xxxxxxxx (a Beszállító eszközei). A Beszállító saját költségén beszereli, megfelelő állapotban tartja és szükség esetén cseréli a Megállapodás szerinti kötelezettségeinek teljesítéséhez szükséges Beszállítói eszközöket. A Dana azon Beszállítói Eszközöket, amelyeket a Termékek gyártására használ és nem szükségesek más ügyfelek Termékeinek előállításához megvásárolhatja az adott Beszállítói Eszközök piaci árán, vagy a Beszállító amortizáció nélküli beszerzési költségén.
f. Hitelbiztosíték. A Beszállító ezennel biztosítja Xxxx és a Dana ügyfelei számára a Xxxx Xxxxxxxx
és az azokhoz tartozó minden kiegészítő, helyettesítő és csere hitelbiztosítását és feljogosítja a Dana-t vagy a Dana ügyfeleit, illetve azok képviselőit vagy a Dana képviseletében eljáró ügyvédeket a hitelbiztosíték bizonyításához vagy védelméhez szükséges minden olyan pénzügyi nyilatkozat és azoknak megfelelő dokumentum elkészítésére és aláírására, amelyek a Dana Eszközök használati országában érvényben lévő Törvénykezés alapján szükségesek. A Beszállító kifejezetten lemond minden olyan Törvény nyújtotta előjogról amely a Dana Eszközökre vonatkozó zálogjog érvényesítésére jogosítaná, kivéve a jelen részben előírtaknak megfelelő, a Dana és ügyfelei előnyére fenntartott hitelbiztosítékokat, és a Beszállító a Dana Eszközökre nem terhel semmiféle hitelbiztosítékot, igényt, zálogjogot vagy bármely más terhet.
25. Anyagmaradékok. A Xxxx által vagy a Xxxx nevében vagy a Termékek gyártása során létrehozott nyersanyag maradékok a Dana kizárólagos tulajdonát képezik. Ennek megfelelően a Xxxx saját megítélése alapján értesítheti a Beszállítót, hogy szándékában áll a Maradékokat feldolgozni, vagy annak feldolgozását a Beszállítótól vagy harmadik féltől kérni. A Xxxx utasítása alapján a Beszállító a Xxxx kérésének megfelelően köteles a Maradékot kezelni. A Termékek gyártása során a Beszállító a Maradékot semmiféle módon nem keverheti össze a más ügyfeleknek végzett gyártási tevékenységek során keletkezett más maradékokkal.
26. Jogi megfelelőség és üzleti magatartás.
a. A Beszállító kijelenti, garantálja és vállalja, hogy a jelen Megállapodásban rögzített kötelezettségeit az összes vonatkozó törvénynek (beleértve a polgári jogot), szabályoknak, előírásoknak, szabályozásoknak, jelentési vagy licencelési követelményeknek, rendeleteknek, és más, az adott országban, bármely más országban vagy államban, régióban, városban vagy más politikai felosztásban törvényi erejű nyilatkozatoknak megfelelően teljesíti, beleértve a kormányzati vagy szabályozási szervek által kiadott, előírt vagy alkalmazott szabályozásokat (együttesen a Törvények). A Beszállító biztosítja a Dana és ügyfelei számára az összes Törvénynek való megfeleléshez szükséges információt. A Beszállító kijelenti, garantálja és vállalja, hogy áttekintette és betartja a Dana Beszállítói üzletvezetési útmutatóját, amely elérhető a xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx- dana/ethics-and-business-conduct/ oldalon vagy a Xxxx által kijelölt egyéb helyen. Ezen hivatkozás által a Beszállítói üzletvezetési útmutató is jelen Feltételek és irányelvek részét képezi.
b. Exportálás és áruforgalom szabályozási törvények.
A Beszállító kijelenti, hogy ő és alvállalkozói betartják az összes vonatkozó export szabályozási törvényt és előírást.
c. Környezetvédelmi jelentések. A Termékek
szállítása előtt a Beszállító biztosítja a Xxxx számára (i) az összes anyag biztonsági adatlapot, amelyek közvetlen vagy közvetett módon a Termékekhez (vagy a Termékek gyártásában vagy alkotórészeiben felhasznált termékekhez) kapcsolódnak, és (ii) minden olyan más dokumentációt, amelyet a vonatkozó Törvények, vagy a Dana környezetvédelmi és hasonló előírásai alapján a Dana kérelmez. A Beszállító az ilyen dokumentációk változásairól haladéktalanul értesíti a Dana-t.
d. Adatvédelem. A Beszállító mindenkor köteles eleget tenni az adatvédelemre, a személyes adatokra (beleértve a személyazonosításra alkalmas adatokat is), a határokon átnyúló adatáramlásra és az adatbiztonságra vonatkozó valamennyi alkalmazandó jogszabály és rendelet szerinti kötelezettségeknek, ideértve egyebek között az EU általános adatvédelmi rendeletét (2016/679) és a 2018-as Kaliforniai fogyasztóvédelmi törvényt (együttesen Adatvédelmi jogszabályok). A Beszállító (i) megfelelő biztonsági intézkedéseket tesz a Xxxx által rendelkezésére bocsátott személyes adatok bizalmas jellegének védelme érdekében, (ii) tájékoztatja a Danát a fentiekkel kapcsolatban hozott biztonsági intézkedésekről, és (iii) a személyes adatok minden megsértéséről értesíti a Danát a fent említett adatvédelmi jogszabályokban foglaltaknak megfelelően, az ott előírt határidőn belül. A Xxxx kérésére a Beszállító adatkezelési megállapodást köt a Xxxxxxx. A Beszállító köteles biztosítani, hogy alvállalkozói, albeszállítói szerződéses kötelezettséget vállaljanak a jelen alszakaszban foglaltak betartására.
e. Bírságok. A Beszállító vagy képviselői által a jelen 26. részben leírtak megszegéséért kiszabott bírságait a Dana nem téríti meg, azok kiegyenlítése kizárólag a Beszállító, képviselői vagy alkalmazottai felelőssége.
27. Vis maior, munkaügyi viták és előre nem látott megszakítások.
a. Meghatározás és felelősség. Egyik Fél sem vonható felelősségre a másik Fél által olyan késésekért vagy nem teljesítésért, amelyeket önhibáján vagy saját gondatlanságán kívül természeti katasztrófák, háborúk, Isteni beavatkozás, kormányzati intézkedések, kereskedelmi embargók, terrorista cselekmények vagy bírósági végzések okozhatnak (Vis maior esemény). A félreértések elkerülése végett, a Vis maior esemény nem vonatkozik (i) a Beszállító alvállalkozóinak vagy beszállítóinak tevékenységeire vagy mulasztásaira (beleértve az árak növekedését vagy a Beszállító normál gyártási erőforrásokhoz való hozzáférésének akadályozását), (ii) a Beszállító, alvállalkozói vagy beszállítói munkaügyi vitáit, beleértve az előre nem látott eseményeket, munkabeszüntetést vagy lassítást, vagy
(iii) a vonatkozó Törvények be nem tartását. A Beszállító oldalán történő Vis maior esemény esetén a Beszállító haladéktalanul értesíti a Dana-t a szállítás késése vagy a nem teljesítés várható időtartamáról és jellegéről. A Dana-nak
jogában áll a Szerződéses dokumentumok bármelyikének felmondása, ha a Vis maior esemény nem szűnik meg, vagy a Dana észszerű megítélése alapján a várható időtartama veszélyeztetni fogja a Danát vagy a Dana bármely gyártási tevékenységét. A Dana alternatív megoldásként beszerezheti a pótló termékeket és szolgáltatásokat más forrásból.
b. Munkaügyi viták. A Beszállító értesíti a Dana-t az időbeli teljesítéshez kapcsolódó minden lehetséges vagy tényleges munkaügyi vitáról. Ilyen esetben a Dana kérelmére a Beszállító megfelelő mennyiségű Termék ellátást biztosít, a Dana folyamatos gyártásának biztosításához, a Xxxx saját megítélése alapján.
c. Előre nem látott megszakítások. Amennyiben a Beszállító nem nyújtott be a Megállapodásnak megfelelő Előre nem látott megszakításokra vonatkozó tervet a Hatályba lépéstől számított 30 napon belül, a Beszállító előkészíti és benyújtja a Xxxx számára és jóváhagyására a Vis maior eseményekre érvényes nyersanyag vagy ellátás hiány kezelési tervét. Ezek mellett, habár nem tekinthető Vis maior eseménynek, a Beszállító előkészíti és benyújtja a Dana részére a következő előre nem látott megszakításokra vonatkozó kezelési tervet: (i) a gyártási telepehelyeken előforduló munkabeszüntetések vagy más munkaerő ellátási zavarok, (ii) a Beszállító teljesítési képességét befolyásoló, a gyártási telephelyeken vagy a gyártási berendezésekben fellépő megszakítás, és (iii) vészhelyzetek, mint közüzemi ellátás megszakítás, munkaerő hiány, kiemelt berendezések meghibásodása és helyszíni termékvisszaküldés. A Beszállító minden Szerződéses évben legalább egyszer teszteli az Előre nem látott megszakításokra vonatkozó tervet és a Dana-nak bemutatja azok alkalmazását a gyakorlatban. A Felek időközönként szükség szerint megbeszélik a tervek módosításait. Ha a Beszállító nem készíti el és tart fenn elfogadható előre nem látható megszakításra vonatkozó tervet, vagy a Beszállító egy Vis maior esemény esetén nem alkalmazza a meghatározott tervet, a Vis maior esemény a 27.a rész alapján nem tekinthető indokoltnak.
28. Ellenőrzés és pénzügyi jelentések.
a. Legalább 48 órás előzetes értesítést követően (kivéve, ha a körülmények nem teszik lehetővé az értesítést), a Beszállító lehetővé teszi a Dana, vagy a Dana által kijelölt belső vagy külső auditorai, ellenőrei, biztosai és más képviselői számára (Xxxx ellenőrök) a Beszállító és alvállalkozóinak, illetve azok létesítményeinek, könyvvitelének és nyilvántartásának ellenőrzését (Ellenőrzések) a következők céljából: (i) a Beszállító számláinak és árainak ellenőrzése, (ii) a Termékek és az összes eszköz, gépek, anyagok, folyamatok és a Termékek előállításában használt minden elem ellenőrzését és tesztelését, (iii) a Beszállító versenyképességének ellenőrzését a 4-4 rész szerint (Versenyképesség); (iv) a Beszállító által a 7.b rész szerint benyújtott módosítási
kérelmek (Módosítás) ellenőrzését, (v) a Beszállító Megállapodás szerinti teljesítéséhez kapcsolódó összes bejegyzés, dokumentum és anyag ellenőrzését, és (vi) a Beszállító Megállapodás szerinti teljesítéséhez szükséges megfelelőségének ellenőrzését. A jelen rész alapján végzett összes ellenőrzés költsége kizárólag a Dana-t terheli, kivéve ha a pénzügyi ellenőrzés során arra derül fény, hogy a Beszállító a jogos értéknél legalább öt százalékkal többet számlázott. Ebben az esetben a Beszállító a Dana kérelmétől számított 30 napon belül a Dana-nak megtéríti ezen ellenőrzés teljes költségeit. A Xxxx ellenőrök által végzett ellenőrzések vagy tesztek nem mentesítik a Beszállítót a Termékek Megállapodás szerinti, kiszállítás előtti ellenőrzése és tesztelése alól.
b. A Beszállító fenti 28.a részben meghatározott kötelezettségeinek korlátozása nélkül, a Beszállító a pénzügyi év lezárását követő harminc napon belül, vagy kérésre más időpontban, biztosítja a Xxxx számára a naprakész ellenőrzött Pénzügyi jelentéseket (a) a Beszállítóra vonatkozóan; és, (b) bármely más, a Beszállító által a Termékek gyártásához, beszállításához vagy finanszírozásához igénybe vett társaságra vonatkozóan. A Pénzügyi jelentések tartalmazzák a bevételi kivonatokat, mérlegeket, pénzforgalmi kivonatokat és az azokat alátámasztó adatokat. A Dana a jelen 28.b részben meghatározott Pénzügyi jelentéseket csak a Beszállító Megállapodás szerinti kötelezettségeinek teljesítésére való képességének megítélésére használhatja, kivéve ha a Beszállító ettől eltérő célra írásban beleegyezett. A Dana 21. részben meghatározott bizalmassági kötelezettségei kifejezetten vonatkoznak a Xxxx által átvett Beszállítói Pénzügyi jelentésekre.
c. Ha a Pénzügyi jelentések és Ellenőrzések, vagy a Dana kockázatelemzési mátrixa alapján a Dana ésszerű módon azt állapítja meg, hogy a Beszállító nem képes a Megállapodás szerinti kötelezettségei megfelelő teljesítésére, a Xxxx saját megítélése alapján, és a Beszállítóval együttműködve, a Xxxxxx beszerzésének egészéhez vagy részéhez más beszerzési forrást vehet igénybe.
29. Dokumentum megőrzés. A Beszállító az általános könyvviteli szabályok alapján megőrzi a Megállapodáshoz kapcsolódó összes bejegyzést, dokumentumot és adatot, és ezeket az információkat (i) a Megállapodás lejáratától számított legalább hét éven keresztül megőrzi, vagy (ii) a törvény által előírt maximális ideig, amelyik hosszabb. A bejegyzéseket, könyvelést, dokumentumokat és adatokat a Beszállító által ésszerűen meghatározott formában kell megőrizni (például papír vagy elektronikus formában).
30. A Felek státusza.
a. A Beszállító egy önálló alvállalkozó és nem a Dana alkalmazottja, képviselője, partnere vagy közös vállalkozása és a Megállapodás egyik része sem jogosítja fel egyik Felet sem a másik jogi vagy más jellegű képviseletére semmilyen célra. Egyik Félnek sem áll jogában semmiféle felelősséget vállalni vagy feltételezni a másik Fél nevében.
b. A Beszállító biztosítja a Megállapodás szerinti kötelezettségeinek teljesítéséhez szükséges összes személyzetet, anyagot és berendezést. A Megállapodás hatálya alatt szolgáltatásokat végző összes alkalmazott a Beszállító alkalmazottja és minden helyzetben kizárólag a Beszállító irányítása alá tartozik. Az alkalmazottak fizetéséért, juttatásaiért, társadalombiztosítási és adó befizetéseiért, a munkanélküli és egyéb segélyek kifizetéséért kizárólag a Beszállító a felelős. A Beszállító biztosítja, hogy alkalmazottai és engedélyezett alvállalkozói a Dana létesítményeiben való tartózkodás során minden esetben betartják a Dana biztonsági szabályait.
31. Megbízás és alvállalkozói viszony. A Beszállító a Megállapodásban rögzített felelősségeit és jogait sem részben, sem egészében nem ruházhatja át és nem adhatja át alvállalkozónak a Dana előzetes írásos engedélye nélkül. Az engedély nélküli átruházás semmisnek és érvénytelennek minősül. Jelen Megállapodás céljából a Beszállító fiókvállalatai alvállalkozónak minősülnek. Amennyiben a Dana lehetővé teszi a Beszállító számára jelen Megállapodás szerinti kötelezettségei átruházását, a Beszállító a Dana előzetes írásos engedélye nélkül nem módosíthatja az alvállalkozókat, és ezen módosításokat a Dana előírásai és/vagy a Beszállítói minőségbiztosítási útmutató szerint kell elvégezni. A Megállapodás szerinti felelősségei teljesítéséért elsősorban a Beszállító a felelős, akkor is, ha azokat a felelősségeket egy Dana által jóváhagyott alvállalkozóra átruházta, illetve minden olyan személy vagy entitás megfelelő és időbeli teljesítéséért, amelynek a Megállapodás hatálya alá tartozó munkát vagy felelősséget kiadott. A Dana a Megállapodás egészét vagy részét, illetve a Megállapodás szerinti bármely jogát vagy kötelezettségét a Beszállító beleegyezése nélkül átruházhatja.
32. Kényszermunka és gyerekmunka. A Beszállító betartja a következő feltételeket: (a) a Beszállító alkalmazottainak heti és napi munkabeosztása megfelel az összes vonatkozó Törvénynek, (b) a Beszállító nem kényszerít semmiféle fenyegetéssel vagy kényszerítéssel senkit munkavégzésre, és (c) a Beszállító létesítményeiben végzett, a Termékek biztosításához szükséges összes munka megfelel a Nemzetközi Munkaügyi Szerevezet előírásainak vagy a vonatkozó Törvényeknek, amelyik érvényessége erősebb.
33. Felmondás.
a. Nem teljesítés. Jelen Megállapodást mindkét rész egészében vagy részében felelősség nélkül
felmondhatja, ha a másik Fél jelen Megállapodás bármely részét megszegi, beleértve az itt meghatározott nyilatkozatokat, vállalásokat vagy jótállásokat, vagy nem teszi meg az időbeli és helyes teljesítéshez szükséges intézkedéseket. Ilyen esetekben a megszegést érzékelő Fél először írásban értesíti a másik Felet, meghatározva a megszegés vagy mulasztás jellegét, és a másik Fél 15 napon belül (vagy az adott helyzetben üzletileg alkalmazható ennél rövidebb időtartam) kijavíthatja vagy megszüntetheti a megszegést vagy mulasztást. Ha a megszegést vagy mulasztást ezen idő alatt nem javítják ki, a mulasztást érzékelő Fél azonnali hatállyal felmondhatja a Megállapodást.
b. Fizetésképtelenség. A Xxxx teljes egészében vagy részében azonnali hatállyal felmondhatja a Megállapodást, anélkül, hogy a Beszállító fele kötelezettséggel tartozna, a következő vagy ezekhez hasonló esetekben: (i) a Beszállító fizetésképtelensége; (ii) a Beszállító csődeljárási kérelmének benyújtása; (iii) a Beszállító elleni csődeljárási kérelem benyújtása; (iv) a Beszállító gondnokság alá helyezése; vagy (v) a Beszállító elleni hitelezői végrehajtás, amennyiben a végrehajtást 15 napon belül nem érvénytelenítik vagy semmisítik meg.
c. Kényelmi okok. A Xxxx saját megítélése alapján a Megállapodást kényelmi okokból a Beszállítónak benyújtott 30 napos előzetes írásos értesítéssel részben vagy teljes egészében felmondhatja. Ilyen felmondás esetén a Dana kizárólagos felelőssége és a Beszállító kizárólagos és egyetlen igénylése a Dana által a Beszállítónak a következők kifizetése: (i) Megállapodás szerint gyártott és kiszállított, korábban még ki nem fizetett Termékek és/vagy Szolgáltatások éra, és (ii) a Beszállító által a Termékek előállításában viselt munkafolyamatok és nyersanyagok ára, amennyiben azok a költségek ésszerű mértékűek és megfelelően elszámolhatók az általános könyvviteli szabályok szerint a Megállapodás teljesített részében. A Dana nem fizet azon befejezett vagy folyamatban lévő Termékekért és nyersanyagokért (előállított vagy beszerzett) amelyek túllépik a cég Elismervényén szereplő mennyiségeket, semmi olyan Termékért amelyek szabványos készlet tételek és azonnal értékesíthetők, az olyan Termékekért, folyamatban lévő termékekért vagy nyersanyagokért, amelyek , más ügyfelek megrendeléseinek teljesítésére használhatók, a Beszállító alvállalkozóinak követeléseiért, nyereség veszteségért, el nem számolt többletköltségért, termékfejlesztési vagy tervezési költségekért, amortizáció nélküli értékvesztésért vagy általános és adminisztrációs költségekért. A lemondás hatályba lépéstől számított 30 napon belül a Beszállító egy átfogó lemondási igénylést nyújt be a Dana-nak, az igénylést alátámasztó adatokkal.
d. Irányítás változás. A Xxxx teljes egészében vagy részében felmondhatja a Megállapodást a
Beszállítónak benyújtott 30 napos előzetes írásos értesítéssel, ha a Beszállító közvetlen vagy közvetett irányítása megváltozik, ha a Beszállítót megvásárolja, vagy egyesül Dana valamely versenytársával. Az irányítás változáshoz a következők tartoznak: (i) a Beszállító által a Termékek gyártásához használt eszközök nagy részének értékesítése, kiadása vagy cseréje; (ii) a Beszállító, vagy a Beszállító közvetlen vagy közvetett irányító szervezete többségi, vagy 50% és azt meghaladó arányú részvényeinek értékesítése vagy tulajdonos cseréje; vagy (iii) szavazás, vagy más irányítási megállapodás létrehozása a Beszállító, vagy a Beszállító közvetlen vagy közvetett irányító szervezete tekintetében. A Beszállító a Dana-t az irányítás változás érvénybe lépését követő 10 napon belül írásban értesíti.
34. Felmondási segítség. A Megállapodás teljes vagy részleges lejárata vagy felmondása esetén a Beszállító további költségek nélkül a következőkre köteles:
a. a Xxxx kérelme alapján tovább biztosítja a Termékeket amíg az szükséges, a Xxxx saját megítélése alapján, amíg a Termékek beszerzését más beszállítóhoz áthelyezi;
b. Xxxx kérelme alapján segítséget nyújt a Dana-nak a helyettesítő Termékek és Szolgáltatások azonosításában, illetve a gyártás Dana által kiválasztott másik forráshoz történő áthelyezésében;
c. megteszi az összes szükséges intézkedést a Beszállító, alvállalkozói vagy beszállítói felügyelete alatt lévő, Xxxx tulajdon védelmében;
x. visszaszolgáltatja a Termékeket, Beszállítói eszközket, folyamatban lévő munkákat és nyersanyagokat, amelyeket a Xxxx a Beszállítótól beszerzett és visszaszolgáltatja a Dana- nak a Dana Eszközöket és a Dana más tulajdonait; és
e. a Xxxx által kért ésszerű mértékű további felmondási segítséget nyújt.
35. Reklámozás. Az Érvényesség ideje alatt és azt követően a Beszállító a Dana előzetes irásos engedélye nélkül nem reklámozza és nem teszi más módon közzé a Dana-val és ügyfeleivel való kapcsolatát, kivéve ha az a Megállapodás teljesítéséhez szükséges, vagy Törvény írja elő.
36. Elektronikus kommunikáció. A Beszállító betartja a Dana által megadott összes elektronikus kommunikációt, beleértve az elektronikus átutalásokra, megrendelő átküldésre, termékkiadásokra, aláírásokra és kommunikációra vonatkozó feltételeket.
37. Teljes Megállapodás, prioritás, módosítások. Jelen Megállapodás a Szerződéses dokumentumok tárgyát képező teljesítésekre vonatkozó teljes megállapodást jelenti
és minden más, a Felek között korábban szóban vagy írásban kötött megállapodást felülír, kivéve a Megállapodásban kifejezetten jelölt eseteket. A Beszállító árajánlatai, termékleírásai, számlái, megrendelő elismervényei vagy más nyugtázási dokumentumai, illetve a Beszállító által a weboldalakon közzétett bármely más dokumentum, amely a Megállapodás feltételeinek és irányelveinek ellentmondó feltételt tartalmaz semmisnek minősül és egyik Fél részére sem kötelező érvényű. A Felek egymással kötött megállapodási feltételeit itt meghatározott tárgyban kizárólag jelen Megállapodás szabályozza. A Feltételek és irányelvek, a Megrendelő vagy bármely más, hivatkozásként beépített dokumentum közötti ellentmondás vagy eltérés esetén a prioritási sorrend a következő: a Feltételek és irányelvek, a Megrendelő, majd ezt követően a hivatkozásként beépített dokumentumok. A Megállapodás feltételeit módosító semmiféle változtatás, későbbi kiegészítő feltétel vagy megállapodás nem érvényes, kivéve ha azt írásban rögzítették és mindkét Fél illetékes képviselője aláírta.
38. Jogfeladás és elkülöníthetőség. A Felek jelen Megállapodás szerinti jogainak gyakorlásának elmulasztása nem minősül az adott jogokról, vagy a Megállapodásban rögzített bármely más jogról történő lemondásnak. Ha a Megállapodás bármely része a vonatkozó Törvények alapján érvénytelennek minősül, az adott rész törlése mellett a Megállapodás összes többi része teljes mértékben érvényes marad.
39. Viták rendezése. Az egymás elleni jogi eljárások indítása előtt a kárt szenvedett Fél írásban értesíti a másik Felet a Panasz jellegéről és jóhiszemű tárgyalások útján megkísérlni a vitát az illetékes képviselők útján rendezni. Amennyiben a vitát nem sikerül tárgyalásokkal rendezni, bármely fél kezdeményezheti a peres eljárást a 40 részben leírtak szerint (Irányadó jog, bírói eljárás és jogorvoslat). Az előzőektől függetlenül a Megállapodás egyik része sem korlátozza egyik Fél bírósághoz fordulási jogát a következő ügyekben: (i) előzetes, átmeneti vagy kiegészítő jogorvoslat igénylése a Megállapodás tényleges vagy valószínű megszegése ellen, vagy bármely más, a status quo fenntartását veszélyeztető, kijavíthatlan károk elkerülése céljából a vita rendezéséig; vagy (ii) bármely más eljárást elindíthat a vita rendezésére, amennyiben arról a Felek írásban megegyeztek.
40. Irányadó jog, bírói eljárás és jogorvoslat.
a. Irányadó jog. Jelen Megállapodás irányadó joga Magyarország törvénykezése. A Megállapodásra az Egyesült Nemzetek nemzetközi termék értékesítési szerződésekre vonatkozó egyezménye nem érvényes.
b. Bírói eljárás. A jelen Megállapodáshoz kapcsolódó minden vitát vagy igényt, beleértve az érvényességre, megszegésre, felmondásra vagy
érvénytelenítésre vonatkozó vitákat a Budapesti Kereskedelmi és Iparkamarához tartozó Állandó bíróság eljárási szabályai szerint egy vagy több, az említett szabályok szerint kijelölt bíró rendezi. A bírósági eljárásokban használt nyelv az angol.
c. Jogorvoslat. A felek Megállapodás szerinti jogorvoslatai a törvény vagy jog alapján elérhető minden más jogorvoslati lehetőség mellett érvényesek.
41. Értelmezés és felépítés. A Megállapodás értelmezésére a következő felépítési szabályok vonatkoznak:
(a) az egyes számú szavak tartalmazzák a többes számra való hivatkozást és fordítva, egy bizonyos nem a kontextustól függően tartalmazza a másik nemre való hivatkozást, (b) az
„ideértve” és hasonló jelentésű szavak azt jelentik, hogy
„ideértve egyebek között”, (c) a feltételek adott esetben az egymás utáni eseményekre és tranzakciókra is vonatkoznak, és (d) a Megállapodás címei csak hivatkozási célt szolgálnak és semmiféle módon nem befolyásolják a Megállapodás értelmezését. A Xxxxx egyetértenek abban, hogy a szerződés felépítés általános szabályaira a kétértelműségből eredő félreértések nem vonatkoznak, mivel a két Fél egyforma alkupozícióval rendelkezik. Ezáltal az összes feltétel szó szerint értendő.
42. Továbbélés. Jelen Megállapodás minden olyan feltétele, amely természetéből adódóan a Megállapodás felmondása vagy lejárata után tovább él, a Megállapodás felmondása és lejárata után továbbra is érvényben marad, beleértve a 15 részt (Termék jótállás, nem- megfelelő termékek és termékvisszahívás), 18 részt (Biztosítás és kártalanítás), 21 rész (Bizalmas információk és információbiztonság), 23 részt (Szolgáltatási feltételek), 34 részt (Felmondási segítség), 40 részt (Irányadó, jog, bírói eljárás és jogorvoslat), és a 42 részt (Továbbélés).