E.ONAG

Szigorúan bizalmas


2010.


X.XXXX


E.ON RÜHRGAS INTERNATIONAL GmbH E.ON FÖLDGAZ TRADE ZRT.

MAGYAR KÖZTÁRSASÁG MAGYAR NEMZETI VAGYONKEZELŐ ZRT.


SZERZŐDÉS ELŐVÁSÁRLÁSI JOG ALAPÍTÁSÁRÓL

Szigorúan bizalmas


TARTALOMJEGYZÉK


2. ÉRTELMEZ Ő RIÍNDELKEZÉSEK.. ,.

3. FENNTARTHAT Ó SZABÁLYOZÁSI RENDSZER „ „. „.» 12

3.1 A TERMÉKÁR-KOCKÁZAT ÉS AZ ÁRFOLYAMKOCKÁZAT KEZELÉSE, , ™ , 1 2

3.2 A FBLBKKYIIATMOZATAI„... ~ 13

3.3 A TARJS-OH-PATT KOCKÁZAT KEZELÉSE .«»• H

4. A Z ELŐVÁSÁRLÁS I JOG ALAPÍTÁSA

5. ÁTALAKULÁS , ESZKÖZÁTRUHÁZÁS

ti. CSOPORTON BELÜL I ÁTRUHÁZÁS »M4*h»4ili»*4 mii t»M»Ul H *» ij#tt**t*t»« f|«lMlHH>lll*4Hll MIM IHIIMIIW <•***

7. A Z ELŐVÁSÁRLÁSI JOG GYAKORLÁSA... ...„.-.„„.„. ™ — » »7

8. A Z E.ON INTERNATIONA L KÖTELEZETTSÉGVÁLLALÁSA I „.„ ,.»..„«,....„ 20

9. Ű J RÉSZVÉNYE K KIBOCSÁTÁSA ..M.<«...n..Hi.i..«.«.iin»i..i"-.-X.xxXXx«..i. , ™ . . , » I . I ™ U I I I H . I . - W 2 I I

10. A Z ELŐVÁSÁRLÁSI JOG IDŐTARTAM A 21

11. HATÁLYBALÉPÉS , A Z ELŐVÁSÁRLÁSI JOG MEGSZŰNÉSE 23

12. KIJELENTÉSE K ÉS SZAVATOSSÁGOK

13. INFORMÁCIÓ S JOGO K

14. VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGI MEGÁLLAPODÁS... . . . . . . . . . . . . . . . . — . . 26


15. IRÁNYAD Ó JOG


„.

.,...„.....,.,..,.....

„.„,...,.„,. ™.~ 2fi

16. A MEGÁLLAPODÁS TELJESSÉGE.

„


«...

„._......«....„..... 26


17.

RÉSZLEGES ÉRVÉNYTELENSÉG „ . . „ , . . „ . . _ — — » ™ . 2 7

18.

ÉRTESÍTÉSEK .,„,„.„„., „„„..,„ ..,.,„..........„ — 2 7

19.

ENGEDMÉNYEZÉS ÉS ÁTRUHÁZÁS 28

20>

ÉRJJEKBELI JÖGüTÓÖOK«*Ml|JMlir-»l«AIMMI«•**»«•llfNNllhtomfltM»««t*«l"N<»«IMmiÉÉ|i»irH|lll»ltlN*lltlHII1Pt 28

21 .

KÖTELEZ Ő ERŐ ÉS JOGRÓ L VAL Ó LEMONDÁS » ™ „ , „ „ „ „ , „ W , . H P H « M ™ . « . . ™ » * M . « 28


23» NY]ÍXV *f*M>rt>rt»mi ^l4HimMlU ^


24, TOVÁBB I INTÉZKEDÉSEK ÉS BIZTOSÍTÉKOK..™™....*...............,...,. - 2«

25. KÖLTSÉGE K 4t*»4Í*lM lllÉ*Hni|HlllHlll«|HH • •fMl*l*IMI1>*ia*l4ll4l«lin*«t4M4*l« Mll*l*4 IMII ItHlMIH 11*11 MI*>U»»K*m*l*«M M?

1. Melléklet AsE.ON Trade Alapszabálya módosításának mUttája az Elővásárlást Jog-ól és az Elővásárlási Joggyakorlása sarán követendőeljárásról ™ — 30

2. Melléklet A Letéti Szerződés mintája ™.» .« -SÖ

3. Melléklet A Szabályoztál Üzletági Jogutód Részvényeinek valamely Kapesolt Vállalkozás általi értesítés mintája „„... - '. -

_ _ 52

5. Melléklet A Kapcsolt Vállalkozás Részvényeit megszerző Kapcsolt Vállalkozás Jognyilatkozata54

6. Melléklet Az Elővásárlási Értesítés mintája.... „ ™ —» » ~ - —•• 55

7. Melléklet Az Elővásárlási Nyilatkozat mintája ..... » 56

S. Melléklet A lemondó Nyilatkozat mintája — ~ » « — • 57

9. Melléklet A HarmadikFél adásvételét igazoló értesítés mintája,.,..* - ; 58

10. Melléklet A hátrányos változásról szóló értesítés mintája,*.... 59

Szigorúan bizalmas

11. Melléklet AzMNYZRT, hátrányos változást Elfogadó Jognyilatkozatának mintája — 61

12. Melléklet Az mnvzrt, hátrányos változást Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx mintája „ „ - 62

13. Melléklet „ „.„ _ ,. ™ 63

14. Melléklet.. „ „ „,..„ „ ™ 64

A Könyvvizsgáló hátrányos változást Igazoló Nyilatkozatának mintája „.„„„.. — 64

15. Melléklet A Könyvvizsgáló hátrányos változást Igazoló Nyilatkozatának az KONIntisrnatíoncd által történő megküldését igazoló levél mintája. ...... «». — -65

Szigorúan bizalmas


Jelen Szerződés Elővásárlási Jog Alapításáról (a "Szerződés") 2010, Ua^M njöt t létre AZ ALÁBBI FELEK KÖZÖTT:

(1) E.ON AG, Németországban bejegyzett részvénytársaság, amelynek székhelye E.ON- Platz 1, D-40479 Düsseldorf, Németország (nyUvántartási száma: HRB 22315; nyilváraaröa: a düsseldorfi körzeti bíróság) C'E.ON");

(2) E.ON RUHRGAS INTERNATIONAL GmbH, Németországban bejegyzett korlátolt felelősségű társaság, amelynek székhelye D45138 Essen, Xxxxxxxxxxxxxx 00. (nyilvántartási száma; HRB 21974; nyilvántartja: az esseni körzeti bíróság) C^-ON International");

(3) E.ON FÖLDGÁZ TRADE ZRT., Magyarországon bejegyzett részvénytársaság, amelynek székhelye 1051 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxx 0-0, (cégjegyzékszáma: Cg. 01-10¬ 045044) ("E.ON Trade");

(4) MAGYAR KÖZTÁRSASÁG, képviseli a Közlekedési, Hírközlési ős Energiaügyi Minisztérium államtitkára, címe: 1054 Budapest, Akadémia u. 3. (a „Köztársaság"); és

(5) MAGYAR NEMZETI VAGYONKEZELŐ ZRT„ Magyarországon bejegyzett részvénytársaság, amelynek szókhelye H-1133 Budapest, Pozsonyi üt 56. (cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-045784) ("MNV ZRT."), a Köztársaság 10G°/o-os leányvállalata, amely az állami vagyonról szóló 2007. évi CVL törvény 17.§ (e) bekezdése értelmében az állami vagyonnal kapcsolatos polgári jogi jogviszonyokban képviseli a Köztársaságot;

(együtt: a "Jelek", külön-külön bármelyikük: a W ) . ELŐZMÉNYEK

(A) Az E.ON, amely az E.ON International és az E.ON Trade végső anyavállalata, az

.egyik legnagyobb magántulajdonban lévő villamos-energia és gázipari társaság, amely több mint 30 országban és a teljes energia értéklánc területén tevékenykedik. Az E.ON, mint vertikálisan integrált villamos-energia és.földgázipari.társaság, leányvállalatain keresztül jelentős piaci szerepet töltött és töK be Magyarországon a viUamosenergia-termelésI, villamos energia- és földgáz-elosztási (elosztói hálózat­ üzemeltetés), villamos energia- ésföldgáz-értekesftóá(imgykereskedelem, közüzemi (egyetemes) ellátás és szabad piaci kereskedelem), és lULdgáztároiási tevékenysége révén. Felelős piaci szereplő lévén az E.ON á befektetéseihez stabil és kiszámítható jogi kereteket keres, és ennél fogva stratégiai szövetségekben érdekelt az olyan kormányzati és civil testületekkel illetve szervezetekkel, amelyek az európai szabályozás keretein belül elkötelezettek a hosszú, távú energiastratégiák mellett, valamint amelyek stabil és vonzó befektetési környezetet képesek biztosítani.


(B) Figyelembe véve az európai energiapolitika általános céljait, úgymint az energiaellátás biztonságát, amely a közbiztonság lényeges eleme, a Köztársaság elkötelezett a hatékony, fenntartható, megbízható és befektetőbarát szabályozási rendszer kialakítása mellett az energia-termelés, -elosztás, -kereskedelem, -szállítás, - tárolás és -hasznosítás hosszú távú stabilitásának és biztonságának biztosítása


-4-

Szigorúan bizalmas


érdekében. A Köztársaság támogatja az energiaszektoron belüli együttműködést, melynek célja a legjobb gyakorlat, stratégiai partnerség kialakítása és a versenyhelyzet erősítése.

(C) Az B.ON Trade, az E.ON International 100%-os leányvállalata a földgázellátásról szóló 2003. évi XLH, törvény (a "2003. évi Gáztörvény") alapjánföldgázközüzemi nagykereskedelmi illetve földgáz kereskedelmi engedélyei alapján földgáz közüzemi nagykereskedelmi, illetve földgáz kereskedelmi tevékenységetfolytatott2009, június 30-ig, és 2009. július 1-től kezdődően, a földgázellátásról szóló 2008. évi XX,. törvény (a "2008. évi Gáztörvény") alapján a módosítottföldgáz-kereskedelmiengedélye alapján földgáz-kereskedelmi tevékenységet folytat a földgáz közüzemi nagykereskedő törvényes jogutódjaként


(D) 2009. június 9-én a Köztársaság és az E.ON aláírt egy nem kötelező érvényű szándéknyilatkozatot (a „Szándéknyilatkozat"), amelynek értelmében az E.ON beleegyezett abba, hogy megfelelő leányvállalatain keresztül szerződéses elővásárlási jogot biztosít a Köztársaságnak az E.ON International 100%-os leányvállalatában, az E.ON Trade-ben meglévő részesedésére, amely a 2003. évi Gáztörvény szerint földgáz közüzemi nagykereskedelmi engedéllyel rendelkezett, és amely jelenleg & 2008. évi Gáztörvény szerinti földgáz kereskedelmi engedéllyel rendelkezik.


(E) A 2008. évi Gáztörvényt a 2009. évi LVX törvénnyel (a „Módosító Törvény") módosították. A Módosító Törvény a 2008. évi Gáztörvény 123.§ (4) bekezdését (amelynek számozását a 2010. évi VII. törvény 56, §-a 123.§ (6) bekezdésre módosította) módosította úgy, hogy feljogosította a Magyar Energia Hivatalt (a

„MEH") arra, hogy (0 a 2008. évi Gáztörvény 123.§ (2) bekezdése értelmében bármely földgázipari vállalkozásban (ideértve az E.ON Trade-et) való befolyásszerzéshez, vagy (ü) .egyes társasági változásokhoz (átalakuláshoz, szétváláshoz (különválás vagy kiválás) egyesüléshez (beolvadás vagy összeolvadás), jogutód nélküli megszfoiéshez vagy a alaptöke vagy a törzstőke egynegyed vagy nagyobb résszel való leszállításához) szükséges jóváhagyás iránti kérelmet megtagadhatja vagy azt feltételekhez kötheti abban az esetben, ha ezen változások a 2008. évi Gáztörvény 123.§ (6) bekezdése (amelynek számozását a 2010. évi VII. törvény 56. §-a 123.§ (8) bekezdésre módosította) szerinti, a MEH-nek bejelentett elővásárlási jog megsértésére vezetnének. & szabályokkal kapcsolatban n Módosító Törvény a 2008, évi Gáztörvény 123,§-ához egy új (6) bekezdést vezetett be, amely szerint a 2003. évi Gaztörvény szerinti közüzemi nagykereskedői engedélyes vonatkozásában biztosított elővásárlási jog létesítését, módosítását vagy megszűnését, a vonatkozó szerződés egy eredeti példányának vagy közjegyző által hitelesített másolatának becsatolásával be kell jelentem a MEH-nek.


(F) Jelen Szerződéssel a Felek szándéka, hogy rögzítsék a Felek között korábban létrejött Szándéknyilatkozatban az E.ON által korábban megállapodott elővásárlási jog biztosításának részletes feltételeit.

ÍGY az itt rögzített kölcsönös kötelezettségvállalásokra és megegyezésekre tekintettel a Felek az alábbiakban állapodnak meg;


- 5 -

Szigorúan bizalmas


1. DEFINÍCIÓK

„2C03, évi Gáztörvény"


„2008. évi Gáztörvény"


„28/2009. Rendelet"


„29/2009. Rendelet"


„Ajánlat Tárgyát Képező Részvények" "Aláírás Napja"

„Árfolyamkockázat**


„Árfolyamkockázat-kezelő Mechanizmus'

„Átalakulás"


„Átruházás"


„Átruházás Korlátozása"

„Csoporton Belüli Átruházás"

„Egyetemes FÖldgázszolgáttatók"


„Egyetemes Földgázpíac"


„Egyetemes Nagykereskedelmi Gáz"


„Egyetemes Szolgáltatás"


az Előzmények (C) pontjában meghatározott jelentéssel bír,

az Előzmények (C) pontjában meghatározott jelentéssel bír;

a 3.1.6 szakaszban meghatározott jelentéssel bír;

a 3.1,6 szakaszban meghatározott jelentéssel bír;

a 7.1 szakaszban meghatározott jelentéssel bír, jelen Szerződés aláírásának napját jelenti;

a 3,1.4 szakaszban meghatározott jelentéssel bír;

a 3.1.6 pontban meghatározott jelentőssel bír;


az 5.1 szakaszban meghatározott jelentéssel bír;

jelenti az ajándékozást, a cserét, nem pénzbeli hozzájárulást vagy bármely más, tulajdonjog átruházására, vagy biztosítására irányuló szerződőst, kivéve az adásvétel útján történő átruházást;

a 8.1 szakaszban meghatározott jelentéssel bír; a6,l szakaszbán meghatározott jelentéssel bír;

az Egyetemes Földgázpiacon Egyetemes Szolgáltatást nyújtó vállalkozásokat jelenti;

az Egyetemes Szolgáltatás céljára értékesített földgáz piacát jelenti;

a 3.1.2 szakaszban meghatározott jelentéssel bír;

az Egyetemes Földgázszolgáltatók azon tevékenységét jelenti, amelynek keretében a felhasználók egy megbatározott csoportja részére jogszabályban meghatározott szintű ellátásbiztonságot biztosítva a 2008. évi Gáztörvény 3.§-ának 8. pontja, és 32-40.§-ai


-6-

Szigorúan bizalmas


szerinti földgázellátást nyújt, amelynek keretében a felhasználó és/vagy az Egyetemes Földgázszolgáltatók részére értékesített földgáz ára hatósági szabályozás tárgya;

„Egyetemes Szolgáltatás Negyedéves Ára" a 3.1.3 szakaszban meghatározott jelentéssel bír,

„Egyetemes Szolgáltatás Ármódosítás! Kérelme"

a 3.1,3 szakaszban meghatározott jelentéssel bír,

„Ekvivalencia Megszűnése"


„Elővásárlási Értesítés"

„Elővásárlási Határidő"

^toVésárlásíJog"

„Elővásárlási Nyilatkozat"

„E.ON"

„E.ON International"

„E.ON Trade"

JE.ON Zárási Feltételek"

„Esxkfeátraházás"

„Fél" és „Felek"

„Fizotési Határidő" forgalomcsökkenés"


„Gazprom Export"


„Gt."

a 10.3 szakaszban megbatározott jelentéssel bír;

a 7.1 szakaszban meghatározott jelentéssel bír; a 7.3 szakaszban meghatározott jelentéssel bir; a 4.1 szakaszban meghatározott jelentéssel bír; a 7.3 szakaszban meghatározott jelentéssel bír, a fejlécen meghatározott jelentéssel bír;

a fejlécen meghatározott jelentőssel bír; a fejlécen megbatározott jelentéssel bír,

a 7.5 szakaszban meghatározott jelentéssel bír; a 5.1 szakaszban meghatározott jelentőssel bír; a fejlécen meghatározott jelentéssel bír,

a 7.3 szakaszban meghatározott jefeatessel bír;

a 10.3 szakaszban meghatározott jelentéssel bír;

a 13.2 szakaszban meghatározott jelentéssel bír;

a gazdasági társaságokról szóló 2006, évi IV. törvényt jelenti;


„Harmadik Fél Adásvételét Igazoló Értesítés" a 7.9 szakaszban meghatározott jelentéssel bír;


-7-

Szigorúan bizalmas


„Harmadik Fél Érdeke" jelenti a Felekéi kivéve bármely személy érdekét vagy jogát (ideértve bármely vételi, opciós vagy elővásárlási, illetve első ajánlattételi és ajánlat elsőként való visszautasításának jogát), szavazati jogok gyakorlásáról szóló megállapodást, jelzálogot, díjat, kézizálogjogot, adásvételi szerződést, zálogjogot, foglalót, jelzáloggal megterhelést, engedményezést vagy bármely más megterhelést, elsőbbségi jogot vagy zálogjogot vagy bármely más szerződés értelmében fennálló bármely megállapodást vagy érdeket vagy trust vagy harmadik felek bármely más jogát vagy érdekét, legyen szó bámúlyen természetű Jogról vagy érdekről, amely jog a Részvények vagy azok egy része tekintetében illeti meg a harmadik felet vagy amely érdek a Részvények vagy azok egy része tekintetében áll fenn;


„Harmadik Fél Érdekére Vonatkozó Korlátozás"

a 8.1 szakaszban meghatározott jelentéssel bír;

„Harmadik Féllel Történő Adásvétel" a 7.8 szakaszban meghatározott jelentéssel bír;

„Harmadik Fél Vételi Feltételei" a 7.1 szakaszban meghatározott jelentéssel bír;

„Harmadik Fői Vevő" a 7.1 szakaszban meghatározott jelentőssel bír;

„Határozott Időtartam" a 10,1 szakaszban meghatározott jelentéssel bír;

„Hátrányos Változás Könyvvizsgáló Általi Igazolásának Napja"


a 10.8 szakaszban meghatározott jelentéssel bír;

„Hátrányos Változásról Szóló Értesítés" a 10.4 szakaszban meghatározott jelentéssel bír;

„Hátrányos Változással Kapcsolatos Nyilatkozattétel Határideje"

a 10.5 szakaszban meghatározott jelentéssel bír;

„Hosszú Távú Földgázellátást Szerződések"

azokat a hosszú távú földgázellátási szerződéseket jelenti (ideértve a PRO Hosszú Távú FöldgázeHátasi Szerződéseket- is), amelyeket az KON Trade bármely harmadik


-8-

Szigorúan bizalmas



„Irányítás"


„Kapcsolt Vállalkozás"


féllel határozott időtartamra földgáz E.ON Trade általi vételere köt;

jelenti valamely személy vonatkozásában az annak részvényeihez vagy üzletrészeihez fűződő szavazati jogok 100%-ának tulajdonjogát; az „Irányít" és az „Irányított" kifejezéseket ennek megfelelően kell érteni;


jelenti valamely személy vonatkozásában azt a másik személyt, aki Irányítja, akit irányít vagy akivel közős Irányítás alatt áll az elsőként említett személy,


„Kapcsolt Vállalkozás Részvényei" a 6.1 szakaszban meghatározón jelentéssel hír;

„Kedvezményezett Kapcsolt Vállalkozás" a 6.1 szakaszban meghatározott jelentéssel bír,


„Korlátozó Jogosultságok"


„Könyvszakértői Vélemény"


„Könyvvizsgáló"

jelenti az Elővásárlási Jogot, az Átruházás Korlátozását és a Harmadik Fél Érdekére Vonatkozó Korlátozást együttesen;

a 10.7 szakaszban meghatározott jelentéssel bír;

a 10.7 szakaszban meghatározott jelentéssel 'bír;


„Könyvvizsgáló Hátrányos Változást Igazoló Nyilatkozata"

a 10.8 szakaszban meghatározott jelentéssel bír;


"Köztársaság"

„Lemondó Nyilatkozat"

a fejlécen meghatározott jelentéssel bír;

a 7.7 szakaszban meghatározott jelentéssel bír;


„Letéti Szerződés'


„Második Emlékeztető Értesítés"


;J MEH"


a 4.4(íi) szakaszban meghatározott jelentéssel bír;

a 10,5 szakaszban meghatározott jelentéssel bír;

az Előzmények (E) pontjában meghatározott jelentéssel bír;



„Módosító Törvény" az Előzmények (E) poncában meghatározott jelentéssel bír;


-9-

Szigorúan bizalmas


„MNV ZRT." afejlécenmegbatározott jelentéssel bír;

„IVHW ZRT. Hátrányos Változást Elfogadó Jognyilatkozata"


a 10.5 szakaszban meghatározott jelentéssel bír;

„MNV ZRT. Hátrányos Változást Vitatő Jognyilatkozata"

a 10.5 szakaszban meghatározott jelentéssel bír;


„Nem Szabályozott Üzletág"


„Panrusgáz Zrí."

az EON Trade minden olyan tevékenységét jelenti, amely nem minősül Szabályozott Üzletághoz tartozó tevékenységnek;


a cégjegyzékbe 00-00-000000 cégjegyzékszára alatt bejegyzett Panrusgáz Gázkereskedelmi Zrt-t jelenti;


„PRG Hosszá Távú Földgázellátás! Szerződések"

az E.ON Trade és a Panrusgáz Zrt, által 1996. november 7-én megkötött hosszá távú földgáz- ellátási szerződéseket jelenti, amelyek határozott időtartama 20 í5. december 31 -én jár le, ésföldgázPanrusgáz Zit-től az B.ON Trade általi vételére szólnak;


„Ptk."


„Részvények"


„Szabályozott Üzletág"


„Szabályozott Üzletági Jogutód"

a polgári törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvertytjelenti;

jelenti az E.ON Trade által kibocsátott valamennyi részvényt (jelen Szerződés aláírásának napján az E.ON International részére kibocsátott 3.015 darab, egyenként 1.000.000,- Ft névértékű, névre szóló, deinaterializált részvényt), továbbá az E.ON Trade részvényeivé átalakítható bármely értékpapírt;


az. E.ON Trade által az Egyetemes Földgázpiacon kifejtett azon tevékenységet jelenti, amelynek keretében az E.ON Trade Egyetemes Nagykereskedelmi Gázt értékesít az Egyetemes Földgázszolgáltatók részére;


az S.l szakaszban meghatározott jelentéssel hír;


-10-

Szigorúan bizalmas


„Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényei"

az 5.2 szakaszban meghatározott jelentéssel bír;

„Szándéknyilatkozat"


„Szerződés"

„Take-Or-Poy Kockázat"


„Tárgyalási Határidő"


„Termékár-kockázat"

az Előzmények (D) pontjában meghatározott jelentéssel bír;

a fejlécen meghatározott jelentéssel bír;

az E.ON Trade azon kötelezettségből származó kockázatát jelenti, amely szerint a Hosszú Távú Földgázeliátási Szerződések alapján bizonyos mennyiségű, át nem vett földgázmennyiségek utánfizetésikötelezettség terheli;


a 10.6 szakaszban meghatározott jelentéssel bír,

a 3.1,4 szakaszban meghatározott jelentéssel bír;


„Termékár-kockázat Kezelő Mechanizmus"

a 3.1.5 szakaszban meghatározott jelentéssel bír, és

„Tpt"


„Új Részvények"

„Végleges Adásvételi Szerződés"

„Vételár"

a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényt jelenti;

a 9.1 szakaszban meghatározott jelentéssel bír; a 7.4 szakaszban meghatározott jelentéssel bír; a 7.5 szakaszban meghatározott jelentéssel bír;

„Zárási Feltételektől Számított Határidő" a 15 szakaszban meghatározott jelentéssel bír.


-11-

Szigorúan bizalmsa


2. ÉRTELMEZŐ RENDELKEZÉSEK Jelen Szerződésben:

2.1 a címek és a szakaszok valamint alszakaszok számozásai csupán a könnyebb kezelhetőséget szolgálják, azokat a jelen Szerződés értelmezésénéi nem lehet figyelembe venni;


22 amennyiben a szövegkörnyezetből nem következik másként, a Szakaszokra és az Előzményekre hivatkozások a jelen Szerződés Szakaszaira és Előzményeire való hivatkozásokat j etentlk;


2.3 a jelen Szerződésben nem definiált nagy kezdőbetűs kifejezések a Szándéknyilatkozatban meghatározott jelentéssel bírnak; és.


2.4 amennyiben a szövegkörnyezetből nem következik másként, az egyes számban használt kifejezések a többes számot is magukban foglalják, és fordítva, továbbá valamely nemben használt kifejezések a többi nemeket is magukban foglalják.


3. FENNTARTHATÓ SZABÁLYOZÁSI RENDSZER

3.1 A Tennőkár-kockázat és az Árfolyamkockázat kezelése

3.1.1 A 2008. évi Gáztörvény 141.§-ának az Aláírás Napján hatályos (1) és (2) bekezdései szerint az E.ON Trade a 2009. július 1. és 2015. június 30. közötti időszakban Mdgázfbrrásait köteles az Egyetemes Földgazszolgáltatóknak vételre felajánlani.

3.1.2 A 2008. évi Gáztörvény 141.§-ának az Aláírás Napján hatályos (3) bekezdése szerint az ezen kötelező felajánlás hatálya alá tartozó földgáz (az "Egyetemes Nagykereskedelmi Gáz") árát a MEH határozza meg a 2008. évi Gáztorvény 141 .§- ának (3) bekezdésében meghatározott xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.Xx Aláírás Napján az Egyetemes Nagykereskedelmi Gáz szempontjából a földgázmolekula legmagasabb ára meghatározásának módszerét a MEH 2009. december 19-én kiadott 873/2009. számú határozata tartalmazza.

3.1.3 Az Egyetemes Földgazszolgáltutók a jogosult felhasználók részére a földgázt a MEH által jóváhagyandó, negyedévente meghatározott áron (az "Egyetemes Szolgáltatás Negyedéves Ára!') értékesítik. A 2008. évi Gáztörvény Í07,§-ának (6) bekezdése szerint az Egyetemes Szolgáltatás Negyedéves Árának módosítására naptári negyedévente csak egyszer kerülhet sor a MEH jóváhagyásával. A 2008. évi Gáztörvény 107.§-ának (3) bekezdése szerint az Egyetemes Földgázszolgáítatók az Egyetemes Szolgáltatás Negyedéves Árára vonatkozó árváltoztatási szándékukat (az Egyetemes Szolgáltatás Ármódosítás! Kérelme") legkésőbb azon naptári negyedév kezdetét megelőző 25. napon kötelesek a MEH-nek bejelenteni, amelyben a módosított árat alkalmazni kívánják.

3.1.4 Annak, hogy az Egyetemes Földgázszolgáltatóknak az általuk alkalmazott árakat (a MEH jóváhagyásával) egy adott naptáti negyedévre legkésőbb a tárgynegyedév kezdetét megelőző 25. napon rögzíteniük kell, az a következménye, hogy a földgáz árának az Egyetemes Szolgáltatás Ármódosltási Kérelme benyújtásának napja és a tárgynegyedév kezdete közötti 25 napos időszakban bekövetkező esetleges


-12-

Szigorúan bizalmai


emelkedése, és/vagy az USD árfolyamának ugyanezen időszakban bekövetkező esetleges változása már nem vehető figyelembe az Egyetemes Szolgáltatás Ármódosítási Kérelmével érintett naptári negyedév tekintetében. Ennek következtében egy termékár-kőokázat (a "Termékár-kockázat") és egy árfolyamkockázat (az "Árfolyamkockázat") jelentkezik az Egyetemes Földgézszolgáltaióknál. A Termékár-kockázat és az Árfolyamkockázat érintheti az EON Trade-t, mivel egy bizonyos földgázár és egy bizonyos USD árfolyam figyelembevételével elkészített Egyetemes Szolgáltatás Ármódosítási Kérelemnek a MEH-hez történt (az Egyetemes Földgázszolgáltatók általi) benyújtását követően ésszerűen nem várható el az Egyetemes Földgázszolgáltatóktól az, hogy az Egyetemes Szolgáltatás Ármódosítási Kérelmében figyelembe vett árnál magasabb áron vásároljanak földgázt az E.ON Trade-tŐl.

3.1.5 A Termékár-kockázat csökkent a 2008. évi Gáztörvény 107,§ (3) bekezdésének 2009. július 1-jei hatállyal történt módosításával, amely az Egyetemes Szolgáltatás Ármódosítási Kérelme benyújtásának ereded 45 napos határidejét 25 napra csökkentette, A jelen Szerződés alkalmazásában a 45 napos határidő 25 napra történt csökkentese a továbbiakban a "Termékár-kockázat Kezelő Mechanizmus" megjelöléssel szerepel.

3.1.6 Az Árfolyamkockázat kezelésével kapcsolatos rendelkezéseket jelenleg a földgázpiaci egyetemes szolgáltatáshoz kapcsolódó árszabások megállapításáról szóló (a 42/2009. (v m 31.) KHEM rendelettel és az 53/2009. (X. 6.) KHEM rendelettel módosított) 28/2009. (VI. 25.) KHEM rendelet (a "28/2009. Rendelet"), és a földgázpiaci egyetemes szolgáltatáshoz kapcsolódó árak képzéséről szóló (a 42/2009. (VIIL 31.) KHEM rendelettel módosított) 29/2009. (VI. 25.) KHEM rendelet (a "29/2009. Rendelet") tartalmazza. Az ezen jogszabályokban megbatározott mechanizmusokra a továbbiakban mint "Áifolyamkockázat-kezelő MechanizmuV'-ra hivatkozunk.


3.2 A Felek nyilatkozatai

3.2.1 A Felek elismerik, hogy (az EON Trade Take-or-Pay Kockázatának kivételével) az Aláírás Napján hatályos Termékár-kockázat Kezelő Mechanizmus és az Árfolyamkockázat-kezelő Mechanizmus (i) a magyar Egyetemes Földgázpiacon

- olyan költség-semleges és kockázatkezelő rendszert biztosít, amely meg&Iel az átláthatóságra, az ésszerű tőkeköltségek fedezésére, az árszabályozás előzetességére, és az Árfolyamkockázatból eredő költségek és nyereség semlegességére vonatkozó alapelveknek; (il) rövidebb eljárási határidőket ír elő, ós így a Termékár-kockázatnak való kitettséget csökkenti; és (iii) a szabályozott üzletág tekintetében olyan, a költségek fedezetét biztosító tarifákat' ír elö, amelyek a szükséges beruházási költségeken, átlátható költség-eliamerésen, a fdtnerülö beruházási költségeket tartalmazó profltmarzson és a legkisebb költség elvén alapulnak.


3.2.2 A Felek elismerik, hogy (az E.ON Trade Take-or-Pay Kockázatának kivételével) az Aláírás Napján hatályos Termékár-kockázat Kezeld Meohanizmus ós az Árfolyamkockázat-kezelő Mechanizmus megfelelő mechanizmusokat jelentenek a Szabályozott Üzletág szómára elfogadott tőkeköltség-szint biztosítására.


-13-

Szigorúan bizalmas


3.2.3 Az E.ON Trade köteles az Árfolyamkockázat kezelése tekintetében a leginkább költághatékony módszereket követni, Minden, az Árfolyamkockázat E.ON Trade


általi kezelése következtében realizált haszon a felhasznalókat illeti.

3.2.4


A kétségek elkerülése végett, a jelen Szerződés semmilyen módon nem korlátozza a Köztársaságnak a földgáz nagykereskedelme és kiskereskedelme szabályozására vonatkozó törvényhozási, szabályozási és hatóságifelügyeletihatásköreit és hatalmát, ideértve, de nem kizárólagosan a csatlakozási díj, a rendBzethasználaÜ díj és az Egyetemes FöldgázszolgáUatók díjai szabályozására vonatkozó jogszabály-alkotási, szabályozási és hatósági felügyeleti hatásköreit A jelen Szerződés nem értelmezhető továbbá a Köztársaság a jelenlegi Teimékát-kackázat Kezelő Mechanizmus és/vagy az Árfolyamkockázat-kezelő Mechanizmus fenntartására vagy annak változatlanul hagyására vonatkozó kötelezettségvállalásaként vagy megállapodásaként.

3.3


ATake-or-Pay Kockázat kezelése

33.1


Az E.ON, az E.ON International ős az E.ON Trade álláspontja szerint az Aláírás Napján sem a Termékár"kockázat Kezelő Mechanizmus, sem az Árfolyamkockázat­ kezelő Mechanizmus, sem más szabályozási mechanizmus nem kezeli az E.ON Trade Hosszú Távú Földgázellátási Szerződésekből származó Take-or-Pay Kockázatát

3.3.2


A Felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy az Aláírás Napját követően jóhiszemű tárgyalásokat kezdenek egymással az E.ON Trade Take-or-Pay Kockázatának kezelése tárgyában.

4.


AZ ELŐVÁSÁRLÁSI JOG ALAPÍTÁSA

4.1


Az E.ON International ezennel feltétel nélkül és visszavonhatatlanul elővásárlási jogot (az „Elővásárlási Jog") biztosít a Részvényekre az MNV ZRT. javára. A Felek megállapítják és megegyeznek, hogy az Elővásárlási Jog különbözik a Ptk. 373;§-a szerinti elővásárlási jogtól. A Felek ezért megállapodnak abban, hogy az Elővásárlási Jog a Gt. 2Q4,g-ának (2) bekezdése szerinti sut gemm részvét-átruházási korlátozásnak minősül.

4.2


,

Az Aláírás Napján az E.ON, az E.DN International és az E.ON Trade köteles minden olyan okiratot és társasági dokumentumot szabályszerűen aláírni, amely az alkalmazandó magyar jogszabályok értelmében az Elővásárlási Jog alapításának teljes kőrü érvényességéhez szükséges.

4.3


Az Aláírás Napján az E.ON Trade köteles az Elővásárlási Jog alapítását az illetékes cégbíróságnak és a MEH-nek bejelenteni. •

4.4


Az Aláírás Napján az E.ON International



(i) akként módosítja az E.ON Trade Alapszabályát, hogy az az 1. melléklet szerinti formában rendelkezzen az Elővásárlási Jogról és az Elővásárlási Jog gyakorlása során követendő eljárásról; és

Szigorúan bizalmas


(ii) a jelen Szerződés 2. melléklete szerinti formában letéti szerződést ír alá (a "Letéti Szerződés"), és gondoskodik arról, hogy a Részvények a Tpt. 144.|-a szerinti zárolt értékpapír-alszámlára átvezetésre kerüljenek, és hogy a Korlátozó Jogosultságok a zárolás jogcímeként, az MNV ZRT, pedig a Korlátozó Jogosultságok jogosultaként feltüntetésre kerüljön.


4.5 Az E.ON Trade Alapszabályában a 4.4(i) pont alapján elhelyezett rendelkezések és a jelen Szerződés rendelkezései közötti esetleges eltérés esetén a jelen Szerződés rendelkezéseit kell alkalmazni

5. ÁTALAKULÁS, ESZKÖZÁTRUHÁZÁS

5.1 Ha az E.ON Trade átalakul, vagy az E.ON Trade vagyontárgyainak egy részét bármely módon az E.ON valamely Kapcsolt Vállalkozására átruházzák oly módon, hogy ennek következtében az E.ON Trade Szabályozott Üzletága elkülönül a Nem Szabályozott Üzletagától (az „Átalakulás" illetve az " Eszközátruházás *'), az Átalakulásnak a cégjegyzékbe történő bejegyzésétől, illetve az Eszközátruházás hatályba lépésének napjától kezdődően az Elővásárlási Jog a Szabályozott Üzletág tevékenységét folytató társaságban (a „Szabályozott Üzletági Jogutód") fennálló részesedésre korlátozódik.


52 A Felek kijelentik, hogy az Elővásárlási Xxxxxx ezen, a Szabályozott Üzletági Jogutód részvényeire, üzletrészeire (a „Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényei") történő korlátozása a 2008. évi Gáztörvény 123.§-ának (6) bekezdése értelmében az Elővásárlási Jog módosításának minősül, amelyet a 2008. évi Gáztörvény vonatkozó rendelkezései szerint bé kell jelenteni a MEH-nek.


53 A Felek megállapodnak abban, hogy az E.ON International az Átalakulás lezárását, illetve az Eszküzátruházás hatályba lépését megelőző 10. napon belül írásban, a jelen Szerződés 3. melléklete szerintiformábantett értesítéssel tájékoztatja az MNV ZRT-

t a Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényeit megszerző Kapcsolt Vállalkozás • cégnevéről, székhelyéről és cégjegyzékszámáról.


5.4 ' Az E.ON, az E.ON International és az E.ON trade köteles biztosítani azt, hogy a Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényeit megszerző Kapcsolt Vállalkozás, illetve a Szabályozott Üzletági Jogutód 0) az E.ON, azE.ON mternational, . illetve az E.ON Trade jelen Szerződés szerinti valamennyi kötelezettségét a Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényei vonatkozásában átvállalja és teljesítse; és (ü) az 5., 6. és 7. szakaszokban foglaltak kivételével a Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényei vonatkozásában betartsa az Átruházás Korlátozását és a Harmadik Fél Érdekére Vonatkozó Korlátozást, A Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényeit megszerző Kapcsolt Vállalkozás és a Szabályozott Üzletági Jogutód nyilatkozatot köteles aláírni a jelen Szerződés 4. melléklete szerintiformában,amelyet az 5,3 szakaszban előírt értesítéssel együtt meg kell küldeni az MNV ZRT.-nek.


5.5 Az E.ON, az E.ON Enteraational és az E.ON Trade köteles biztosítani azt, hogy a Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényeit megszerző Kapcsolt Vállalkozás szabályszerűen aláírjon minden olyan okiratot éstérsaságidokumentumot, amely az alkalmazandó magyar jogszabályok értelmében (i) a Szabályozott Üzletági Jogutód


-15.


J 1

Szigorúan bizalmas


Részvényeire vonatkozó, az MNV ZRT.-t megillető Elővásárlási Jog alapításának; (ii) a Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényeire vonatkozó Átruházás Korlátozása; és

(iii) a Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényeire vonatkozó Harmadik Fél Érdekére Vonatkozó Korlátozás teljes körű érvényességéhez szükséges.


5.6 Az E.ON, az EON International és az E.ON Trade köteles biztosítani azt, hogy a Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényeit megszerző Kapcsolt Vállalkozás a Szabályozott Üzletági Xxxxxxx társasági szerződését akként módosítsa, hogy az az 1. melléklet rendelkezései szerint rendelkezzen a Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényein az MNV ZRT. javára alapított Elővásárlási Xxxxxx ős az Elővásárlási Jog gyakorlása során követendő eljárásról, továbbá a Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényeire vonatkozó Átruházás Korlátozásáról és Harmadik Fél Érdekére Vonatkozó Korlátozásról,


5.7 Az E.ON, és az E.ON International köteles biztosítani azt, hogy a Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényeit megszerző Kapcsolt Vállalkozás a Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényein az MNV ZRT. javára szóló Elővásárlási Jog alapítását, valamint, a Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényeire vonatkozó Átruházás Korlátozását és Harmadik Fél Érdekére Vonatkozó Korlátozást az illetékes cégbíróságon bejelentse.


5.8 Az E.ON és az E.ON International köteles biztosítani azt, hogy a Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényeit megszerző Kapcsolt Vállalkozás gondoskodjon a Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényeinek a Tpt 144,§-a szerinti zárolt értókpapír-alszámlára történő átutalásáról, és arról, hogy a Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényeire vonatkozó Korlátozó Jogosultságok a zárolás jogcímeként, az MNV ZRT. pedig a Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényeire vonatkozó Korlátozó Jogosukságok jogosultjaként a Letéti Szerződés rendelkezései szerint feltüntetésre kerüljön.


á. CSOPORTON BELÜLI ÁTRUHÁZÁS

6.1 A Részvényeknek az E.ON valamely Kapcsolt Vállalkozására történő bármely Átruházása vagy adásvétele eseten az MNV ZRT.-t az- Elővásárlási Jog nem illeti meg. Az EON vagy az E.ON .International jogosult a Részvényeket vagy azok bármely részét (a "Kapcsolt Vállalkozás Részvényei") bármely Kapcsolt VéUalkozás(ok)ra (a „Kedvezményezett Kapcsolt Vállalkozás") Átníuizni, vagy annak(azoknak) adásvétel álján értékesíteni (a „Csoporton Belüli Átruházás").


6.2 Csoporton Belüli Átruházás esetén az.KON, az E.ON Irrtemational és az EON Trade köteles biztosítani azt, hogy a Kedvezményezett Kapcsolt Vállalkozás (0 3 2 EON International jelen Szerződés szerinti valamennyi kötelezettségét átvállalja és teljesítse} és (ii) az 5,, 6. ős. 7. szakaszokban foglaltak kivételével a Kapcsolt Vállalkozás Részvényeit vagy azok egy részét ne Ruházza Át, és a Kapcsolt Vállalkozás Részvényein Harmadik Fél Erdekét ne alapítson vagy annak alapításához ne járuljon hozzá, sem egyetlen tranzakcióval, sem tranzakciók sorozatával. A Kapcsolt Vállalkozás nyilatkozatot köteles aláírni a jelen Szerződés 5. melléklete szerinti formában, amelyet az Átruházás teljesítésétől számított 10 napon belül meg kell küldeni az MNV ZRT.-nek.


-16-

Szigorúan bizalmas


Csoporton Belüli Átruházás esetén az E.ON, az E.ON International és az E.ON Trade köteles biztosítani azt, hogy a Kedvezményezett Kapcsolt Vállalkozás szabályszerűen aláírjon minden olyan okiratot és társasági dokumentumot, amely az alkalmazandó magyar jogszabályok értelmében 0) a Kapcsolt Vállalkozás Részvényeire vonatkozó, az MNV ZRT.-t megillető Elővásárlási Jog alapításának; (ti) a Kapcsolt Vállalkozás Részvényeire vonatkozó Átruházás Korlátozása; és (Ili) a Kapcsolt Vállalkozás Részvényeire vonatkozó Harmadik Fél Érdekére Vonatkozó Korlátozás teljes körű érvényességéhez szükséges.


6.4 Csoporton Belüli Átruházás esetén az E.ON, az E.ON International ős az KON Trade köteles biztosítani azt, hogy a Kedvezményezett Kapcsolt Vállalkozás hatályban tartsa az E.ON Trade Alapszabályát annak érdekében, hogy az az 1. melléklet szerint rendelkezzen a Kapcsolt Vállalkozás Részvényein az MNV ZRT. javára alapított Elővásárlási Jogról és az Elővásárlási Jog gyakorlása során követendő eljárásról, továbbá a Kapcsolt Vállalkozás Részvényeire vonatkozó Átruházás Korlátozásáról és Harmadik Fél Érdekére Vonatkozó Korlátozásról.


6.5 Csoporton Belüli Átruházás eseten az E.ON, az E.ON International és az E.ON Trade köteles biztosítani azt, hogy Kedvezményezett Kapcsolt Vállalkozás fenntartsa a Kapcsolt Vállalkozás Részvényein az MNV ZRT. javára fennálló Elővásárlási Jogra, valamint a Kapcsolt Vállalkozás Részvényeire vonatkozó Átruházás Korlátozására és Harmadik Fél Érdekére Vonatkozó Korlátozásra tekintettel az illetékes cégbíróságnak tett bejelentést


6.6 Csoporton Belüli Átruházás eseten az E.ON, az E.ON International és az EON Trade köteles biztosítani azt, hogy a Kapcsolt Vállalkozás Részvényei a Tpt. 144.§-a szerinti zárolt órtékpapír-aiszárnlára átvezetésre kerüljenek, és- arról, hogy a Kapcsolt Vállalkozás Részvényeire vonatkozó Korlátozó Jogosultságok a zárolás jogcímeként,

' az MNV ZRT. pedig a Kapcsolt Vállalkozás Részvényeire vonatkozó Korlátozó Jogosultságok jogosultjaként a Letéti Szerződés rendelkezései szerint feltüntetésre kerüljön.


6.7 Az- E.ON, az E.ON International éa az E.ON Trade köteles biztosítani azt, hogy valamely Kapcsolt Vállalkozásra átruházott Kapcsolt .Vállalkozás Részvények az E.ON mternatíonal részére visszaruhazásra kerüljenek azelőtt, hogy a Kedvezményezett Kapcsolt Vállalkozás megszűnik Kapcsolt Vállalkozás lenni.


7. AZ ELŐVÁSÁRLÁSI JOG GYAKORLÁSA

7.1 Ha az E.ON International ajánlatot kíván tenni egy harmadik személynek a Részvények vagy azok egy részének átruházására, vagy ha egy harmadik személytől (mindkét esetben: a „Harmadik Fél Vevő") a Részvények vagy azok egy részének megszerzésere ajánlatot kap (amelyet az E.ON International hajlandó lenne elfogadni), az E.ON International köteles a Harmadik Fél Vevővel történő', szerződéskötést megelőzően a jelen Szerződéshez 6. mellékletként csatolt formában tett értesítéssel (az "Elővásárlási Értesítés") az MNV ZRT.-t értesíteni, meghatározva (i) a Harmadik Fél Vevő személyét, (") a Harmadik Fél Vevő által


-17 - r

Szigorúan bizalmas


megszerezni kívánt Részvények számát (az „Ajánlat Tárgyát Képező Részvények"), (iü) az Ajánlat Tárgyát Képező Részvényekért a Harmadik Fél Vevő által ajánlott vételárat, és (tv) a Harmadik fél Vevő által ajánlott bármely további lényeges féltételt (az Elővásárlási Értesítés tartalma a továbbiakban együttesen: a

„Harmadik Fél Vétel! Feltételei'*). Az Elővásárlási Értesítés az E.ON International kötelező érvényű ajánlata az Ajánlat Tárgyát Képező Részvényeknek az MNV ZRT, részere történő eladására,


7.2 Az E.ON International és az E.ON Trade indokolatlan késedelem nélkül, de legkésőbb az erre vonatkozó kérés átvételét követő három napon belül köteles az MNV ZRT. rendelkezésére bocsátani minden olyan okiratot és információt, amely lehetővé teszi az MNV ZRT. számára azt, hogy az" Elővásárlási Jog gyakorlásának kérdésében döntést hozzon. Az MNV ZRT, kérésére a Xxxxx jóhiszemű tárgyalásokat kezdenek az Ajánlat Tárgyát Képező Részvények adásvételének azon feltételeiről, amelyeket az Elővásárlási Értesítés vagy a jelen Szerződós nem tartalmaz.


7.3 Az Elővásárlási Értesítésnek az MNV ZRT. áhali kézhezvételét követő 60 napon belül (az „Elővásárlási Határidő") az MNV ZRT. jogosult arra, hogy a jelen Szerződéshez 7. mellékletként csatoltformábanaz E.ON Intemationalnektettírásbeli nyilatkozattal- (az Elővásárlási Nyilatkozat") az Ajánlat Tárgyát Képező Részvényeket a Harmadik Fél Vételi Feltételei szerint megvásárolja azzal a feltétellel, hogy a Harmadik Fél Vételi Feltételei szerinti fizetési feltételektől függetlenül az MNV ZRT. által teljesítendő mindennemű fizetési kötelezettség az Elővásárlási Értesítésnek az MNV ZRT. általi kézhezvételétől számított 180 napon belül, vagy akkor válik esedékessé, amikor a harmadik felek részéről szükséges jóváhagyások rendelkezésre állnak (attól függően, hogy melyik következik be később), de ezen második határidő tekintetében legkésőbb az mövásárlási Értesítésnek az MNV ZRT. általi kézhezvételét követő 360 napon belül (a "Fizetési Határidő").


•7.4 Az Elővásárlási Nyilatkozat E.ON International általi kézhezvételétől számított 10 napon belül az. E.ON. International és az MNV ZRT; jóhiszemű, tárgyalásokat ' kezdenek, és minden tőlük telhető intézkedést megtesznek ezen tárgyalások során

annak érdekében, hogy megtárgyalják az E.ONfoternational-tőlaz Ajánlat Tárgyát Képező Részvények MNV ZRT. általi megvásárlása tárgyában kötendő szerződés részletes feltételeit oly módon, hogy a Fizetési Határidő teljesíthető legyen (a "Végleges Adásvételi Szerződés").


7.5 Ha a -Végleges Adásvételi Szerződés a Fizetési Határidőn belül a Köztársaságnak és/vagy az MNV ZRT.-nek felróható okból nem kerül megkötésre, az MNV ZRT. által kibocsátott Elővásárlási Nyilatkozat hatályát veszti, és az Elővásárlási Jog az Ajánlat- Tárgyát Képező Részvények tekintetében a Fizetési Határidő lejártának napján megszűnik. Az előző rendelkezés értelmezése céljából az olyan esemény illetve körülmény, amely a Köztársaság és/vagy az MNV ZRT. ésszerű irányításán kívül esik, nem minősül a Köztársaságnak és/vagy az MNV ZRT.-nek felróható eseménynek illetve körülménynek. A Köztársaságnak és az MNV ZRT.-nek felróhatónak minősül ha a Köztársaság vagy az MNV Zrt, a Végleges Adásvételi Szerződésben nem fogad el olyan szerződéses feltételeket, amelyeket Európai energiaipari cégek részvényeire vonatkozó, európai felek kőzött megkötött hasonló szerződések megkötésekor szokásosan alkalmaznak .Ha a Végleges Adásvételi


-18-

Szigorúan bizalmas


Szerződésben az Ajánlat Tárgyát Képező Részvények vételáraként meghatározott összeget (a "Vételár") a Köztársaság vagy az MNV ZRT. annak ellenére, hogy az E.ON International vagy más eladó a Végleges Adásvételi Szerződésben meghatározott valamennyi zárási feltételt és zárási kötelezettséget (az "E.ON Zárási Feltételek") teljesítette, nem fizeti meg a Fizetési Határidőn belül vagy az E.ON Zárási Feltételek teljesítését követő 30 napon belül (a "Zárási Feltételektől Számított Határidő'*), attól függően, hogy melyik következik be korábban, az MNV ZRT. által kibocsátott Elővásárlási Nyilatkozat hatályát veszti, és az Elővásárlási Jog az Ajánlat Tárgyát Képező Részvényé: tekintetében megszűnik a Fizetési Határidő illetve a Zárási Feltetelektől Számított Határidő lejártának napján, attól függően, hogy melyik következik be korábban.


Ha az MNV ZRT. nem ad át az Elővásárlási Nyilatkozatot az E.ON Intemaíional-nek a jelen Szerződés 7.3 szakasza szerint, akkor ágy kelltekintem,hogy az Ajánlat Tárgyát Képező Részvényektekintetébennem gyakorolta az Elővásárlási Jogát, ős az Elővásárlási Értesítés alapján az Ajánlat Tárgyát Képező Részvényeket nem szerzi meg. Ebben az esetben, a Harmadik Féllel Történő Adásvétel feltételével, az Elővásárlási Jög az Elővásárlási Határidő lej ártónak napján megszűnik.


Ha az MNV ZRT. nem kívánja gyakorolni az Elővásárlási Jogot az Elővásárlási Értesítés alapján, az Elővásárlási Határidő lejártának a 7.3 pont szerinti kivárása helyett a jelen Szerződés 8. melléklete szerinti nyilatkozat (a "Lemondó Nyilatkozat") E.ON International részére történő átadásával kijelentheti, hogy az Elővásárlási Jogot nem kívánja gyakorolni. Ebben az eseten, a Harmadik Féllel Történő Adásvétet feltételével, az Elővásárlási Jog megszűnik azon a napon, amikor a Lemondó Nyilatkozat az E.ON Internationai részére átadásra kerül.


A 7.6 ős a 7.7 szakaszokban meghatározott esetekben az E.ON International jogosult lesz arra, hogy az Ajánlat Tárgyát Képező Részvényeket a Harmadik Fél'Vevőnek a Harmadik Fél Vételi Feltételei szerint eladja, és rá átruházza úgy, hogy a Harmadik Féllel kötött szerződés az Elővásárlási Határidő lejartát követő 6.(hat) hónapon belül vagy bármely magyar vagy európai uniós szerv általi kötelező jóváhagyás vagy hozzájárulás kézhezvételétől számított 30 napon , belül (amelyik e kettő közül a későbbi időpont) zárása megtörténik (a "Harmadik Féllel Történő Adásvétel"). A félreértések elkerülése érdekében a Felek rögzítik, hogy abban az esetben, ha a Harmadik Féllel Történő Adásvételre vonatkozó szerződés zárasa az Elővásárlási Határidő lejártát követő 6 .(hat) hónapon belül vagy bármely magyar vagy európai uniós szerv általi kötelező jóváhagyás vagy hozzájárulás kézhezvételétől számított 30 napon belül (amelyik e kettő közül a későbbi időpont) nem történik meg, az Elővásárlási Jog az Ajánlat Tárgyát Képező Részvények tekintetében nem szűnik meg.' A Harmadik Féllel Történő Adásvétel esetén az Elővásárlási Jog a Harmadik Féllel Történő Adásvétel tárgyát képező Részvényeken kívüli további Részvények tekintetében hatályban marad.


Az E.ON International a Harmadik Féllel Történő Adásvétel zárását megelőző 10 napon belül a jelen Szerződéshez 9. mellékletként csatolt formában tett írásbeli értesítéssel (a "Harmadik Fél Adásvételét Igazoló Értesítés") köteles az MNV ZRT.-t tájékoztatni Az E.ON International - és/vagy a Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényeit megszerző Kapcsolt Vállalkozás és/vagy a Kedvezményezett Kapcsolt


-19-

Szigorúan bizalmas


Vállalkozás (amelyik az adott esetben alkalmazandó) - jogosult a Harmadik Féllel Történő Adásvétel zárását három nappal megelőzően az Ajánlat Tárgyát Képező Részvények zárolt értékpapír-alszárnláról történő felszabadítását kérni, Amennyiben a Harmadik Féllel Történő Adásvétel zárása nem történik meg a Harmadik Fél Vételét Igazoló Értesítésben meghatározott napot követő egy héten belül, az E.ON International - illetve adott esetben a Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényeit megszerző Kapcsolt Vállalkozás és/vagy a Kedvezményezett Kapcsolt Vállalkozás - köteles az Ajánlat Tárgyát Képező Részvényeket haladéktalanul visszautalni a zárolt értékpapír-alszámlára.


8. AZ E.ON INTERNATIONAL KÖTELEZETTSÉGVÁLLALÁSAI

8.1 Az 5., 6. és 7, szakaszokban meghatározottak kivételével a Határozott Időtartam alatt sem az E.ON, sem az E.ON International, sem ezek bármely Kapcsolt Vállalkozása nem jogosult a Részvényeket vagy azok egy részét Átruházni (az "Átruházás Korlátozása"), és nem alapíthat a Részvények vagy azok egy része felett Harmadik Fél Érdeket, vagy egyezhet bele ennek alapításába (a "Harmadik Fél Érdekére Vonatkozó Korlátozás"), sem egyetlen tranzakcióban, sem ttanzakclók sorozatával.


8.2 Az Aláírás Napján az E.ON International köteles az alkalmazandó magyar jogszabályok, értelmében szükséges valamennyi, az Átruházás Korlátozása és a Harmadik Fél Érdekére Vonatkozó Korlátozás teljes körű érvényesíthetőségéhez szükséges okiratot és társasági dokumentumot szabályszerűen aláírni, és köteles az E.ON Trade Alapszabályát az 1. melléklet szerint módosítani annak érdekében, hogy az rendelkezzen az Átruházás Korlátozásáról és a Harmadik Fél Érdekére Vonatkozó Korlátozásról.


8.3 • Az Aláírás Napján az E.ON Trade köteles az Átruházás Korlátozását és a Harmadik Fél Érdekére Vonatkozó Korlátozást az illetékes cégbírósághoz bejelenti.

9. ÚJ RÉSZVÉNYEK KIBOCSÁTÁSA

9.1 Új részvények (az "Új Részvények") kibocsátása eseten az E.ON és az E.ON International köteles gondoskodni arról, hogy az E.ON Trade Alapszabálya módosításra kerüljön oly módon, hogy az 1. melléklet szerint rendelkezzen az MNV ZRT.-t az Új Részvények tekintetében megillető Elővásárlási Jogról és az Elővásárlási Jog gyakorlása, során követendő eljárásról, valamint az Átruházás Korlátozásáról és a Harmadik Fél Érdekéré Vonatkozó Korlátozásról az Új Részvények tekintetében.


9.2 Új Részvények kibocsátása esetén az E.ON Trade az Új Részvények tekintetében az MNV ZRT. javára fennálló Elővásárlási Jogot, az Átruházás Korlátozását- és a Harmadik Fél Érdekére Vonatkozó Korlátozást kötetes bejelenti az illetékes cégbírósághoz. . .


9.3 Új Részvények kibocsátása eseten az E.ON és az E.ON ínternational gondoskodik arról, hogy az Új Részvények a Tpt 144.§-a szerinti zárolt Őrtőkpaplr-alszámlára átvezetésre kerüljenek, ós arról, hogy az Új Részvényekre vonatkozó Korlátozó Jogosultságok á zárolás jogcímeként, az MNV ZRT. pedig az Új Részvényekre


-20 -

Szigorúan bizalmas


vonatkozó Korlátozó Jogosultságok jogosultjaként á Letéti Szerződés rendelkezései szerint feltüntetésre kerüljön,


10. AZ ELŐVÁSÁRLÁSI JOG IDŐTARTAMA

10.1 A jelen Szerződés megfelelő rendelkezései szerinti korábbi megszűnés hiányában az Elővásárlási Jog 2016. iriárcius 31 -én szűnik meg (a „Határozott Időtartam").


10.2 Ha az E.ON Trade-nek a PRG Hosszá Távú Földgázellátási Szerződések meghosszabbítására irányuló erőfeszítései sikerre vezetnek, és ennek következtében vagy más módon az E.ON Trade ujabb hosszú távú földgázellátási szerződést köt, a Felek kötelesek jóhiszemű tárgyalásokat kezdeni a Részvények feletti elővásárlási jognak a Köztársaság javára történő biztosítása érdekében a Határozott Időtartamon túl.


10.3 Az Elővásárlási Jog megszűnik, ha (i) az E.ON Trade-nek az Egyetemes Földgázpiacon elért forgalma a teljes évi forgalom 20%-a alá esik (a "Forgalomcsőkkenés"); és/vagy (íi) á Termékár-kockázat Kezelő Mechanizmus és/vagy az Árfolyamkockázat-kezelő Mechanizmus oly módon megváltozik(nak), hogy a Termékár-kockázat Kezelő Mechanizmus és/vagy az Árfolyamkockázat¬ kezelŐ Mechanizmus hatásai már nem ekvivalensek azok Aláírás Napján meglévő hatásaival, ós ezen változás/ok Összhatása hátrányos az E.ON Trade-re (az "Ekvivalencia Megszűnése").


10.4 Az EON International és. az E.ON Trade köteles az MNV ZRT.-t és az energiaügyekért felelős minisztert a jelen Szerződés 10. melléklete szerinti formában tett írásbeli értesítéssel (a "Hátrányos Változásról Szóló Értesítés") értesíteni, ha megítélése szerint a 10,3 (i) szakasz szerinti Forgalomcsökkenés ós/vagy a 10,3 Cd) szakasz szerinti Ekvivalencia Megszűnése következett be. A Hátrányos Változásról Szóló Értesítéshez csatolni kell mindazon dokumentumokat, amelyek ahhoz szükségesek, hogy az MNV ZRT, az E.ON International és az E.ON Trade Hátrányos Változásról Szóló Értesítésben megfogalmazott álláspontiát ellenőrizni tudja. Az E.ON rnternatiönai és az E.ON Trade köteles az MNV ZRT. ésszerű kőrösére valamennyi olyan más információt és dokumentumot az MNV ZRT.-nek rendelkezésre bocsátani, amelyek ahhoz szükségesek, hogy az MNV ZRT. az E.ON International ós az E.ÖN Trade Hátrányos Változásról Szóló Értesítésben megfogalmazott álláspontját ellenőrizni tudja


10.5 A Hátrányos Változásról Szóló Értesítés kézhezvételét követő 60 napon belül (a' "Hátrányos Változással Kapcsolatos Nyilatkozattétel Határideje") az MNV ZRT. az E-.ON lotemationalt a jelen Szerződéshez 11. illetve' 12. mellékletként csatolt formában tett írásbeli nyilatkozat átadásával tójékoztatia a Hátrányos Változásról Szóló Értesítéssel kapcsolatban kialakított álláspontjáról, kijelentve, hogy a Hátrányos Változásról Szóló Értesítésbenfoglaltakkalegyetért vagy sem (az "MNV ZRT. Hátrányos Változást Elfogadó Jognyilatkozata", illetve az "MNV ZRT. Hátrányos Változást Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx"). Ha a Hátrányos Változásról Szóló Értesítésnek az MNV ZRT. és az energiaügyekért felelős miniszter részére történő átadásától számított 35 napon belül sem az MNV ZRT. Hátrányos Változást Elfogadó JognyUatkozata, sem az MNV ZRT. Hátrányos Változást Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx az


- 2 1 -

Szigorúan bizalmas


E.ON International részérő nem kerül átadásra, az B.0N International a jelen Szerződés 13. melléklete szerinti formában kiállított második emlékeztető értesítést (a "Második Emlékeztető Értesítés") ad át az MNV ZRT.-nek és az energiaügyekórt felelős miniszternek, a Hátrányos Változásról Szóló Értesítésnek az MNV ZRT. ős az energiaügyekért felelős miniszter részére történő átadásától számított 40 napon belül,

" amelyben emlékeztet a Hátrányos Változással' Kapcsolatos Nyilatkozattétel Határidejének közelgő lejártára.


10.6 Ha az MNV ZRT. a Hátrányos Változással Kapcsolatos Nyilatkozattétel Határidején belül az MNV ZRT. Hátrányos Változást Elfogadó Jognyilatkozatát ad át az E.ON Intemationalnek, az Elővásárlási Jog az MNV ZRT. Hátrányos Változást Elfogadó Jognyilatkozata E.ON International részére történő átadásának napján megszűnik. Ha az MNV ZRT. az EON International Második Emlékeztető Értesítésének ellenére a Hátrányos Változással Kapcsolatos Nyilatkozattétel Határidején beiül sem az MNV ZRT. Hátrányos Változást Elfogadó Jognyilatkozatát, sem az MNV ZRT. Hátrányos Változást Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxx nem ad át az E.ON Internationahiek, az Elővásárlási Jog a Hátrányos Változással Kapcsolatos Nyilatkozattétel Határidejének lejárta napján megszűnik. Ha az MNV ZRT. a Hátrányos Változással Kapcsolatos Nyilatkozattétel Határidején belül az MNV ZRT. Hátrányos Változást Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxx ad át az E.ON Internationalnek, a Felek kötelesek az MNV ZRT. Hátrányos Változást Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx E.ON TJiternational altali kézhezvételétől számított legalább egy hónapig tartó jóhiszemű tárgyalásokat folytatni egymással a Hátrányos Változásról Szóló Értesítésből eredően kialakult vitájuk rendezése érdekében (a „Tárgyalási Határidő").


10.7 Ha a Tárgyalási Határidő lejártát követően az E.ON International és az MNV ZRT. még mindig nem értenek egyet a Hátrányos Változásról Szóló Értesítés tartalmát illetően, az E.ON International,felkérhetiaz Emst&Young Könyvvizsgáló Kft. (1132 Xxxxxxxx, Xxxx xx 00.), mint nemzetközi könyvvizsgáló céget (a „Könyvvizsgáló") arra, hogy készítsen szakértői véleményt arról, hogy a 10.3 (i) szakaszban meghatározott Forgatamcsökkenés és/vagy a 10.3 (ii) szakaszban meghatározott Ekvivalencia Megszűnése bekövetkezett-e vagy sem,' és ha igen, mikor állt be az adott helyzet (a „Könyvszakértői Vélemény"). Az E.ON Trade köteles a Könyvvizsgáló részére átadni minden olyan dokumentumot, ami a Könyvszakértői Vélemény elkészítéséhez szükséges. Ha a Könyvvizsgáló nem tud, vagy nem hajlandó a Könyvszakértői Vélemény elkészítésével kapcsolatban eljárni, a Felek jóhiszemű tárgyalásokat kötelesek folytatni annak érdekében, hogy egy másik nemzetközileg elismert könyvvizsgáló céget válasszanak á jelen 10.7 szakasz szerinti Könyvvizsgálóként! eljárásra. Ha a Felek ezen másik nemzetközileg elismert könyvvizsgáló cég kiválasztásában valamely Félnek az erre vonatkozó tárgyaiésok megkezdésére vonatkozó kérelmétől számított 30 napon belül nem egyeznek meg, a könyvvizsgálót az ICC Elnöke jelöli ki A könyvvizsgálónak az ICC Elnöke általi kijelölése nem terjeszti ki az ICC-nek a jelen Szerződés 14. szakasza szerinti hatásköíét.


10.8 Ha a Könyvszakértői Vélemény szerint a 10.3 (i) pont szerinti Forgalomcsökkenés és/vagy a .10.3 (ii) pont szerinti Ekvivalencia Megszűnése. bekövetkezett, a Könyvvizsgáló a Könyvszakértő Vélemény aláírásával egyidejűleg a jelen Szerződés

^ 14. melléklete szerinti nyilatkozatot ad ki, amelyben megerősíti ezen álláspontját (a


-22-

Szigorúan bizalmas


"Könyvvizsgáló Hátrányos Változást Igazoló Eíyilatkozata"). Ebben az esetben az E.ON International a Könyvvizsgáló Hátrányos Változást Igazoló Nyilatkozatát ás a Könyvszakértői Véleményt átadja az MNV ZRT.-nek a jelen- Szerződés IS. melléklete szerinti kísérőlevéllel átadja (a "Hátrányos Változás Könyvvizsgáló Általi Igazolásának Napja"), és az E.ON International - illetve adott esetben a Szabályozott Üzletági Jogutód Készvényeit megszerző Kapcsolt Vállalkozás és/vagy a Kedvezményezett Kapcsolt Vállalkozás - jogosult a Részvények zárolt értókpapir- alszámláról történő felszabadítását kérni, Afélreértésekelkerülése végett, bármelyik Fél jogosalt a Könyvvizsgáló Hátrányos Változást Igazoló Nyilatkozatát és a Könyvszakértői Véleményt a 14. szakasz szerint választottbíróság előtt vitatni.


1L HATÁLYBALÉPÉS, AZ ELŐVÁSÁRLÁSI JOG MEGSZŰNÉSE

11.1 A jelen Szerződés az Aláírás Napján lép hatályba.


11.2 A Felek megállapodnak abban, hogy az Elővásárlási Jog a jelen Szerződésnek az egyes megszűnési okokra vonatkozó rendelkezései szerint megszűnik (i) a Határozott Időtartam lejártának napján; vagy (ii) a Fizetési Határidő lejártának napján akkor, ha ezen határidőn belül a Köztársaságnak és/vagy az MNV ZRT.-nek felróható okból nem kerül sor a Végleges Adásvételi Szerződés megkötésére (7.5 szakasz); vagy (iii) a Fizetési Határidő illetve a Zárási Feltételektől Számított Határidő lejártának a napján akkor, ha ezen határidők közül az alkalmazandón belül a Vételárat az MNV ZRT, nem fizeti meg annak ellenére, hogy az E.ON Zárási Feltételeket a Zárási Feltételektől Számított Határidőn belül teljesítették (7.5 szakasz); vagy (iv) a Harmadik Féllel Történő Adásvétel feltételével, az Elővásárlási Határidő lejártának napján (7.6 szakasz); vagy (v) a Harmadik Féllel Történő Adásvétel feltételével, a Lemondó Nyilatkozat MNV ZÜ.T. általi átadásának napján (7.7 szakasz); vagy (vi) a Hátrányos Változással Kapcsolatos Nyilatkozattétel Határidejének lejárta napján akkor, ha ezen határidőn belül sem az MNV ZRT. Hátrányos Változást Elfogadó Jognyilatkozatai sem az MNV ZRT. Hátrányos Változást Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx átadására nem kerül sor (10.6 szakasz); vagy (víi) az MNV ZRT. JJátrányos Változást Elfogadó Jognyilatkozata átadásának napján (10.6 szakasz); vagy (viil) a 10.3 szakaszban meghatározott Forgalomcsökkenés és/vagy Ekvivalencia Megszűnése bekövetkezése esetén; vagy (ix) az Elővásárlási Jog bármely más módon történő megszüntetése esetén. A félreértések elkerülése érdekében a Felék megegyeznek, hogy az, Elővásárlási Jog fenti szakaszok alapján történő megszűnése esetén a megszűnéssel egyidejűleg a Korlátozó Jogosultságok is megszűnnek.


11.3 Az Elővásárlást Jog és a Korlátozó Jogosultságok megszűnése esetén a jelen Szerződés megfelelő rendelkezései szerint az B.ON International és az E.ON Trade - illetve adott esetben a Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényeit megszerző Kapcsolt Vállalkozás ésfragy a Kedvezményezett Kapcsolt Vállalkozás - jogosulttá válik arra, hogy (í) módosítsa az B.ON Trade Alapszabályát az Elővásárlási Jog ős a Korlátozó Jogosultságok megszűnésével kapcsolatos változások átvezetése érdekében, feltüntetve azon Részvényeket, amelyekre nézve adott esetben az Elővásárlási Jog és a Korlátozó Jogosultságok megszűntek; (ii) bejelentse az Elővásárlási Jog és a Korlátozó Jogosultságok megszűnését az illetékes cégbírósághoz, feltüntetve azon Részvényeket, amelyekre nézve adott esetben az Elővásárlási Jog és a Korlátozó Jogosultságok megszűntek; (iii) bejelentse az


-23-

Szigorúan bizalmas


Elővásárlási Jog és a Korlátozó Jogosultságok megszűnését a MEH-hez, feltűntetve azon Részvényeket, amelyekre nézve adott esetben az Elővásárlási Jog és a Korlátozó Jogosultságok megszűntek; (iv) kérje azon Részvények zárolt ortékpapír-alszámlárói történő felszabadítását a Letéti Szerződés rendelkezései szerint, amelyekre nézve az Elővásárlási Jog és a Korlátozó Jogosultságok megszűntek; és (v) megtegyen minden más olyan intézkedést, amely az Elővásárlási Jog és a Korlátozó Jogosultságok megszűnésével kapcsolatos joghatásokteljeshatályú kiváltásához szükséges.


11.4 A Felek megállapodnak abban, hogy a jogosult személy a 113 szakaszban meghatározott intézkedések bármelyikét kölön-külön, vagy azokat együttesen is megteheti az Elővásárlási Jog jelen Szerződésben meghatározott megszűnése esetében és legkorábban a megszűnés jelen Szerződésben meghatározott időpontjában, továbbá a 10.8 szakaszban meghatározott esetben legkorábban a Könyvvizsgáló Hátrányos Változást Igazoló Nyilatkozata átadásának napján. A 11.3 szakaszban meghatározott intézkedések megtehetők függetlenül attól, hogy az Elővásárlási Jog és a Korlátozó Jogosultságok megszűnése tárgyában jogvita áll-e fenn vagy semfigyelembevéve a Letéti Szerződés rendelkezéseit is.


\X KIJELENTÉSEK ÉS SZAVATOSSÁGOK

12.1 Az E.ON, az E.ON Trade és az E.ON International az Aláírás Napjának hatályával külön-külön kijelenti és szavatolja a többi Félfelé,hogy:


(i) szabályszerűen bejegyzett, jogszerűen létező és szabályszerűen működő társaság azon jogrendszer jogszabályai szerint, amelyikben bejegyezték, és jogszerűen folytatja jelenlegi üzleti tevékenységet;


(ii) jogosult a jelen Szerződős megkötésére, végrehajtására és az abban foglalt kötelezettségek tejesítésére, és valamennyi szükséges társasági és egyéb eljárásban felhatalmazást kapott valamennyi áltála megteendő cselekmény megtételére;

(iii) a jelen Szerződés szerinti kötelezettségei a szerződős megkötésével az E.ON,

• az E.ÓN International illetve az E.ON Trade egyes jogilag kötelező érvényű kötelezettségei lesznek;


(iv) nincs az E.ON, az E.ÖN International vagy az E.ON Trade ellen folyamatban ésőd-, felszámolási, végelszámolási vagy más hasonló eljárás;


(v) az E.ON International a Részvények kizárólagos tulajdonosa, amelyek az Aláírás Napján minden pertől és Harmadik Fél Érdekeitől mentesek; és


(vi) az Aláírás napján a Részvények minden tehertől, harmadik felek jogaitól, szolgalmi jogtól, használati jogoktól, követelésektől, pertől és lefoglalástól mentesek,


12.2 Az MNV ZRT. ezennel az Aláírás Napjával kijelenti és szavatolja a többi Fői felé, hogy:


-24-

Szigorúan bizalmas


(i) szabályszerűen alapított, jogszerűen létező és szabályszerűen működő társaság az alkalmazandó magyar jog szabályai szerint, a jelen Szerződés megkötésére jogosult és képes, és arra iemataúnazást kapott, amely szükséges a jelen Szerződés szerinti, kötelezettségei teljesítéséhez;


(ii) jogosult a jelen Szerződés megkötésére, végrehajtágára és az abban foglalt kötelezettségek teljesítésére, és valamennyi szükséges társasági és egyéb eljárásban felhatalmazást kapott valamennyi általa megteendő cselekmény megtételére;


(Üi) a jelen Szerződés szerinti kötelezettségei a szerződés megkötésével az MNV ZRT. jogilag kötelező érvényű kötelezettségei lesznek; és


(iv) nincs az MNV ZRT. ellen folyamatban csőd-, felszámolási, végelszámolási vagy más hasonló eljárás.


12.3 A Köztársaság ezennel az Aláírás Napjával kijelenti és szavatorja valamennyi többi Xxx felé, hogy jogosult a jelen Szerződés megkötésére, végrehajtására és az abban foglalt kötelezettségek teljesítésére, és valamennyi szükséges eljárásban felhatalmazást kapott valamennyi általa megteendő cselekmény megtételére.


13. INFORMÁCIÓS JOGOK

13.1 A (i) Felek közötti, jelen Szerződős alapján történő problémamentes együttműködés és (ii) az Elővásárlási Jog gyakorlásának biztosítása érdekében a Felek megállapodnak abban, hogy - függetlenül az E.ON International azon kötelezettségétől, hogy a 7.1 szakasz értelmében Elővásárlási Értesítést köteles küldeni az MNV ZRT.-nek, és e kötelezettségen tói - az E.ON Trade és/vagy az E.ON International kötelesek értesíteni az MNV ZRT,-t a Részvények eladására irányuló szándékukról vagy a Részvények eladására irányuló bármely tárgyalások megkezdéséről. Az E.ON mterhational köteles továbbá előzetesen írásban értesíteni az MNV ZRT.-t, amennyiben Átalakulást, Eszközátruházást vagy Csoporton Belüli Átruházást tervez.


13.2 Magyarország földgázzal való enátöttságának biztosítása érdekében az E.ON Trade a Panrusgáz Zrt,-n keresztül többek között a „Gazprom Export" korlátolt felelősségű társaságtól (a „Gazprom Export") vásárol földgázt a PRG Hosszú Távú Földgázellátási Szerződések alapján, amelyek a jelenleg hatályos rendelkezések szerint 2015. december 31-én szűnnek meg. A Köztársaság hajlandó az orosz kormánnyal szemben E.ON Trade-nek a PR.G Hosszú Távú Földgázellátási Szerződések meghosszabbítására vagy a Gazprom Exporttal vagy a Panrusgáz Zrt-vel új hosszútávú földgázellátási szerződések megkötésére irányuló erőfeszítéseit támogatni annak érdekében, hogy kedvezőbb feltételek mellett lehessen fenntarthatóan biztosítani Magyarországnak az orosz földgázzal való ellátottságát Ennek megfelelően az E.ON Trade kész rendszeresen tájékoztatni a Köztársaságot a PRO Hosszú Távú Földgázellátás! Szerződések meghosszabbítására vagy új hosszú távúföldgázellátásiszerződések megkötésére irányuló, a Gazprom Exporttal folytatott tárgyalásai állásáról. A Köztársaság kérésére az E.ON Trade hajlandó a Köztársaság képviselőit afelektárgyalásaiba bevonni.

Szigorúan bizalmas


14. VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGI MEGÁLLAPODÁS

14.1 Az Elővásárlási Jog megszegéséből, megszűnéséből, érvénytelenségéből eredő, vagy ezekkel összefüggésben keletkező minden vitát kizárólagosan a Nemzetkőzi Kereskedelmi Kamara ("ICC") Választottbírósági Szabályzatának (az "ICC Választottbírósági Szabályzat") megfelelően kell véglegesen rendezni, A választottbírósági tanács három választottbíróbói áll, akiket az ICC Választottbírósági Szabályzat rendelkezései szerint kell kiválasztani oly módon, hogy egy választotibírót a felperesfek), egyet az alperesiek) jelöl(nek), a választottbírósági tanács elnökét pedig az így jelölt választottbírók választják ki,


14.2 Ha a választottbírósági tanács a választottbírósági keresetlevél ICC-hez történt benyújtásától számított 90 napon, vagy a Xxxxx által írásbeli megegyezéssel megállapított más időtartamon belül nem alakul meg, a ki nem jelölt választottbÍTÓ(ka)t az ICC Bíróság jelöli ki.


14.3 A választottbírósági tanács elnöke nem lehet sem a Magyar Köztársaság, sem a Német Szövetségi Köztársaság állampolgára, vagy állandó lakosa. Az eljárás nyelve az angol, az eljárás helye Budapest (Magyarország).


14.4 A választottbírósági tanács a "Rules on the Taking of Evtdence in International Commercial Arbltration of the International Bar Association" elnevezésű szabályzatot alkalmazza.


14.5 A Köztársaság a jelen Szerződés aláírásával a vonatkozásában fennálló joghatóság szempontiából, valamint a jelen Szerződés alapján létrejövő választottbírósági tanács által meghozandó ítélet végrehajtása tekintetében a tulajdonjogát illetően lemond a szuverén immunitás alapján öt megillető minden jogáról.


14.6. A félreértések elkerülése érdekében a Felek megállapodnak abban, hogy a jelen- Szerződés 3. szakasza nem képezheti vizsgálat tárgyat a jelen 14. szakasz szerinti választottbírósági megállapodás'keretében, és* minden, a 3. szakaszból vagy azzal összefüggésben keletkező vita, nézeteltérés vagy igény kifejezetten kizárásra kerül a jelen .14. szakasz rendelkezéseinek alkalmazása köréből azzal a kivétellel, hogy a

. jelen Szerződós 3. és 10.3 szakaszai mégis képezhetik választottbírósági eljárás keretében történő vizsgálat tárgyát a jelen 14. szakasz szerint annyiban, amennyiben az az Elővásárlási Jog megszegése, érvényessége, megszűnése, vagy azzal összefüggő bármely más releváns tény szempontjából szükséges lehet


15. IRÁNYADÓ JOG

A jelen Szerződésre, annak értelmezésére és végrehajtására a magyar jog szabályai irányadóak, kivéve annak nemzetközi magánjogi rendelkezéseit.

16. A MEGÁLLAPODÁS TELJESSÉGE

A jelen Szerződés képezi az Itt meghatározott tárgy vonatkozásában a Felek közötti teljes megállapodást, és a Felek valamennyi korábbi megállapodnának helyébe lép.

Szigorúan bizalmas


17. RÉSZLEGES ÉRVÉNYTELENSÉG

Amennyiben a jelen Szerződés bármely szakasza, alszakasza vagy alrésze vagy bármely más rendelkezése jogszerűtlen, érvénytelen vagy végrehajthatatlan, vagy azzá válik, az adott szakaszt, alszakaszt, alrészt vagy rendelkezést a jelen Szerződésbőltörölnikell, és az, azon részében, amelyben jogszerűtlen, érvénytelen vagy végrehajthatatlan, hatálytalanná válik. A fentiek nem érintik vagy gyengítik a jelen Szerződés fennmaradó rendelkezéseit, amely rendelkezéseket: (a) a jelen Szerződés jogszerűtlen, érvénytelen vagy végrehajthatatlan szakaszától, al szakaszától vagy más alrészétől illetve más ilyen rendelkezésétől el kell

.választani; és amelyek (b) egyébként változatlanul hatályban maradnak, A fentiek dőfordulása esetén bármely Fél értesítheti a többi Felet, hogy a jogszerűtlen, érvénytelen vagy végrehajthatatlan szakasz, aiszakasz vagy más alrősz illetve más ilyen rendelkezés a jelen Szerződés szerinti jogait sérti. Ebben az esetben valamennyi Fél köteles az értesítéstől számított hat hónap elteltéig jóhiszemű tárgyalásokat folytatni a jelen Szerződés esetleges módosításával kapcsolatban, hogy a módosítás a lehető legteljesebben tükrözze a jelen Szerződés tartalmát, a Feleknek a jelen Szerződés aláírásakor fennálló szándékát, és a kérdéses körülmények természetét Valamennyi Fél köteles minden tőletelhetőtmegtenni, hogy a szükséges módosítások tárgyában a Felek között kölcsönösen elfogadható megállapodás jöjjön létre,


18. ÉRTESÍTÉSEK

Amennyiben jelen Szerződés nem rendelkezik kifejezetten másként, a jelen Szerződés szerinti valamennyi értesítést írásban kell megtenni vagy kommunikációt írásban kell lefolytatni, az alább megjelölt személyeknek címezve, és nemzetközi hírnévvel rendelkező kézbesítő szolgálattal (DHL, FEDEX vagy UPS) kell kézbesíteni, A Felek kézbesítésre meghatározott címei az alábbiak:

(i) Az E.ON tekintetében:

Cím: E.ON-Platz 1, D-40479 Düsseldorf, Német Szövetségi Köztársaság Figyelmébe: Igazgatóság elnöke


00 Az E.ON Intemational tekintetóben:

Cím: Xxxxxxxxxxxxxx 00, X-00000 Xxxxx, Német Szövetségi Köztársaság Figyelmébe; Igazgatóság elnöke


(iü) Az E.ON Trade tekintetében:

Cím: 1 OS 0 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxx 0-0.

Figyelmébe: az Igazgatóság elnöke

(iv) Az MNV ZRT. tekintetében:

Cím: H-1133 Budapest, Pozsonyi üt 56., Magyarország Figyelmébe: vezérigazgató


-27 -

Szigorúan bizalmas


(v) A Köztársaság tekintetében:

Cím: Az energiaügyekért felelős miniszter címe Figyelmébe: Az energiaügyekért felelős miniszter


A Felek más címekre, ós/vagy címzetteknek is tehetnek értesítéseket, amennyiben arról a jelen 18. szakasz rendelkezései szerint írásban, előzetesen értesítették a többi Félt. Valamennyi értesítés a kézbesítéssel válik hatályossá.

19. ENGEDMÉNYEZÉS ÉS ÁTRUHÁZÁS

A jelen Szerződésben meghatározott jogokat és kötelezettségeket egyik Fél sem engedményezheti vagy ruházhatja át az összes többi Fél előzetes írásbeli jóváhagyása nélkül.


20. ÉRDEKBELI JOGUTÓDOK

A jelen Szerződés és annak rendelkezései a Xxxxx ős azok jogutódai valamint jóváhagyott engedményesei és átruházás esetén annak kedvezményezettjei javát hivatottak elősegíteni, ős rendelkezései azokra nézve kötelezőek. A jelen Szerződés egyik rendelkezése sem kíván a Feleken, jogutódaikon, jóváhagyott engedményeseiken és kedvezményezettjeiken kívül más személyeknek semmilyen jogot vagy jogorvoslatot biztosítani a jelen Szerződés rendelkezései értelmében vagy azok alapján.


21. KÖTELEZŐ ERŐ ÉS JOGRÓL VALÓ LEMONDÁS

Bármely Fél által valamely másik Félnek a jelen Szerződés bármely rendelkezésének teljesítése során elkövetett szerződésszegésével kapcsolatban tett jogról való lemondása (i) nem szolgálhat úgy és nem jelent jogról való lemondást semmilyen más vagy további szerződésszegés ' tekintetében, legyen szó akár ugyanolyan, akár más jellegű szerződésszegésről; és (ii) nem hatályos, kivéve, ha az adott Fői jogszerűen meghatalmazott képviselője által szabályszerűen aláírt joglemondó nyilatkozat tormájában teszi meg. Valamely Xxxxxx azon mulasztása, hogy a jelen Szerződésfeltételeinekés rendelkezéseinek teljesítését bármely esetben kÖveteHe, vagy az egyik Fél által a másik Félnek, biztosított idő vagy engedmény nem jelent jogról váló lemondást az adott szerződésszegéstekintetében,ős nem jelenti valamely változás elfogadását.


22. MÓDOSÍTÁSOK

A jelen Szerződés csak írásban, a Xxxxx által aláírt okirattal módosítható.


23. NYELV.

Jelen Szerződést a Felek angol és magyar nyelven kötik, Az angol és a magyar nyelvű változat közötti eltérés esetén a magyar nyelvű változat az irányadó.


24. TOVÁBBI INTÉZKEDÉSEK ÉS BIZTOSÍTÉKOK

Valamennyi Fél kötelezi magát, hogy aláír és áted minden olyan további okiratot és dokumentumot, illetve megtesz minden olyan további cselekményt, amelyek, szükségessé

.válnak a jelen Szerződés teljesítéséhez. Figyelemmel az ésszerűség követelményére,

Szigorúan mzahnas


bármelyik P61 kérheti, hogy ajeien Szerződés rendelkezéseinek végrehajtását és/vagy a jelen Szerződős szándéka és céljai megvalósítását tegyék számára lehetővé,

25. KÖLTSÉGEK

Valamennyi Fél köteles viselni saját, a jelen Szerződős tárgyalásával és aláírásával kapcsolatban felmerült költségeit és kiadásait, ideértve a jogi és egyéb tanácsadói dijakat,

A FENTIEK TANÚSÁGÁUL aFelek a fent megjelölt napon aláírták ajeien Szerződést. X.XXXX

Aláírásig

Név: Xxxxxx Xxxxx Beosztás; meghatal


E.ON RUHRGAS


Aláírás:

Név: Dr. Erié Des Beosztás: megbá

TIONAL GMBH


aazás alapján



E.ON FÖLDGÁZ TRADE ZRT.

Aláírás: 7 ^ T^it—AwC-^ ,

Név:Janl^aflmann / f T<JMk M n ' f (y*un\a.v4U*M\

Beosztás: az Igazgatóság elnöke MAGYAR KÖZTÁRSASÁG

Aláírás: V ^ w - s ^ ^ Név: De. Xxxx Xxxxx

Beosztás: államtitkár, Közlekedési, Hírközlési és Energiaügyi .Minisztérium


MNV ZRT.


Aláírás: rw-r* -

Beosztás: ^ É ^ W ^ V A G Y O N K E 1 1 I í L r t Z R T

JVKfcïUHIGAZOA'rO

Szigorúén bizalmas


1. MELLÉKLET


AZ E.ON TRADE ALAPSZABÁLYA MÓDOSÍTÁSÁNAK MENTÁJA AZ ELŐVÁSÁRLÁSI JOGRÓL ÉS AZ ELŐVÁSÁRLÁSI JOG GYAKORLÁSA SORÁN KÖVETENDŐ ELJÁRÁSRÓL


ALAPSZABÁLY

Egységes szerkezetben, amely létrejött gazdasági társaság alapítására a gazdasági társaságokról szóló 2006, évi IV. törvény és a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 2006. évi V. törvény szerint. Jelen egységes szerkezetbe foglalt alapszabály a 37, pontokban átvezetett változásokat tükrözi (a változásokat dölt betűvel jelezve).


L A TÁRSASÁG ADATAI



1 . A társaság cégneve

E.ON Földgáz Trade FBldgázkereskedő Zártkörűen Működő Részvénytársaság

2. A társaság rövidített elnevezése E,ON Földgáz Trade Zrt.

3. A társaság székhelye

0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxx 0-0.

4. A társaság fióktelepe:

A társaság nem rendelkezik fiókteleppel.

5. A társaság időtartama, üzleti év:

A társaság határozatlan időre jön létre.

A társaság üzletiéve azonos a naptári évvel, azaz január hó 1. napjával kezdődik és december hő 31, napjával fejeződik be.


6. A társaság célja és tevékenységi köre:


A társaság célja (i) földgáz beszerzése és importía; (ii) ellátás és kereskedelem folytatása, azaz a földgáz eladása, ideértve a viszonteladási isfeljogosítottfogyasztók,

n kereskedők ős külföldi entitások részére; (öi) közüzemi nagykereskedelem, azaz a ,


-30 -

Szigorúan bizalmas


földgáz eladása, ideértve a viszonteladási is (1)földgázta közüzemi szektorban történő viszonteladás céljára vásároló közüzemi szolgáltatóknak) valamint (2) a vonatkozó engedélyekben meghatározott egyes közüzemi végfogyasztóknak, A Társaság bármilyen ehhez kapcsolódó kisegítő tevékenységet végezhet,


A társaság fö tevékenységi köre a TEÁOR besorolás szerint 51.51*03 Energiahordozó -nagykereskedelem

Továbbitevékenységikörök;

22.15'03 Egyéb kiadás

22,22*03 Máshova nem sorolt nyomás

22.33*03 Számítógépes adathordozó sokszorosítása 40,22'03 Gázelosztás, -kereskedelem

51.12*03 Alapanyag, üzemanyag ügynöki nagykereskedelem 51,18*03 Máshova nem sorolt termek ügynöki nagykereskedelme 51.19*03 Vegyes termékkörű ügynöki nagykereskedelem 51.90'03 Egyéb nagykereskedelem

74.20*03 Mémöld tevékenység, tanácsadás 74.30*03 Műszaki vizsgálat, elemzés

74.87'03 Máshova nem sorolt egyéb gazdasági szolgáltatás 93.05*03 Máshova nem sorolt egyéb szolgáltatás

64.20*03 Távközlés

70.11*03 Ingatlanberuházás, -eladás 70.20*03 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 70.32'03 Ingatlankezelés .

II . A TÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE, RÉSZVÉNYEI, RÉSZVÉNYESE A társaság alaptőkéje

A részvénytársaság alaptőkéje 3.015.000,000,- Ft, azaz Hárontmilliard-tizenöt-millíó forint, amely alaptőke 25.000.000,- Ft, azaz Huszonötmillió forint, pénzbeli betétből és 2.990.000.000,- Ft, azaz KettőmiUiárd-ldlencszázldleiwvenn^ forint nem pénzbeli betétből álí.


. A részvénytársaság alaptőkéjének pénzbeli betétiétteljesegészében befizették, míg a' nem pénzbeli betétet a Társaság rendelkezésére bocsátották.


A Társaság zártkörű. A társaság részvényei

A részvénytársaság 3.015.000.000,- Ft összegű alaptőkéje


(i) 3.015 db egyenként 1.OQOlÖOO,- Ft, azaz Egymillióforintnévértékű névre szóló törzsrészvényből áll.


-31-

Szigorúan bizalmas


A részvényeket dematerializáltformábankell előállítani. A részvényeket a Társaság részvénykönyvében tartják nyilván,


9. A társaság részvényesei;


AzE,ON Ruhrgas International GmbH (székhely: Xxxxxxxxxxxxxx 00,00000 Xxxxx, Xxxxxxxxxxx, xxxxxxxxxxxxxx: HRB 21947) a következő részvények tulajdonosa:


• 3.015 db névre szóló törzsrészvény


A részvénytársaság részvényesei kifejezetten kötelezettséget vállalnak arra, hogy a Társaság valamennyi részvényét átveszik.


A részvénytársaság alapítója kizárólagosan viselte a Társaság alapításával járó költségeket, amelynek várható összege 300.000,- Ft, azaz háromszázezer forint volt


HL A RÉSZVÉNYEKHEZ KAPCSOLÓDÓ JOGOK ÉS KÖTELEZETTSÉGEK A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG MŰKÖDÉSI FORMÁJA

10. Minden részvény 1.000.000,- Ft névértékenként 1 (egy) szavazatra jogosítia a részvény tulajdonosát.


11. A részvényes a közgyűlésen jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Az erre vonatkozó meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.


IV. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG SZERVEZETE


A. A közgyűlés

12. Amíg a Társaság egyszemélyes részvénytársaságként működik, a közgyűlés

* hatáskörébe tartozó ügyekben a részvényes írásban dönt, amelyről az Igazgatóságot értesíteni köteles.

A közgyűlés a részvénytársaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik


á) az Alapszabály megállapítása és módosítása,


b) döntés a részvénytársaság zártkörű működésiformájánaknyilvánossá és fordítva történő megváltoztatásáról,


c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása,

- d) az igazgatóság,továbbáafelügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásénak megállapítása,

e) . a.szómviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény

. felhasználására, vonatkozó döntést is,,


-32-

Szigorúan bizalmas


f) döntés osztalékéin

g) döntés a részvények típusának átalakításáról,


h) az egyes részvénysorozatokhoz íüződő jogok megváltoztatása, Illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása,


i) döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, j) döntés az alaptöke felemeléséről,

k) döntés az alaptőke leszállításáról (az illetékességgel rendelkező Cégbíróság által elrendelt kötelező leszállítást kivéve),


1) az igazgatóság felhatalmazása a saját részvény megszerzésére (ideértve a visszaváltható részvényt is),


m) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról;


n) döntés a Társaság ellen csődeljárás, végelszámolás, felszámolás vagy más hasonló eljárás megindítása iránti kérelemről,


o) döntés minden olyan kérdésben, amelyet magyar jogszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.


13. A közgyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni (évi rendes közgyűlés) minden év május 31. napjáig. Egyébként a közgyűlést a jogszabály által meghatározott esetekben kell összehívni. A közgyűlést - ha törvény másképp nem rendelkezik - az igazgatóság hívja Összeg A közgyűlés helye - ha a részvényesek előzetesen írásban másképp nem állapodnak meg vagy az igazgatóság eltérően nem rendelkezik - a Társaság székhelye vagy telephelye.


14. A közgyűlést a közgyűlés kezdő napját legalább 15 nappal megelőzően a részvényeseknek ajánlott és térövevényes levélben küldött meghívó útján kell összehívni. Azoknak a részvényeseknek" a1 részére, akik ezt az igazgatóságnak előre kellő időben bejelentik, a- közgyűlésre szóló meghívót elektronikus úton kell' megküldeni. A meghívónak tartaunaznia kell:

- * a részvénytársaság cégnevét és székhelyét a közgyűlés időpontját és helyét,

a közgyűlés megtartásának módját,

konferencia-közgyűlés esetén a szavazási meghatalmazott hevet, elérhetőségét, a közgyűlés napirendjét,

a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt föltételeket,

az esetleges, a IV/A/I7. szakaszban ős a IV/A/19. szakaszban meghatározott határozatképtelenség miatt összehívott második közgyűlés, időpontját és helyét.


A felügyelő bizottság tagjait és a könyvvizsgálót a közgyűlés összehívásáról külön meghívóval is értesíteni kell.


-33 -

Szigorúan bizalmas


Ha a közgyűlést nem szabályszerűen hívták össze, valamint a meghívóban közölt napirendben nem szereplő ügyekben a közgyűlés határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyirészvényesszemélyesen vagy képviselője útján jelen van és a közgyűlés megtartásához, illetve a kérdés napirendbe történő felvételéhez valamennyien egyhangúlag hozzájárulnak,


A társaság részvényesei a nem szabályosan összehívott, illetve megtartott ülésen elfogadott határozatot a közgyűlés tartása nélküli határozathozatalra vonatkozó szabályok szerint - legkésőbb az ülés napjától számított 30 napon belül - egyhangú határozattal érvényesnek ismerhetik el.


15. A Közgyűlés Elnöke a Felügyelő Bizottság elnöke, amennyiben 6 nincs jelen, akkor a jelenlévő részvényesek többsége által kijelölt személy, A kijelölés során a szavazást a jelenlévő legidősebb személy felügyeli.


A közgyűlés elnöke irányítja ésfelügyelia tanácskozást.


A közgyűlésen való részvételre és szavazásra az a részvényes jogosult, akinek a neve a részvénykönyvbe a közgyűlést megelőző napig bejegyzésre került ós arészvényeitaz igazgatóság elnökének bemutatja, vagy tulajdonosi illetőleg letéti igazolással bizonyítja részvényeinek meglétét, A részvények meglétének igazoláséra olyan letéti igazolás alkalmas, amelyet letétkezelésrefeljogosítotthazai vagy külföldi letétkezelő állít ki, és amelyen a letétkezelő azt is igazolja, hogy a közgyűlés napjáig terjedő időtartamra a nála letétbe helyezett részvényeket zárolta.


A közgyűlés nyílt szavazással szavaz. A szavazás - ha az Alapszabály eltérően, nem rendelkezik vagy a résztvevők egyhangúan másként nem állapodnak meg - kézfeltartással vagy előre kiosztott szavazólapok leadásával történik. A szavazatokat a közgyűlés levezető elnöke számlálja össze..


A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyben fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselő nevét • (cégét) és lakcímét. (székhelyét), részvényei számát és annak alapján őt megillető szavazatok számát, valamint a közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében- bekövetkezett változásokat A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.


16. A közgyűlés határozatképes, ha azon legalább a szavazatok 50 %-ót képviselő részvényes jelen van vagy képviselve van. Ha a közgyűlés nem határozatképes,, á megismételt közgyűlés az eredeti napirendben szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A nem határozatképes és a megismételt közgyűlés között legalább 72 órának el kell telnie.


17. A Közgyűlés határozatari: egyszerű többséggel, azaz a személyesen vagy képviselőjük útján jelenlévő részvényesek több mint 50%-ának igenlő szavazatával hozza meg, kivéve a rV/A/12/a) - rV/A/12/c)'és rV/A/12/g) - IV/A/12/n) pontokban meghatározott ügyeket, amikor a határozat elfogadásához abszolút többségre, azaz a személyesen vagy képviselő útján jelenlévő részvényesek 75%-ának igenlő szavazatára van szükség. A tartózkodás a javasolt határozat elleni szavazatnak tekintendő.


-34 -

Szigorúan bizalmas


18. A Közgyűlés határozatait jegyzőkönyvbe kell foglalni, melyet a közgyűlés elnöke és a Közgyűlés által kijelöli jegyzőkönyvvezető ír alá, és a részvényesek által erre megválasztottjelenlévő részvényes hitelesít


A közgyűlés elnöke a közgyűlést felfüggesztheti. Ha a közgyűlést felfüggesztik, azt 30 napon beiül folytatni kell Ebben az esetben a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A közgyűlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni.


Közgyűléstintásaelektronikus hírközlő eszközök igénybevételével


19. A társaság részvényesei a közgyűlésen való személyes vagy képviselőjük utján történő részvétel helyett - amennyiben jogszabály vagy Alapszabály másként nem rendelkezik

- a tagsági jogaikat kép- ős hangátvitelt egyidejűleg folyamatosan, megszakítás nélkül biztosító elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével is gyakorolhatják, ha ennek lehetőségét a közgyűlésről szóló meghívó tartalmazza. A közgyűlés kizárólag elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével történő részvényesi részvétel mellett is megtartható.


20. A közgyűlésen való részvétel során csak a társaságnál bevezetett, a részvényesek által ismert, valamennyi részvényes számára hozzáférhető és igénybe vehető, a részvényesek közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz vehető igénybe, amelynek a személyes részvétellel egyenértékű részvényesi joggyakorlásra kell lehetőséget adnia. Nem alkalmazható olyan elektronikus hírközlő eszköz, amely nem, vagy csak korlátozottanteszilehetővé a közgyűlésen részt vevők személyének megállapítását, a közgyűlésen elhangzott nyilatkozatok tartalmának és a nyilatkozatottevőnekaz azonosítását, továbbá a többi résztvevő taggyűlésen elhangzott nyilatkozatának megismerését és megértését. Nem alkalmazhatók olyan eszközök és feltetelek, amelyek valamely részvényes vagy a részvényesek meghatározott csoportja tekintetében .hátrányos különbségtételt eredményeznek. •


21. A közgyűlés elektronikus eszközük igénybe vételével való megtartása vagy a közgyűlésen elektronikus eszközök igénybe, vételével váló .részvétel lehetősége esetén' az igazgatóság vagy a közgyűlés összehívására jogosult más személy a .közgyűlés összehívása során a meghívóban közli a részvételhez szükséges hozzáférési és azonosító adatokat.


22. A koiifercncia-közgyülcs megnyitása előtt az igazgatóság a közgyűlésen közvetlen személyes jelenléttel részt venni kívánó részvényesek részvényesi jogosultságát a részvénykönyv adatai- alapján ellenőrzi. A közgyűlésentelekommunikációskapcsolat ütián részt vevő részvényesek személyazonosságát a kép- és hangátviteli rendszerbe való belépést biztosító azonosító adatok alapján állapítja meg. Az á részvényes, aki a közgyűlésen elektronikus eszközök igénybe vételével vesz részt, szavazatát e rendszeren keresztül, rögzíthető formában, a hangközvetítést is igénybe véve adja le. A szavazás eredményét a közgyűlés levezető elnöke a beérkezett szavazatok alapján


-35-

Szigorúan bizalmas


állapítja meg és közli niinden résztvevővel- A szavazás eredményét a közgyűlés levezető elnöke Írásban is rögzíti. A közgyűlés levezető elnökének és a közgyűlés esetleges más tisztségviselőinek személyére a 7.11. pontbanfoglaltakhányadok. A közgyűlés levezető elnöke köteles gondoskodni arról, hogy a közgyűlésen elektronikus eszközökkel részt vevő részvényesek a kommunikáció bármely elérhető csatornáján, akár szóban, akár írásban jelezhessék felszólalási és javaslattételi szándékukat A felszólalás és javaslatétel lehetőségét a felszólalási szándék jelzésének sorrendjében kell a közgyűlésen résztvevő részvényesek számára biztosítani, A felszólalást és javaslatot is úgy kell megtenni, hogy az a többi résztvevő számára közvetlenül is észlelhető legyen.


23. A részvényesek szabadon döntenek arról, hogy a közgyűlésen elektronikus eszközök igénybe vételével vagy személyesen illetőleg képviselőjük útján vesznek részt

. Amennyiben a közgyűlési meghívó az elektronikus részvétel lehetőségét tartalmazza, azoknak a részvényeseknek, akik a közgyűlésen személyesen vesznek részt, e szándékukat legalább 5 nappal a közgyűlés napja előtt be kell jelenteniük a Társaságnak, Mindazokat a részvényeseket, akik e szándékukról a részvénytársaságot határidőben nem tájékoztatják, úgy kell tekinteni, mint akik a közgyűlésen telekommunikációs kapcsolaton keresztül vesznek részt.


24. A konferencia-közgyűlésen elhangzottakat és a hozott határozatokat hiteles módon úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellenőrizhető legyen. Ha a közgyűlésen elhangzottakról felvétel készült, azonban a közgyűlésen hozott határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, a felvétel alapján jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az igazgatóság hitelesít. Ugyanez irányadó a nem teljes egészében elektronikus eszközök igénybe vételével megtartott közgyűlésen ilyen eszközök igénybe vételével részt vevő részvényesek nyilatkozatainak rögzítésére is.


26, A közgyűléssel, illetve atelekoninninikációskapcsolat biztosítóséval összefüggésben a részvénytársaságnál felmerülő költségeket a részvénytársaság viseli, azok a részvényesekre nem háríthatók ét.


25. A számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyásáról és az adózott eredmény felhasználásáról hozott határozatókat kivéve, á részvényesek a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben közgyűlés tartása nélkül is határozhatnak.


26. A közgyűlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozatok tervezetét a íészvéiryeseknek az Igazgatóság írásban köteles megküldeni úgy, hegy a döntésre a rószvérryeseknek 8 nap álljon rendelkezésre. A részvényesek e határidő eltelte előtt küldhetik meg írásban szavazatukat A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő 3 napon .belül vagy ha valamennyi részvényes szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor e naptól számított 3 napon belül a részvénytársaság igazgatósága megállapítja á szavazás eredményét és azttovábbi3 napon belül írásban közli a részvényesekkel.


ir

Szigorúan bizalmas


B. Az Igazgatóság


27. Az Igazgatóság legalább 3 (három) tagból áll. Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés választfa, maximum 3 (három) éves időtartamra. A tagok megbízatása bármikor megszűntethető, és a 3 éves időszak leteltével megújítható,


28. Az Igazgatóság felel a Társaság jogszabályoknak, az Alapszabálynak és a Közgyűlés által elfogadott határozatoknak, különösen a Társaság Felügyelő Bizottsága által jóváhagyott éves (működési) tervének és költségvetésének, valamint a Felügyelő Bizottság határozatainak megfelelő Ügyvezetésért Az Igazgatóság tagjai jogosultak a Társaság általános képviseletére.


29. A Társaság alkalmazottaival szemben a munkáltatói jogokat az Igazgatóság elnöke gyakorolja.


30. Az Igazgatóság elnökét az Igazgatóság saját tagjai közül, a jelenlévő tagok egyszerű többségének igenlő szavazatával maga választja. Az elnök irányitja az Igazgatóság tevékenységét, és vezeti az üléseket


31. Az Igazgatóság üléseit a Társaság székhelyén vagy az Igazgatóság által alkalmasnak ítélt helyen, szükség szerint, de az Alapszabálynak megfelelően legalább havonta egyszer tartja. Az üléseket az Igazgatóság elnöke, hívja össze. Az Igazgatóság ülését akkor is érvényesen megtartottnak kell tekinteni, ha az ülést videó-, telefon- vagy online konferencia vagy máshasonló kommunikációs eszköz útján tartják meg. Ennek részletes szabályait az igazgatóság ügyrendje határozza meg.


A Igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztását az.Igazgatóság által elfogadott ügyrend határozza meg.


Az Igazgatóság ülése akkor határozatképes, ha az Igazgatóság legalább 3~ tagja jelen' van.'


Az Igazgatóság tagját akkor is úgy kell tekinteni, hogy jelen van egy ülésen, ha azon videó, telefon vagy online konferencia révén vesz részt,feltéve,hogy az alkalmazott kommunikációs eszkőz lehetővé teszi az Igazgatóság tagja számára a vitában és a határozathozatalban való részvételt az Igazgatóság többi tagjával egyidejűleg.


Az Igazgatóság ülés tartása nélkül elfogadhat határozatot írásban, amennyiben a határozatot az igazgatóság minden tagja aláírja. E rendelkezés alkalmazásában az Írásbeli forma magában foglalja a faxot is. Az Igazgatóság elnöke köteles a határozat javasolt szövegét minden Igazgatóhoz írásban eljuttatni (faxon, postai ütem, e-mailben vagy futárral). Az igazgatóknak a kézhezvétel időpontjától számított 3 nap áll rendelkezésére, hogy a javaslatot megfontolják, arról döntsenek, valamint a javasolt határozattal kapcsolatos szavazatukat eljuttassák az Igazgatóság elnökéhez. A 3 napos határidő- lejárta előtt, az Igazgatók írásban kérhetik az elnöktől igazgatósági Ülés összehívását a javaslat megvitatására (a kérést s 3 napos határidő lejárta előtt kell eljuttatni telefax, levél, e-mail vagy futár útján). Ebben az esetben az elnök összehívja az Igazgatóság ütéséi az-írásbeli határozati javaslatot pedig visszavontnak kell. tekinteni.


-37-

Szigorúan bizalmas


33. Minden Igazgató egy szavazattal rendelkezik. Szavazategyenlőség esetén az elnök rendelkezik döntő szavazattal. A tartózkodást a javasolt határozat elleni szavazatnak kell tekinteni. A határozat elfogadásához vagy (i) a jelenlevő Igazgatók egyszerű többségének vagy (ii) írásbeli határozat esetén minden Igazgató igenlő szavazata szükséges.


34. Az igazgatóság ülésén tanácskozási joggal részt vehet a felügyelő bizottság elnöke, az igazgatósági tagok által kijelölt külső szakértő, valamint az igazgatóság elnöke által meghívott más személy.


33. A közgyűlés évente napirendjére tűzi az igazgatóság tagjainak (ideértve az igazgatóság emökőt is) előző üzleti évben végzett munkájának értékelését, és határoz az igazgatóság tagjai (ideértve az igazgatóság elnökét is) részére megadható felmentvény tárgyában. A felmentvény megadásával a közgyűlés igazolja, hogy az igazgatósági tag, mint a társaság vezető tisztségviselője az értékelt időszakban munkáját a társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezte. A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerősen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak.


36. A jelen Alapszabálynak a Társaság cégnevét, székhelyét,telephelyeités fióktelepéit, valamint a Társaságtevékenységiköreit érintő módosítására vonatkozó döntéseket a Társaság igazgatósága jogosult meghozni; az igazgatóság jogosult továbbá ezzel Összefüggésben a jelen Alapszabály módosítására is. Az igazgatóságnak ez a jogosultsága a Társaság főtevékenységének megváltoztatására nem terjed ki. Az igazgatóságnak ez a jogköre nem érinti a közgyűlésnek az Alapszabály e rendelkezéseinek módosítására is kiterjedő hatáskörét.


37. A Társáságjelenlegi igazgatósága;

Xxxxx Xxxxx

anyja neve: Xxxxxxx Xxxxx

lakcím: 1025 Budapest, Józsejhegyi u.3/b


-38 -

Szigorúan bizalmas


Xxxxx Xxx

anyja neve: XxxxxxxxxXxxxxxxx

lakcím: 1112Budapest, Bodqfhu. 13/b

Xxxxxxx Xxxxx

anyja neve: Xx. Xxxx Xxxx

lakcím: 1038 Budapest, Hanga köz 2/a.

Xxx Xxxxxxxx

anyja neve: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx

lakcím: DE 00000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx. 57.

C. A Felügyelő Bizottság


38. A részvénytársaság Felügyelő Bizottsága 4 (négy) tagból áll, A felügyelő bizottságot a közgyűlés 3 (három) éves határozott időtartamra választj a.


39. A Felügyelő Bizottság elnökét a Felügyelő Bizottság választja jelenlévő tagok egyszerű többségének igenlő szavazatával, Az elnök irányítja a Felügyelő Bizottság tevékenységét! ós vezeti az üléseket.


40. A Felügyelő Bizottság hatáskörét a magyar jog kötelező érvényű rendelkezései szabályozzák. Emellett a következő ügyek tartoznak a Felügyelő Bizottság hatáskörébe;


a) előzetes döntés a közüzemi földgáz nagykereskedelem és/vagy a Társaság által folytatott földgázellátási, értékesítési vagy viszonteladói tevékenységek megszüntetéséről vagy átadásáról bármely személy részére;


b) előzetes döntés a Társaság és (1) az Igazgatóság bármely tagja, a Felügyelő Bizottság tagja vagy a részvényesben vagy leányyáÚalaténak egyikében egyenértékű pozíciót betöltő bármely személy, áz imént említett természetes személyek közeli hozzátartozója, illetve azokkal összefonódó bármély társaság (a Ptk. 685. § (b) pontja, illetve 685/B §-ban foglalt meghatározások szerint) vagy (ii) bármely,> tarsasági adóról és áz osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXL törvény 4. § 23. pontja értelmében a Társasággal vagy bármely részvényessel kapcsolatban állónak tekinthető személy,. illetve az általános forgalmi adóról szóló 1992. évi LXXIV. törvény 13. § 5. pontja értelmében gazdaságilag nem független felnektekinthetőszemély közötti bármilyen: (írásbeli vagy szóbeli) szerződés vagy megállapodás („Nem Független Féllel Kötött Megállapodás") megkötéséről, módosításáról vagy megszűntetéséről, amennyiben ezek értéke meghaladja a 10,000,000 (azaztízmillió)eurót vagy 50,000,000 (azaz mvenmillió) eurót géz beszerzési és értékesítési szerződések esetén. Módosításnak azok a változások minősülnek, melyeknek lényeges jogi vagy üzleti hatásuk van az adott szerződésre.


c) előzetes döntés arról, hogy a Társaság bármely magyar vagy külföldi társaság, társulás vagy egyéb szervezet tagja legyen vagy abban tulajdonosi érdekeltséget vagy szavazati jogot (akár tulajdoni hányad, akár részvény tulajdonosként) vagy tulajdonosi érdekeltséggé vagy szavazati joggá átalakítható érdekeltséget


-.39 -

Szigorúan bizalmas


szerezzen alapítás vagy felvásárlás revén, illetve bármilyen jogcímen (a fentiek a továbbiakban együtt: „Érdekeltség");


d) előzetes döntés a Társaság részvényesei közé nem tartozó személy követelésének vagy érdekeltségének (a vásárlási, opciós vagy elővásárlási jogot is ideértve), szavazati megállapodásnak, jelzálognak, tehernek, zálogjognak, adásvételi szerződésnek, kézizálognak, letérnek, engedményezésnek vagy egyéb megterhelésnek, elsőbbségi vagy biztonsági érdeknek vagy megállapodásnak vagy szerződéses érdeknek vagy bizalmi tolajdon-átraházás vagy harmadik személy részvényekhez fűződő bármilyen jellegű érdekeltsége vagy bármilyen érdekeltséghez fűződő vagy azt befolyásoló, a részvényekhez kötődő érdekeltség („Harmadik Személy Érdekeltsége") átruházásáról, illetve létesítéséről vagy létesítésének lehetővé tételéről;


e) előzetes döntés a Társaság tevékenységi körének lényeges megváltoztatásáról;


f) előzetes döntés (i) földgáz beszerzése és importia, (ii) az ellátás, azaz a feljogosított fogyasztóknak történő földgáz-értékesítés - a viszonteladási is ideértve -» (iii) a közüzemi nagykereskedelem, azaz a (1) földgázt a közüzemi szektorban történő viszonteladás céljára vásároló közüzemi szolgáltatóknak és

(2) a "vonatkozó engedélyekben meghatározott egyes közüzemi végfogyasztóknak („Üzleti Fogyasztók") történő földgáz-értékesítés - a viszonteladási is ideértve ~ lényeges részének az elidegenítéséről, vagy a Társaság lényeges engedélyének bármilyen jogcímen történő átruházásáról;


g) előzetes döntés a Társaság alkalmazottainak vagytisztségviselőinekdíjazási rendszeréről, ami magában foglalhatja Társasági részvények, utalványok, kötvórryek vagy egyéb értékpapírok, illetve az ezek megszerzésére vonatkozó jogok kibocsátását vagy átruházását;


h) a Társaság' éves (működési) .tervének ős Idiltségvetésének, valamint a fentiek bármelyikétől való lényeges eltérésnek ajóváhagyása, illetve módosítása;


i) előzetes döntés a Társaság tőkéjének befektetési tervéről, tekintet nélkül a finanszírozás módj ára;


j) előzetes döntés kölcsön: és hitelnyújtásról; a Felügyelő Bizottság jóváhagyására csak abban az esetben van szükség, ha a kölcsön ületvé hitel összege meghaladja az 500,000 (azaz ötszázezer) eurót


k) előzetes döntésfiókteleplétesítéséről és megszüntetéséről;


I) előzetes döntés ingatlan, ingatlanhoz kapcsolódó jog vagy más ezzel egyenértékű jog megszerzéséről, bérléséről, bérbeadásáról, eladásáról megterheléséről, amennyiben ezek értéke meghaladja a 10,000,000 (azaz tízmillió) eurót;


m) előzetes döntés egyéb ingóság vagy ingatlan megszerzéséről, megépítéséről, bérléséről, bérbeadásáról és eladásáról, amennyiben ezek értéke meghaladja a 10,000,000 (azaz tízmillió) eurót;


-40 -

Szigorúan bizalmas


n) előzetes döntés az E.ON -Csoporton kívüli entitásoknak nyújtott hitelek felemeléséről, valamint más fmanszfrozási módokról, mint bankgarancia nyújtása, a garancia mértékéről, pénzügyi lízingről, amennyiben ezek értéke meghaladja a 10,000,000 (azaz tízmillió) eurót; vagy ha rövid távú likviditási korlátozások áthidalására alkalmas intézkedéseket vezetnek be gáz adásvételére vonatkozó szerződés teljesítésével kapcsolatban, amennyiben ezek értéke meghaladja az 50,000,000 (azaz ötvenmillió) eurót; továbbá


o) előzetes döntés alapvető vagy különös gazdasági jelentéssel bíró ügyletekről, beleértve, de nem kizárólagosan a Társaság formájának megváltoztatását, egyesülését vagy szétválását, a Társaság egész vagyonának átruházását és a Társaság megszüntetését.


41. A Felügyelő Bizottság az igazgatóság tagjaitól, illetve a társaság vezető állású munkavállalóitólfelvilágosítástkérhet, a Társaság könyvelt és iratait megvizsgálhatja. Afelvilágosításta Társaság ügyvezetése illetve vezető állásé munkavállalója köteles írásban, késedelem nélkül, de legkésőbb a kérésről való tudomásszerzést követő 8 napon belül megadni.


42. A Felügyelő Bizottság üléseit a Társaság székhelyén vagy a Felügyelő Bizottság által alkalmasnak ítélt egyéb helyen tartja, legalább évente egyszer, az Alapszabállyal összhangban és annak függvényében. A Felügyelő Bizottság, továbbá ülést tart,, ha a Felügyelő Bizottságnak legalább két tagja azt kéri. Az üléseket a Felügyelő Bizottság elnöke hívja össze. A Felügyelő Bizottság ülése akkor is érvényesen magtartottnak tekintendő, ha az ülést videó, telefon vagy Online konferencia vagy más hasonló kommunikációs' eszköz útfáa tartják meg. Ennek részletes szabályait a Felügyelő Bizottság Ügyrendje határozza meg.


Amennyiben a Felügyelő Bizottság tagjainak mindegyike arról írásban nem mond le, a Felügyelő Bizottság Üléseiről a Felügyelő Bizottság minden tagját legalább 8 nappal előzetesen értesítem kell, melyhez csatolni kell az ülés rtapkendjét, valamint az Összes a Felügyelő Bizottsági tagok számára megküldendő vagy bemutatandó iratot Az Ülést követően 10 napon belül a Felügyelő Bizottság minden tagja számára el kell juttatni az ülés jegyzőkönyvét


A Felügyelő Bizottság ülése akkor határozatképes, ha a Felügyelő Bizottság legalább három tagja jelen van.


A Felügyelő Bizottság tagját akkor is úgy kelltekinteni,hogy jelen van egy ülésen, ha azon videó, telefon vagy onllne konferencia révén vesz részt, feltéve, hogy az alkalmazott kommunikációs eszkőz lehetővéteszia Felügyelő Bizottság tagja számaié a vitában és a határozathozatalban való részvételt afelügyelőBizottság többi tagjával egyidejűleg..


. A Felügyelő Bizottság ülés tartása nélkül is elfogadhat határozatot, amennyiben azt a Felügyelő Bizottság legaljább három (3) tagja aláírja. E rendelkezés alkalmazásában az írásbeli forma magában foglalja a faxot is, amennyiben azt telefonon vagy írásban

v indokolatlan késedelem nélkül visszaigazolják. A Felügyelő Bizottság elnöke köteles a


4 1

Szigorúan bizalmas


határozat javasolt szövegét minden PB taghoz írásban e^uttatni (faxon, postai úton vagy futárral). A Felügyelő Bizottság tagjainak a kézhezvétel időpontjától számítva 3 nap áll rendelkezésére, hogy a javaslatot megfontolják és arról döntsenek, valamint a javasolt határozattal kapcsolatos szamarakat eljuttassák a Felügyelő Bizottság elnökéhez. A 8 napos batáridő lejárta előtt a Felügyelő Bizottság tagjai írásban kérhetik az elnöktől a Felügyelő Bizottság ülésének összehívását a javaslat megvitatására (a kérést a 8 napos határidő lejárta előtt kell eljuttatni a Társasághoz). Ebben az esetben az elnök összehívja a Felügyelő Bizottság ülését, az írásbeli határozati javaslatot pedig visszavontnak kell tekinteni,


A Felügyelő Bizottság minden tagja egy szavazattal rendelkezik Szavazategyenlőség eseten az emök rendelkezik döntő szavazattal. A tartózkodást a javasolt határozat elleni szavazatnak kell tekinteni A határozat elfogadásához vagy (i) a jelenlevő tagok egyszerű többségének vagy (ii) írásbeli határozat esetén a Felügyelő Bizottság legalább három (3) tagjának igenlő szavazata szükséges.


A Felügyelő Bizottság határozatait jegyzőkönyvbe kellfoglalni,melyet alá kell írnia az ülést vezető személynek és az alkalmatiként kijelölt jegyzőkönyvvezetőnek, akinek nem kell a Felügyelő Bizottság tagjának lennie.

43. A Társaság jelenlegi felügyelő bizottsága:

Xhve Heinz Fip

anyja neve: Xxxxx Xxxxxx

lakcím: Xxxxxxxxxxx xx, 00000 Xxxx-Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx


öi'.XnrichScliiíIcr

anyja neve;.Xxxxxx Xxxxxxxx

lakcím: Xxxxxxxxxxxxx 00,00000 Xxxxx, Németország


dr. Erlc Depluet

anyja neve: Xxxxx Xxxxxx

lakcím: Xxxxxxxxx 00,00000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx


26.1 NANNARAPP

anyja neve: Xxxxxx Xxxxxx

lakcnii: Xxxxxxxxxxxxxxxx 0,00000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx

D. Az Igazgatóságra ós a Felügyelő Bizottságra vonatkozó közös rendelkezések

44. Az Igazgatóság tagjai és a Felügyelő Bizottság tagjai betölthetőek ugyanolyan vagy hasonló pozíciót az Igazgatóság vagy a Felügyélő Bizottság tagját jelölő részvényes Csoportjához tartozó bánnely Társaságnál.


-42-

Szigorúan bizalmas


E.

45.


46.


47.


1?.

48.


49.


50.


51.

52.

A könyvvizsgáló


A részvénytársaság könyvvizsgálóját a közgyűlés legfeljebb 1, azaz egyéves időtartamra válaszba meg A könyvvizsgáló megbízatásának időtartama nem lehet rövidebb, mint az őt megválasztó közgyűléstől az üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadó közgyűlésig terjedő azon Időszak, amelynek a felülvizsgálatára megválasztották. A könyvvizsgáló visszahívására nem adhatnak alapot a független könyvvizsgálói Jelentésben tett megállapítások vagy a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójához kapcsolódó könyvvizsgálói záradék megadásának az elutasítása. A könyvvizsgálói megbízás a közgyűlés határozata alapján visszahívással, a könyvvizsgálóval kötött szerződésben megbatározott időtartam lejártával a törvényben szabályozott kizáró ok beálltával, illetve a könyvvizsgáló részéről a szerződés felmondásával szűnik meg.


A könyvvizsgálót tanácskozási joggal az igazgatóság és - amennyiben a Társaságnál felügyelő bizottság működik - a Felügyelő Bizottság üléseke is meg lehet hívni, illetve a könyvvizsgáló maga is kezdeményezheti ezen üléseken való részvételét. Utóbbi esetben a könyvvizsgáló kérelme osak különösen indokolt eseten utasítható vissza.


A társaság könyvvizsgálója:

PricewaterhouseCoopcrs Kft.

székhely, cím: H-1077 Budapest, Wesselényi u. 16. Kamarai nyilvántartási szám: 001464


Az 2006. évi IV. törvény 4-1.$. (4) bekezdése alapján a könyvvizsgálatért felelős személy; Xxxxxxxx Xxxxxxx


anyja neve: Xxxx Xxxxxxx .

lakóim: , 1031 Budapest, Amfiteátrum u. 25.


Tanácsadó Bizottság

A Tanácsadó Bizottság a Társaságnak égy olyan szerve, melyet az igazgatóság hozhat létre a közgyűlés felhatalmazása alapján a Gt. 19. § (6) bekezdésével összhangban. E szerv felelőssége nem érinti a Gt. és a jelen alapszabály szerinti társasági szervek

' hatáskörét és felelősségét.


A Tanácsadó Bizottság a Társaság döntés-előkészítő és véleményező szerve, amely az Igazgatóság munkáját segíti, és amelyfeladatátaz Igazgatóságnak alárendelve végzi


A Tanácsadó Bizottság 15-20 tagból áll, tagjait az Igazgatóság választja egyszerű többséggel négy (4) év határozott időtartamra.

A Tanácsadó Bizottság elnökét az Igazgatóság delegálja.


A Tanácsadó Bizottság feladatait és jogkörét a Tanácsadó Bizottság ügyrendje határozza meg, melyet az Igazgatóság fogad el.

Szigorúan bizalmas


V. RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSA

A. Általános rendelkezések


53. Az Alapszabály alkalmazásában a „Csoport" bármely részvényes vonatkozásában a részvényest és leányvállalatalt magébanfoglalóvállalatcsoportot jelenti, azaz azokat a személyeket, akik közvetlenül vagy közvetve, egy vagy több közvetítő szervezeten keresztül a részvényest n-ányftják, vagy a részvényes irányítása alatt állnak, vagy a részvényessel közös irányítás alatt állnak,


54. A részvények átruházása Társasággal szemben akkor hatályos, és a Részvényes csak akkor jogosult részvényesi jogai gyakorlására, ha a részvényes a Társaság részvénykönyvébe szabályszerűen bejegyezték, A Részvényes köteles részvényei átruházását, az átruházást követő öt munkanapon belül a Társaságnak bejelenteni. A részvénykönyvért az Igazgatóság felel. A részvényátruházás kedvezményezettje nem szerepemet részvényesként a Társaság részvénykönyvében (i) ka az átruházás a magyar jog vagy a jelen' Alapszabály megsértésével történt, vagy E») ha az alkalmazandó magyar jogszabályok így rendelkeznek Az Igazgatóság nem jegyzi be a részvényátruházást a részvénykönyvbe akkor, ha a bejegyzést kérő Részvényes nem tud írásbeli bizonyítókot benyújtani a Társaság szamára arról, hogy a részvényátruházás teh'es mértékben, az Alapszabályban foglaltaknak megfelelően történt


55. A Társaság a részvények tulajdonjogának igazolásaként a Központi Elszámolóbáz és Értéktár Rt. (KELER) vagy értélrpapírszámla-vezetésre jogosult más szervezet által kibocsátott számlakivonatotfogadjael.

S. A részvények átruházás útján történő megszerzésének korlátozása a Gt. 204.§-ának

(2) bekezdése alapján

• 56. Az KÖN ÁG, az KON Ruhrgas International GmbH, mint a Társaság egyedüli

. részvényese (az "KON Internátlonal"), a Társaság, a Magyar Köztársaság, és a

. Magyar Nemzett Vagyonkezelő Z-t (az "MNVZRT. ") a 2010. február 5. napján 2016. március 3I~ig tartó határozott időtartamra szerződést kötöttek egymással (a "Szerződés*'} a Társaság Részvényeire vonatkozó Elővásárlási Jog, Átruházás.

Korlátozása, és Harmadik Fél Érdekére Vonatkozó Korlátozás tekintetében. A Szerződés szerint az Elővásárlási Jog, az Átruházás Korlátozása, és a Harmadik Fél Érdekére Vonatkozó Korlátozás a Ót. 204.§~ának (2) bekezdése szerinti részvény-

• átruházási korlátozásnak minősül, amelyet a Társaság Alapszabálya hozza létre az alábbi rendelkezések szerint. A Szerződés értelmében Részvény jelenti az KON Trade által kibocsátott valamennyi részvény! (a Szerződés aláírásának napján az E.ON International részére kibocsátott 3.015 darab, egyenként 1.000,000,- Ft névértékű, névre szóló, dematerializáü részvényt), továbbá az E.ON Trade részvényeivé átalakítható bármely értékpapírt; átruházás Jelenti az ajándékozást, a cserét, nem pénzbeli hozzájárulást vagy bármely más, .tulajdonjog átruházására vagy biztosítására irányuló szerződést, kivéve az adásvétel útján történő átruházást, és Harmadik Fél Érdeke jelenti a Szerződéses feleket kivéve bármely személy érdekét vagy jogát (ideértve bármely vételi, opciós vagy elővásárlási, illetve első ajánlattételt és ajánlat

Szigorúan bizalmas


elsőként való visszautasításának jogát), szavazati Jogok gyakorlásáról szóló megállapodást, jelzálogot, dijat, kézizálogjogot, adásvételi szerződést, zálogjogot, foglalót, jelzáloggal megterhelést, engedményezést vagy bármely más megterhelést, elsőbbségi jogot vagy zálogjogot vagy bármely más szerződés értelmében fennálló bármely megállapodást vagy érdeket vagy trust-ot vagy harmadik Jelek bármely más jogát vagy érdekét, legyen szó bármilyen természetűjogról vagy érdekről, amely jog a Részvények vagy azok egy része tekintetében Illeti meg a harmadik felet vagy amely érdek a Részvények vagy azok egy része tekintetében áll fenn.


57. A Szerződés alapján akkor, ha az E.ON International ajánlatot kíván tenni egy harmadik személynek a Részvények vagy azok egy részének átruházására, vagy ha egy harmadik személytől (mindkét esetben: a „Harmadik Fél Vevő") áRészvények vagy

. azok egy részének megszerzésére ajánlatot kap (amelyet az KON International hajlandó lenne elfogadni), az KON International köteles a Harmadik Fél Vevővel történő szerződéskötést megelőzően a Szerződéshez 6. mellékletként csatolt formában tett értesítéssel ("Elővásárlási Értesítés") az MNVZRT.-t értesíteni, meghatározva (i) a Harmadik Fél Vevő személyét, (il) a Harmadik Fél Vevő által megszerezni kívánt Részvények számát (az „Ajánlat Tárgyát Képező Részvények"), (ííi) az Ajánlat Tárgyát Képező Részvényekért a Harmadik Fél Vevő által ajánlott vételárat (az

„Ajánlott Vételár"), és (tv) a Harmadik fél Vevő által ajánlott bármely további lényeges feltételt (az Elővásárlást Értesítés tartalma a továbbiakban együttesen: a

„Harmadik Fél Vételi Feltételet"). Az Elővásárlási Értesítés az KON International kötelező érvényű ajánlata az Ajánlat Tárgyát Képező Részvényeknek az MNV ZRT, részére történő eladására.


58. Az Elővásárlási Értesítésnek az MNV ZRZ általi kézhezvételét követő 60 napon belül (az „Elővásárlási Határidő") az MNV ZRT. jogosult arra, hogy a Szerződéshez 7. mellékletként csatoltformában az E.ON Internationalnek tett írásbeli nyilatkozattal (az

„Elővásárlási Nyilatkozat") az Ajánlat Tárgyát Képező Részvényeket a Harmadik Fél Véteti Xxxxxxxxxx szerint megvásárolja azzal a féltétellel, hogy a Harmadik Fél Vételi Feltételei szerinti fizetési feltételektől függetlenül az MNV ZRT. által teljesítendő mindennemű fizetési kötelezettség az Elővásárlási Értesítésnek az MNV ZRT. általi kézhezvételétől számított 180 napon belül, vagy-legkésőbb akkor válik esedékessé, amikor a harmadik felek részéről szükséges jóváhagyások rendelkezésre állnak (attól függően, hogy melyik következik be később), de ezen második határidő tekintetében legkésőbb az Elővásárlási Értesítésnek az MNV ZRT. általi kézhezvételét követő 360 napon beim (a "Fizetési Határidő'').


59. Az Elővásárlási Nyilatkozat KON International általi kézhezvételétől számított 10 napon belül az E. ON International és az MNV ZRT. jóhiszemű tárgyalásokat kezdenek, és minden tőlük telhető Intézkedést megtesznek ezen tárgyalások során annak érdekében, hogy megtárgyalják az KÖN Internathnal-től az Ajánlat Tárgyát Képező Részvények MNV ZRT. általi megvásárlása tárgyában kötendő szerződés részletes feltételeit oly módon, hogy a- Fizetést Határidő teljesíthető legyen (a "Végleges Adásvételi Szerződés").


.60. Ha a Végleges Adásvételt Szerződés a Fizetési Határidőn belül a Köztársaságnak és/vagy az MNV ZRT.-nek felróható okból nem kerül megkötésre, az MNV ZRT. által

\ kibocsátott Elővásárlást Nyilatkozat hatályát veszti, és az Elővásárlási Jog az Ajánlat

Szigorúan bizalmas


Tárgyát Képező Részvények tekintetében a Fizetési Határidő lejártának napján megszűnik Az előző rendelkezés értelmezése céljából az olyan esemény illetve körülmény, amely a Köztársaság és/vagy azMNVZRT. ésszerű irányításán kívül esik, nem minősül a Köztársaságnak és/vagy az MWZRT,~nekfelróható eseménynek illetve körülménynek A Köztársaságnak és az MNV ZRT.-nék felróhatónak minősül ha a Köztársaság vagy az MNVZrt. a Végleges Adásvételi Szerződésben nemfogad el olyan szerződéses feltételeket, amelyeket Európai energiaipari cégek részvényeire vonatkozó, európai jelek kőzött megkötött hasonló szerződések megkötésekor szokásosan alkalmaznak Ha a Végleges Adásvételi Szerződésben az Ajánlat Tárgyát Képező Részvények vételáraként meghatározott összeget (a "Vételár") a Köztársaság vagy az MNV ZRT. annak ellenére, hogy az KON International vagy más eladó a Végleges Adásvételi Szerződésben meghatározott valamennyi zárási jeltételt és zárást kötelezettséget (az "KON Zárási Feltételek") teljesítette, nemfizetimeg a Fizetési Határidőn belül vagy az KON Zárási Feltételek teljesítését követő 30 napon belül (a "Zárási Fettételektől Számított Határidő"), attól jílggően, hogy melyik következik be korábban, az MNV ZRT. által kibocsátott Elővásárlási Nyilatkozat hatályát veszti, és az Elővásárlási Jog az Ajánlat Tárgyát Képező Részvények tekintetében megszűnik a Fizetési Határidő illetve a Zárási Feltételektől Számított Határidő lejártának napján, attóljilggően, hogy melyik következik be korábban.


61. Ha az MNV ZRT. nem ad át az Elővásárlási Nyilatkozatot az KON International-nek

az 58 pont szakasza szerint, akkor úgy kell tekinteni, hogy az Ajánlat Tárgyát Képező Részvények tekintetében nem gyakorolta az Elővásárlási Jogát, és az Elővásárlási Értesítés alapján az Ajánlat Tárgyát Képező Részvényeket nem szerzi meg. Ebben az esetben, a Harmadik Féllel Történő Adásvétel feltételével, az Elővásárlási Jog az Elővásárlást Határidő lejártának napján megszűnik


62. Ha az MNV ZRT. nem kívánja gyakorolni az Elővásárlási Jogot az Elővásárlási Értesítés alapján, az Elővásárlási Határidő lejártának az 58 pont szerinti kivárása

• helyett a Szerződés 8. melléklete szerinti nyilatkozat (a "LemondóNyilatkozat") KON International részére történő átadásával kijelentheti, hogy az Elővásárlási Jogot nem kívánja gyakorolni Ebben az eseten, a Harmadik Féllel Történő Adásvételféltételével az Elővásárlási Jog megszűnik azon a napon, amikor a Lemondó Nyilatkozat az K ON Internáltánál részére átadásra kerül.


63. A 61. és a 62. pontokban meghatározott esetekben az KONInternationaljogosult"lesz arra, hogy az.Ajánlat Tárgyát Képező Részvényeket á Harmadik.Fél Vevőnek a Harmadik Fél Véteti Feltételet szerint eladja, és rá átruházza úgy, hogy a Harmadik Féllel kötött szerződés az ElővásárlásiHatáridő lejártát követő 6 (hat) hónapon belül vagy bármely, magyar vagy európai uniós szerv általi kőtelező jóváhagyás vagy hozzájárulás kézhetvételétől számított 30 napon belül (amelyik e kettő közül a későbbi Időpont) zárása megtörténik (a "Harmadik Féllet TörténőAdásvétel"). A félreértések

. elkerülése érdekében a Felek rögzítik, hogy abban az esetben, ha a Harmadik Féllel Történő Adásvételre vonatkozó szerződés zárása az Elővásárlási Határidő lejártát követő 6 (hat) hónapon belül vagy bármely magyar vagy európai uniós szerv általi kötelező jóváhagyás vagy hozzájárulás kézhezvételétől számítolt 30 napon belül (amelyik e kettő közül a későbbi időpont) nem történik meg, az Elővásárlási Jog az Ajánlót. Tárgyát Képező Részvények tekintetében nem szűnik meg A Xxxxxxxx Xxxxxx

Szigorúan bizalmas


Történő Adásvétel esetéit az Elővásárlási Jog a Harmadik Féllet Történő Adásvétel tárgyát képező Részvényeken kívüli további Részvények tekintetében hatályban marad


64. Az E.ON International a Harmadik Féllel Történő Adásvétel zárását megelőző 10 napon belül a Szerződéshez 9. mellékletként csatoltformában tett írásbeli értesítéssel (a "Harmadik Fél Adásvételét Igazoló Értesítés") köteles az MNVZRT.-t tájékoztatni Az KON International - és/vagy a Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényeit megszerző Kapcsolt Vállalkozás és/vagy a Kedvezményezett Kapcsolt Vállalkozás (amelyik az adott esetben alkalmazandó) - jogosult a Harmadik Féllel Történő Adásvétel zárását három nappal megelőzően az Ajánlat Tárgyát Képező Részvények zárolt ertékpapfr-alszámláról történő felszabadítását kérni Amennyiben a Harmadik Féllel Történő Adásvétel zárása nem történik meg a Harmadik Fél Vételét Igazoló

Értesítésben meghatározott napot kővető egy héten belül, az KON Trade - Illetve adott esetben a Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényeit megszerző Kapcsolt Vállalkozás és/vagy a Kedvezményezett Kapcsolt Vállalkozás - köteles az Ajánlat Tárgyát Képező Részvényeket haladéktalanul visszautalni a zárolt értékpapír-alszámlára.


65. A Szerződés 5 (Átalakulás, Eszközátruházás)., 6.(Csoporton Belüli Átruházás)(, és 7. (Elővásárlási Jog Gyakorlása) szakaszaiban meghatározottak kivételével a Szerződés határozott időtartama alatt sem az KON, sem az KON International, sem ezek bármely Szerződés szerinti Kapcsok Vállalkozása nem jogosult a részvényeket Átruházni (az "Átruházás Korlátozása"), és nem alapiihat a részvények felett Harmadik Fél Érdeket (a "Harmadik Fél Érdekére Vonatkozó Korlátozás") sem egyetlen tranzakcióban, sem tranzakciók sorozatával.


VI. KÉPVISELET ÉS CÉGJEGYZÉS


66. a társaságot terhelő kötelezeitságvállalás esetén az igazgatóság minden tagja jogosult a társaság nevében történő eljárásra és a cégjegyzésre, de minden esetben az igazgatóság 2 tagjának együttes eljárására vagy aláírására, vagy az igazgatóság egy tagjának és egy feh'ogoaftott munkavállalónak az együttes eljárására vagy aláírására van szükség.


67. a feljogosított munkavállalók jogosultak a társaság nevében történő eljárásra és a cégjegyzésre, de a feljogosított munkavállalóknak minden esetben az igazgatóság egy tagjával együttesen kell eljárniuk vagy a céget jegyezniük.


68. A cégjegyzésre jogosultnak a cégnevében oly módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles aláírási címpéldány tartalmazza


.47-

Szigorúan bizalmas



VH. A NYERESÉG FELOSZTÁSA

A pénzügyi év minden óv deeember 31, napján zárjak le.


A pénzügyi év végén az igazgatóság a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően gondoskodik a társaság mérlegének elkészítéséről, melynek hiánytalanul tartalmaznia keli a jogszabályok által előírt dokumentációt, és összehívja a részvényesek közgyűlését annak jóváhagyására a pénzügyi év végét követő 2 hónapon belül.


A társaság üzleti tevékenységéből származó eredményfelosztásánakmeghatározása a közgyűlés hatáskörébe tartozik, az összes részvényes ellenkező megállapodásának hiányában a közgyűlés határozata alapján osztalékként kifizetendő nyereséget részvényeik névértékének arányában kell kifizetni a részvényeseknek, osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel.


VIII. EGYÉB RENDELKEZÉSEK


70. A Társaság alaptőkéjének bármely részvényosztályba tartozó részvény kibocsátása révén történő emelése esetén a Részvényesek a tulajdonukban lévő részvények arányában elsőbbségi joggal rendelkeznek részvényjegyzésre (vagy a kibocsátott részvények megszerzésére). A jegyzési időszak kezdetét (illetve zártkörű részvénykibocsátás esetén a tőkeemelésről szóló határozatot) követően a Részvényeseknek legalább 30 nap áll rendelkezésére ahhoz, hogy azon részvények közül, melyek jegyzésére jogosultak vagy mindet, vagy azok egy részét jegyezzék. Amennyiben egy Részvényes azon részvények közül, melyek jegyzéseié jogosult, nem jegyzi az Összes részvényt vagy azok egy részét, a Társaság tájékoztatja a másik részvényest, aki a tulajdonában lévő részvények arányában jegyezheti (vagy megszerezheti) a másik Részvényes által nem jegyzett részvényeket. A Közgyűlés az Igazgatóság írásbeli javaslata alapján kizárhatja a részvényjegyzésre vagy a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jogot A Közgyűlés az.elsőbbségi jog kizárására vonatkozó javaslatot a tőkeemelésre vonatkozó javaslattal együtt tárgyarja, de külön határozatot kell hoznia a két témában. A jogszabály által előírt tortáimon kívül az elsőbbségi jog kizárására vonatkozó javaslatnak tartalmaznia kell a tőkeemelés indoklását, zártkörű részvényjegyzés esetén pedig azoknak a szentélyeknek a bemutatását, akik a részvények átvételére jogosultak, Valamint azt, hogy a jelenlegi Részvényesek szavazati arányai á tökeemelés következtében hogyan módosulnak.


71. A részvénytársaság közleményeit, hirdetményeit a Magyar Hírlap napilapban, annak megszűnése esetén más országos napilapbantesziközzé. A jogszabály által kötelezően előírt esetekben a közleményeket a cégközlönyben is közzé kell tenni,


72. A Társaság megszűnése esetén a Közgyűlés határozza meg a végelszámolási eljárás menetét, és kijelöl egy vagy több végelszámolót, meghatározva jogkörüket és díjazásukat.


A társaság átalakulása esetén, amennyiben az igazgatóság az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészíti, az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a Társaság közgyűlése

Szigorúan bizalmas


egy ülésen határoz. Ez utóbbi esetben erre az ülésre kell elkészíteni az ülés napját legfeljebb 6 hónappal megelőző, az igazgatóság által meghatározott időpontra - mint mértegfordulónapra - vonatkozó, könyvvizsgáló által elfogadott vagyonmérleg­ tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket, Ezt a rendelkezést kell alkalmazni a Társaságot érintő egyesülésre és szétválásra is.


Jelen Alapszabályban nem szabályozott egyéb kérdésekben a Polgári Törvénykönyv, valamint a gazdasági társaságokról szóló tőrvény (Ot.) rendelkezései az irányadók.


Budapest, [ dátum }.


Ellenjegyezte, valamint igazolja, hogy jelen egységes szerkezetbe foglal t alapszabály szövege megfelel az slapszaijéiy 37. pontjaiban történ t alapszabály-módosítás alapján a mai napon hatályos •tartalmának. [fl, módosításokkal érintet t részeket ddit betű jeLzl) .


Xx. Xxxxxx Xxxxx Ügyvéd

Szigorúan bizalmas


2. MELLÉKLET

LETÉTI SZERZŐDÉS MINTÁJA


- 5 0 .

Szigorúan bizalmas


3. MELLÉKLET


A SZABÁLYOZOTT ÜZLETÁGI JOGUTÓD RÉSZVÉNYEINEK VALAMELY KAPCSOLT VÁLLALKOZÁS ÁLTALI MEGSZERZÉSÉRŐL SZÓLÓ ÉRTESÍTÉS MINTÁJA


MAGYARNEMZET! VAGYONKEZELŐ ZllT.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx 00.

1133

[hely], [dátum]


Térgv: A Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényeinek valamely Kapcsolt Vállalkozás általi megszerzéséről szóló értesítés (Átalakulás / Eszközátruházás ]

Tisztelt Címzetti


Alulírott E.ON Ruhrgas International GmbH, ezúton hivatkozunk a köztünk, az E.ON AG, az E.ON Földgáz Zrt. (az "E.ON Trade"), a Magyar Köztársaság és a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. között Budapesten 2010. [ hónap ] [ ] napján létrejött Szerződős Elővásárlási Jog Alapításáról elnevezésű szerződésre (a "Szerződés"). A jelen levélben nagy kezdőbetűvel használt kifejezéseket a Szerződésben meghatározott tartalommal keli értelmezni


A Szerződés [ 5.3 ] szakasza alapján


bejelentjük ,


hogy az E.ON Trade Szabályozott Üzletágának a Nem Szabályozott Üzletágtól történő szétválasztása folyamatban van oly módon, hogy [ az Átalakulás / Eszközátruházás rövid leírása ] (az [ "Átalakulás" /."Eszközátruházás" ]).


Az [ Átalakulás / Eszközátruházás ] eredményeként a Szabályozott Üzletág körébe tartozó tevékenységeket a [ Szabályozott Üzletági Jogutód neve] fogja, folytatni, amelynek részvényei, a Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényei, a [ Kapcsolt Vállalkozás neve ] (a "Kapcsolt Vállalkozás") tulajdonába kerülnek.


A Szerződés.[ 5.3 ] szakasza alapján ezúton tájékoztatjuk önöket a Kapcsolt Vállalkozás adatairól:


Cégnév: [*J

Székhely: [* ]

Cégjegyzékszám: [ * ]


Tisztelettel:


E.ON Ruhrgas International GmbH képviseletében:

[név, tisztség]


- 5 1 -

Szigorúan bizalmas


4, MELLÉKLE T


A SZABÁLYOZOTT ÜZLETÁG I JOGUTÓD RÉSZVÉNYEIT MEGSZERZŐ KAPCSOLT VÁLLALKOZÁ S JOGNYILATKOZAT A


MAGYAR NBMZBTI VAGYONKEZELŐ ZRT.

fi„u d a p e s t Xxxxxxxx xx 00,

1133

[helylidátum]


Tárev: A Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényeit [Átalakulás/Eszközátruházás ] folytán megszerző Kapcsolt Vállalkozás jognyilatkozata

Tisztelt Címzetti


Alulírott [ a Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényeit megszerző Kapcsolt Vállalkozás cégneve ] és [ a Szabályozott Üzletági Jogutód cégneve ], ezúton hivatkozunk az E.ONAG, az E.ON Ruhrgas International GmbH (az "E.ON International"), az E.ON Földgáz Zrt. (az "E.ON Trade"), a Magyar Köztársaság és a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt között Budapesten 2010. [ hónap ] ['* ] napján létrejött Szerződés Elővásárlási Jog Alapításáról elnevezésű szerződésre (a "Szerződés"). A jelen tevéiben nagy kezdőbetűvel használt kifejezéseket a Szerződésben meghatározott tartalommal kell értelmezni.


Xxxxxxxxxx szerint a jelen jognyilatkozattal egyidejűleg egy külön bejelentés Önökhöz történő benyújtása is folyamaiban van, amely szerint az E.ON Trade Szabályozott Üzletágának a Nem Szabályozott Üzletágtól történő elválasztása [ az Átalakulás / Eszközátruházás rövid leírása ] (az [ "Átalakulás" / "Eszközátruházás" ] útján folyamatban van.


Az [ Átalakulás / Eszközátruházás ] eredményeként a Szabályozott Üzletág körébe tartozó tevékenységeket a [ Szabályozott Üzletági Jogutód neve, székhelye, cégjegyzékszáma] fogja folytatni, amelynek részvényei, a Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényei, a.[ Kapcsolt Vállalkozás neve, székhelye, cégjegyzékszáma] (a "Kapcsolt Vállalkozás") tulajdonába kerülnek.


A Szerződés [ 5.4 ] szakasza szerint ezúton kötelezettséget vállalunk arra, hogy (!) az E.ON AG., az E.ON International, és az E.ON Trade által a Szerződésben vállalt valamennyi kötelezettséget a Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényei vonatkozásában magunkra nézve kötelezőnek ismerjük eL és (if) a Szerződés 5., 6., és 7. szakaszaiban meghatározott kivételekkel kötelezettséget vállalunk ária, hogy a Szabályozott Üzletági Jogutód Részvényei tekintetében betartjuk az Átruházás Korlátozását és a Harmadik Fél Erdekére Vonatkozó Korlátozást


Tisztelettel:


E a Szabályozott Üzletági Jogutód {a Szabályozott Üzletági Jogutód cégneve ] Részvényeit megszerző Kapcsolt képviseletében:

Szigorúan bizalmas


Vállalkozás cégneve ] [ név, tisztség ]

képviseletében:

[név, tisztség]


-33-

Szigorúan bizalmas


S. MELLÉKLET


A KAPCSOLT VÁLLALKOZÁS RÉSZVÉNYEIT MEGSZERZŐ KAPCSOLT VÁLLALKOZÁS JOGNYILATKOZATA


MAGYAR NEMZETI VAGYONKEZELŐ ZRT.

gudapast Xxxxxxxx xx 00.

1133

[hely], [dátum]


Tárgy: A Kapcsolt Vállalkozás Részvényeit megszerző Kapcsolt Vállalkozás jognyilatkozata

Tisztelt Címzetti

Alulírott [ a Kapcsolt Vállalkozás Részvényeit megszerző Kapcsolt Vállalkozás cégneve ], ezúton hivatkozunk az E.ON AG, az E.ON Ruhrgas. International GmbH („E,ON International"), az E.ON Földgáz Zrt. (az "E.ON Trade"), a Magyar Köztársaság ős a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. között Budapesten 2010. [ hónap ] [ * ] napján létrejött Szerződés Elővásárlási Jog Alapításáról elnevezésű szerződősre (a "Szerződés"). A jelen levélben nagy kezdőbetűvel használt kifejezéseket a Szerződésben meghatározott tartalommal kell értelmezni.


A Szerződés [ 6.1 ] szakasza alapján

bejelentjük ,


hogy [ év, hónap ] [ * ] napján Csoporton Belüli Átruházásra került sor A VÁLTOZAT valamennyi RészvénytekintetébenB VÁLTOZAT a Részvények közül [ * ] db részvény (a "Kapcsolt Vállalkozás Részvényei") tekintetében. A Csoporton Belüli Átruházás eredményeként a Kapcsolt Vállalkozás Részvényeit társaságunk, mint a Szerződés szerinti Kapcsolt Vállalkozás [pontos cégnév, székhely, cégjegyzékszám ] szerezte meg,


A Szerződés [ 6.2 ] szakasza szerint ezúton kötelezettséget vállalunk arra, hogy (i) az E.ON AG, az É.ON International és az E.ON Trade által a Szerződésben vállalt valamennyi kötelezettséget a Kapcsolt Vállalkozás Részvényei vonatkozásában magunkra nézve kötelezőnek ismerjük el, és (ii) a Szerződés 5., 6., és 7, szakaszaiban meghatározott kivételekkel kötelezettséget , vállalunk arra, hogy a Kapcsolt Vállalkozás Részvényei tekintetében betartjuk az Átruházás Korlátozását és a Harmadik. Fél Érdekére Vonatkozó Korlátozást, . .


Tisztetettei:

[ a Kapcsolt Vállalkozás neve ]

képviseletében;

[ név, tisztség ]

Szigorú aa bizalmas



6. MELLÉKLET


AZ ELŐVÁSÁRLÁSI ÉRTESÍTÉS MINTÁJA


MAGYAR NEMZETI VAGYONKEZELŐ ZRT.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx 00, X00


Tárgy: Elővásárlási Értesítés Tisztelt Címzetti


[helyi [dátum]

Alulírott E.ON Ruhrgas International GmbH, ezúton hivatkozunk a köztünk, az E.ON AG, az E.ON Földgáz Zrt. (az "E.ON Trade"), a Magyar Köztársaság és a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. között Budapesten 2010. [ hónap ] [ * ] napján létrejött Szerződés Elővásárlási Jog Alapításáról elnevezésű szerződésre (a "Szerződés"). A jelen levélben nagy kezdőbetűvel használt kifejezéseket a Szerződésben meghatározott tartalommal kell értelmezni.


A Szerződés [ 7,1 ] szakasza alapján


bejelentjük ,


hogy az A VÁLTOZAT [ ajánlatot szándékozunk tenni a Részvények tekintetében ] a [ a Harmadik Fél Vevő neve] részére B VÁLTOZAT [ ajánlatot kaptunk a Részvények tekintetében ] a [ Harmadik Fél Vevő neve j-töl, amelyet hajlandóak lennénk elfogadni


A Szerződés [7.1 ] szakasza alapján a Harmadik Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx az alábbiak szerint tájékoztatjuk Önöket:


• HarmBÍikÉél Vétéh Ffiltétűlei '.* . A Harmadik Fél Vevő neve r * ]

Az'Ajánlat Tárgyát Képező Részvények száma r* i Az Ajánlat Tárgyát Képező Részvények vételára m

Egyéb-lényeges fellétélek


Tisztelettel:


E.ON Ruhrgas International GmbH . képviseletébem

[név, tisztség}

r* i

m

m


-55-

Szigorúan bizalmas


7, MELLÉKLET


AZ ELŐVÁSÁRLÁSI NYILATKOZAT MINTÁJA


E.ON RUHROAS INTERNATIONAL GMBH

Basán Xxxxxxxxxxxxxx 00. D-45138

Német Szövetségi Köztársaság

Tárev: Elővásárlási Nyilatkozat Tisztelt Címzetti


[hely], ldátum]

Alulírott a Magyar Köztársaság nevében eljáró Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt., ezúton hivatkozunk a köztűnk, az E.ON AG, az E.ON Ruhrgas International GmbH, az E.ON Földgáz Zrt (az "E.ON Trade") és a Magyar Köztársaság között Budapesten 2010, [ hónap

] [ * j napján létrejött Szerződés Elővásárlási Jog Alapításáról elnevezésű szerződésre (a "Szerződés"), A jelen tevéiben nagy kezdőbetűvel használt kifejezéseket a Szerződésben meghatározott tartalommal kell értelmezni.


A Szerződés [ 7.3 ] szakasza szerint, az ott meghatározott Elővásárlási Határidőn belül, amely az Elővásárlási Értesítés általunk történt kézhezvételét, [ az Elővásárlást Értesítés MNVZRT,

általi kézhezvételének pontos napja ] követő 60 napim belül,-vagyis [ az Elővásárlási Határidőlejártának napja ] jár le, ezúton az MNV ZRT. [a megfelelő szervezeti egység áltál az adásvételjóváhagyásáról szóló határozat száma ] alapján


akkén t nyilatkozunk ,


' hogy a Magyar Köztársaság a Szerződés 4. szakaszában meghatározott Elővásárlási Jogát gyakorolni-kívánja, óa az Ajánlat Tárgyát Képező Részvényeket a [ év, hónap ] [ * ]. napján ' átadott Elővásárlási Értesítésben meghatározott Harmadik Fél Vételi Feltételei szerint, meg kívánja vásárolni. Kötelezettséget vállalunk arra, hogy a Végleges Adásvételi Szerződés aláírásától számított [ * 3 napon belül a Vételár összegét kifizetjük. A Végleges Adásvételi Szerződésteljesítésea [ * ] jóváhagyásától függ.


A Szerződés [ 7.3 ] szakasza alapján készek vagyunk az Ajánlat Tárgyát Képező Részvények megvásárlására vonatkozó szerződés végleges szerződéses feltételeivel kapcsolatos tárgyalások megkezdésére.


Tisztelettel:


Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt képviseletében:

[ név, tisztség ]

Szigorúan bizalmas



8, MELLÉKLET

A LEMONDÓ NYILATKOZAT MINTÁJA


' E.ON RUHRGAS INTERNATIONAL GMBH

Essen Xxxxxxxxxxxxxx 00. D-45138

Német Szövetségi Köztársaság

Tárgy:, Lemondó Nyilatkozat Tisztelt Címzetti


{hely],idátum}

Alulírott a Magyar Köztársaság nevében eljáró Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt, ezúton hivatkozunk a kőztünk, az E.ON AG, az E.ON Ruhrgas International GmbH, az E.ON Földgáz Zrt. (az "E.ON Trade") és a Magyar Köztársaság között Budapesten 2010. [ hónap 3 [ * 1 napján létrejött Szerződés Elővásárlási Jog Alapításáról elnevezésű szerződésre (a "Szerződés"). A jelen levélben nagy kezdőbetűvel használt kifejezéseket a Szerződésben meghatározott tartalommal kell értelmezni.


A Szerződés [ 73 ] szakasza szerint ezúton az MNV ZRT. [ a megfelelő szervezett egység által meghozott határozat száma ] alapján


akkén t nyilatkozónk ,


hogy a Magyar Köztársaság az Ajánlat Tárgyát Képező Részvények tekintetében fönnálló Elővásárlási Jogát a [ év, hónap ] [ ]. napján átadott Elővásárlási Értesítésben meghatározott Harmadik Fél Vételi Feltételei szerint nem kívánja gyakorolni.


A Szerződés [ 7.5 ] szakasza alapj án megerősítjük, hogy az Elővásárlási Jog a jelén Lemondó Nyilatkozat átadásával az Ajánlat Tárgyát Képező Részvények tekintetében fennálló

. Elővásárlási Jog megszűnik.

Tisztelettelr


Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt, képviseletében:

[név, tisztség]


-57- 4-

Szigorúan bizalmas


9. MELLÉKLET

A HARMADIK FEL ADÁSVÉTELÉT IGAZOLÓ ÉRTESÍTÉS MENTÁJA


MAGYAR N2MZETI VAGYONKEZELŐ ZRT,

B u d a p e s,t Xxxxxxxx xx 00.

1133


Tárgy: Tájékoztatás Harmadik Féllel Történő Adásvételről Tisztelt Címzetti


[hely],[dátum]

Alulírott E.ON Ruhrgas International GmbH, ezúton hivatkozunk a köztünk, az E.ON AG, az E.ON Földgáz Zrt. (az "E.ON Trade"), a Magyar Köztársaság és a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. között Budapesten 2010. [ hónap ] [ * ] napján létrejött Szerződés Elővásárlási Jog Alapításáról elnevezésű szerződésre (a "Szerződés"). A jelen levélben nagy kezdőbetűvel használt kifejezéseket a Szerződésben meghatározott tartalommal kell értelmezni.


• A Szerződés [ 7.9 ] szakasza szerint, és az ott meghatározott határidőn belül


tájékoztatju k Öntikét,


arról, hogy a [ év, hónap ] [ • j napján kelt Elővásárlási Értesítés tárgyát képező Ajánlat Tárgyát Képező Részvényeket [ * ] napon belül az említett Elővásárlási Értesítésben meghatározott Harmadik Fél Vevő részére értékesítjük a Harmadik Fél Vételi Feltételei szerint. A tranzakció zárására [ ]-án kerül sor.


Tisztelettel:,


- E.ON Ruhrgas International GmbH képviseletében:.

[név, ilaztség]

Szigorúan bizalmas


10. MELLÉKLET

A HÁTRÁNYOS VÁLTOZÁSRÓL SZÓLÓ ÉRTESÍTÉS MINTÁJA


MAGYAR NEMZETI VAGYONKEZELŐ ZRT.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx 00.

1133


EtffiROIAÜGYEKERT PELELOS MINISZTER

tCtm]


Tárgy: Hátrányos Változásról Szóló Értesítés Tisztelt Címzettek!


{hely],[ dátum]

Alulírott E.ON Ruhrgas International GmbH, ezúton Mvatkozunk a köztünk, az E.ON AG, az E.ON Földgáz Zrt. (az "E.O N Trade"), a Magyar Köztársaság és a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. között Budapesten 2010. [ hónap ] [ * ] napján létrejött Szerződős Elővásárlási Jog Alapításáról elnevezésű szerződésre (a "Szerződés"). A jelen levélben nagy kezdőbetűvel használt kifejezéseket a Szerződésben meghatározott tartalommal kell értelmezni,


ASzerződéat 10.4] szakasza szerint ezúton

tájékoztatju k Önöket ,

arról, hogy álláspontunk szerint az alábbi körülményekre tekintettel [ Forgalomcsökkenés ]

és/vagy [ Ekvivalencia Megszűnése ] következett be.

•[a Forgalomcsökkenés és/vagy az Ekvivalencia Megszűnésének rövid leírása)

A Szerződés [ 10.4 ] szakasza szerint csatoljuk a következő dokumentomokat

[dokumentumok a Forgalomcsökkenés és/vagy az.Ekvivalencia Megszűnésének igazolására].

Kérjük jelezzék, amennyiben további dokumentumokra vagy információkra van szükségük a Hátrányos Változásról Szóló Értesítésben foglaltak igazolására.


Tisztelettel; . . .


E.ON Ruhrgas International GmbH képviseletében: •

f név, tisztség ]

E.ON Földgáz Trade Zrt.

Szigorúan bizalmas


képviseletében:

[név, tisztség]

Szigorúan bizalmas


11. MELLÉKLET


AZ MNV ZRT. HÁTRÁNYOS VÁLTOZÁST ELFOGADÓ JOGNYILATKOZATÁNAK MINTÁJA


KON RUHRGAS INTERNATIONAL GMBH

Essen Xxxxxxxxxxxxxxx 00. D-45138

Nőmet Szövetségi Köztársaság

Tárgy: MNV ZRT. Hátrányos Változást Elfogadó Jognyilatkozata Tisztelt Cirozett!


[heíylldáium]

Alulírott a Magyar Köztársaság nevében eljáró Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt., ezúton hivatkozunk a köztünk, az E.ON AG, az E.ON Ruhrgas International GmbH, az E.ON Földgáz Zrt, (az "E.ON Trade") és a Magyar Köztársaság között Budapesten 2010. [ hónap

] [ * ] napján létrejött Szerződős Elővásárlási Jog Alapításáról elnevezésű szerződésre (a "Szerződés"). A jelen levélben nagy kezdőbetűvel használt kifejezéseket a Szerződésben megbatározott tartalommal kell értelmezni.


A Szerződés (10.51 szakasza szerint, és az ott meghatározott határidőn belül az MNV ZRT. [

a megfelelő szervezeti egység által meghozott határozat száma ] alapján

kijelentjük ,


hogy a Magyar Köztársaság elismeri, hogy az [ év, hónap ][*]; napján kelt, és részünkre [ év, Hónap ] [ * ] napján átadott Hátrányos Változásról Szóló Értesítésben meghatározott IcÖrüUnények bekövetkeztek.


Következésképpen a Szerződés [ 10.6 ] szakasza alapján megerősítjük, hogy a Szerződéssel alapított Élővásárlási Jog a-jelen nyilatkozat Önök részére történő átadásának napján megszűnik •


Tisztelettel;


Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt, képviseletében:

[név, tisztség]

Szigorúan bizalmas


12. MELLÉKLE T


A Z MN V ZRT. HÁTRÁNYOS VÁLTOZÁS T VITAT Ó JOGNYILATKOZATÁNA K MINTÁJ A


E.ON RUHROÁS INTERNATIONAL GMBH

Essen Xxxxxxxxxxxxxx 00. D-45138

Német Szövetségi Köztársaság

Túrgv: MNV ZRT. Hátrányos Változást Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx Tisztelt Címzetti


[hefy],[<kuvm]

Alulírott a Magyar Köztársaság nevében eljáró Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt., ezúton hivatkozunk a köztünk, az E.ON AG, az E.ON Ruhrgas International GmbH, az E.ON Földgáz Zrt (az "E.ON Trade") és a Magyar Köztársaság között Budapesten 2010. [ hónap

] [ * ] napján létrejött Szerződés Elővásárlási Jog Alapításáról elnevezésű szerződésre (a "Szerződés"). A jelen levélben nagy kezdőbetűvel hasznait kifejezéseket a Szerződésben meghatározott tartalommal kell értelmezni.


A Szerződés [ 10.5 ] szakasza szerint, és az ott meghatározott határidőn belül az MNV ZRT. [

a megfelélő szervezeti egység által meghozott határozat száma ] alapján

kijelentjük ,


hogy a Magyar Köztársaság nem ismeri el azt, hogy az [ év, hónap ] [ * ] . napján kelt, és részünkre [ év, hónap ] [ * ] napján átadott Hátrányos Változásról Szóló Értesítésben meghatározott körülmények bekövetkeztek,.

Tisztelettel:


Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrí. képviseletében:

[név, tisztség]


-62-

Szigorúan bizalmas


13. MELLÉKLE T


A MÁSODI K EMLÉKEZTET Ő ÉRTESÍTÉS MENTÁJA


MAGYAR NEMZETI VAGYONKEZELŐ ZRT,

Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xx 00.

1133


ENEROIAÜGYEKÉRT FELELŐS MINISZTER

[Cím]


Tárgy; Második Emlékezető Értesítés Tisztelt Címzettek!

Alulírott E.ON Ruhrgas International GmbH, ezúton hivatkozunk a köztank, az E.ON AG, az E.ON Földgáz Zrt (az "E.ON Trade"), a Magyar Köztársaság és a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. között Budapesten 2010. [ hónap ] [ * ] napján létrejött Szerződés Elővásárlási Jog Alapításáról elnevezésű szerződésre (a "Szerződés"). A jelen levélben nagy kezdőbetűvel használt kifejezéseket a Szerződésben meghatározott tartalommal kell értelmezni.


A Szerződés [ 10.5 ]• szakasza szerint ezúton


emlékeztetjü k Önöket ,

ami, hogy a Hátrányos Változással Kapcsolatos Nyilatkozattétel Határideje, vagyis az önöknek [ év, hónap nap ] dátummal kézbesített Hátrányos változásról Szóló Értesítés kézhezvételétől számított60nap [év, hónap][*] napján.lejár.


Tisztetettel:

E,ON Ruhrgas International GmbH képviseletében;

[név, tisztség]

Szigorúan bizalmas


14, MELLÉKLET

A KÖNYVVIZSGÁLÓ HÁTRÁNYOS VÁLTOZÁST IGAZOLÓ NYILATKOZATÁNAK MINTÁJA


E.ON RUHRQAS ÍNTBRNATIONAL GMBH

Kasé n Xxxxxxxxxxxxxx 00. D-45138

Német Szövetségi Köztársaság

Tárgy: A Könyvvizsgáló Hátrányos Változást Igazoló Nyilatkozata Tisztelt Címzett!


[hely 11 dátum]

Felkérést kaptunk az E.ON Ruhrgás International GmbH-tól (az "E.ON International") egy Elővásárlási Jogot alapító szerződős alapján (amely a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. által képviselt Magyar Köztársaság, a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. („MNV ZRT."), az E.ON AG, az E.ON International és az E.ON Földgáz Zrt. (az "E.ON Trade") között Budapesten 2010. [ hónap ] [ * ] napján jött létre) (a "Szerződés") annak megállapítására, hogy az E.ON International által kibocsátott Hátrányos Változásról Szóló -Értesítésben

meghatározott [ Forgalomcsökkenés és/vagy Ekvivalencia Megszűnése ] bekövetkezett-e vagy sem,


A Hátrányos Változásról Szóló Értesítés, az E.ON International által a Hátrányos Változásról Szóló Értesítésben foglaltak ellenőrzése érdekében az MNV ZRT. részére átadott dokumentumok, és az MNV ZRT. Hátrányos Változást Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx megvizsgálása után [ év,- hónap ][*] napján kibocsátották a Könyvszakértői Véleményt


A jelen okirat aláírásával ezúton megerősítjük a Könyvszakértői Véleményben meghatározott azon áUásporrttmkat, amely szerint A VÁLTOZAT a Forgalomcsökkenős. B .VÁLTOZAT az Ekvivalencia Megszűnése C VÁLTOZAT a forgalomcsökkenés és az Ekvivalencia Megszűnése [ év, hónap ][*] napján bekövetkezett,


" Tisztelettel:

[ Könyvvizsgáló ]

képviseletében:

[ név, tisztség ]


Melléklet: Könyvszakértői Vélemény

Szigorúan bizalmas


IS. MELLÉKLE T


A KÖNYVVIZSGÁL Ó HÁTRÁNYOS VÁLTOZÁS T IGAZOL Ó NYILATKOZATÁNA K A Z E.ON INTERNATIONA L ÁLTA L TÖRTÉN Ő MEGKÜLDÉSÉ T IGAZOL Ó LEVÉ L MINTÁJ A


MAOYARNEMZETI VAGYONKEZELŐ ZRT.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx 00,

1133

{hely],[dánim}


Tárgy: A Könyvvizsgáló Hátrányos Változást Igazoló Nyilatkozatának megküldése Tisztelt Címzett!

Alulírott E.ON Ruhrgaa International GmbH, ezúton hivatkozunk a kőztünk, az E.ON AG, az E.ON Földgáz Zrt. (az "E.ON Trade**), a Magyar Köztársaság és a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. között Budapesten 2010. [ hónap ] [ * ] napján létrejött Szerződés Elővásárlási Jog Alapításáról elnevezésű szerződősre (a "Snntfdéi11 ). A jelen levélben nagy kezdőbetűvel használt kifejezéseket a Szerződésben meghatározott tartalommal kell értelmezni.


A Szerződés [ 10.S ] szakasza szerint ezúton


átadju k önSknek ,

a Könyvvizsgáló [ év hónap .][*. ] napján kelt, és általunk [ év, hónap ] [ * ] napján átvett Hátrányos Változást Igazoló Nyilatkozatát és a [ év, hónap ] [ * ] napján kelt Könyvszakértői Véleményt


Tisztelettel:


E.ON Ruhrgas International GmbH képviseletében:

[ név, tisztség ]

Document Metadata

Filed: August 12th, 2014