Jelentős megállapodás megkötése

Jelentős megállapodás megkötése

2009. augusztus 11-én a Cogenco International, Inc. (“Cogenco”) és a Genesis Energy Befektetési Nyrt. (“Genesis Energy”) a Genesis Energy leányvállalatainak értékesítésére vonatkozó szerződést kötöttek (“SPA”). A Társaság már 2009. áprilisában nyilvánosságra hozta, hogy a Cogenco és a Genesis Energy közös szándéknyilatkozatot írt alá arról, hogy a Cogenco megkívánja vásárolni a Genesis Solar España, S.L. (“GSE”), a Genesis Solar Singapore Pte. Ltd. (“GSS”) valamint a harmadik leányvállalat, a Genesis Solar Hungary Kft. (“GSH”) üzletrészeit illetve részvényeit. Az SPA bizonyos kötelezettségeket ír elő a Xxxxx számára és különböző lépések megtételét feltételezi a szerződés hatályba lépése előtt és után. Miután a szerződés hatályba lépése számos megelőző feltételhez kötött, ezért a Cogenco a tranzakció lezárását nem tudja garantálni. Az SPA főbb feltételeit az alábbiakban foglaljuk össze:

Az SPA szerint a Cogenco megvásárolja a Genesis Energy jelenleg illetve a szerződés hatálybalépésének időpontjában mindhárom leányvállalatában (GSE, GSS és GSH) meglévő összes üzletrészeit illetve részvényeit. A felek szándékai szerint a tranzakció lezárásakor a Genesis Energy több mint 98 %-os tulajdonosa a GSE-nek, 100

%-os tulajdonosa a GSH-nak és 100 %-os tulajdonosa lesz a GSS-nek is. A tranzakció lezárásáig a Genesis Energy minden tőle elvárható lépést megtesz annak érdekében, hogy megszerezze a jelenleg nem tulajdonában lévő leányvállalati üzletrészeket, részvényeket. Ugyanakkor a Cogenco arra vállalt kötelezettséget, hogy a tranzakció lezárásakor a Genesis Energy tulajdonában lévő mindhárom leányvállalat összes üzletrészét illetve részvényeit megvásárolja.

A Cogenco és Genesis Energy megállapodása alapján a megvásárlásra kerülő leányvállalatok üzletrészeinek illetve részvényeinek ellenértékeként a Genesis Energy 8 700 000 db Cogenco törzsrészvényt valamint 1 db A sorozatú, a tranzakció lebonyolítása érdekében kibocsátandó elsőbbségi részvényt kap. A Felek megállapodtak, hogy a kibocsátandó 1 db A sorozatú elsőbbségi részvényhez kötődik az a jog, hogy tulajdonosa nevezhet ki egy megfelelő kvalifikációval rendelkező személyt a Cogenco igazgatóságába. Ha a későbbiekben a Genesis Energy közvetlenül kevesebb, mint 6 000 000 darab törzsrészvény tulajdonosa lesz, akkor az A sorozatú elsőbbségi részvényt a Cogenco 1 USD-ért visszavásárolhatja. Az A sorozatú elsőbbségi részvényhez más egyéb gazdasági jogok nem kötődnek.

A Cogenco az SPA alapján a Genesis Energy-nek járó törzsrészvényeket és a különleges jogokkal rendelkező elsőbbségi részvényt sem ezen tájékoztatás időpontjáig, sem a tranzakció lezárásáig nem bocsátja ki.

Az SPA számos olyan feltételt határoz meg, amelyeket a tranzakció lezárására kötelezett Feleknek a tranzakció lezárását megelőzően teljesíteniük kell kivéve, ha addig a Felek ettől eltérően állapodnak meg.

Ezen feltételek többek között az alábbiak:

(i) GSE-nek állami támogatásra vonatkozó kötelezettségvállalással kell rendelkeznie a spanyol központi vagy bármely helyi kormánytól, hogy a jelenlegi tervek alapján hi-tech vékonyréteg napelemeket gyártó üzemet építsen, amely állami támogatásra vonatkozó kötelezettségvállalások (“Spanyol Támogatási Kötelezettség”) feltételei a Cogenco számára ésszerűen elfogadhatóak, és a támogatások összértéke minimum 20 000 000 EUR.

(ii) A tranzakció zárásával a Genesis Energy Cogenco-ban szerzendő részvénycsomagja nem lehet kevesebb, mint a Cogenco kibocsátott törzsrészvényeinek és ezekhez kapcsolódó szavazati jognak 40 %-a.

(iii) A tranzakció zárását megelőző üzleti időszak végén a Cogenco US GAAP szerinti könyvszerinti értékének minimum 50 000 000 USD-nek kell lennie.

Amennyiben a Xxxxx a későbbiekben ettől eltérően nem állapodnak meg, az SPA a tranzakció zárásának időpontjaként legkésőbb 2009. december 15-ét jelöli meg. A záráskor a Cogenco a Genesis Energy-nek 6 100 000 db törzsrészvényt és 1 db A sorozatú elsőbbségi részvényt ad át, valamint 2 600 000 törzsrészvényt egy harmadik fél által kezelt letéti számlán helyez el.

A zárás időpontjától számított maximum egy évig a harmadik fél által kezelt letéti számlán elhelyezett 2 600 000 db részvényt a letéti számlán kell tartani. Genesis Energy és Xxxxxxx megállapodtak, hogy minden tőlük telhetőt megtesznek annak érdekében, hogy a letétkezelőt kiválasszák és a letéti szerződést 2009. október 31-e előtt létrehozzák.

A leányvállalatok üzletrészeinek és részvényeinek szerződés szerinti átruházásán túlmenően a tranzakció zárásának további feltételeként a Genesis Energy bizonyos megállapodásokat fog kötni, többek között a Cogenco-val szembeni minden lehetséges peres igényről való lemondásra vonatkozóan.

Az SPA részeként a Genesis Energy és a Cogenco különböző nyilatkozatokat tett és garanciákat nyújtott egymásnak. Ezek között szerepelnek a Genesis Energy által tett standard nyilatkozatok és garanciák a leányvállalatokra (GSE, GSS és GSH), különösen azok működésére, tőkeösszetételére, szellemi javaira, eszközeire és pénzügyi helyzetére vonatkozóan.

A Cogenco által tett különböző standard nyilatkozatokon és garanciákon kívül Xxxxxxx nyilatkozott a tranzakció zárásának időpontjában szükséges tőkeellátottságával kapcsolatban is. A Cogenco továbbá hozzájárult, hogy a tranzakció teljesülésének időpontja után csak abban az esetben bocsát ki 10 USD alatt törzsrészvényeket, ha

(i) a Genesis Energy-nek az ilyen részvények megvételét előbb felajánlja a 30 napos első visszautasítási jog alapján

vagy

(ii) a Cogenco részvényeit szabályozott tőzsdén forgalmazzák és 30 kereskedési nap átlagos záró ára nem haladja meg a 10 USD-t, valamint 6 hónap eltelt a szerződés hatályba lépésének időpontjától számítva. Amennyiben a Genesis Energy tulajdonában lévő részvények száma 5 000 000 db alá esik, úgy az előbb említett feltételek megszűnnek.

Xxxxxxx mindent elkövet annak érdekében, hogy a tranzakció lezárását követően többek között:

(i) Törzsrészvényeit bejegyezteti az amerikai 1934-es Tőzsdetörvény 12(b) és 12(g) paragrafusa szerint,

(ii) Regisztrációs nyilatkozatot nyújt be, amely lehetővé teszi, hogy a Genesis Energy saját részvényesei között az általa megszerzett Cogenco részvényeket szétossza,

(iii) 18 hónapon valamelyik amerikai tőzsdén beadja részvényeinek tőzsdei jegyzésre szóló kérelmét.

Amennyiben a Spanyol Állami Támogatás értéke kevesebb, mint 20 000 000 EUR a tranzakció zárásának időpontjában, akkor a Cogenco egyoldalúan felmondhatja az SPA-t vagy a vonatkozó feltételtől eltekint vagy csökkentheti a Genesis Energy-nek adandó részvények számát. Ha a zárás időpontját követő 1 éven belül a spanyol állami támogatás nagyságrendje bármilyen oknál fogva nem éri el a 18 000 000 EUR-t, úgy a Cogenco a 2 100 000 db törzsrészvény egy részét a letéti számláról visszakövetelheti az alábbiak szerint:

(i) ha a Spanyol állami támogatás 15 000 000 EUR vagy annál kevesebb, akkor a Cogenco-nak jogában áll visszakérnie a letétből a 2 600 000 darab törzsrészvényt.

(ii) Ha a spanyol állami támogatás 18 000 000 EUR vagy annál kevesebb, de nagyobb mint 15 000 000 EUR, akkor a Cogenco arányosan kérhet vissza a

letéti számláról a ténylegesen megkapott állami támogatás értékével arányos darabszámú törzsrészvényt

(iii) Ha a Spanyol állami támogatás, több mint 18 000 000 EUR, akkor a Cogenco nem kérhet vissza a letéti számláról részvényeket.

A Felek abban is megállapodtak, hogy a letéti számlán lévő részvények vonatkozásában semmilyen más jogi alapon nem támaszthatnak igényt egymással szemben, kizárólag a spanyol állami támogatás mértékének eltérése adhat okot a részvények letéti számláról való átadására, vagy visszatartására.

A Genesis Energy a Genesis Capital Management Ltd. kapcsolt vállalkozása, aki egyúttal jelentős mértékű Cogenco részvényes is. 2009. június 15-én a Genesis Capital Management Ltd.-nek közvetlenül vagy közvetve 85 %-os részesedése volt a Cogenco kibocsátott törzsrészvényeiből. A Genesis Capital Management Ltd. tartozik mind a Genesis Energy, mind a Cogenco cégeknek, mely kötelezettségek teljes mértékben kifizetésre kerülnek a fenti tranzakciók lezárásával egyidejűleg.

A fentiek szerint az SPA-ban leírt tranzakció számos feltétel függvénye, többek között, hogy a Cogenco-nak meghatározott minimális könyvszerinti értékkel kell rendelkeznie, mindkét fél átvizsgálásának sikeresen le kell zárulnia, valamint mindkét félnek bizonyos feltételeket teljesítenie vagy elengednie kell. A Cogenco akkor tudja teljesíteni vállalt kötelezettségeit, ha jelentős tőkebevonást hajt végre, melyre vonatkozóan nincs garancia.

Budapest, 2009. augusztus 12.

A Genesis Energy Igazgatótanácsa