NYILVÁNOS PÁLYÁZATI FELHÍVÁS
NYILVÁNOS PÁLYÁZATI FELHÍVÁS
Magánbefektetői Ajánlati Felhívás a Kecskemét Városfejlesztési Alap által finanszírozandó befektetésben való részvétel tárgyában
Kecskemét, 2021. március 1.
Bevezetés
A Kecskemét Városfejlesztési Alap (továbbiakban: Alap) kezelését végző Városi Alapkezelő Zrt. (továbbiakban: Alapkezelő) ajánlattételi felhívást tesz közzé független magánbefektető (továbbiakban: Magánbefektető) Alappal történő közös befektetésének tárgyában.
A jelen Magánbefektetői Ajánlati Felhívás (továbbiakban Felhívás) az Alap által tervezett befektetésre és a Magánbefektető(k) kiválasztására irányuló szempontokat tartalmazza.
I. A Kecskemét Városfejlesztési Alap bemutatása
A 15 milliárd forint jegyzett tőkével rendelkező Alap elsődleges célja Kecskemét gazdasági növekedésének elősegítése és a városban lakók életkörülményeinek javítása egy olyan fenntartható városfejlesztést szolgáló finanszírozási modell segítségével, amely lehetőséget biztosít a Kecskemét városa számára fontos, pénzügyileg megtérülő és társadalmilag hasznos fejlesztési projektek finanszírozására. Az Alap Kecskeméten, illetve annak vonzáskörzetének területén működik, a hatályos Integrált Településfejlesztési Stratégiában (továbbiakban: ITS) meghatározott lehatárolás alapján.
Az Alap által adott forrás állami támogatásnak minősül a végső kedvezményezett céltársaság (továbbiakban: Végső Kedvezményezett vagy Céltársaság) és a Magánbefektető(k) számára. Az Alap tőkebefektetést a 2017/1084/EU bizottsági rendelettel módosított 651/2014/EU bizottsági rendelet (a továbbiakban: Általános Csoportmentességi Rendelet vagy ÁCsR.) 16. cikke szerinti regionális városfejlesztési támogatási kategória szerint, az ott előírt feltételek figyelembevételével hajthat végre.
II. A tőkebefektetés célja és nagyságrendje
A jelen felhívásban szereplő konkrét projekt célja Kecskemét okos város program keretében megvalósuló köztéri digitális információs hálózat (ún. digital signage megoldások, okos hirdetési felületek stb.) létrehozása a város területén, elsősorban a belvárosban és más frekventált helyszíneken (továbbiakban: Projekt). Cél, hogy legalább 70, de nem több, mint 150helyre kerüljenek digitális szolgáltató oszlopok (kioszkok) telepítésre, melyek a kijelzőn megjelenő információk mellett ingyenes WI-FI elérést is biztosítanak Kecskemét közigazgatási határain belül a város előzetes, területfoglalási engedélye alapján. A szakmai társbefektetőnek műszaki megvalósítási és üzemeltetésre vonatkozó koncepciót kell benyújtania. A projekt teljes összegéből a magánbefektetőnek legalább 30% önrészt (pénzügyi és/vagy apport hozzájárulást) kell biztosítson.
III. A közös tőkebefektetés ütemezése és forrásszerkezete
Első ütemként a kiválasztandó független Magánbefektető és az Alap közösen, megalapítják a
Céltársaságot, amely megkezdi a Projekt előkészítését.
Amennyiben az Alap a végleges üzleti terv alapján a Projekt megkezdése mellett dönt, úgy az Alap biztosítja a Projekt teljes forrásszükségletének maximum 70%-át. A független Magánbefektető az Alap befektetési partnerévé válik. A független Magánbefektető a Projekt teljes forrásszükségletének fennmaradó 30%-át - előzetes írásos megállapodás alapján - bocsátja a Céltársaság rendelkezésére tőkeemelés útján.
A végső kedvezményezett Céltársaság egy részvénytársasági vagy korlátolt felelősségű társasági formában működő új alapítású társaság lesz.
A Projekt futamideje végén a befektetési partner független Magánbefektető kivásárolja az Alap-ot vagy
közösen értékesítik, esetlegesen végelszámolással megszüntetik a Céltársaságot.
IV. A Projekttársaság tervezett finanszírozási és tulajdonosi struktúrája
Az Alap befektetése és a független Magánbefektető befektetése azonos formában, azaz a Végső Kedvezményezett jegyzett tőkéjének, illetve tőketartalékának biztosításával, valamint pénzkölcsön nyújtása útján valósul meg.
Az Alap az általa nyújtott pénzügyi források egy részét saját tőke ágon, másik részét tulajdonosi kölcsön formájában biztosítja. A független Magánbefektető az általa biztosított pénzügyi és apport hozzájárulásokat kizárólag tőkeágon keresztül biztosítja.
Az Alap jegyzett tőkén belüli részesedése legalább 25%, a kiválasztandó független Magánbefektető(k) részesedése maximum 75%.
V. A Projekttársaság közös működtetésének keretei
A kiválasztott független Magánbefektető joga az ügyvezető jelölése és ezen keresztül a Projekt megvalósítása és szakmai irányítása.
Az Alap jogai:
a) pénzügyi biztos kijelölése a Projekt beruházási szakaszában (akinek a jóváhagyása szükséges minden 1 millió Ft feletti szerződés aláírásához és kifizetés teljesítéséhez), és / vagy a felügyelő bizottság többségének jelölése,
b) az Alapot az alábbi kisebbségvédelmi jogok illetik meg a teljes kivásárlás időpontjáig:
likvidációs-, kielégítési- és hozamelsőbbségi jog,
a befektetési partner független Magánbefektető által javasolt könyvvizsgáló jóváhagyásának joga,
szavazatelsőbbségi, illetve vétójog a kiemelt kérdésekben, így többek között: ingatlan, illetve leányvállalat értékesítése, a Céltársaság vezető tisztségviselői díjazásának megállapítása, könyvvizsgáló, könyvelő megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, pótbefizetés elrendelése és visszatérítése, törzstőke felemelése, leszállítása, törzstőke felemelése esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása, az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése, a Céltársaság jogutód nélküli
megszűnésének, átalakulásának, egyesülésének, beolvadásának és szétválásának elhatározása, valamint más gazdasági társaság alapításáról, illetve működő társaságba részvényesként való belépésről döntés, bármely más vállalkozásban történő részleges vagy teljes tulajdonszerzés vagy befolyásszerzés, illetve ezek értékesítése, a nettó 10.000.000,- Ft-ot meghaladó egyszeri vagy éves összértékű kiadások, illetve kötelezettségek vállalása és teljesítése, amennyiben az adott kiadás(ok) az Üzleti Tervben nem kerültek előzetesen jóváhagyásra (kivéve a támogatási pályázatokon való induláshoz szükséges szerződések megkötése), a Céltársaság társasági szerződésének módosítása, olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a Céltársaság saját tagjával, vezető tisztségviselőivel vagy azok közeli hozzátartozójával köt, a Céltársaság eszközeinek megterhelése, harmadik személyért fizetési kötelezettség vállalása, hitelfelvétel és hitel előtörlesztés jóváhagyása, hitelnyújtás jóváhagyása, tagi kölcsön visszafizetési feltételeinek meghatározása, váltó vagy bármilyen más fizetési ígéretet tartalmazó értékpapír kibocsátása, elővásárlási jog gyakorlása a Céltársaság által, az elővásárlásra jogosult személy kijelölése, a Céltársaság tulajdonában lévő szellemi termékek, szabadalmak feletti rendelkezés, illetve azok megterhelése, a Céltársaság alapvető üzleti tevékenységét is tartalmazó Üzleti Terv elfogadása, módosítása, a Céltársaság ügyvezetőjének megválasztása, a Céltársaság tőkeszerkezetének megváltoztatása, a Céltársaság magyar számviteli törvény alapján készült éves beszámolójának elfogadása, beleértve a nyereség, illetve veszteség felosztásáról hozott döntést, illetve a Ptk. eltérő rendelkezésének hiányában döntés osztalék, illetve osztalékelőleg fizetéséről,
további tőkebefektetések esetén hígulás elleni védelem.
VI. A Projekt várható hozama
A független Magánbefektető ajánlatában szükséges megjelölnie a Projekt hozamának várható mértékét, amely – a tulajdonosi kölcsön kamatának és törlesztésének megfizetését követően - forrásarányosan, osztalékkifizetés útján kerül megosztásra az Alap és a független Magánbefektető között. Az Alap a független Magánbefektető általi kivásárlásakor elfogad a független Magánbefektető által garantált fix hozamot is, amennyiben az összhangban van- a projekt kockázati szintjéhez igazodó- hozamelvárásával. Az Alap – az alapkritériumoknak való megfelelést (minimum 30%-os mértékű finanszírozási arány, megfelelő szintű szakmai referencia) követően – a független Magánbefektető által garantált fix hozam mértéke alapján, ennek hiányában a Projekt várható hozamának mértéke alapján választja ki a független Magánbefektetőt jelen nyilvános Felhívás keretében.
VII. A jelentkező független Magánbefektető(k)kel szemben támasztott követelmények
A független Magánbefektetőknek az alábbi feltételek kell megfelelniük, illetve ajánlatuk benyújtásával ezen feltételeket kell tudomásul venniük:
✓ Függetlenség: A Magánbefektető(k) olyan, az Alapkezelő által az Általános Csoportmentességi Rendelet 16. cikk (8) bekezdés b) pontjában foglalt előírásoknak megfelelően kiválasztott, átláthatónak minősülő, magánpiaci természetes és/vagy jogi személy(ek), és/vagy jogi személyiség nélküli egyéb jogalany(ok), aki(k)/amely(ek) a Végső Kedvezményezettben részesedést kívánnak szerezni és aki(k)/amely(ek) nem rendelkeznek részesedéssel a Végső Kedvezményezettben, illetve annak nem tisztségviselője azt az időpontot megelőzően, amikor az Alap első alkalommal szerez részesedést a Végső Kedvezményezettben. A független
Magánbefektető az Alapkezelőnek Végső Kedvezményezettre vonatkozó első befektetési döntését megelőző 2 (két) naptári évben nem vett fel pénzkölcsönt a Végső Kedvezményezettől;
✓ Törvényes magánforrás: A független Magánbefektető által befektetni kívánt tőke legyen mentes minden állami és közösségi támogatástól. A független Magánbefektető Végső Kedvezményezett részére nyújtott vagyoni hozzájárulásait törvényes úton megszerzett és jogszerű módon felhasznált, nem a magyar államháztartás alrendszereiből származó forrásból hajtja végre;
✓ Átlátható társaság: a független Magánbefektető Projektben részvevő társasága (továbbiakban Társaság) belföldön bejegyzett, min. 2 lezárt üzleti évvel rendelkező gazdasági társaság, amely a nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI. törvény 3. § (1) bekezdése alapján átlátható szervezetnek minősül és a tényleges tulajdonosai azonosíthatók, azaz a Magánbefektető, illetve a Társaság átlátható tulajdonosi és tényleges irányítási struktúrával rendelkezik;
✓ a Magánbefektető, illetve a Társaság nem áll jogerős végzéssel elrendelt csőd-, felszámolási vagy végelszámolási eljárás alatt, nincs lejárt köztartozása és nem áll végrehajtás alatt;
✓ a Magánbefektető, Társaság magánszemély tulajdonosai és menedzsment tagjai egyike sem volt vezető tisztségviselője vagy min. 25%-os tulajdoni aránnyal bíró tagja olyan vállalkozásnak, amely felszámolási eljárás alatt állt a jelen megkeresés időpontját megelőző 5 évben;
✓ a Projekt teljes forrásszükségletének min. 30%-át bizonyíthatóan biztosítani képes;
✓ digitális média területen szerzett min. 2 éves szakmai tapasztalat; a Magánbefektető tudomásul veszi, hogy az ajánlathoz benyújtott információk alapján az Alapkezelő a pénzügyi helyzetét megvizsgálja, és értékeli a szándéknyilatkozat szerinti teljesítőképességét;
✓ a Magánbefektető tudomásul veszi az Alapkezelő alábbiakban ismertetendő felelősség kizárásait.
VIII. A jelentkezés kötelező tartalmi elemei
Az ajánlattevő független Magánbefektetőnek az alábbi információkat tartalmazó dokumentumokat kell az Alapkezelő számára benyújtania:
✓ a független Magánbefektető, illetve Társaság bemutatása: rövid írásbeli összefoglaló a befektetési szándékról, cégiratok (alapító okirat, társasági szerződés, cégkivonat), a tevékenységi kör ismertetése, főbb gazdálkodási adatok (pénzügyi beszámolók);
✓ digitális média referencia projektek bemutatása;
✓ saját forrás igazolása, miszerint a magánbefektető törvényes úton megszerzett forrásból biztosítja a befektetni kívánt összeget;
✓ a függetlenség és átláthatóság igazolása, magánbefektetői függetlenségi nyilatkozat; a
magánbefektetői státusz igazolása;
✓ a Projekt megvalósíthatósági tanulmánya és üzleti terve;
✓ a finanszírozásra vonatkozó szándéknyilatkozat és az exitre vonatkozó javaslat;
✓ nyilatkozat a jelen nyilvános Felhívásban foglaltak tudomásul vételéről, titoktartási nyilatkozat és adatkezelési hozzájáruló nyilatkozat;
Az Alap a kiválasztási folyamat során további dokumentációt és információt igényelhet a jelentkező magánbefektető részéről.
IX. Partner kiválasztásának szempontjai, a benyújtott ajánlatok értékelése
Az Alapkezelő a beérkezett ajánlatokat az alábbi jogosultsági feltételek vizsgálatával értékeli. Amennyiben az alábbi pontok közül bármely esetében az értékelés nemleges, akkor az ajánlattevővel nem folytatható további egyeztetés:
✓ jelen ajánlattételi felhívás ajánlattevőkre vonatkozó feltételeinek megfelelő befektető;
✓ átlátható tulajdonosi és tényleges irányítási struktúrával rendelkezik;
✓ a Végső Kedvezményezett részére nyújtandó vagyoni hozzájárulásait törvényes úton
megszerzett és jogszerű módon felhasznált, nem a magyar államháztartás alrendszereiből származó forrásból biztosítja;
✓ titoktartást vállalta;
✓ az adatvédelmi tájékoztatóban foglaltakat megismerte és az adatainak kezeléséhez hozzájárult;
✓ benyújtotta a felhívásban foglaltaknak megfelelő előzetes és végleges szándéknyilatkozatot;
✓ a Projekt szempontjából releváns, megfelelő szakmai referenciával rendelkezik;
✓ benyújtott minden olyan további dokumentumot és megadott minden olyan információt, amelyet jelen Felhívás tartalmaz, illetve amelyet az Alapkezelő a kiválasztási folyamat során igényelt a jelentkező Magánbefektető részéről.
A befektetési ajánlattételi felhívás alapján az Ajánlattevőnek
a) egyrészt a vállalt vagyoni hozzájárulás (minimum 30%-ot meghaladó) mértékére és a független
Magánbefektető jegyzett tőkén belüli részesedésének mértékére,
b) másrészt a Projekt előzetes, részletes üzleti tervére,
c) harmadrészt a várható vagy garantált hozam mértékére vonatkozóan kell ajánlatot tennie.
Az Alapkezelő az ajánlatokat relatív módon, egymáshoz történő összehasonlítás módszerével értékeli. Az értékelés során az a) megjelölésű kritérium 1/4 súllyal, a b) megjelölésű kritérium 1/4 súllyal, a c) megjelölésű kritérium 2/4 súllyal kerül figyelembevételre. A c) megjelölésű kritériumon belül, ha az elvárt hozam mértéke garantált módon kerül meghatározásra, úgy az háromszoros súllyal kerül figyelembe vételre a nem garantált módon jelölt várható hozamszinthez viszonyítva.
Tekintettel arra, hogy az Alap a jelen felhívásban meghatározott, tervezett Projekt megvalósítására keres egy vagy több Magánbefektetőt, ezért az Alap valamennyi érvényes ajánlatot tevő ajánlattevővel jogosult befektetési tárgyalást kezdeményezni az ajánlatok értékelés alapján.
X. A jelentkezés benyújtása
Jelen megkeresésre legkésőbb 2021. március 22-ig lehet jelentkezni. A dokumentációt az alábbi elérhetőségekre lehet benyújtani e-mail-en, postán vagy személyesen (vagy megbízott útján):
Városi Alapkezelő Zrt.
6000 Kecskemét, Csányi X. xxx. 14. II. em.
xx. Xxxxxx Xxxxxx vezérigazgató részére
Az Alapkezelő igény esetén további részletes információt küld meg a jelentkezést követően a jelentkezők részére elektronikus úton, titoktartási megállapodás aláírása mellett.
XI. Felelősség-kizárás
Az Alap részvételéhez a Projektben az Alapkezelő megfelelő döntéshozó szervének előzetes jóváhagyása szükséges, így a jelen társbefektetői együttműködésre vonatkozó felhívás nem tekinthető befektetési-, vagy hitelígérvénynek, sem pedig bármilyen szerződés megkötésére vonatkozó ajánlattételnek vagy arra vonatkozó kötelezettségvállalásnak (előszerződésnek), ezért az Alappal/Alapkezelővel szemben jelen megkeresésre igényt vagy jogot alapítani nem lehet.
Az Alap/Alapkezelő fenntartja a jogot, hogy jelen Felhívástól bármikor elálljon, illetve indoklás nélkül a megkeresésre történő jelentkezést elutasítsa.
A jelen megkeresés az Alapot/Xxxxxxxxxxx semmilyen cselekmény vagy jognyilatkozat megtételére nem kötelezi, valamint nem jogosít fel senkit arra, hogy az Alap/Alapkezelő nevében vagy képviseletében ilyen jognyilatkozatot vagy egyéb cselekményt tegyen.
Melléklet
Magánbefektetői Függetlenségi Nyilatkozat
A Magánbefektetői Függetlenségi nyilatkozat tartalmazza az alábbiakra vonatkozó kötelezettség vállalásokat:
1) Magánbefektető a Végső Kedvezményezettben társasági részesedéssel nem rendelkezik, annak nem tisztségviselője (kivéve az újonnan létrehozott vállalkozásokat, amik esetében a magánbefektetők, ideértve az alapítókat is, e vállalkozástól függetlennek tekintendők).
2) A Magánbefektető kifejezett és egyértelmű kötelezettséget vállal arra, hogy az Alappal együttesen a Végső Kedvezményezettnek nyújtott Befektetésének időtartama alatt az Alap előzetes engedélye nélkül
− Nem tart fenn a Végső Kedvezményezettel, illetve annak anya- és/vagy leányvállalatával a Magánbefektető, illetve anya- és/vagy leányvállalata javára történő pénzkifizetéssel járó üzleti kapcsolatot, azzal, hogy
i. a Magánbefektető által a Végső Kedvezményezettnek nyújtott újabb befektetés;
ii. a Magánbefektető által a Végső Kedvezményezettnek nyújtott befektetéshez kapcsolódó pénzkifizetés – mint a Végső Kedvezményezett által fizetett elsőbbségi vagy normál osztalék, kamat, egyéb hiteldíj, stb. és a Magánbefektető részesedésének kivásárlására fordított kifizetés – ; és
iii. a Magánbefektető által a Végső Kedvezményezett ügyvezetésének a Befektetés időtartama alatt az Alapkezelő által előzetesen írásban jóváhagyott, legfeljebb piaci díjazású, támogató jellegű szolgáltatás nyújtása
e szakasz tekintetében nem minősül tiltott üzleti kapcsolatnak.
− A Magánbefektető a Végső Kedvezményezettől, illetve annak anya- és/vagy leányvállalatától nem vesz fel pénzkölcsönt.
− Az Alapkezelő a Végső Kedvezményezettnek nyújtandó tagi kölcsönökre vonatkozó befektetési döntések meghozatala előtt köteles vizsgálni a Magánbefektetők fenti rendelkezéseknek való megfelelését, illetve az elvárható mértékben köteles gondoskodni – döntéshozatal rendjére vonatkozó szabályok előírásával – azoknak a Magánbefektetők általi folyamatos betartásáról.
3) A Magánbefektető tudomásul veszi, hogy az Alap által tervezett befektetésre vonatkozó szabályok szerint nem nyújthat befektetést azon vállalkozások részére, amelyben, illetve amelynek bármely jelenlegi vagy korábbi (rész)tulajdonosában, illetve bármely jelenlegi vagy korábbi
leányvállalatában, valamint mindezek esetleges jogelődjeiben közvetlen és/vagy közvetett
részesedéssel rendelkeznek, illetve a befektetési döntést megelőzően bármikor közvetlen és/vagy közvetett részesedéssel rendelkeztek az alábbiak:
− bármely, az ÁCSR. 16. cikke szerint Magánbefektető(k) kiválasztására irányuló eljárás keretében kiválasztott személy és – amennyiben a kiválasztott személy természetes személy, annak közeli hozzátartozói;
− a Magánbefektető(k) kiválasztására irányuló eljárás keretében kiválasztott jogi személynek, illetőleg az Alapkezelőnek a vezető tisztségviselői, felügyelő bizottsági tagjai, könyvvizsgálói, valamint mindezen személyek közeli hozzátartozói;
− a Magánbefektető(k) kiválasztására irányuló eljárás keretében kiválasztott jogi személynek, illetőleg az Alapkezelőnek a közvetlen és közvetett tulajdonosai, a tulajdonosok vezető
tisztségviselői, felügyelő bizottsági tagjai és könyvvizsgálói, valamint mindezen személyek közeli hozzátartozói;
− bármely, a Magánbefektető(k) kiválasztására irányuló eljárás keretében kiválasztott személynek a közvetlen vagy közvetett leányvállalatai, azok vezető tisztségviselői, felügyelő bizottsági tagjai és könyvvizsgálói, valamint mindezen személyek közeli hozzátartozói;
− az Alapkezelő;
− az Alapkezelőnek a közvetlen vagy közvetett leányvállalatai, azok vezető tisztségviselői, felügyelő bizottsági tagjai és könyvvizsgálói, valamint mindezen személyek közeli hozzátartozói.
Nem értendők ide azon vállalkozások, amelyekben az Alapkezelő által kezelt valamely kockázati tőkealap részesedéssel rendelkezik vagy rendelkezett.