A jelen Információs Dokumentum a Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő

Részvénytársaság (1013 Budapest, Krisztina krt. 55. VI. em.; Cg. 00-00-000000; a továbbiakban:

„BÉT”) „Az Xtend általános üzletszabályzata” alapján készült. Az Információs Dokumentumot a Budapesti Értéktőzsde Zrt. mint Piacműködtető 2022. szeptember 6. napján kelt, 36/Xtend/2022. számú határozatában hagyta jóvá.

INFORMÁCIÓS DOKUMENTUM

A NATURLAND HOLDING VAGYONKEZELŐ ÉS BEFEKTETÉSI ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ

RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

(1106 Budapest, Csillagvirág u. 8.)

által kibocsátott összesen 13.627.455 darab, egyenként száz forint névértékű dematerializált úton előállított törzsrészvénynek (ISIN: HU0000199740) a BÉT által működtetett Xtend elnevezésű multilaterális kereskedési rendszerbe történő regisztrációjához

2022. szeptember 1.

Kijelölt tanácsadó: BDO Magyarország Pénzügyi Tanácsadó Zrt. Jogi tanácsadó: AegisLegal

FIGYELMEZTETÉS: A BDO Magyarország Pénzügyi Tanácsadó Zrt. mint kijelölt tanácsadó és a jogi tanácsadó nem vállal felelősséget a befektetők és egyéb harmadik személyek felé az Információs Dokumentum tartalmáért. Mivel az Információs Dokumentummal kapcsolatosan kizárólag a Kibocsátó vállal felelősséget, ezért a Kibocsátó értékpapírjai a befektetők szempontjából kiemelten kockázatosnak minősülnek. A jelen Információs Dokumentum nem tekinthető és nem minősül a Tpt. és a vonatkozó EU jogszabályok alapján tájékoztatónak, azt a Magyar Nemzeti Bank nem ellenőrizte és nem hagyta jóvá, ezért ebből a szempontból a Kibocsátó értékpapírjába történő befektetés nagyobb kockázatot képvisel azokhoz az esetekhez képest, ahol rendelkezésre áll az illetékes felügyeleti hatóság által jóváhagyott tájékoztató.

TARTALOMJEGYZÉK

BEVEZETÉS 3

DEFINÍCIÓK ÉS RÖVIDÍTÉSEK 5

1. FELELŐS SZEMÉLYEK 8

2. KÖNYVVIZSGÁLÓ 8

3. KOCKÁZATI TÉNYEZŐK ÉS KOCKÁZATKEZELÉS 8

4. A TÁRSASÁG ÁLTALÁNOS BEMUTATÁSA 23

5. A KIBOCSÁTÓ ÜZLETI TEVÉKENYSÉGÉNEK BEMUTATÁSA 33

6. A KIBOCSÁTÓ VEZETÉSÉNEK ELEMZÉSE A KIBOCSÁTÓ ELMÚLT KÉT LEZÁRT ÉVÉNEK

PÉNZÜGYI HELYZETÉRŐL ÉS A MŰKÖDÉS EREDMÉNYÉRŐL 40

7. A KIBOCSÁTÓ LEÁNYVÁLLALATÁNAK ELMÚLT KÉT LEZÁRT ÉVÉNEK PÉNZÜGYI

HELYZETÉRŐL ÉS A MŰKÖDÉS EREDMÉNYÉRŐL 47

8. TULAJDONOSOK, TISZTSÉGVISELŐK, MUNKAVÁLLALÓK 64

9. A KONSZOLIDÁCIÓBA BEVONT TÁRSASÁGOKON KÍVÜLI KAPCSOLT

VÁLLALKOZÁSOKKAL FOLYTATOTT JELENTŐS ÜGYLETEK 75

10. PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK 76

11. MUNKAVÁLLALÓI ÖSZTÖNZŐ RENDSZEREK BEMUTATÁSA 77

12. ÉRTÉKPAPÍROKHOZ ÉS RÉSZVÉNYTŐKÉHEZ KAPCSOLÓDÓ INFORMÁCIÓK 77

13. A SAJÁT TŐKE 10 SZÁZALÉKÁT MEGHALADÓ ÉRTÉKRE VONATKOZÓ, FOLYAMATBAN LÉVŐ BÍRÓSÁGI, VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGI VAGY EGYÉB HATÓSÁGI (PL. ADÓ) ELJÁRÁSOK 83

14. LÉNYEGES SZERZŐDÉSEK 83

15. INFORMÁCIÓ A KIBOCSÁTÁSRÓL 83

16. INFORMÁCIÓ AZ ÉRTÉKESÍTŐ RÉSZVÉNYESEKRŐL 83

17. A KIBOCSÁTÁS ÖSSZEGE ÉS KÖLTSÉGE 83

18. ÁRFOLYAMSTABILIZÁCIÓS MECHANIZMUSOK 83

19. EGYÉB, KULCSFONTOSSÁGÚNAK ÍTÉLT INFORMÁCIÓK 84

20. MEGTEKINTHETŐ DOKUMENTUMOK 84

21. FELELŐS SZEMÉLYEK – FELELŐSSÉGVÁLLALÁSI NYILATKOZAT 85

MELLÉKLETEK 86

BEVEZETÉS

Jelen Információs Dokumentum kizárólag a Kibocsátó Részvényeinek Magyarországon, a BÉT által működtetett multilaterális kereskedési rendszerbe, az Xtend piacra történő regisztrációja céljából készült.

Az Xtend nem minősül a Tpt. alapján szabályozott piacnak. Jelen Információs Dokumentumot a Kibocsátó jóváhagyásra kizárólag a BÉT-hez nyújtja be.

A jelen Információs Dokumentum a Tpt. 21. § (6) bekezdése szerint és a Részvénynek az Xtend multilaterális kereskedési rendszerbe történő regisztrációjára vonatkozó, a BÉT Xtend Általános Üzletszabályzata szerint elkészített információs dokumentumnak minősül, amit a Kibocsátó mint multilaterális kereskedési rendszerbe való regisztrációt kezdeményező személy kérésére a BÉT-nek mint az Xtend multilaterális kereskedési rendszer működtetését végző piacműködtetőnek jóvá kell hagynia.

Felhívjuk a Befektetők figyelmét, hogy a BÉT az Információs Dokumentum jóváhagyása során nem vizsgálja az abban foglalt, a Kibocsátóra és annak működésére vonatkozó információk megfelelő alátámasztottságát, pontosságát és teljességét, ezzel kapcsolatban kizárólag a Kibocsátót terheli minden jogi felelősség, ezért ebből a szempontból a Részvényekbe történő befektetés nagyobb kockázatot képvisel azokhoz az esetekhez képest, ahol rendelkezésre áll a Magyar Nemzeti Bank – vagy más illetékes felügyeleti hatóság – által jóváhagyott tájékoztató.

A Kibocsátó a Részvényeit az Xtend-en kívül semmilyen más piacra nem kívánja bevezetni, azokkal kereskedni máshol nem szándékozik. A Kibocsátó nem tett semmiféle olyan intézkedést, amely a Részvényeinek nyilvános forgalomba hozatalát, szabályozott piacra való bevezetését célozná akár Magyarországon, akár más országban.

A Kibocsátó nem vizsgálta a más országokban alkalmazandó jogszabályi követelményeket, hogy miként lehetséges jogszerűen terjeszteni a jelen Információs Dokumentumot Magyarországon kívül, vagy azt, hogy más országokban a Részvények jogszerűen miként vezethetők be multilaterális kereskedési rendszerekbe, szabályozott piacokra, vagy értékesíthetők-e, ezért a Kibocsátó a jelen Információs Dokumentum Magyarországon kívüli terjesztéséért és a Részvényeknek Xtend-től eltérő piacára való regisztrálásáért semmilyen felelősséget nem vállal.

Az Információs Dokumentumban használt, nagy kezdőbetűvel írt kifejezések meghatározása a Definíciók és Rövidítések című fejezetben található.

Jelen Információs Dokumentum felhívja a figyelmet arra, hogy a Kijelölt Tanácsadó és a jogi tanácsadó a tevékenységét a Kibocsátó részére végezte, ezáltal a befektetők és egyéb harmadik személyek felé nem tartozik felelősséggel a jelen Információs Dokumentum tartalmáért. Az Információs Dokumentum teljes tartalmáért a befektetők és egyéb harmadik

személyek felé kizárólag a Kibocsátó, azaz a Naturland Holding Vagyonkezelő és Befektetési Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1106 Budapest, Csillagvirág u. 8.) mint a Részvényeket kibocsátó jogi személy felel. Ez a felelősség az Információs Dokumentumban foglalt minden információra, illetve az információ hiányára is kiterjed. Tekintettel arra, hogy jelen Információs Dokumentummal kapcsolatosan kizárólag a Kibocsátó vállal felelősséget, a részvények a befektetők szempontjából ezen körülmény miatt kiemelten kockázatosak.

Az Információs Dokumentumot a felelős személy külön aláírt felelősségvállaló nyilatkozattal látja el. A nyilatkozat tartalmazza, hogy az Információs Dokumentum a valóságnak megfelelő adatokat és állításokat tartalmaz, illetve nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek a Részvény, valamint a Kibocsátó piaci, gazdasági, pénzügyi és jogi helyzetének, valamint annak várható alakulásának megítélése szempontjából jelentősek.

A Kibocsátót az Információs Dokumentum közzétételétől számított öt évig terheli a fenti felelősség, és e felelősség érvényesen nem zárható ki és nem korlátozható.

Minden potenciális befektetőnek saját magának kell értékelnie a jelen Információs Dokumentumban foglalt információkat, és az így lefolytatott teljes körű értékelés eredményeképpen kell döntenie a Részvény megvásárlásáról.

A Kibocsátó ehhez kapcsolódóan kifejezetten felhívja a befektetők figyelmét arra, hogy a Kibocsátó „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvényeket is kibocsátott. A Kibocsátó felosztani rendelt eredményéből a teljes „B” sorozat a tulajdonosait – az Xtend-re bevezetésre kerülő törzsrészvények tulajdonosait megelőző rangsorban – összesen rögzített 100.000.000 forint osztalékra jogosítja. Ez azt eredményezi, hogy a Kibocsátó felosztani rendelt eredményéből minden üzleti évben az első 100.000.000 forint osztalék a „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvények tulajdonosai részére kerül kifizetésre, és az ezek után fennmaradó osztalék kerül felosztásra az Xtend-re bevezetésre kerülő törzsrészvények tulajdonosai között.

A Részvények Xtend multilaterális kereskedési rendszerbe történő regisztrációjával kapcsolatban a jelen Információs Dokumentum a BÉT általi jóváhagyást követő tizenkét hónapig hatályos. A Kibocsátó haladéktalanul kezdeményezi az Információs Dokumentum kiegészítését, ha a BÉT általi jóváhagyás és a multilaterális kereskedési rendszerben való kereskedés megkezdése között olyan lényeges tény vagy körülmény jut a tudomására, amely az Információs Dokumentum kiegészítését indokolttá teszi. Az Információs Dokumentum kiegészítéséhez a BÉT jóváhagyása szükséges.

DEFINÍCIÓK ÉS RÖVIDÍTÉSEK

Az Információs Dokumentumban nagy kezdőbetűvel írt fogalmak és rövidítések az alábbi

jelentésekkel bírnak:

„ÁFA”	Általános forgalmi adó
„Befektető”	Xxxxxxx azon személyeket, akik a forgalomba hozott részvényeket megvásárolni kívánják.
„BÉT” vagy „Piacműködtető”	Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1013 Budapest, Krisztina krt. 55. VI. em.; cégjegyzékszám: 00-00-000000; adószám: 128538122-41)
„Cégcsoport”	A Kibocsátó és a Leányvállalat
„Confido Treasury Kft.”	Confido Treasury Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx xx 0/X. X.001., cégjegyzékszám: 01-09-395284)
„Elsőbbségi Jog”	A Kibocsátó alaptőkéjének felemelése során a részvényeseket megillető, a Kibocsátó alapszabályának 5.6. pontjában meghatározott elsőbbségi jog
„EUR”	Euró, az Európai Unió következő tagállamainak hivatalos fizetőeszköze: Ausztria, Belgium, Ciprus, Észtország, Finnország, Franciaország, Görögország, Hollandia, Írország, Lettország, Litvánia, Luxemburg, Málta, Németország, Portugália, Olaszország, Spanyolország, Szlovákia és Szlovénia
„Forint” vagy „Ft”	Magyarország hivatalos fizetőeszköze
„Információs Dokumentum”	Jelenti a jelen, a Részvények BÉT által működtetett Xtend elnevezésű multilaterális kereskedési rendszerbe történő regisztrációjához készült dokumentumot
„KELER”	KELER Központi Értéktár Zrt. (székhely: 1074 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xx 00-00.; cégjegyzékszám: 01 10 042346; adószám: 10873151-2-44)

„Kibocsátó”	Naturland Holding Vagyonkezelő és Befektetési Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1106 Budapest, Csillagvirág u. 8., cégjegyzékszám: 01-10- 047445, adószám: 23978720-2-42)
„Leányvállalat”	NATURLAND Magyarország Termelő és Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1106 Budapest, Csillagvirág u. 8., cégjegyzékszám: 01-09- 690514, adószám: 11615017-2-42)
„MRP”	Munkavállalói Résztulajdonosi Program
„MRP tv.”	a Munkavállalói Résztulajdonosi Programról szóló 1992. évi XLIV. törvény
„NÉBIH”	Nemzeti Élelmiszerlánc-biztonsági Hivatal (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx xxxx 00.)
„OGYÉI”	Országos Gyógyszerészeti és Élelmezés-egészségügyi Intézet (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 00.)
„Pharmacash Kft.”	PHARMACASH Pénzügyi tanácsadó és befektető Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1116 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 00-00., xxxxxxxxxxxxxx: 01- 09-395188)
„Prospektus rendelet”	Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2017/1129 Rendelete az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2003/71/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről
„Ptk.”	2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről
„Részvény(ek)”	A Kibocsátó által kibocsátott valamennyi, összesen 13.627.455 darab, egyenként 100 forint névértékű dematerializált úton előállított „A” sorozatú törzsrészvény (ISIN: HU0000199740), amelyek Xtend piacra való bevezetése céljából a jelen Információs Dokumentum készült
„Tpt.” vagy „Tőkepiaci törvény”	A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény

„Xtend vagy „Xtend piac”

Jelenti a BÉT által működtetett multilaterális

kereskedési rendszert

„Xtend Üzletszabályzat”

Az Xtend piac mindenkor hatályos általános üzletszabályzata, amelynek a jelen Információs Dokumentum aláírásának napján hatályos változatát a Piacműködtető vezérigazgatója a 23/Xtend/2022. május 30. számú határozatával fogadta el

1. FELELŐS SZEMÉLYEK

A Kibocsátó által összeállított jelen Információs Dokumentum alkalmazásában felelős személynek a Kibocsátó önálló képviseleti jogosultsággal rendelkező vezető tisztségviselője, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx igazgatósági tag (igazgatóság elnöke) minősül.

2. KÖNYVVIZSGÁLÓ

2022. február 10. napján a Kibocsátó közgyűlése határozatot hozott a KPMG Hungária Könyvvizsgáló, Adó- és Közgazdasági Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1134 Xxxxxxxx, Xxxx xx 00., cégjegyzékszám: 00-00-000000, MKVK nyilvántartási szám: 000202, személyében is felelős könyvvizsgáló Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx) könyvvizsgálóként történő megválasztása tárgyában a kinevezés elfogadásától számított időszaktól határozott időre, a 2021. üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámoló közgyűlés általi elfogadásáig, de legkésőbb 2022. május 31. napjáig.

A Kibocsátó közgyűlése 2022. május 31. napján újraválasztotta a Kibocsátó állandó könyvvizsgálójának a KPMG Hungária Könyvvizsgáló, Adó- és Közgazdasági Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaságot a 2022. üzleti év könyvvizsgálatára, 2022. június 1. napjától kezdődő hatállyal a 2022. üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámoló közgyűlés általi elfogadásának napjáig, de legkésőbb 2023. május 31-ig terjedő időtartamra. A Kibocsátó könyvvizsgálatáért személyében is felelős könyvvizsgáló: Xxxxx Xxxxxx (lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx x. 60., anyja neve: Xxxxxx Xxxxx, könyvvizsgálói igazolvány száma: 007320).

A Kibocsátó a 2020. évre vonatkozóan egyszerűsített éves beszámolót tett közzé, amely nem volt könyvvizsgálattal alátámasztva. A menedzsment kezdeményezésére – az Xtend bevezetéshez kapcsolódóan – a Kibocsátó 2022-ben megbízta a 2020. üzleti év menedzsment célra készült éves beszámolójának könyvvizsgálatával a KPMG Hungária Kft.-t. A Kibocsátó a 2020. december 31. napjával végződő üzleti évre elkészítette ezt az éves beszámolót, amelyet nem jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálattal támasztott alá. Ez, a menedzsment célra készült éves beszámoló tovább részletezi a közzétett egyszerűsített beszámoló adatait.

3. KOCKÁZATI TÉNYEZŐK ÉS KOCKÁZATKEZELÉS

A Részvényekbe történő befektetési döntés meghozatala előtt körültekintően mérlegelni kell az alábbiakban ismertetett kockázati tényezőket, továbbá az Információs Dokumentumban foglalt valamennyi további információt. Ennek keretében javasolt a jelen Információs Dokumentum teljes szövegének alapos áttekintése.

Minden befektetőnek ajánlott saját jogi tanácsadójával konzultálnia és egyértelműen megbizonyosodni arról, hogy a Részvényekbe történő befektetés megfelel a tevékenységére vonatkozó jogszabályoknak és egyéb előírásoknak. Egyes befektetők befektetési

tevékenységüket csak külön jogszabályok és egyéb előírások alapján végezhetik, illetve ezen tevékenységüket egyes hatóságok ellenőrizhetik és felügyelhetik.

A Kibocsátó álláspontja szerint a jelen Információs Dokumentumban feltüntetett kockázati

tényezők felölelik a Kibocsátót és a Részvényeket érintő lényeges kockázatokat.

A Kibocsátó üzleti tevékenységét, működési eredményeit, illetve pénzügyi helyzetét azonban a Kibocsátó által jelenleg nem ismert, vagy a Kibocsátó által jelenlegi legjobb tudomása szerint nem lényegesnek minősített további kockázati és bizonytalansági tényezők is hátrányosan érinthetik.

Amennyiben az alábbiakban feltárt kockázati tényezők bármelyike bekövetkezik, az hátrányosan befolyásolhatja a Kibocsátó pénzügyi- és gazdasági helyzetét, versenyképességét, üzleti tevékenységét és kilátásait, amely pedig a Részvények árfolyamának akár jelentős mértékű csökkenését is eredményezheti. Nem zárható ki teljeskörűen a Részvényekbe fektetett vagyon teljes elvesztésének kockázata.

Mindazonáltal az Információs Dokumentum a Prospektus rendelet szabályai szerinti nyilvános értékpapír forgalomba hozatali tájékoztatóhoz képest egyszerűsített dokumentum, amely nem tekinthető egyenértékűnek a Prospektus rendeletben szabályozott tájékoztatóval.

3.1. Kibocsátót közvetlenül érintő kockázati tényezők

A Kibocsátó holdingtársaságként működik, aktív tevékenységet a Leányvállalata fejt ki. Tekintettel arra, hogy a Leányvállalat eredményessége és működése hatással van a Kibocsátó működésére és eredményességére, így jelen pontban azon kockázatok is feltüntetésre kerülnek, amelyek a Kibocsátót közvetetten, a Leányvállalatán keresztül érintik.

3.1.1. A Leányvállalat gyógyszergyártási engedélyének visszavonása

A Kibocsátó bevételének túlnyomó részét a Leányvállalat által fizetett osztalék képezi. Tekintettel arra, hogy a Leányvállalat főtevékenysége, a gyógyszerkészítmények gyártása kizárólag gyógyszergyártási engedély birtokában végezhető, az engedély Országos Gyógyszerészeti és Élelmezés-egészségügyi Intézet általi felfüggesztése, visszavonása ellehetetlenítené a Leányvállalat gazdasági tevékenységének folytatását, így árbevételének nagyfokú csökkenéséhez vezetne, ez pedig jelentősen csökkentené a Kibocsátó részére kifizethető osztalék összegét, továbbá a Naturland cégcsoport jelentős reputációs veszteségeket szenvedne el.

3.1.2. A Leányvállalat gyógyszernagykereskedelmi engedélyének visszavonása

Magyarországon bármilyen, emberi felhasználásra kerülő gyógyszerrel folytatott gyógyszer- nagykereskedelmi tevékenység csak az Országos Gyógyszerészeti és Élelmezés-egészségügyi

Intézet által kibocsátott, érvényes gyógyszer-nagykereskedelmi engedély, vagy a gyógyszer- gyártók saját előállítású termékeivel történő nagykereskedelmi jogosultsága esetén, érvényes gyógyszergyártási engedély birtokában végezhető.

A Kibocsátó Leányvállalata a gyógyszergyártási engedély mellett gyógyszernagykereskedelmi engedéllyel is rendelkezik. Ugyan – tekintettel arra, hogy a fent említett gyógyszergyártási engedély feljogosítja a gyártót a saját gyártású termékeinek a nagykereskedelmi forgalmazására, és a Cégcsoport az Információs Dokumentum aláírásának időpontjában saját gyártású termékeken kívül más gyártó gyógyszerét nem forgalmazza – ezen engedély felhasználásával egyelőre nem forgalmaz terméket, azonban nem kizárható, hogy a jövőben más gyógyszergyártó termékeit is forgalmazni kívánja. Amennyiben erre sor kerülne, és a gyógyszernagykereskedelmi engedély az OGYÉI által felfüggesztésre, visszavonásra kerülne, úgy ez a Cégcsoport terveit hátrányosan érintené.

3.1.3. A Leányvállalat vevőivel kapcsolatos kockázatok

A Kibocsátó Leányvállalatának vevői köre gyógyszernagykereskedőkből, gyógyszertárakból, élelmiszerüzletekből, drogériákból és fitotékákból tevődik össze. A vevőkkel kötött szerződések miatt a Leányvállalat ki van téve a vevők nemteljesítésével járó kockázatnak. A makrogazdasági környezet és folyamatok kedvezőtlen alakulása a Leányvállalat vevőire szintúgy hatással lehetnek, mint magára a Kibocsátóra és Leányvállalatára. Ha a vevőket hátrányosan érintik a gazdasági és politikai változások, és ezért a pénzügyi helyzetük romlik, a nemfizetési kockázat növekszik. A vevők és szállítók között sem orosz, sem ukrán partner nincs nyilvántartva. Vevői nemteljesítés nem jelent meg idáig a háború hatására.

A Leányvállalat három legnagyobb vevőjétől származik az árbevételének közel 50 százaléka. Amennyiben a legjelentősebb vevőkkel fennálló üzleti kapcsolat megszűnik, vagy jelentős mértékben csökken, az komoly negatív hatást gyakorol a Leányvállalat árbevételére, ennek eredményeként pedig a Kibocsátó részére kifizethető osztalék összege is számottevően csökken. Tipikus továbbá, hogy egyes nagy vevők a szállítási szerződésekben korlátozzák azt, hogy a Leányvállalat adott évben hány alkalommal változtathat árat, vagy hogy egyáltalán emelhet-e árat. Mindez egy inflációs környezetben, ahol az előállítási és szállítási költségek is folyamatosan növekednek, a Leányvállalat eredményezőségét negatívan érintheti.

3.1.4. Termékárak emelésének korlátozott lehetősége

A Kibocsátó Leányvállalata termékkörének egy része a támogatott gyógyszerek közé tartozik, vagy azokkal versenyez. A támogatott termékek körében az árak emeléséhez a szabályozó hatóság jóváhagyására lehet szükség, amely jóváhagyás nem csak a gyártók üzleti szempontjait, hanem társadalmi, közpolitikai szempontokat is figyelembe vesz. Ezen termékek körében a költségek alakulása miatt indokoltnak tekinthető áremelések érvényesítése időben elhúzódhat, mértékük a tisztán üzletileg indokoltnál átmenetileg kisebb lehet, ezáltal átmenetileg rontva a Leányvállalat eredményességét.

3.1.5. Ellátási láncokkal kapcsolatos problémák

A globális ellátási láncokkal kapcsolatban tapasztalt zavarok jelentősen súlyosbodtak az orosz- ukrán háború következtében. A vegyi- és gyógyszerhatóanyagokkal kapcsolatban szállítási késedelmek jelentkeztek és áremelkedés is bekövetkezett, amely az emelkedő energiaárakkal együtt növeli a gyártási költségeket. A gyártási költségek emelkedése miatt szükséges lehet a Leányvállalat által értékesített termékek árának emelésére, amely visszavetheti a termékekre vonatkozó keresletet.

3.1.6. Kutatás-fejlesztéssel kapcsolatos kockázatok

Annak ellenére, hogy a Cégcsoport nem végez nagy költséggel járó kutatás-fejlesztési tevékenységet, egy nem megfelelő hatékonysággal elvégzett vagy sikertelen kutatás-fejlesztési tevékenység hátrányosan is érintheti a Cégcsoport gazdálkodását.

3.1.7. Növekedésben rejlő kockázatok

A Kibocsátó céljai közé tartozik, hogy további növekedést érjen el a jelenlegi piacain. A növekedés egyrészt növelheti a Kibocsátó profitabilitását, azonban nem garantálható az, hogy a növekedés eredményes lesz. Az akvizíciók útján való terjeszkedés az alábbi kockázatokkal járhat:

• egy akvizíció az előre tervezettnél nagyobb belső erőforrásokat köthet le;

• egy akvizíció az előre tervezettnél magasabb közvetlen vagy közvetett költséggel járhat;

• egy akvizíció eredményeképpen az akvirált társaság integrálása nem az előre

eltervezettek szerint alakul.

A fentiek miatt nem zárható ki, hogy a Kibocsátó erőforrásai nagyobb mértékben lesznek lekötve, a piaci versenyben kevésbé eredményesen teljesít, és a Kibocsátó jövedelmezősége kedvezőtlenül alakul.

3.1.8. Tulajdonosi struktúra változásának kockázata

A Közgyűlés tőkebevonás céljából további tőkeemelésekről dönthet, amely az egy Részvényre jutó saját tőke és szavazati arány csökkenésével jár együtt.

3.1.9. Az ellenséges felvásárlás kockázata

A nyilvános piaci működésből fakadóan a nyilvános kereskedésbe bevont Részvények külső felvásárlási célokkal, akár ellenséges felvásárlási szándékkal fellépő piaci szereplők számára is lehetőséget kínálhatnak. A Részvények vonzóak lehetnek nagyobb arányú részesedésszerzés, akár felvásárlás céljára, ami a megmaradó részvényesek helyzetét és a Kibocsátó működését is hátrányosan érintheti.

3.1.10. Osztalékfizetés kockázata

A Kibocsátó nem tudja garantálni, hogy tevékenysége a jövőben nyereséges lesz. A Kibocsátó abban az esetben sem garantálja, hogy a Kibocsátó részvényese(i) számára osztalékfizetésre sor kerül, amennyiben az osztalékfizetés feltételei fennállnak. Az osztalékfizetésről való döntés a mindenkori Közgyűlés döntési jogkörébe tartozik, amely bármikor dönthet úgy, hogy a Kibocsátó nem fizet osztalékot, hanem eredményét fejlesztésre, hiteltörlesztésre vagy egyéb célra használja fel. Mivel a Kibocsátó osztalékelsőbbségi részvényeket is kibocsátott, osztalékfizetés elhatározása esetén sem garantálható, hogy a Részvények – amelyeket, törzsrészvények lévén, az osztalékfizetés során az osztalékelsőbbségi részvények rangsorban megelőznek – tulajdonosai részére ténylegesen osztalék kerül kifizetésre.

3.1.11. Védjegyhasznosítással kapcsolatos kockázat

A Kibocsátó árbevétele döntő részben védjegyhasználatból származik, melyet jelenleg hatályos szerződések szabályoznak (ezen kívül jelentős osztalékbevételt realizál a Leányvállalattól; a Kibocsátó osztalékalapja 2021-ben kb. 1/3-ad részben a védjegyhasználati díjból, 2/3-ad részben a Leányvállalattól kapott osztalékból állt össze). A szerződések lejárata után a szerződéseket meg kell hosszabbítani. Nem valószínű, de teljes mértékben nem zárható ki, hogy a felek a szerződéseket nem hosszabbítják meg vagy a kondíciókat meg kívánják változtatni. Amennyiben a szerződések nem kerülnek meghosszabbításra, az negatív hatással lehet a Kibocsátó eredményességére.

3.1.12. Csőd- és felszámolási eljárás kockázata

Amennyiben a bíróság csődeljárást rendel el a Kibocsátóval szemben, úgy a Kibocsátót fizetési haladék illeti meg. Amennyiben a Kibocsátó csőd- vagy felszámolási eljárás alá kerülne, az a Részvények árfolyamára jelentősen hátrányos hatást gyakorolna.

3.1.13. Perek és hatósági eljárások kockázata

Bár a Kibocsátó és a Leányvállalat jelenleg nem részese olyan jogi eljárásnak, amely lényeges negatív hatással lehet a pénzügyi helyzetére, a Kibocsátó nem tudja garantálni, hogy valamely, a jövőben esetlegesen megindításra kerülő jogi eljárás eredménye ne lehetne negatív hatással a pénzügyi helyzetére. A Leányvállalat gazdasági tevékenységének jellegéből adódik, hogy hatósági, illetve peres eljárásokkal kapcsolatos kockázatoknak lehet kitéve. A szabályozási terület komplexitása, illetve a nem egységes hatósági vagy ítélkezési gyakorlat miatt az eljárások folyamán azok kimenetelét nehéz megjósolni. A Leányvállalat peres vagy hatósági eljárásban történő elmarasztalása is hátrányos anyagi következményekkel járhat a Leányvállalat és végsősoron a Kibocsátó pénzügyi helyzetére és működési eredményére, valamint piaci hírnevére.

3.1.14. Finanszírozással kapcsolatos kockázatok

Habár a Kibocsátó Leányvállalatának adósságállománya mérsékelt, eladósodottsága alacsony, finanszírozási költségeit több tényező megváltozása is növelheti, mint például a hitelpiaci feltételek szigorodása, a banki kamatlábak növekedése. A Kibocsátó Leányvállalata igénybe vesz külső finanszírozási forrásokat, így eredményességére a kamatkörnyezet változása jelentős hatással van. A Kibocsátó Leányvállalata változó kamatozású hiteleket, illetve lízingeket törleszt, a referenciakamat változásából adódó finanszírozási költségek a Kibocsátót terhelik. A megnövekedett finanszírozási költségek hatására a Kibocsátó eredményességének romlásával járhatnak.

A Kibocsátó hiteltartozásokkal nem rendelkezik, a Leányvállalata az Információs Dokumentum

7.12. pontjában bemutatott hiteltartozásokkal rendelkezik. Az ott írtakon felül a Leányvállalat pénzügyi kötelezettségvállalással nem rendelkezik, azonban nincs kizárva, hogy a jövőben a Kibocsátónak vagy a Leányvállalatának szüksége lehet további külső finanszírozásra.

A Kibocsátó Leányvállalata által felvett hitelek jelenleg egy bankhoz tartoznak. Amennyiben szükségessé válna új finanszírozó partner keresése és a meglévő források kiváltása, annak egyszeri költségei az eredményesség átmeneti romlását okoznák, továbbá a refinanszírozás esetlegesen magasabb költsége tartósan magasabb kamatkiadásokkal járhatnának.

3.1.15. Devizaárfolyamok változása

Az általános globális konjunktúra romlása, a gazdasági kilátásokkal kapcsolatos növekvő általános bizonytalanság és globális kockázatkerülés, amelyet az orosz-ukrán háború tovább fokozott, továbbá mindezekhez kapcsolódóan Magyarország belső és külső egyensúlyi problémái, romló kockázati megítélése és esetleges leminősítésének kilátásba helyezése egyrészt a forint árfolyamának gyengülését, másrészt az árfolyam volatilitásának emelkedését okozhatják.

A Kibocsátónak jelenleg nincs érdemben kitettsége a devizaárfolyamok mozgásának.

A Kibocsátó Leányvállalatának egyes alapanyagok, csomagolóanyag és szolgáltatások beszerzése miatt kis mértékben a forinttól eltérő devizában, elsősorban euróban is merülhet fel költsége, illetve egyes forintban felmerülő költségei közvetlenül az euróban meghatározott ár forintban kifejezett értéke szerint alakulnak.

Az így felmerülő költségek a forint lehetséges gyengülése miatt mértékben akár számottevő mértékben is befolyásolhatják a Leányvállalat eredményességét, gazdálkodása tervezhetőségét.

A Kibocsátó Leányvállalatának bevételei döntő részben forintban keletkeznek, árait forintban határozza meg. A forint gyengülése esetén az értékesítési árak emelésére nincs szerződéses

klauzula vagy automatizmus. A Kibocsátó Leányvállalatának az értékesítési piacain fennálló helyzettől függően erre sor kerülhet, de a lehetőségeket a piaci verseny, a kereslet alakulása korlátozhatja.

A Leányvállalat igyekszik fedezeti ügyleteket kötni a kockázatok kezelésére, azonban nem minden pénzügyi kockázat küszöbölhető ki teljes mértékben ilyen fedezeti ügyletekkel, illetve bizonyos esetekben nem áll rendelkezésre kereskedelmileg ésszerű feltételekkel fedezeti ügylet.

3.1.16. Alapanyagbeszerzéssel, illetve beszállítói partnerekkel kapcsolatos kockázatok

A Leányvállalat elsősorban a gyógyszeriparban széles körben elérhető alapanyagokat és csomagolóanyagokat, illetve szolgáltatásokat használ és vesz igénybe a működése során. Néhány esetben speciális gyógyszer hatóanyagokat, komponenseket vásárol.

A Leányvállalat saját fejlesztésű és gyártású terméket értékesít, melyekhez a megfelelő alapanyagok hatékony beszerzése rendkívül fontos. Ha meglévő beszállítói nem a szerződésnek megfelelően járnak el – még ha a beszállítók helyettesítése vagy pótlása lehetséges is – átmenetileg az eredményesség romlása következhet be a pótlás költségeinek hatására.

A beszállítók egyes esetekben hosszabb ellátási lánc részei lehetnek, így a Kibocsátó számára, a beszállítókat megelőző összes ellátási lánc tag nemteljesítéséből eredő kockázat is megjelenhet.

A Leányvállalatnak a saját vevőivel szembeni kötelezettségeinek teljesítésében fennakadást okozhat a beszállítók késedelme. A Kibocsátó vevők iránti elmaradásai súlyos esetben pénzügyi károkat és reputációs veszteséget okozhatnak.

A Leányvállalat alapanyagainak egy részét importból szerzi be. Az importbeszerzés miatt a devizaárfolyamok változásából adódó kockázatoknak ki van téve a Kibocsátó.

3.1.17. Alapanyag-, csomagolóanyag- és üzemanyagárak; energiaárak

A Kibocsátó Leányvállalata ráfordításainak jelentős részét az anyagjellegű ráfordítások teszik ki. Az alapanyagok, az energia, továbbá a csomagolóanyagok (papír és műanyagok) beszerzési árainak növekedése, valamint a szállításhoz szükséges üzemanyag drágulása jelentős mértékben befolyásolhatja a Kibocsátó eredményességét.

A 2021 vége óta tapasztalt áremelkedések, az infláció erősödésének hatásai a Kibocsátót is elérték. Az aktuális gazdasági helyzetben fokozottan bizonytalan, hogy az árak meddig növekednek tovább, ezért a Kibocsátó a közelmúltban megnövelte alap- és csomagolóanyag készleteit. Az alapanyag- és üzemanyagárak kiszámíthatatlansága a Kibocsátó számára

kockázatot jelent. Az alapanyagárak, csomagolóanyag-árak és üzemanyagárak változása a Kibocsátó leányvállalata költségeit és ráfordításait megnöveli, miközben ezen hatásoknak a termékek árazásában történő érvényesítésére jellemzően nincs szerződéses klauzula vagy automatizmus. A Kibocsátó Leányvállalatának az értékesítési piacain fennálló helyzettől függően sor kerülhet emiatt áremelésre, de a lehetőségeket a piaci verseny, a kereslet alakulása korlátozhatja.

Bár a Leányvállalat tevékenységének költségszerkezetében az energiaköltségek aránya nem kiemelkedő, az energiaárak 2021 vége óta bekövetkezett jelentős emelkedése, és annak a lehetősége, hogy tartósan magas szinten ragadnak, miközben az értékesítési árakban ezek a hatások várhatóan szintén korlátozottan érvényesíthetőek csak, az eredményesség szignifikáns romlását okozhatják.

3.1.18. Munkaerőpiaci kockázatok

A Kibocsátó Leányvállalatának teljesítménye és sikere nagymértékben függ az alkalmazottak szakértelmétől, hozzáállásától, valamint elhivatottságától. A Leányvállalat iparági versenytársaihoz és más szektorokban tevékenykedő vállalatokhoz hasonló kihívásokkal néz szembe a megfelelő munkaerő biztosítása és annak megtartása tekintetében. Habár a Kibocsátó leányvállalata jelenleg rendelkezik a szükséges létszámú és képzettségű munkaerővel, a képzett munkaerő és annak megtartása szűkös erőforrásnak tekinthető, a gyógyszeripart is komolyan érinti a munkaerő- és szakemberhiány.

A viszonylag magas fluktuáció a munkaerőpiacon és a jelenleg tapasztalható kiemelkedő munkavállalói alkupozíció bérversenyt eredményez a vállalatok körében, amely emelkedő bérköltségekhez vezet.

A rövid távú üzleti elképzeléseknek a munkaerő rendelkezésre állása nem korlátja, de közép- és hosszútávon nem zárható ki, hogy magasabb költség mellett lesz lehetséges a szükséges létszám biztosítása.

3.1.19. A Kibocsátó versenyhelyzetéből fakadó kockázatok

A Kibocsátó piacain számos, Európában és Magyarországon is jelentős pozíciókkal és tapasztalatokkal, jelentős kapacitásokkal és pénzügyi erővel rendelkező társaság versenyez, valamint szállhat versenybe a jövőben a Kibocsátóval. A jövőben esetlegesen megerősödő verseny számottevő, előre nem látható fejlesztéseket, befektetéseket tehet szükségessé, továbbá csökkentheti a Leányvállalat bevételeit vagy növelheti a költségeit, amelyek negatív hatással lehetnek a Kibocsátó eredményességére.

3.1.20. Adókockázat

Az adóhatóság az adott adózási év végétől számított öt évig jogosult arra, hogy ellenőrizze a társaságok adóügyeit. A Kibocsátó és a Leányvállalat az elmúlt öt évben nem kapott adóbírságot, és minden tőle elvárhatót megtesz a szabályoknak megfelelő működés érdekében, azonban egy jövőbeli adóvizsgálat során nem zárható ki, hogy a Kibocsátónál vagy a Leányvállalatnál számottevő kiadást jelentő megállapításra kerülhet sor.

3.1.21. Egyéb hatósági kockázatok

A Kibocsátó működése szempontjából az adóhatóságon kívül számos más hatóság (pl. adatvédelmi hatóság, munkaügyi hatóság, versenyhatóság, piacfelügyeleti hatóság) is jogosult a Kibocsátó jogszabályoknak megfelelő működését ellenőrizni. A Kibocsátó Leányvállalatát a fentieken túlmenően az ágazati hatóságok (pl. XXXXX, NÉBIH) is ellenőrzi. Bár a Kibocsátó és Leányvállalata mindent megtesz a szabályok betartása érdekében, egy jövőbeli esetleges hatósági vizsgálat során nem zárható ki, hogy olyan megállapítás történjen, amely a Kibocsátónál és/vagy a Leányvállalatnál számottevő kiadást vagy bevételcsökkenést, esetlegesen reputációs veszteséget eredményez.

3.1.22. KKV státusz elvesztése

A Kibocsátó és Leányvállalata jelenleg KKV-nak (középvállalkozásnak) minősül a 2004. évi XXXIV. törvény alapján, és igénybe veheti a KKV-k számára lehetséges adókedvezményeket, díjfizetési kedvezményeket, hozzájuthat finanszírozási forrásokhoz vagy támogatásokhoz. Amennyiben a Kibocsátó és Leányvállalatának cégcsoportja a későbbiekben KKV státuszát elveszíti, egyes működési költségtételei, adótételei vagy finanszírozási költségei megemelkedhetnek. Habár a nagyvállalattá válás a működési eredményesség javulásával, illetve más kedvezmények, finanszírozási és támogatási források megnyílásával is járhat, összességében nem zárható ki a Kibocsátó eredményességének átmeneti romlása.

3.1.23. Visszatérítendő támogatás

A Kibocsátó Leányvállalata a jelen Információs Dokumentum 7.12. pontjában bemutatott visszatérítendő támogatásban részesült. A visszatérítendő támogatás a támogatott projekt megfelelő teljesítése, valamint az előre meghatározott eredményességi célok elérése esetén részben, vagy egészben átalakítható vissza nem térítendő támogatássá. Nem zárható ki teljes mértékben, hogy a Leányvállalat nem teljesíti maradéktalanul az eredményességi célokat, és ebben az esetben az elszámolt támogatási előleget részben vagy egészben vissza kell fizetnie.

3.1.24. A pandémia gazdasági hatásai

A COVID-19 globális járványhelyzet jelentősen átalakította a teljes világpiac működését és a

nemzetközi kereskedelmet. Nem zárható ki, hogy a COVID-19 vírus újabb variánsának

megjelenése miatt újabb korlátozások kerülnek bevezetésre, illetve a járvány miatti tömeges megbetegedések miatt a munkavállalók időszakosan kiesnek a munkából. A koronavírus világjárvány egyelőre nem okozott jelentősebb negatív hatást a Kibocsátó gazdasági teljesítőképességére, azonban nem zárható ki, hogy közvetett módon a jövőben hatással lehet a Kibocsátó eredményességére.

3.1.25. Vis maior kockázat

A Kibocsátó működési szektorára és eredményességére a hazai és regionális politikai, valamint egyéb vis maior szituációk általánosságban csekély befolyást gyakorolnak, de nem zárható ki olyan helyzet kialakulása, amely nehezíti vagy esetlegesen meg is akadályozhatja az iparági szereplők működését (pl. természeti katasztrófák, háborúk, járvány stb.).

3.1.26. Az orosz-ukrán háború kockázata

A Kibocsátó működését, gazdálkodását, likviditási és tőkehelyzetét az orosz-ukrán háború jelenleg közvetlenül nem érinti. Az Európai Unió és az Amerikai Egyesült Államok által alkalmazott szankciók a jelen Információs Dokumentum keltének időpontjában sem a Kibocsátóra, sem a szerződéses partnereire nincsenek közvetlen hatással. Nem zárható ki annak a kockázata, hogy a jövőben az orosz-ukrán háború, illetve a háború miatt alkalmazott szankciók a Kibocsátó, vagy a szerződéses partnerei működését negatívan érintik, ami hátrányos hatást gyakorolhat a Részvények árfolyamára.

3.1.27. IT kockázatok

A gazdasági társaságok informatikai rendszereit érintő kockázatok világszerte exponenciálisan nőnek és a gazdaság valamennyi szereplőjét érintik. Ez alól nem kivétel a Kibocsátó és a Leányvállalat sem, az informatikai rendszereikben működési zavarok, károk keletkezhetnek, adatlopás vagy adatsérülés történhet. Ezek a kockázatok érinthetik a termelési folyamatokat, a Kibocsátó, illetve a Leányvállalat megfelelő működését, jó hírnevét, kutatás-fejlesztési eredményeit.

3.2. A Részvényekkel kapcsolatos kockázatok

3.2.1. Tulajdonosi jogokat érintő jogszabály-módosítás kockázata

A Részvényekre és a Részvényekkel kapcsolatban gyakorolható tagsági jogokra a mindenkor hatályos magyar jog az irányadó. Ennek megfelelően nem zárható ki, hogy a jelen Információs Dokumentum keltét követően olyan jogszabályváltozás következik be, amely hatással lehet a Részvényekre és a Részvények alapján gyakorolható tagsági jogokra.

3.2.2. XXX, BEVA védelem hiánya

A Részvények árfolyamának csökkenése kapcsán fennálló veszteségre nem terjed ki sem az Országos Betétbiztosítási Alap, sem a Befektető-védelmi Alap védelme, ezért a Részvényekkel kapcsolatos árfolyam- vagy egyéb veszteség esetére harmadik személy helytállásában a részvényesek nem bízhatnak. A Kibocsátó esetleges fizetésképtelensége esetén a részvényesek egészben vagy részben elveszíthetik a befektetéseik értékét.

3.2.3. Kereskedés szervezett stabilizálására nem kerül sor

A Részvények Xtend piacra való regisztrációja kapcsán semmilyen módon nem kerül sor a Részvények kereskedésének szervezett stabilizálására.

3.2.4. Másodpiaci kereskedés nem biztosított

Nem biztosított, hogy a Részvények tekintetében másodpiaci kereskedés alakul ki, illetve az, hogy a kialakuló másodpiaci kereskedés megfelelő likviditást biztosít. Ezért előfordulhat, hogy a befektetőknek csak korlátozott lehetőségük lesz a Részvények értékesítésére, vagy a megfelelő likviditással rendelkező hasonló értékpapírokhoz képest kedvezőtlenebb feltételek mellett tudják értékesíteni azokat.

3.2.5. Volatilitás kockázata

A Xtend piacon való regisztrációt követően a piaci kereslet és kínálat függvényében a Részvények árfolyama volatilis lehet, és nem kizárható a Részvények árának csökkenése. Emiatt nem biztosítható, hogy a befektetők a kibocsátási áron vagy azt meghaladó árszinten tudják értékesíteni a Részvényeiket.

3.2.6. Kivezetési kockázat

A Részvények a Kibocsátó döntése alapján kivezethetők az Xtend piacról. Egy ilyen kivezetés – amennyiben a Részvényeket más, a Ptk. szerinti tőzsdére nem vezetik be - a Kibocsátó nyilvános részvénytársaságból zártkörű részvénytársasággá alakulását eredményezné. Az ilyen társasági működési formát érintő döntéshez a Közgyűlés háromnegyedes többsége szükséges, az nem igényli az összes részvényes egyetértését. Amennyiben a Részvények kivezetésre kerülnek az Xtend piacról, akkor azok Xtend-en kívüli forgalma igen korlátozott mértékű lehet.

3.3. Általános gazdasági, jogi és egyéb kockázati tényezők

3.3.1. A gazdasági, illetve piaci környezet kedvezőtlen változásaiból eredő kockázatok

A Kibocsátó Leányvállalata 100 százalékban magyar tulajdonban van és tevékenységét Magyarországon folytatja, így meghatározó mértékben a magyar gazdaságban bekövetkező

változásoknak van kitéve. A magyar gazdaságra, nyitott jellemzőjéből adódóan, fokozott hatással bír az európai és a világgazdaság is. A Kibocsátó és Leányvállalata működését befolyásolják olyan tényezők, mint az infláció és a forintárfolyam alakulása, a kamatkörnyezet változása, a lakossági vásárlóerő alakulása.

Habár a Kibocsátó Leányvállalatának tevékenysége – a gyógyszergyártás és -kereskedelem, illetve a drogéria szegmensbe tartozó termékek gyártása és kereskedelme – a gazdasági ciklusokra az átlagosnál lényegesen kevésbé érzékeny, és a fogyasztói kereslet stabilitása átlagon felüli, a makrogazdaság kedvezőtlen alakulása esetén – különösen az emelkedő infláció és romló lakossági jövedelmi helyzet miatt – a Kibocsátó Leányvállalata termékei iránti kereslet visszaeshet, negatív hatást gyakorolva a Kibocsátó eredményességére.

A Kibocsátó Leányvállalata bevételeit és jövedelmezőségét előnytelenül érintő változások eredhetnek kormányzati, költségvetési, gazdaságpolitikai és politikai döntésekből és intézkedésekből is.

A makrogazdasági folyamatok alakulásától függően Magyarország Kormánya a költségvetés bevételeit növelő intézkedéseket hozhat. Így például a Kormány 2022 júniusában rezsivédelmi és honvédelmi alapokat hozott létre. Ezek forrását többek között az ún. „extraprofit- különadókból” kívánja finanszírozni, amelyek bevezetésétől mintegy évi 800 milliárd forint árbevételt vár. A különadók a 2022-es és 2023-as adóéveket, sőt esetlegesen a későbbi éveket is érintik.

3.3.2. Jogrendszerből eredő kockázatok

Az általános közvélekedés szerint Magyarországon a jogrendszerben előfordulhatnak instabil periódusok, a jogszabályok változása gyakorinak mondható. Előfordulhat, hogy a hatóságok, bíróságok döntései olykor nem következetesek. A fenti körülmények következtében előfordulhat, hogy a Kibocsátó a jogszabályi változásoknak vagy a hatóságok, bíróságok döntéseinek nem tud kellő időben eleget tenni. Ezen körülmények megnehezíthetik a Kibocsátó piaci helyzetét, és további hatósági, bírósági és egyéb eljárásoknak tehetik ki a Kibocsátót.

3.3.3. Politikai kockázatok

A magyarországi politikai rendszer megváltozása kihatással lehet a magyar gazdaság teljesítményére. A Kibocsátó ki van téve ezeknek a hazai politikai kockázatoknak, illetve ezek másodlagos hatásai is jelentős változást okozhatnak a Kibocsátó üzleti környezetében.

3.3.4. Nemzetközi tendenciák hatása és országkockázat

A magyar részvénypiac relatív kis mérete és nyitottsága miatt követi a nemzetközi, különösképp

az európai részvénypiaci tendenciákat. Emiatt a nemzetközi tendenciák is jelentős hatást

gyakorolhatnak a Részvények Xtend-en való teljesítményére. Szintén hatást gyakorolhat a Részvények árfolyamára a magyar országkockázat befektetői megítélése és/vagy hitelminősítői besorolása.

3.3.5. Adószabályok változása

A Részvényekre tekintettel elért árfolyamnyereség, osztalék- és más jövedelem, valamint a Részvényeket érintő tranzakciók adózásával kapcsolatos, a jelen Információs Dokumentum elkészülte időpontjában hatályos jogszabályok a jövőben változhatnak, akár a befektetők számára hátrányosan is.

A kormány döntéseitől függően a Kibocsátóra és Leányvállalatára vonatkozó szabályozási környezet más elemei is megváltozhatnak, beleértve az általános adózási feltételeket (például a társasági adó kulcsa, kedvezményei, egyéb adók, illetékek és közterhek alakulása), kedvezőtlen esetben rontva az eredményességet.

3.3.6. Gyógyszeradó mint különadó lehetséges emelkedése

A 2006. évi XCVIII. törvény szabályozása szerint a Kibocsátó Leányvállalatát – mint gyógyszer forgalomba hozatali engedélyének jogosultját – valamennyi közfinanszírozásban részesülő, gyógyszertárban forgalmazott gyógyszerének a tárgyhavi vényforgalmi adatok alapján adódó társadalombiztosítási támogatásnak a termelői árral arányos (termelői ár/fogyasztói ár) részére 20 százalékos befizetési kötelezettség terheli.

Ezen kívül a Leányvállalatot – mint gyógyszer-nagykereskedelmi engedéllyel rendelkezőt – a gyógyszertár számára a tárgyhónapban értékesített valamennyi általa forgalmazott közfinanszírozásban részesülő gyógyszerén realizált nagykereskedelmi árréstömegének 2,5 százaléka erejéig befizetési kötelezettség terheli.

Nem zárható ki, hogy az Országgyűlés ezen törvény olyan módosítását fogadja el, amely alapján a fenti különadók mértéke átmenetileg vagy tartósan emelkedik, és rontja a Kibocsátó eredményességét.

3.4. A Kibocsátó kockázatkezelési mechanizmusainak bemutatása

3.4.1. Felügyelőbizottság, auditbizottság

Tekintettel arra, hogy a Kibocsátó főtevékenysége vagyonkezelés, és tevékenysége elsősorban a Leányvállalat gazdasági tevékenysége eredményének kezelésére és hatékony felhasználására irányul, a Kibocsátó nagy hangsúlyt helyez a prudens és hatékony pénzügyi működésre, amely követelményeket a szervezetén belül elsősorban a felügyelőbizottság ellenőrzi. A felügyelőbizottság hatékony működését a tagok többségének függetlensége garantálja, valamint a Kibocsátó alapszabályának azon rendelkezése, amely szerint az

igazgatóság a Kibocsátó vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább háromhavonta jelentést készít a felügyelőbizottság részére, így az igazgatóság tevékenyége fölötti folyamatos ellenőrzés megvalósul. A felügyelőbizottságot a pénzügyi beszámolórendszer ellenőrzésében, a könyvvizsgáló kiválasztásában és a könyvvizsgálóval való együttműködésben az auditbizottság is segíti.

3.4.2. Állandó könyvvizsgáló

A Kibocsátó egy világszerte elismert társaságot választott állandó könyvvizsgálójának. A Kibocsátó könyveinek magas minőségű, hatékony Data & Analytics folyamatokat alkalmazó vizsgálata bizonyosságot nyújt a Kibocsátó befektetőinek annak működésével kapcsolatban.

3.4.3. A döntéshozók és munkavállalók üzleti érdekeltsége

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx igazgatósági tag a Kibocsátóban meglévő részvényeit a Pharmacash Kft. vagyonkezelésébe adta, Xxxxxx Xxxx igazgatósági tag pedig a Kibocsátóban lévő részvényei egy részét a Confido Treasury Kft. vagyonkezelésébe adta. Így a nevezett személyek személyesen is érdekeltek a Kibocsátó minél hatékonyabb működésében, ennek megfelelően a Kibocsátó általi elkötelezettségük és munkájukkal kapcsolatos motivációjuk nem lehet kérdéses.

3.4.4. A Leányvállalat stabil szakmai háttere

A Leányvállalat jövedelemtermelő képessége kulcsfontosságú tényező a Kibocsátó szempontjából. Erre tekintettel a Leányvállalat stratégiai működésért felelős cégvezetője és gazdasági igazgatója folyamatosan szoros kooperációban végzik tevékenységüket a Leányvállalat üzleti modelljének folyamatos értékelése és a Kibocsátó által meghatározott stratégia meghatározásában való tanácsadás során.

3.4.5. Kialakult szerződéskötési gyakorlatok és intézményi memória a Leányvállalatnál

A Leányvállalat ügyvezetője és kereskedelmi igazgatója, valamint szakmai szervezete több évtizedes tapasztalattal rendelkezik a gyógyszertárakkal, drogériákkal, valamint az élelmiszerüzletekkel történő tárgyalásokkal kapcsolatban, így részletekbe menően ismerik az iparágban kialakult szerződéskötési gyakorlatokat. A Leányvállalat fontosnak tartja a felgyülemlett tapasztalatok összegzését és rendszerezését, azok strukturált formában történő átadását az újonnan belépő kollégáknak, így kialakítva az intézményi memóriát.

3.4.6. Minőségirányítás alkalmazása és Total Quality Management igazgató foglalkoztatása a Leányvállalatnál

A Leányvállalat célja, hogy magas tudományos-technológiai színvonalon korszerű

termékeket állítson elő. Ezt a célt szolgálja a minőségbiztosítási rendszer működtetése és a

termékek fejlesztése is. A Leányvállalat termékeinek kiváló és előírásoknak megfelelő minőségét a beszállítók gondos kiválasztása garantálja. A fentiek mellett a Leányvállalat termékeinek gyártása és raktározása során alkalmazandó minőségbiztosítási követelmények tekintetében szigorú protokollt dolgozott ki. A minőségirányítási rendszer működtetését és rendelkezései betartásának ellenőrzését a Total Quality Management igazgató látja el.

4. A TÁRSASÁG ÁLTALÁNOS BEMUTATÁSA

4.1. Céginformációk a Kibocsátóról

A Kibocsátó cégneve:	Naturland Holding Vagyonkezelő és Befektetési Zártkörűen Működő Részvénytársaság
A Kibocsátó cégbejegyzésének helye:	Magyarország, Fővárosi Törvényszék Cégbírósága
A Kibocsátó cégjegyzékszáma:	00-00-000000
A Kibocsátó székhelye:	1106 Budapest, Csillagvirág u. 8.
A Kibocsátó cégbejegyzésének időpontja:	2012. június 14.
A Kibocsátó tevékenységének időtartama:	Határozatlan
A Kibocsátó jogi formája:	Zártkörűen Működő Részvénytársaság
A Kibocsátó működésére irányadó jog:	Magyar jog
A Kibocsátó telefonos elérhetősége:	x00-0-000-0000
A Kibocsátó 5%-nál nagyobb tulajdonnal vagy szavazati joggal rendelkező közvetlen Részvényesei:	A Kibocsátó részvénykönyve szerint jelen Információs Dokumentum aláírásának napján a Kibocsátó 5%-nál nagyobb tulajdonnal vagy szavazati joggal rendelkező közvetlen részvényesei:* (i) Xxxxxx Xxxx xx, aki összesen közvetlenül 8.175.000 darab „A” sorozatú törzsrészvénnyel, 7 darab „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvénnyel és 1 darab „C” sorozatú vétójogot megtestesítő

* A Kibocsátó tényleges tulajdonosait a 8.2. pontban mutatjuk be.

szavazatelsőbbségi részvénnyel rendelkezik.

(ii) a Confido Treasury Kft. mint Xxxxxx Xxxx és családja javára nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelési tevékenységet végző társaság. Részvényei darabszáma: 900.000 darab „A” sorozatú törzsrészvény. Ezen részvények bizalmi vagyonkezelés alatt állnak. A Confido Treasury Kft. egyedüli tulajdonosa Xxxxx Xxxxx úr.

(iii) a Pharmacash Kft.

• mint az Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx és családja javára létrejött nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelési tevékenységet végző gazdasági társaság összesen 4.512.500 darab „A” sorozatú törzsrészvénnyel, 3 darab „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvénnyel és 1 darab „C” sorozatú vétójogot megtestesítő

szavazatelsőbbségi részvénnyel rendelkezik. Ezen részvények bizalmi vagyonkezelés alatt állnak.

• mint önálló gazdasági társaság összesen 2.500 darab „A” sorozatú törzsrészvénnyel rendelkezik.

A Pharmacash Kft. egyedüli tulajdonosa

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx úr.

4.2. Fontos változások a Kibocsátó múltjára visszatekintve, 2 évre visszamenőleg

4.2.1. A Részvényekkel kapcsolatos vagyonrendelések

A Kibocsátó közgyűlése 2021. október 21-én hozzájárult ahhoz, hogy Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx részvényes a tulajdonát képező Részvényeket bizalmi vagyonkezelésbe adja. Ezt követően a Kibocsátó közgyűlése 2022. február 10. napján elfogadott határozatával tudomásul vette, hogy Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx 2022. január 27. napján új bizalmi vagyonkezelőt jelölt ki a Pharmacash Kft. személyében. Ennek megfelelően a Pharmacash Kft. a Kibocsátóban fennálló részvényesi jogállását nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelési jogviszony keretében, bizalmi vagyonkezelőként gyakorolja 2022. január 27. napjától.

Xxxxxx Xxxx részvényes a tulajdonát képező részvényekből 900.000 darab „A” sorozatú Részvényt 2022. augusztus 19. napján bizalmi vagyonkezelésbe adott a Confido Treasury Kft. részére. Ennek megfelelően a Confido Treasury Kft. a Kibocsátóban fennálló részvényesi jogállását nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelési jogviszony keretében, bizalmi vagyonkezelőként gyakorolja.

4.2.2. A Kibocsátó cégnevének módosítása

A Kibocsátó közgyűlése 2021. december 2. napján elhatározta a Kibocsátó cégnevének megváltoztatását Naturland Holding Vagyonkezelő és Befektetési Zártkörűen Működő Részvénytársaságra.

A Kibocsátó közgyűlésének 2022. február 10. napján meghozott határozata alapján a Kibocsátó rövidített cégneve Naturland Holding Zrt.-re módosult.

4.2.3. Állandó könyvvizsgáló megválasztása

2022. február 10. napján a Kibocsátó közgyűlése határozatot hozott a KPMG Hungária Könyvvizsgáló, Adó- és Közgazdasági Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1134 Xxxxxxxx, Xxxx xx 00., cégjegyzékszám: 00-00-000000, személyében is felelős könyvvizsgáló Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx) könyvvizsgálóként történő megválasztása tárgyában a kinevezés elfogadásától számított időszaktól határozott időre, a 2021. üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámoló közgyűlés általi elfogadásáig, de legkésőbb 2022. május 31. napjáig.

u. 60., anyja neve: Xxxxxx Xxxxx, könyvvizsgálói igazolvány száma: 007320).

4.2.4. A Kibocsátott részvények felosztása

A Kibocsátó közgyűlése 2022. május 31-i közgyűlési határozatával a részvényeinek felosztásáról döntött akként, hogy az átalakítás során egy darab 5.000 forint névértékű dematerializált törzsrészvény helyébe ötven darab, egyenként 100 forint névértékű dematerializált törzsrészvény lépett. Ennek megfelelően az átalakítást követően a Kibocsátó alaptőkéjét összesen 59.900 darab, egyenként 100 forint névértékű törzsrészvény testesítette meg.

4.2.5. A Kibocsátó alaptőkéjének felemelése

A Kibocsátó közgyűlése 2022. május 31. napján meghozott határozataival döntött a Kibocsátó akkori, 5.990.000 forint összegű alaptőkéjének összesen 1.380.318.000 forinttal, 1.386.308.000 forintra történő megemeléséről. Az alaptőke-emelés során 13.503.180 darab „A” sorozatú, egyenként 100 forint névértékű, 1.350.318.000 forint össznévértékű dematerializált törzsrészvény, 10 darab „B” sorozatú, egyenként 1.000.000 forint névértékű, 10.000.000 forint össznévértékű dematerializált, osztalékelsőbbségi részvényosztályú, szavazatra nem jogosító, részvényenként 10.000.000 forint rögzített osztalékra jogosító elsőbbségi részvény és 2 darab „C” sorozatú, egyenként 10.000.000 forint névértékű, 20.000.000 forint össznévértékű dematerializált, szabályozott piacra be nem vezetett, szavazatelsőbbségi részvényosztályú, vétójogot megtestesítő elsőbbségi részvény kibocsátására került sor.

Az apport értékelését a BDO Magyarország Zrt. végezte.

A Kibocsátó alaptőkéjének felemelése nem pénzbeli vagyoni hozzájárulással történt. A Leányvállalat tulajdonosai – Pharmacash Kft. mint bizalmi vagyonkezelő és Xxxxxx Xxxx úr – az üzletrészük apportálásáról döntöttek, ezzel a Kibocsátó 98,05%-os részesedést szerzett a Leányvállalatban.

A fennmaradó 1,95%-os mértékű üzletrész továbbra is Xxxxxx Xxxx úr tulajdonában áll. Xxxxxx Xxxx úr és a Kibocsátó tervei szerint ezen részesedés a Kibocsátó Részvényeinek Xtend-re történő bevezetését követően szintén átruházásra (apportálásra) fog kerülni a Kibocsátó részére, tőkeemelés keretében. Ezen tőkeemelésre a bevezetést megelőzően azért nem került sor, mert a Pénzügyminisztérium jóváhagyása a Leányvállalatban történő tulajdonosváltozáshoz korábban még nem állt rendelkezésre (ld. 5.1. pont).

4.2.6. Döntés a Naturland Gyógyszergyártó Zrt. értékesítéséről

A Kibocsátó 2022. április 30. napjáig a Naturland Gyógyszergyártó Zrt. 4995 db „A” sorozatú dematerializált törzsrészvényeinek a kizárólagos tulajdonosa volt, amely a Naturland Gyógyszergyártó Zrt. alaptőkéjének 99,90%-át tették ki. A részvények össznévértéke 4.995.000 Ft volt. A Kibocsátó 2022. április 30. napján értékesítette a részvényeket. Az értékesítés oka profiltisztítás volt, figyelemmel arra, hogy a Naturland Gyógyszergyártó Zrt. a vállalatcsoport szempontjából releváns tevékenységet nem végez.

4.2.7. A Kibocsátó alaptőkéjének ismételt felemelése

A Kibocsátó közgyűlése 2022. július 7. napján meghozott határozataival döntött a Kibocsátó akkori, 1.386.308.000 forint összegű alaptőkéjének összesen 6.437.500 forinttal, 1.392.745.500 forintra történő megemeléséről. Az alaptőke-emelés során

64.375 darab „A” sorozatú, egyenként 100 forint névértékű, 6.437.500 forint össznévértékű dematerializált törzsrészvény kibocsátására került sor 800 forintos részvényenkénti kibocsátási árfolyamon.

4.2.8. Döntés a Kibocsátó székhelyének módosításáról

A Kibocsátó közgyűlése 2022. július 7. napján meghozott határozatával döntött arról, hogy a Kibocsátó székhelye 2022. július 7. napjától 1106 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx xxxx 0.

4.2.9. Javadalmazási politika elfogadása

A Kibocsátó közgyűlése 2022. július 7. napján véleménynyilvánító szavazás keretében elfogadta a Kibocsátó hosszú távú részvényesi szerepvállalás ösztönzéséről és egyes törvények jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2019. évi LXVII. törvény rendelkezéseinek megfelelő javadalmazási politikáját.

4.2.10. Döntés a működési forma nyilvánossá válásáról

A Kibocsátó közgyűlése 2022. augusztus 1. napján döntött a Kibocsátó működési formájának nyilvánossá válásáról, a Kibocsátó Részvényeinek a BÉT Xtend multilaterális kereskedési platformjára történő bevezetéséről, és a nyilvános működéshez szükséges további döntéseket is meghozta, valamint elfogadta a Kibocsátó új alapszabályát. A Kibocsátó a Ctv. 52. § (1)-(2) bekezdése alapján a formaváltás bejegyzésére vonatkozó változásbejegyzési kérelmet a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága részére benyújtotta.

4.3. Cégstruktúra, szervezeti felépítés

4.3.1. A vállalatcsoport és jelentős leányvállalatok rövid bemutatása

A Kibocsátó és a Leányvállalat viszonyrendszerét az alábbi táblázat szemlélteti:

A Leányvállalat neve

A Kibocsátó részesedésének mértéke a

Leányvállalatban (%)

A Leányvállalat főtevékenysége, tevékenységi köre

Alapítás éve

Naturland Magyarország Termelő és Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű

Társaság

98,05

Gyógyszerkészítmény gyártása

1998.

A Leányvállalat bemutatása:

A Leányvállalat főtevékenysége gyógyszerkészítmény gyártás, gyógyszer, gyógyászati termék nagykereskedelme. Ezen tevékenységek elvégzésére teljes körű, a WHO és az Európai Unió által is elfogadott az Országos Gyógyszerészeti és Élelmezés-egészségügyi Intézet (OGYÉI) által kiadott gyógyszergyártási és gyógyszer nagykereskedelmi engedélyekkel rendelkezik. A Leányvállalat ezen engedélyek birtokában egyike annak alig egy tucat magyarországi kis-és középvállalkozásnak, amely ilyen engedéllyel rendelkezik.

A Leányvállalat az elmúlt évtizedben 32, gyógyszernek nem minősülő gyógyhatású készítményt és 32 gyógyszert engedélyezett, illetve törzskönyvezett. Kozmetikai termékek, gyógynövény teák, illóolajok, étrend-kiegészítők, forgalmazott gyógyszer-alapanyagok száma összesen meghaladja a 420-at. A Naturland márkanév alatt a Leányvállalat az elmúlt 30 évben közel 150 millió darab készítményt gyártott és értékesített, a 2021. évi értékesített darabszám meghaladja a 9 millió darabot, bérmunka partnereinek további 2 millió darab készítményt gyárt elsősorban export piacokra.

A termékek saját gyógyszer-nagykereskedelmi hálózaton keresztül jutnak el az ország valamennyi gyógyszertárába és drogériájába, valamint a vállalkozás jelen van az élelmiszerüzletekben és az FMCG (Fast Moving Consumer Goods) szektorban.

A Leányvállalat budapesti és pásztói bázisán 8.000 m2 gyógyszergyártó és 6.000 m2 nagykereskedelmi bázissal rendelkezik és több, mint 170 főt foglalkoztat. Budapesti székhelyén oldatot, tablettát, kúpot, kenőcsöt, szemészeti alapoldatot gyárt. A Pásztón található, Naturland Parkban lévő teaüzeme gyógynövénydrog kiszerelésére vonatkozó gyógyszerhatóanyag- gyártási engedéllyel rendelkezik.

A Leányvállalat rendelkezik a NAV által kibocsátott adóraktári engedéllyel etanol jövedékiadó-

mentes beszerzésére, tárolására és gyógyszerkészítményeihez történő felhasználásra.

A Leányvállalat továbbá rendelkezik az OGYÉI által kiadott hatósági engedéllyel kábítószerekkel történő gyógyászati célú tevékenység végzésére, melynek keretében a Leányvállalat Codeine és Ethylmorphine hatóanyagokat és ezen hatóanyagokat tartalmazó gyógyszereket importálhat, exportálhat, feldolgozhat, raktározhat és forgalmazhat Magyarország területén. A Leányvállalat egy beruházás keretében kiépítette és eredményesen üzemelteti a vényköteles gyógyszerek egyedi jelöléséhez és azonosításához (gyógyszer szerializáció) szükséges informatikai rendszert és gépparkot. Ezzel a Leányvállalat gyógyszergyártó infrastruktúrája megfelel a Bizottság (EU) 2016/161 rendeletében foglalt vényköteles gyógyszerek külső csomagolásán megjelenítendő biztonsági elemek elhelyezésére vonatkozó előírásoknak és az Európai Unió egész területére gyárthat, csomagolhat vényköteles gyógyszerkészítményeket.

A Leányvállalatnak a minősített többségi befolyással rendelkező Kibocsátó által meghatározott stratégiai célja a teljes önállóság és függetlenség, amely nagyfokú, a változó piaci környezetre gyorsan reagáló alkalmazkodóképességet biztosít. A jól kialakított szervezetet alapvető elvárás a GMP (Good Manufacturing Practice) elvein működő a gyógyszergyártási és gyógyszer nagykereskedelmi tevékenységhez szükséges és tárgyi és személyi feltételeknek. A gyógyszergyártási feltételek szigorú rendszerét jól egészíti ki az ISO 9001:2015 tanúsítvány étrend kiegészítők és kozmetikumok fejlesztésére, gyártására és kereskedelmére, valamint a KPMG könyvvizsgálat követelmény rendszere.

A Leányvállalat 2022-ben indította el a teljes törzskönyvezett gyógyszerportfoliója forgalomba hozatali engedélyeinek a FoNo VIII. alapján történő módosítását.

4.3.2. Szervezeti ábra

A Kibocsátó és a Leányvállalat jelenlegi szervezeti felépítését az alábbi táblázat szemlélteti. Az

Közgyűlés

Felügyelőbizottság

NATURLAND HOLDING ZRT.

Igazgatóság

Audit Bizottság

Stratégiai működésért

felelős cégvezető

NATURLAND Magyarország Kft.

Ügyvezető

auditbizottság a nyilvánosan működő részvénytársasággá válását követően kerül felállításra.

Termelési

Logisztikai

Beruházásiés

Minőségbiztosítási

Kutatás-fejlesztésiés

Kereskedelmi

Üzletfejlesztési

Gazdasági

Üzemeltetési

Igazgatóság

műszaki

Igazgatóság

innovációs Igazgatóság

Igazgatóság

Termelési

igazgató

Logisztikai

igazgató

Műszaki

igazgató

Total Quality

Management igazgató

Kutatás-fejlesztési és

innovációs Igazgató

Kereskedelmi igazgató

Üzletfejlesztési igazgató

Gazdasági igazgató

Üzemeltetési igazgató

2. sz. ábra: A Kibocsátó és a Leányvállalat jelenlegi szervezeti felépítése

A Kibocsátó szervezeti felépítése a tőzsdei bevezetést követően is ugyanez lesz, azzal, hogy a Kibocsátó cégneve Naturland Holding Nyilvánosan Működő Részvénytársaságra fog változni.

4.4. Lényeges szabadalmak, licencek, ipari, kereskedelmi vagy pénzügyi szerződések vagy

gyártási eljárások, védjegyek rövid bemutatása

A Kibocsátó nem rendelkezik lényeges szabadalommal, licenccel, ipari, kereskedelmi vagy pénzügyi szerződéssel, illetve gyártási eljárással.

Az alábbi táblázat ismerteti az Információs Dokumentum aláírásának napján a Kibocsátó tulajdonában álló, Magyarországon lajstromozott, illetve bejelentett védjegyeket:

Védjegy elnevezése	Védjegy típusa	Megjelenés	Lajstromszám	Bejelentés dátuma
Antisudor	szó		M2201823 (bejelentés folyamatban)	2022.07.08.
ELIX THYMI	ábrás		M2201232 (bejelentés folyamatban)	2022.05.10.
Magnesii	szó		237716	2021.08.25.
MAGNESII	szó		237715	2021.08.25.
NATURLAND a.D. 1989 ReLax HERBAL	ábrás		236580	2021.05.27.
MELLIORA	szó		223567	2017.05.31.
Pharmafontana	szó		223705	2017.05.03.
Lafontana	szó		223704	2017.05.03.
NATURLAND a.D. 1989	színes szóösszetétel		220165	2016.04.12
Quantum	színes ábrás		211902	2013.06.20.
N 99,9	színes ábrás		211903	2013.06.20.
NATURLAND	színes ábrás		209070	2012.09.04.
NATURLAND a.D.1989	színes szóösszetétel		209069	2012.09.04.
Inno R	szó		211166	2012.09.04.
Kincstár	szó		209068	2012.09.04.
Inno	szó		210176	2012.09.04.
NATURSTAR	szó		201315	2010.03.08.
INNO RHEU	szóösszetétel		201135	2010.03.08.
NATURSTORE	szó		203257	2010.03.08.

Védjegy

elnevezése

Védjegy

típusa

Megjelenés

Lajstromszám

Bejelentés

dátuma

INNO RHEUMA

szóösszetétel

201330

2010.02.11.

INNO RHEUMA

szóösszetétel

166775

1998.06.03.

Az Információs Dokumentum aláírásának napján az alábbi nemzetközi védjegyek állnak a Kibocsátó tulajdonában:

Védjegy elnevezése	Védjegy típusa	Lajstromszám	Nemzetközi lajstromozás napja
NATURLAND	szó	1057475	2010.05.11.
NATURLAND	szó	1303584	2016.02.23.
INNOCARE	szó	1473456	2018.11.14.

4.5. Az alkalmazottak létszáma az Információs Dokumentumban szereplő pénzügyi időszak végén

A Kibocsátónak 1 fő alkalmazottja van a jelen Információs Dokumentum aláírásának napján.

A Kibocsátónak a 2020. december 31. és 2021. december 31. fordulónapokon nem volt alkalmazottja.

A Kibocsátó Leányvállalatának 168 fő alkalmazottja volt a 2022. június 30-i fordulónapon.

4.6. Stratégiai és/vagy érdekképviseleti szövetségek rövid bemutatása, ahol a Kibocsátó, vagy a Leányvállalat tagsággal rendelkezik

4.6.1. Érdekképviseleti tagságok bemutatása

A Leányvállalat a Magyarországi Gyógyszergyártók Országos Szövetségének (MAGYOSZ) tagvállalata. A MAGYOSZ alapítására 1990-ban került sor. Legfontosabb feladatai közé tartozik a szakterület érdekeinek képviselete, a tagjai közötti egyeztetés és kapcsolattartás elősegítése, a hazai és külföldi gyógyszerkutatási, fejlesztési, termelési, kereskedelmi és gazdasági folyamatok figyelemmel kísérése és az ezek alapján történő szakmai információnyújtás a tagság részére. A MAGYOSZ kezdeményezi, koordinálja és szervezi az összehangolt fellépést mindazon kérdésekben, amelyek a tagok érdekeinek érvényre juttatása körében felmerülnek, továbbá az egész vegyipart érintő kérdésekben folyamatosan kapcsolatot tart fenn a Magyar Vegyipari Szövetséggel.

A Leányvállalat több évtizede tag, alkalmazottai pedig vezetői tisztséget töltenek be a Gyógynövény Szövetség és Terméktanács-ban (GYSZT) A Gyógynövény Szövetség 1992-ben alakult, majd 1996-ban kapta meg a Terméktanácsi kinevezést. A szervezet célja a gyógynövény iparágban megnyilvánuló érdekek feltárása, egyeztetése és harmonizálása, a szakmai érdekek megfogalmazása és összefogása a gyógynövény vertikum területén

működő valamennyi gazdálkodó szervezet, természetes jogi személy, illetve ezek szerveződései között.

Megalakulása óta tagja a Magyarországi Étrend-kiegészítő Gyártók és Forgalmazók Egyesületének (MÉKISZ). A szövetség 2003. decemberében alakult, mára már több mint 80 olyan céget képvisel, melyek mindegyike az étrend-kiegészítő iparág szereplője. A szövetség célja, hogy a tagsága – a feltételrendszer és az etikai kódex elfogadásával – megfeleljen a mindenkori jogszabályi előírásoknak, valamint a közös munkájával segítse az eligazodást az étrend-kiegészítő készítmények piacán uralkodó állapotok útvesztőjében. A szövetség elkötelezett munkájával felelősséget érez az élelmiszereket, ezen belül az étrend-kiegészítő készítményeket vásárló fogyasztók iránt, mivel a tagságot alkotó cégek sikeres működése elsősorban fogyasztóink bizalmán múlik.

A leányvállalat a közvetlenül is tagja a Magyar Vegyipari Szövetség-nek (MAVESZ), amely elsősorban szakmai-gazdasági érdekképviseletet ellátó, a vegyipari tevékenységet folytató vállalkozások szakmai érdekeit képviselő országos szervezet. Ellátja a tagok közötti egyeztetést és kapcsolattartást, valamint folyamatosan figyelemmel kíséri a hazai és külföldi fejlesztési, termelési, kereskedelmi és gazdasági folyamatokat, és ezek alapján szakmai információkat nyújt a tagoknak.

A Leányvállalat a kozmetikai termékportfólió gyártása és forgalmazása végett tagja a Magyar Kozmetikai és Háztartás-vegyipari Szövetség-nek (KOZMOS), amely a magyarországi kozmetikai-, háztartási tisztító-, ápoló- és mosószer, valamint egyéb személyi higiénés- és háztartás-vegyipar szakmai érdekképviselete.

4.7. Díjak, elismerések, társadalmi felelősségvállalás

A Leányvállalat készítményeinek magas minőségét és tevékenysége színvonalát rendre szakmai elismerésekkel díjazzák. Termékei hétszeres Superbrands és tizenegyszeres Magyar Brands díjasok. Az utóbbit azok a hazai márkák kaphatják meg, amelyek termékei, szolgáltatásai a hazai és nemzetközi piacon olyan értékeket képviselnek, amelyek a vásárlók számára a megbízhatóságot és a minőséget tanúsítják. A Leányvállalat nyolc terméke, illetve termékcsaládja nyerte el korábban a Magyar Termék Nagydíjat, amellyel a kiváló minőségű Magyarországon gyártott, és forgalmazott termékeket, szolgáltatásokat ismerték el. Szintén a minőséget, az értékek iránti elkötelezettséget jutalmazza egy újabb elismerés, az Érték és Minőség Nagydíj, mellyel három termékét és egy termékcsaládját tüntették ki. A Kibocsátó Leányvállalata 2017 óta tagja a Magyar Termék Nonprofit Kft.-nek.

5. A KIBOCSÁTÓ ÜZLETI TEVÉKENYSÉGÉNEK BEMUTATÁSA

5.1. A Kibocsátó működése

A Kibocsátó 2012. június 4-én alakult meg, mint Health Invest Vagyonkezelő és Befektetési Zártkörűen Működő Részvénytársaság. Alapításkori jegyzett tőkéje 5.000.000 forint volt, főtevékenysége az alapítástól kezdődően vagyonkezelés (holding). A Kibocsátó alapításának célja gyógyszeripari, egészségügyi iparágban működő társaságokba történő befektetés és azok működtetése, valamint a Kibocsátó javára lajstromozott különböző védjegyek és szabadalmak hasznosításba adása volt. A Kibocsátó 2012. augusztus 14-én szerezte meg a Leányvállalat 73,05 százalékos üzletrészét, 2022-ben pedig az üzletrésze a Leányvállalatban 98,05 százalékra nőtt.

A Kibocsátó 2022. július 26. napján vette kézhez a Leányvállalat és a Pénzügyminisztérium között kötött támogatási szerződés szerinti hozzájárulást a Pénzügyminisztériumtól, amely lehetővé teszi, hogy a Kibocsátó a részesedését a Leányvállalatban 100 százalék mértékűre növelje. A Kibocsátó a részesedést a Részvények Xtend-re történő bevezetését követően, nem pénzbeli hozzájárulás útján megvalósuló alaptőke-emeléssel tudja megszerezni, ennek feltétele, hogy

• a Kibocsátó elhatározza a tőkeemelést; és

• Xxxxxx Xxxx tulajdonos és a Kibocsátó apportszerződést kössenek egymással.

5.2. A Kibocsátó főbb tevékenységi köreinek/termékeinek és/vagy szolgáltatásainak

ismertetése

5.2.1. A Kibocsátó főtevékenysége

A Kibocsátó főtevékenysége: vagyonkezelés (holding), amely kiterjed a Leányvállalat stratégiai irányítására, illetve a Kibocsátó javára lajstromozott védjegyek hasznosítására.

A Kibocsátó, mint vagyonkezelő holding az elmúlt években a – korábban – 73,05 %-os mértékben tulajdonában álló Leányvállalattól kapott osztalék jövedelmeket, valamint a tulajdonában álló védjegyek hasznosításba adásba után ért el bevételeket.

A Kibocsátó az elmúlt 10 évben – közvetett és közvetlen alapító tulajdonosként – meghatározta és irányította a Leányvállalat stratégiai működését.

5.3. A Kibocsátó legfontosabb piacainak bemutatása, ideértve a teljes forgalmat tevékenységi körönkénti és földrajzi bontásban, a Kibocsátó versenyhelyzete

Figyelemmel arra, hogy a Kibocsátó holdingtársaság, piacait és versenyhelyzetét a Cégcsoportjába tartozó Leányvállalat piacain és versenyhelyzetén keresztül lehet bemutatni.

5.3.1. A Kibocsátó és a Leányvállalat legfontosabb piacainak bemutatása, ideértve a teljes forgalmat tevékenységi körönkénti és földrajzi bontásban

A Kibocsátó aktív tevékenységét a tulajdonában álló védjegy-hasznosításából fejti ki.

A Leányvállalat főtevékenysége a gyógyszerkészítmények gyártása. Az ágazat termelése vegyesen alakult a 2008–2009-es válság utáni időszakban. Az előző válság az ágazatot a feldolgozóipar egészéhez viszonyítva kisebb mértékben érintette, az ágazat teljesítménye 2009-ben csak minimálisan, 0,2 százalékkal mérséklődött, míg a feldolgozóiparé 18,4 százalékkal esett vissza. Az ágazat teljesítménye a 2009 utáni 3 évben dinamikusan, átlagosan 6,4 százalékkal bővült, majd 2013-ban jelentősen, 11,8 százalékkal visszaesett. Ezt követően az ágazat lassú ütemben tudott csak növekedni, 2014 és 2019 között évente átlagosan csupán 2,1 százalékkal, miközben a feldolgozóipar egésze 5,3 százalékkal bővült. Fontos kiemelni, hogy a visszafogott növekedés mellett a gyógyszergyártás ágazat teljesítménye nem volt kiegyensúlyozott ebben az időszakban, éves alapon 2016-ban (–2,8 százalék) és 2018-ban (– 1,3 százalék) is csökkent. 2020-ban a koronavírus-járvány megjelenése ellenére az ágazat bővülni tudott a volument illetően, 3,4 százalékkal, miközben a feldolgozóipar egészének a teljesítménye 6,0 százalékkal mérséklődött a megelőző évhez képest. Ebből az látható, hogy a gyógyszergyártás ágazat a feldolgozóipar egészéhez viszonyítva kevésbé kitett a konjunktúraciklusnak, ami azonban azt is jelenti, hogy a konjunktúra idején kevéssé tud hozzájárulni a gazdasági növekedéshez.1

A gyógyszergyártás kifejezetten kutatás-és fejlesztés által vezérelt és exportorientált iparág, amelynek termékei több 80 százalékban külföldön kerülnek értékesítésre. A magyar gyógyszeripar képes a belföldi kereslet kielégítésére és emellett jelentős hozzáadott értéket teremt. A magyar gyógyszeripar exporttevékenysége meghatározó a régióban, exportja kevéssel marad el a másik három visegrádi állam együttes exportjától.

A magyarországi árszínvonal jelentősen az európai alatt van, ez az exportpiacokon alkalmazott nemzetközi referenciaárazás miatt jelentősen rányomja bélyegét a gyógyszergyártás exportteljesítményére.

A magyar, illetve az európai gyógyszergyártással összefüggésben komoly nyomást jelentenek a távol-keleti gyártók, akik az alacsony környezetvédelmi követelményekből, az olcsóbb munkaerőből adódó alacsonyabb előállítási költségekből versenyelőnyt kovácsolnak. A fentieken túl a távol-keleti államok protekcionista iparpolitikája további versenyelőnyt biztosít számukra az európai versenytásakkal szemben.

A magyar gyógyszeripar jelentősen hozzájárul a nemzetgazdaság teljesítményéhez, az iparág 530 milliárd forintos bruttó hozzáadott értékén túl az iparágon kívül is közvetve 350 milliárd forint hozzáadott értéket teremt.2

1 A gyógyszeripar helyzete és a MAGYOSZ tagvállalatainak gazdaságban betöltött szerepe (Századvég tanulmány, 2021)

2 Javaslatok a magyar gyógyszeripar fellendítésére (Nézőpont Intézet tanulmány, 2020)

A gyógyszeripar szakképzett munkaerőt igényel, munkavállalóival szemben magas szakmai elvárásokat támaszt, azonban az iparágban dolgozók anyagi megbecsültsége a magyar átlagkereset kétszerese. A Nézőpont Intézet által végzett felmérés szerint az ágazat közel 15 ezer munkavállalót foglalkoztat Magyarországon, amelynek több mint kétötöde felsőfokú végzettséggel rendelkezik, továbbá a dolgozók 15 százaléka kifejezetten kutatás-fejlesztési munkakörben foglalkoztatott. Elmondható tehát, hogy az iparág minőségi foglalkoztató.3 Az orvosegyetemekkel kialakított szoros együttműködés segíti a hallgatók elhelyezkedését és a magyar gyógyszeripar szakember-utánpótlását is. Ugyanakkor fontos megjegyezni azt is, hogy a középfokú végzettséggel rendelkező munkaerő tekintetében iparágak közötti verseny is kialakult az elmúlt években, és a fokozódó verseny miatt ezen a területen munkaerőhiánnyal küzd a legtöbb vállalat.

A kutatás és fejlesztés a legfontosabb alapja a hosszú távú gazdasági növekedésnek. Ennek révén keletkezik a gazdaságban új tudás vagy termék, amely növeli a vállalatok hatékonyságát és jövedelemtermelő képességét. A gyógyszergyártás ágazat kutatás-fejlesztési ráfordítása 2012-ben megközelítette az 53,5 milliárd forintot. A K+F célú költés ezt követően 2017-ig évről évre csak minimálisan változott, összességében 54,7 milliárd forint körül ingadozott. 2018-ban ezzel szemben az ágazat 77,2 milliárd forintot költött K+F célból, míg 2019-ben 69,7 milliárd forintot. 4

A Kibocsátó és a Leányvállalat forgalmát tevékenységi körönkénti és földrajzi bontásban a jelen Információs Dokumentum 6.2. és 7.2. pontjai tartalmazzák.

5.3.2. A Kibocsátó és Leányvállalat versenyhelyzete

Tekintettel arra, hogy a Kibocsátó vagyonkezelő holding, így a Kibocsátó versenyhelyzete

kizárólag a Leányvállalat versenyhelyzetén keresztül értelmezhető.

Az alábbiakban bemutatjuk a Leányvállalat versenyhelyzetét és versenytársait az adott piaci szegmensben a legnagyobb szereplőket figyelembe véve.

Tekintettel a rendkívül szerteágazó termékkörre, általánosságban elmondható, hogy a NATURLAND márkának az egészségpiacon működő szinte valamennyi társaság a konkurenciája.

Törzskönyvezett gyógyszerek piaca:

A Leányvállalat a szabványos vényminta gyűjtemény (FoNo VIII.) alapján törzskönyvezte gyógyszerkészítményeit. A NEAK honlapján mindenki által hozzáférhető adatbázisból lett mérhető az egyes termékek piaci részesedése a konkurens gyártókhoz képest. A Naturland piaci részesedése a FoNo VII-VIII ill. magisztrális gyógyszerek piacán 70 % feletti.

3 Uo.

4 A gyógyszeripar helyzete és a MAGYOSZ tagvállalatainak gazdaságban betöltött szerepe (Századvég tanulmány, 2021)

FoNo VII.-VIII. (Formulae Normales) szabványos vényminták gyűjteményének hetedik és nyolcadik kiadásai. A vényminta gyűjteményt az Országos Gyógyszerészeti és Élelmezés- egészségügyi Intézet (OGYÉI) szerkeszti és adja ki és a tradicionálisan használt recept-minta gyűjteményt foglalja magába. A FoNo szerinti gyártott és törzskönyvezett gyári gyógyszerkészítmények összetétele megegyezik a FoNo előírásaival. A gyógyszergyártók által előállított FoNo szerint törzskönyvezett gyári készítmények helyettesíthetőek a gyógyszertári magisztrális gyógyszerkészítés során előállított készítményekkel.

Magisztrális gyógyszer az a gyógyszerkészítmény, amelyet a gyógyszerész a gyógyszertárban Európai Gyógyszerkönyv vagy Szabványos Vényminta Gyűjtemény (FoNo) rendelkezései szerint készít és a gyógyszertár által ellátott betegek kezelésére szolgál. Ezen magisztrális készítmények előállításához a gyógyszertárnak összetett és kiszerelt gyógyszeranyagra van szüksége. Ezen magisztrális gyógyszerkészítéshez használt anyagok gyártója, kiszerelője és gyógyszertári ellátója a Kibocsátó leányvállalata.

FoNo-s készítmény orvosi vényre történő felírása esetén a gyógyszerész szabadon dönthet arról, hogy elkészíti magisztrális gyógyszerkészítés keretében a gyógyszert a beteg számára vagy közvetlenül kiadja a gyári készítményt.

A szegmensben konkurensek:

FoNo szerint törzskönyvezett gyógyszerkészítmények piacán két versenytársa van a Kibocsátó leányvállalatának: Parma Produkt Kft. és HGA Biomed Kft. További gyógyszergyártók nem rendelkeznek FoNo-s gyógyszerkészítmény törzskönyvekkel.

A FoNo szerint törzskönyvezett gyógyszerkészítmények piaci megoszlása az alábbiak szerint alakult 2021-ben a NEAK (Nemzeti Egészségbiztosítási Alapkezelő) által publikált, támogatott gyógyszerforgalmi adatbázis adatai szerint.5

5 xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx_xxxx/xxxxxxx_xxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxx_xxxxxx/xxxxxxxxx_xxxxxxxx_xxxxxx

Naturland Magyarország Kft. piaci részesedése a FoNo szerint

törzskönyvezett gyógyszerkészítmények piacán (%), 2021

0,4

26,7

72,9

Naturland Magyarország Kft. Parma Produkt Kft. HGA Biomed Kft.

A Kibocsátó leányvállalatának piaci részesedése a FoNo szerint törzskönyvezett gyógyszerkészítmények piacán meghaladta a 70%-ot 2021-ben. A piac második legnagyobb szereplője a Parma Produkt Kft. 26,7% részesedéssel van jelen a hazai gyógyszertári piacon. Továbbá 0,4%-os piaci részesedéssel a HGA Biomed Kft. a piac legkisebb szereplője.

Összetett és magisztrális gyógyszer alapanyagok piaca:

A kiszerelt és összetett magisztrális gyógyszeranyagok piacának szereplői a Magilab Kft., a Parma Produkt Kft. és a Molar Chemicals Kft. A Naturland Magyarország Kft. mellett ezen vállalatok végeznek közvetlen értékesítési tevékenységet ezen piacon, szolgálnak ki gyógyszertárakat és rendelkeznek ezen készítmények gyártásához, kiszereléséhez szükséges hatósági engedéllyel. A publikusan elérhető gyógyszerforgalmi adatok nem használhatóak fel a piaci szereplők összetett magisztrális gyógyszeranyagok piacán belül kialakított piaci részesedéseinek meghatározására, azok a NEAK nyilvántartásában nem kerülnek gyártó szerint differenciálásra.

Gyógyszernek nem minősülő gyógyhatású készítmények piaca:

A konkurensek számának csökkenését mutatja, hogy amíg 2000. évben közel 800 gyógyhatású készítmény volt az Országos Gyógyszerészeti Intézetben engedélyeztetve, addig ez a szám 2022-re 161-re csökkent. A csökkenés oka egyrészt jogszabály változási eredetű, másrészt a kevés termékkel foglalkozó cégek a gyártási körülmények biztosításának és az engedélyeztetés nehezedése miatt fokozatosan szüntetik meg a készítményeiket. A nyilvántartott készítmények

22 %-a a NATURLAND márkát képviselik, 23 %-a a Herbária Zrt. tulajdonában áll (Májvédő tea,

Salaktalanító tea stb.), a többi készítmény sok kisebb gyártóé. Gyógytea piac:

A Leányvállalat a gyógytea piacon – a management becslés alapján - jelenleg a piacvezető Herbária Zrt. után a második helyet foglalja el. Az országos patikai forgalomban a közvetlen gyógyszer nagykereskedelmi tevékenysége révén az egyik legjelentősebb piaci részesedéssel bír. A prevenció, egészséges életmód tekintetében a Leányvállalat piaci jelenléte az FMCG kategória szektorban folyamatosan és dinamikusan növekszik.

5.4. Stratégiai partnerek és a velük történő együttműködés bemutatása

A Kibocsátó stratégiai partnert nem azonosított.

A Leányvállalat stratégiai partnere a Natureland Egészségcentrum Zrt., mely a Leányvállalat számára látja el a cég FMCG piacainak kiszolgálását és végez trade-marketing aktivitást célpiacain. A Natureland Egészségcentrum Zrt. a Leányvállalat drogéria szegmens termékeinek magyarországi forgalmazója 2012 óta.

További stratégia partnerei a Leányvállalatnak Magyarország két legnagyobb gyógyszer- nagykereskedő vállalata, a Hungaropharma Zrt. és a Phoenix Pharma Zrt. A Leányvállalat saját nagykereskedelmi tevékenységén túl ezen kereskedő vállalatokon keresztül juttatja el készítményeit a hazai gyógyszertárakba, országos lefedettséggel.

5.5. A Kibocsátó és Leányvállalat üzleti stratégiájának rövid összefoglalása

A Kibocsátó és Leányvállalatának stratégiai terve, hogy a meglévő export piacain túl további európai uniós tagállamokban is erős piaci pozíciót alakítson ki és tovább erősítse jelenlétét a private-label egészségipari és FMCG termékek szegmensében, és a célpiacok meghatározó szereplőjévé váljon a sajátmárkás egészségipari fogyasztási cikkek gyártásában, építve a Cégcsoport meglévő termék portfóliójára, piaci tapasztalatára és 30 év alatt felhalmozott szaktudására. A Kibocsátó nyugat-európai piacokra első helyen stratégiai együttműködések kialakításával kíván belépni és termékeit eljuttatni más európai államok fogyasztóihoz. Ezen stratégiai együttműködések lehetnek közös termékfejlesztések, out-licenszing, disztribúciós vagy royalty megállapodások. Ennek érdekében a következő években meg kívánja kezdeni a felkészülést a külföldi terjeszkedés érdekében: piackutatást, piacfelmérést fog végezni, részt fog venni nemzetközi gyógyszeripari és egészségipari kiállításokon, vásárokon. Ezen célokat forrásbevonással (zártkörű részvénykibocsátás, hitel, kötvény, stb.) tervezi megvalósítani. A Kibocsátó stratégiájának része, hogy horizontális vagy vertikális szereplő akvirálásával további piacokon is jelen legyen, a piaci részesedését növelje, illetve megszilárdítsa.

Az üzleti- és növekedési célok mellett a Kibocsátó 10 éves stratégiai céljainak részét képezi, hogy mindez fenntarthatósági szempontok figyelembe vételével, napjaink ESG irányelveivel összhangban valósuljon meg a Kibocsátónál és Leányvállalatánál. A Kibocsátó továbbá energiahatékonysági beruházásokon, megújuló energiaforrások egyre nagyobb mértékű hasznosításán keresztül kívánja működésének és ezáltal gyógyszereinek, termékeinek ökológiai lábnyomát tovább csökkenteni és egy fenntartható 'zöld' vállalatként szolgálni betegeit, fogyasztóit.

5.6. Tőkeszerkezeti politika, osztalékpolitika

A Kibocsátó tevékenységét szinte teljes egészében saját forrásból finanszírozza. Bankhitellel, lízing kötelezettséggel, kötvény kötelezettséggel nem rendelkezik. Rövid lejáratú kötelezettségei között megszavazott osztalék miatti kötelezettség, illetve kisebb összegű adófizetési kötelezettség volt (a 6.9 fejezetben részletezettek szerint).

A tőkeszerkezet tekintetében a Kibocsátó célja, hogy a jövőben is szinte teljes egészében saját forrásból folytatja működését, bankhitel, lízing vagy más hosszú lejáratú idegen forrás bevonása nélkül, azonban forrásigénytől függően előfordulhat külső forrás bevonása. Az időszaki eredmény felhasználása, az osztalékfizetésről történő döntés során a Kibocsátó fejlődéséhez és stratégiai céljai eléréshez szükséges forrásokat a jövőben is a társaságban tervezi tartani.

A Kibocsátó a 2020. év után 778 millió forint osztalék kifizetéséről, míg a 2021. év után 690 millió forint osztalék kifizetéséről határozott.

A Kibocsátó jelenleg nem rendelkezik elfogadott osztalékpolitikával, de a tőzsdei bevezetést követően tervezi annak kialakítását. Osztalékfizetésre a Kibocsátónál a Ptk. és a Számviteli törvény vonatkozó rendelkezései szerint kerülhet sor.

A Kibocsátó jelenlegi főrészvényesei a jövőre nézve olyan osztalékpolitika kidolgozásában érdekeltek, ami lehetővé teszi a fejlődéséhez szükséges források cégben tartását, így is segítve a megfogalmazott stratégiai célok elérését, ugyanakkor bizonyos mértékű rendszeres osztalék kifizetését biztosítja a befektetői igények kielégítése érdekében.

A Kibocsátó Xxxxxxxxxxxx szerint a felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményből a 10 darab „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvény tulajdonosát osztalékfizetési elsőbbség illeti meg. Erre figyelemmel minden osztalékelsőbbségi részvény a tulajdonosát – a Részvények tulajdonosait megelőző rangsorban – rögzített 10.000.000 forint osztalékra, azaz a 10 darab „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvény a tulajdonosát összesen 100.000.000 forint osztalékra jogosítja. A „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvények tulajdonosai részére kifizetett osztalék után fennmaradó eredményből a Részvény tulajdonosát a részvényei névértékével arányos osztalék illeti meg.

6. A KIBOCSÁTÓ VEZETÉSÉNEK ELEMZÉSE A KIBOCSÁTÓ ELMÚLT KÉT LEZÁRT ÉVÉNEK

PÉNZÜGYI HELYZETÉRŐL ÉS A MŰKÖDÉS EREDMÉNYÉRŐL

A Kibocsátó a 2020-as évre vonatkozóan egyszerűsített éves beszámolót tett közzé, amely nem volt könyvvizsgálattal alátámasztva. A menedzsment kezdeményezésére – az Xtend bevezetéshez kapcsolódóan – a Kibocsátó 2022-ben megbízta a 2020. üzleti év menedzsment célra készült éves beszámolójának könyvvizsgálatával a KPMG Hungária Kft.-t. A Kibocsátó a 2020. december 31. napjával végződő üzleti évre elkészítette ezt az éves beszámolót, amelyet nem jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálattal támasztott alá. Ez, a menedzsment célra készült éves beszámoló tovább részletezi a közzétett egyszerűsített beszámoló adatait. A jelen fejezetben található elemzések a részletes éves beszámolók adatai alapján készültek.

6.1. Üzleti tevékenységből származó eredményt jelentősen befolyásoló lényeges tényezők

bemutatása

Az üzleti tevékenységből származó eredményt jelentősen befolyásoló lényeges tényezők (értékesítés nettó árbevétele és költségszerkezet alakulása, személyi jellegű ráfordítások növekedése stb.) a jelen 6. fejezet további alpontjaiban kerülnek bemutatásra.

6.2. Árbevétel

A Kibocsátó szinte kizárólag a tulajdonában álló védjegyek hasznosításba adása után generált árbevételt, elsősorban a „Naturland 1989 a.D.” márkanév után. 2021-ben a Kibocsátó árbevétele 346 M Ft volt, ebből 299 M Ft származott a Leányvállalattól (az említett védjegyhasználatból), 45 M Ft pedig a Kibocsátó Leányvállalatának stratégiai partnerétől, a Natureland Egészségcentrum Zrt.-től (szintén védjegyhasználatból). A Kibocsátó árbevételének 100%-a Magyarországról származik.

A védjegyhasználati díjak többször, utoljára 2020 májusában módosított (szélesebb körre kiterjesztett) szerződések keretén belül kerültek meghatározásra. A szerződés keretén belül a Kibocsátó engedélyt ad a Leányvállalatnak a „Naturland 1989 a.D.” márkanév használatára Magyarországon és külföldön. A Leányvállalat nem adhatja tovább a használati jogot harmadik fél részére a Kibocsátó előzetes írásbeli beleegyezése nélkül. Az említett védjegy bármilyen nemű használati módja (pl. grafikai megjelenés a készítmények csomagolóanyagain) kiterjed a Leányvállalat által gyártott és forgalmazott készítményekre (árujegyzékében szereplő valamennyi áru), illetve szolgáltatásokra. A Leányvállalat a védjegy használatával értékesített termékeinek nettó árbevétele után egyrészt százalékos mértékű nettó díjat fizet a Kibocsátó részére, ezen felül a leányvállalat a védjegy használatával értékesített termékek minden eladott darabszáma után további fix díjat fizet a Kibocsátó részére. A védjegyhasználati díj elszámolására havonta kerül sor.

A Natureland Egészségcentrum Zrt. és a Kibocsátó szintén szerződés keretén belül állapodott meg a „Naturland 1989 a.D” védjegy használatával kapcsolatban. A Natureland

Egészségcentrum Zrt. nem adhatja tovább a használati jogot harmadik fél részére. Az említett védjegy bármilyen nemű használati módja (pl. grafikai megjelenés a készítmények csomagolóanyagain) kiterjed a Natureland Egészségcentrum Zrt. által forgalmazott készítményekre (árujegyzékében szereplő valamennyi áru), illetve szolgáltatásokra. A Natureland Egészségcentrum Zrt. a védjegy használatával értékesített termékek árrésének meghatározott százalékát (Árrés = Nettó kiszámlázott számla érték mínusz a készítmények beszerzési értéke) mint nettó használati díjat fizet a Kibocsátó részére. A védjegy használati díj elszámolására havonta kerül sor.

EREDMÉNYKIMUTATÁS adatok ezer HUF-ban	2020	2021
Értékesítés nettó árbevétele	000 000	000 697
Védjegy használati díj árbevétele	200 098	344 197
Bérleti díj árbevétele	1 500	1 500

6.3. Működési ráfordítások

A Kibocsátó legfőbb költségkategóriája az igénybe vett szolgáltatások (21,4 M Ft), melyek között jogi költség (12 M Ft), könyvvizsgálati díj (4 M Ft), könyvelési díj, védjegyhasználati elszámolási díj, vállalati szervezeti átvilágítás, illetve egyéb kisebb összegű szolgáltatások költségei találhatók.

Egyéb szolgáltatások (1,4 M Ft) között a legjelentősebb tétel a bankköltség, emellett kisebb összegű hatósági díjak tartoznak még ide.

Eladott (közvetített) szolgáltatások (840 ezer Ft) között tehergépkocsi bérlési díj található.

Személyi jellegű ráfordítások: a Társaság nem rendelkezett alkalmazottakkal a 2020-2021-es

időszakban.

Egyéb ráfordítások között (4,5 M Ft) HIPA és innovációs járulék található.

EREDMÉNYKIMUTATÁS adatok ezer HUF-ban	2020	2021
Értékesítés nettó árbevétele	000 000	000 697
Egyéb bevételek	2	17
Anyagjellegű ráfordítások	5 595	23 714
Anyagköltség	0	0
Igénybe vett szolgáltatások értéke	4 483	21 395
Egyéb szolgáltatások értéke	272	1 479
Eladott áruk beszerzési értéke	0	0
Eladott (közvetített) szolgáltatások értéke	840	840
Személyi jellegű ráfordítások	0	0
Egyéb ráfordítások	4 672	4 484

6.4. Üzleti tevékenység eredménye, EBITDA

A Kibocsátó EBITDA-ja 317,5 M Ft volt 2021-ben, 92%-os EBITDA margin mellett. A Kibocsátó tevékenységéből adódóan (holding tevékenység) nincsenek érdemben magas működési költségek, emiatt biztosított a magas eredményesség.

EREDMÉNYKIMUTATÁS adatok ezer HUF-ban	2020	2021
Értékesítés nettó árbevétele	000 000	000 697
Egyéb bevételek	2	17
EBITDA	191 333	317 516
EBITDA margin	94.9%	91.8%
Értékcsökkenési leírás	1 207	104
Üzemi tevékenység eredménye	190 126	317 412

6.5. Pénzügyi eredmény

Pénzügyi műveletek bevételeinél kapott osztalék (a Leányvállalattól), adott kölcsönökből

származó kamatbevétel és árfolyamnyereség található.

Pénzügyi műveletek ráfordításai között árfolyamveszteség található.

PÉZNZÜGYI EREDMÉNY adatok ezer HUF-ban	2020	2021
Pénzügyi műveletek bevételei	3 688	640 705
Kapott (járó) osztalék és részesedés	3 500	598 000
Egyéb kapott (járó) kamatok és kamatjellegű bevételek	0	26 007
Pénzügyi műveletek egyéb bevételei	188	16 698
Pénzügyi műveletek ráfordításai	0	6 287
PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE	3 000	000 000

6.6. Adózott eredmény

A 2021-es évi adózott eredmény 920 M Ft. Az előző évhez képest jóval magasabb az eredmény, ennek oka egyrészről a magasabb árbevétel, másrészről a korábbiakban említett osztalékbevétel.

EREDMÉNYKIMUTATÁS adatok ezer HUF-ban	2020	2021
Értékesítés nettó árbevétele	000 000	000 697
Egyéb bevételek	2	17
Anyagjellegű ráfordítások	5 595	23 714
Személyi jellegű ráfordítások	0	0

EREDMÉNYKIMUTATÁS adatok ezer HUF-ban	2020	2021
Egyéb ráfordítások	4 672	4 484
EBITDA	191 333	317 516
EBITDA margin	94.9%	91.8%
Értékcsökkenési leírás	1 207	104
Üzemi tevékenység eredménye	190 126	317 412
Pénzügyi műveletek bevételei	3 688	640 705
Pénzügyi műveletek ráfordításai	0	6 287
PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE	3 000	000 000
ADÓZÁS ELŐTTI EREDMÉNY	193 814	951 830
Társaságiadó fizetési kötelezettség	18 223	31 845
ADÓZOTT EREDMÉNY	175 591	919 985

6.7. Befektetett eszközök

A Kibocsátó befektetett eszközeinek állománya 2021 végén 7,68 M Ft volt. Ebből 2,46 M Ft immateriális javak voltak, melyek védjegyeket tartalmaznak (főként a Naturland a.D 1989 márkanév). Ezen felül ide tartozik a NATURLAND a.D. 1989-ről készített jóhírűség szakértői vélemény. A védjegyek tekintetében a társaság nem élt a piaci értékelés lehetőségével ezért a védjegyek, könyv szerinti értéke rendkívül alacsony.

Befektetett eszközök között kapcsolt vállalkozásban lévő tartós részesedések könyv szerinti értéke látható, ezen belül a Leányvállalat 73,05%-os (0,23 M Ft) és a NATURLAND Gyógyszergyártó Zrt. 99,9%-os (5 M Ft) részesedésének könyv szerinti értéke található.

2022 áprilisában a Kibocsátó utóbbi részesedése értékesítésre került.

2022 május 31-én a Kibocsátó 98,05%-ra növelte tulajdoni hányadát a Leányvállalatban.

ESZKÖZÖK (adatok ezer HUF-ban)	2020	2021
BEFEKTETETT ESZKÖZÖK	5 983	7 684
Immateriális javak	756	2 457
Befektetett pénzügyi eszközök	5 227	5 227
Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban	5 227	5 227
FORGÓESZKÖZÖK	267 673	1 082 181
AKTÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK	38	36
Eszközök összesen	273 694	1 089 901

6.8. Forgóeszközök

Készletek (24 M Ft): A készletek között a társaság képzőművészeti alkotásokat tart nyilván.

Követelések (44 M Ft): Vevőkövetelések között harmadik féllel szemben fennálló 6 M Ft követelés található, kapcsolt követelések között (38,5 M Ft) a Leányvállalatával szemben fennálló követelés található (védjegyhasználati díjjal kapcsolatban).

ESZKÖZÖK (adatok ezer HUF-ban)	2020	2021
BEFEKTETETT ESZKÖZÖK	5 983	7 684
FORGÓESZKÖZÖK	267 673	1 082 181
Készletek	23 776	23 776
Áruk	23 776	23 776
Követelések	81 765	44 373
Követelések áruszállításból és szolgáltatásokból (vevők)	5 546	5 845
Követelések kapcsolt vállalkozással szemben	76 219	38 528
Egyéb követelések	0	0
Pénzeszközök	162 132	1 014 032
AKTÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK	38	36
Eszközök összesen	273 694	1 089 901

6.9. Források

FORRÁSOK (adatok ezer HUF-ban)	2020	2021
SAJÁT TŐKE	189 116	331 101
Jegyzett tőke	5 990	5 990
Tőketartalék	0	0
Eredménytartalék	7 535	-594 874
Lekötött tartalék	0	0
Adózott eredmény	175 591	919 985
CÉLTARTALÉKOK	0	0
KÖTELEZETTSÉGEK	84 523	755 100
Hosszú lejáratú kötelezettségek	0	0
Rövid lejáratú kötelezettségek	84 523	755 100
Kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból (szállítók)	1 626	4 730
Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek	82 000	000 000
ebből osztalékfizetési kötelezettség	43 823	693 239
PASSZÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK	55	3 700
Források összesen	273 694	1 089 901

Saját tőke: 2021-ben 331 M Ft volt a Kibocsátó saját tőkéje. A 2020. évi jóváhagyott osztalék összege 778 M Ft volt, amely az eredménytartalékból, a 2020. évi adózott eredményből és a Leányvállalat 2020. évi eredményéből, a jóváhagyott beszámoló alapján a Kibocsátót megillető osztalékból került kifizetésre.

Ami a 2021. évi eredményt illeti, 2022 áprilisában 690 M Ft osztalék került megszavazásra (szintén jóváhagyott beszámoló alapján, figyelembe véve a Leányvállalat és a NATURLAND Gyógyszergyártó Zrt. 2021. évi beszámolói alapján fizetett osztalékokat is), melynek egy része 2022 első félévében kifizetésre került, a fennmaradó rész pedig várhatóan 2023 I. negyedévében kerül kifizetésre.

Hosszú lejáratú hitelek: A Kibocsátó nem rendelkezik hitelállománnyal.

Szállítók (5 M Ft): A szállítók között főleg jogi szolgáltatásokkal, könyvelési díjjal kapcsolatban áll fenn tartozás a szolgáltatókkal szemben.

Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek között adókötelezettségek találhatók.

Osztalékkötelezettség (693 M Ft): Xxxxxxxxxxxxx szemben fennálló osztalékkötelezettség található ezen a soron.

Passzív időbeli elhatárolások között könyvvizsgálati díj található.

6.10. Cash Flow

CASH FLOW adatok ezer HUF-ban	2020	2021
Működési cash flow (1-13. sorok)	126 680	246 888
Adózás előtti eredmény +	193 814	951 830
Korrekciók az adózás előtti eredményben +	-3 687	-606 817
Korrigált adózás előtti eredmény (1a+1b) +	190 127	345 013
Elszámolt amortizáció +	1 207	104
Elszámolt értékvesztés és visszaírás +	0	0
Céltartalék képzés és felhasználás különbözete +	0	0
Befektetett eszközök értékesítésének eredménye +	0	0
Szállítói kötelezettség változása +	-1 260	3 104
Egyéb rövid lejáratú kötelezettség változása +	38 629	645 070
Passzív időbeli elhatárolások változása +	-484	3 645
Vevőkövetelés változása +	-5 546	-299
Forgóeszközök (vevőkövetelés és pénzeszköz nélkül) változása +	-72 877	37 691
Aktív időbeli elhatárolások változása +	-38	2
Fizetett adó (nyereség után) -	-1 578	-9 442
Fizetett osztalék, részesedés -	-21 500	-778 000
Befektetési cash-flow (14-18.sorok)	2 389	596 195
Befektetett eszközök beszerzése -	-1 111	-1 805
Befektetett eszközök eladása +	0	0
Hosszú lejáratra nyújtott kölcsön és bankbetétek törlesztése, megszűnése, beváltása +	0	823 699

CASH FLOW adatok ezer HUF-ban	2020	2021
Hosszú lejáratra nyújtott kölcsönök és elhelyezett bankbetétek -	0	-000 000
Kapott osztalék, részesedés +	3 500	598 000
Finanszírozási cash-flow (19-26. sorok)	0	0
Részvénykibocsátás, tőkebevonás (tőkeemelés) bevétele +
Kötvény és hitelviszonyt megtestesítő értékpapír kibocsátásának bevétele
Hitel és kölcsön felvétele +	0	0
Véglegesen kapott pénzeszköz +
Részvénybevonás, tőkekivonás (tőkeleszállítás) -
Kötvény és hitelviszonyt megtestesítő értékpapír visszafizetése -
Xxxxx és kölcsön törlesztése, -visszafizetése -	0	0
Véglegesen átadott pénzeszköz -
Pénzeszközök változása (± I.± II.± III. sorok) ±	129 069	843 083
Devizás pénzeszközök átértékelése +	187	8 817
Pénzeszközök mérleg szerinti változása (IV+27. sorok) +	129 256	851 900

6.11. Információk a Kibocsátó meglévő, folyamatban lévő és jövőbeli beruházásairól és befektetéseiről

Kibocsátó meglévő és folyamatban lévő beruházásai és befektetései:

A Kibocsátónak nincsenek folyamatban lévő beruházásai és befektetései.

Kibocsátó jövőbeli beruházásai és befektetései:

A Kibocsátó nem tervez nagyobb volumenű (2 M Ft-ot) meghaladó beruházást.

6.12. Tőkeforrások bemutatása mind rövid, mind hosszú távon (saját tőke, hitelek

mértéke, lejárata, fajtája, EU-s és állami támogatások)

A Kibocsátó saját tőkéje:

2021-ben 331 M Ft volt a Kibocsátó saját tőkéje. A 2020. évi jóváhagyott osztalék összege 778 M Ft volt, amely az eredménytartalékból, a 2020. évi adózott eredményből és a Leányvállalat 2020. évi eredményéből, a jóváhagyott beszámoló alapján a Kibocsátót megillető osztalékból került kifizetésre.

Hitelek mértéke, lejárata, fajtája:

A Kibocsátó nem rendelkezik hitelállománnyal.

EU-s és állami támogatások

A Kibocsátó részt vesz a „Tőzsdei felkészülést támogató mentor program a Közép- magyarországi régióban” megnevezésű pályázatban. Ennek keretében a Kibocsátó az Xtend regisztráció költségét saját forrásból, illetve az ezen költségek fedezetére elnyert KMR-1.1.7- 17-BÉT-2-006 azonosítószámú, 50 százalékos intenzitású pályázati támogatási forrásból fedezi.

7. A KIBOCSÁTÓ LEÁNYVÁLLALATÁNAK ELMÚLT KÉT LEZÁRT ÉVÉNEK PÉNZÜGYI

HELYZETÉRŐL ÉS A MŰKÖDÉS EREDMÉNYÉRŐL

Az Információs Dokumentum aláírásának időpontjában Kibocsátó 98,05%-os tulajdonosa a Leányvállalatnak. Védjegyhasználati díj bevételének döntő többsége, osztalék bevételének pedig teljes egésze ezen társaság működésétől függ. A Kibocsátó pénzügyi helyzetének és működési eredményének megfelelő bemutatáshoz emiatt szükséges a Kibocsátó Leányvállalata, a Naturland Magyarország Kft. pénzügyi helyzetének és működési eredményének elemzése.

A Leányvállalat 2020. és 2021. éves beszámolója egyaránt könyvvizsgálattal alátámasztott.

7.1. Üzleti tevékenységből származó eredményt jelentősen befolyásoló lényeges tényezők bemutatása

Az üzleti tevékenységből származó eredményt jelentősen befolyásoló lényeges tényezők (értékesítés nettó árbevétele és költségszerkezet alakulása, személyi jellegű ráfordítások növekedése stb.) a jelen 7. fejezet további alpontjaiban kerülnek bemutatásra.

A Leányvállalat eredményessége tekintetében lényeges tényezők: piac általános bővülési üteme, fogyasztók elkölthető jövedelmének alakulása, áremelés lehetőségeinek alakulása; működési költségek tekintetében fontos tényezők az alapanyag és csomagolóanyag költségeinek alakulása, az energia árak alakulása, hazai bérek alakulása.

A Leányvállalat jelenleg nem rendelkezik elfogadott osztalékpolitikával, de tulajdonosainak és menedzsmentjének az a szándéka, hogy minden évben legalább a megtermelt EBITDA-nak a saját erős beruházásokkal, illetve a hitel / lízing tőketörlesztésével és kamatkifizetéseivel csökkentett értékének az 50%-a kerüljön osztalékként jóváhagyásra és kifizetésre a Kibocsátó részére.

7.2. Árbevétel

A Leányvállalat árbevétele 2021-ben 4,6 Mrd Ft volt, ebből 97% belföldi értékesítésből

származott. 2020-ban a 2021-es évhez képest hasonlóan alakult az árbevétel.

A csekély súlyú export értékesítés bevétele 2021-ben 127 M Ft volt, jelentősen nőtt az előző

évhez képest. A Leányvállalat főbb export piacai az Európa Unió, Kanada és a távol-keleti

országok, melyek mindegyikébe nőtt az export értékesítés 2021-ben (nem csak az értékesített

mennyiségek, hanem a partnerek száma is bővült).

Az árbevétel földrajzi megoszlás szerint a következőképpen osztható fel:

ÁRBEVÉTEL FÖLDRAJZI MEGOSZLÁSA (%)	2020	2021
Belföld	98.26%	97.31%
Európai Unió	1.32%	1.99%
Távol-Kelet	0.40%	0.64%
Kanada	0.01%	0.07%
Összesen	100.00%	100.00%

7.2.1. Árbevétel szegmensek szerint:

ÁRBEVÉTEL ALÁBONTÁSA (adatok ezer HUF-ban)	2020	2021
Gyógyszeripari szegmens árbevétele	3 316 659	3 520 492
Drogéria szegmens árbevétele	1 335 857	1 150 501
Egyéb árbevétel	11 795	13 298
Értékesítés nettó árbevétele	4 664 311	4 684 291

A gyógyszeripari szegmens értékesítése 3520 M Ft volt 2021-ben, mely egy 6%-os növekedés a 2020-as évhez képest. Az árbevétel szegmens szerinti összetételét az alábbi diagram mutatja be:

1 336

Összesen: 4 684 M Ft

Összesen: 4 664 M Ft

Naturland Magyarország Kft. árbevétele (M HUF), 2020- 2012

3 520

1 151

3 316

2020 2021

Gyógyszeripari szegmens árbevétele Drogéria szegmens árbevétele Egyéb árbevétel

A Leányvállalat teljes termékportfóliója két szegmensre van bontva: gyógyszeripari szegmensre és drogéria szegmensre.

Gyógyszeripari szegmens:

A gyógyszeripari szegmens termékei az alábbi cikk- és szolgáltatáscsoportokat foglalják magukba: (1) törzskönyvezett gyógyszerek, (2) gyógyszeripari bérmunka, (3) gyógyszernek nem minősülő gyógyhatású készítmények, (4) gyógyszeranyagok, (5) magisztrális gyógyszeralapanyagok, (6) gyógyszerkönyvi minőségű monokomponensű teák.

A gyógyszeripari szegmens termékeit a Leányvállalat saját gyógyszer-nagykereskedésén és független nagykereskedelmi partnerein keresztül juttatja el a gyógyszertárakba és szolgálja ki betegeit, országos lefedettséggel.

Drogéria szegmens:

A drogéria szegmens termékei a (1) kozmetikum, (2) étrend-kiegészítő, (3) élelmiszer tea, (4) illóolaj és (5) biocid termékek cikkcsoportokat foglalják magukba. A drogéria szegmens készítményeit a társaság elsősorban gyógyszertárakban, fitotékákban, kiskereskedelmi élelmiszer áruházláncokban, drogériákban és internetes csatornákon keresztül juttatja el fogyasztóihoz, felhasználóihoz.

7.2.2. Árbevétel készítmények beviteli formája szerint:

ÁRBEVÉTEL ALÁBONTÁSA (adatok ezer HUF-ban)	2020	2021
Orális készítmények árbevétele	2 728 130	2 882 981
Topikális készítmények árbevétele	1 914 196	1 771 109
Egyéb értékesítés	21 985	30 201
Értékesítés nettó árbevétele	4 664 311	4 684 291

A Leányvállalat beviteli forma szerint orális és topikális készítményeket gyárt hazai és külföldi piacokra egyaránt. Orális készítmények kategóriába tartoznak a szájon át bevételezett készítmények, gyógyszerformákat tekintve szilárd és folyadék halmazállapotú termékek.

Topikális készítmények kategóriájába a bőrfelületen vagy nyálkahártyán lokálisan alkalmazott

készítmények tartoznak, halmazállapotukat tekintve félszilárd, folyadék és szilárd formákban.

A Leányvállalat által értékesített készítmények árbevételének beviteli forma szerinti megosztását 2020-as és 2021-es években az alábbi diagram mutatja be:

1 914

Összesen: 4 684 M…

Összesen: 4 664 M Ft

Naturland Magyarország Kft. árbevétele készítmények beviteli formája szerint (M HUF), 2020-2012

2 883

1 771

2 728

2020 2021

Orális készítmények Topikális készítmények Egyéb értékesítés

A Leányvállalat egy domináns saját márkatermék portfólió mellett évről-évre növekvő volumenben végez bérmunka tevékenységet hazai és külföldi gyógyszeripar, egészségipari és FMCG területén aktív vállalatok számára. A bérmunka bevétele 2021-ben 251 M Ft-ra, több, mint duplájára növekedett az előző évhez képest. A növekedés oka, hogy a Leányvállalat új partnerekkel szerződött le bérgyártásra.

Egyéb értékesített termékek és szolgáltatások: Ezen a kategórián belül egyéb értékesítés árbevétele (pl. csomagolóanyag, egyéb alapanyag, göngyöleg) és szolgálatatás nyújtás árbevétele (pl. bérleti díj, termékfejlesztési szolgáltatás, ügyfél részére beszerzett és továbbszámlázott szolgáltatások, - például fuvarköltség) található.

7.3. Működési ráfordítások

A Leányvállalat összes működési költsége 2021-ben 4,06 Mrd Ft volt. Az alábbi ábrán látható a

működési költségek megoszlása. Ezt követően ezek részletezésére kerül sor.

22%

Naturland Magyarország Kft működési költségeinek megoszlása (%), 2020-2021

Összesen: 3 776 M Ft

Összesen: 4 062 M Ft

65%

2020 2021

Anyagjellegű ráfordítások Személyi jellegű ráfordítások Értékcsökkenés Egyéb ráfordítások

EREDMÉNYKIMUTATÁS (adatok ezer HUF-ban)	2020	2021
Értékesítés nettó árbevétele	4 664 311	4 684 291
Aktivált saját teljesítmények értéke	-52 889	130 965
Egyéb bevételek	31 537	31 483
Anyagjellegű ráfordítások	2 468 105	2 648 851
Anyagköltség	1 358 344	1 552 083
Igénybe vett szolgáltatások értéke	968 776	970 681
Egyéb szolgáltatások értéke	31 040	32 126
Eladott áruk beszerzési értéke	109 069	93 896
Eladott (közvetített) szolgáltatások értéke	876	65
Személyi jellegű ráfordítások	823 398	913 681
Egyéb ráfordítások	322 566	319 634
EBITDA	1 028 890	964 575
EBITDA margin	22%	20%
Értékcsökkenési leírás	161 987	180 193
ÜZEMI (ÜZLETI) TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE	866 903	784 380
PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE	-68 913	-19 736
ADÓZÁS ELŐTTI EREDMÉNY	000 000	000 644
Adófizetési kötelezettség	33 259	31 730
ADÓZOTT EREDMÉNY	764 731	732 914

Anyagjellegű ráfordítások:

Az anyagjellegű ráfordítások árbevétel arányosan 53%-57%-ot tettek ki 2020-2021-ben. 2021- ben 2,6 Mrd Ft volt az értéke. A legjelentősebb tételek az anyagköltségek és az igénybe vett szolgáltatások.

o Anyagköltség: Az anyagjellegű ráfordításokon belül az anyagköltség a legjelentősebb tétel, 2021-ben 1,6 Mrd Ft volt (az anyagjellegű ráfordítások 59%-át adták). Az anyagköltségeken belül a legnagyobb költségtétel az alapanyag (775 M Ft) és a csomagolóanyag (559 M Ft) felhasználás. Az anyagköltségek nőttek az előző évhez képest, ennek oka, hogy a társaság megnövelte a saját termelésű készleteket, így megnőtt az alapanyagok és csomagolóanyagok költsége is (a készletnövekedésből adódó költségek időszaki eredménykimutatásban történő ellentételezését a saját termelésű készletek állományváltozása tartalmazza, ennek értéke 2021-ben 118 M Ft volt). További jelentős költségek az anyagköltségeken belül az energiaköltség, amely 22%-kal nőtt az előző évhez képest (legnagyobb része a gázköltség emelkedése. További tételek az üzemanyag (mely a termékek szállításához kapcsolódik), fenntartási anyagok és szerszámok és egyéb anyagok (pl. karbantartáshoz szükséges anyagok, tisztítószerek, vegyszerek, munkaruhák, különböző alkatrészek).

o Igénybe vett szolgálatások: Az anyagjellegű ráfordításokon belül az igénybe vett szolgáltatások a második legjelentősebb költségkategória, 2021-ben 971 M Ft volt ennek értéke. A legnagyobb költség az igénybe vett szolgálatásokon belül a védjegyhasználati díj (2021-ben 301 M Ft), amelyet a társaság anyavállalatának, a Kibocsátónak fizet a Naturland a.D. 1989 védjegy használatáért. A Leányvállalat 2020 júliusa óta, új megállapodás keretén belül fizet a Naturland a.D. 1989 védjegy után használati díjat. A társaság kizárólag a Naturland a.D. 1989 védjegyet használja termékein. További jelentős tételek az igénybe vett szolgáltatásokon belül a bérleti díjak (2021-ben 99 M Ft - gépkocsik és gyártóeszközök bérléséért), igénybe vett bérmunka díj (2021-ben 79 M Ft - másodlagos termék csomagolásának díja), üzemeltetési és karbantartási szolgáltatások (2021-ben 125 M Ft), vagyonvédelem, marketing, licenszdíj, jogi szolgáltatások, szakértői díjak (gyógyszer törzskönyvek megújításához kapcsolódó díjak).

o Egyéb szolgáltatások értéke: Az egyéb szolgáltatások összege 2021-ben 32 M Ft volt, itt szerepelnek a különféle biztosítások, hatósági díjak és illetékek, bankköltség.

o Eladott áruk beszerzési értéke: Beszerzett áruk értéke található az ELÁBÉ soron, amelyeket a társaság tovább értékesít.

Személyi jellegű ráfordítások:

A Leányvállalat átlagos statisztikai létszáma 2020-ban 167, míg 2021-ben 180 fő volt.

A bérköltség növekedéséhez a létszám növekedése mellett a bérfejlesztés is hozzájárult.

A Naturland Magyarország Kft személyi jellegű ráfordításai

(M HUF), 2020-2021

Összesen: 823 M Ft

Összesen: 914 M Ft

113

675

751

119

2020 2021

Bérköltség Személyi jellegű egyéb kifizetések Bérjárulékok

A 2021-es év végi 186 fős munkaügyi létszám az alábbi főbb kategóriák között oszlott meg:

Munkavállalók száma tevékenységi kör szerint (fő), 2021

Felsővezetés és

támogató terület; 22

Termelés; 75

Értékesítés; 19

Karbantartás és műszerészek; 15

Logisztika; 32

Gyártástámogatás; 23

Egyéb ráfordítások:

Az egyéb ráfordítások 2021-ben 319,6 M Ft volt. A legjelentősebb tételek az alábbiak:

o Gyógyszeradó: A Leányvállalat két típusú gyógyszeradót fizet: 20%-os továbbá 2,5%-os gyógyszeradót. A 20%-os adó a törzskönyvezett TB támogatott gyógyszerek értékesítéséből származó árbevételre kalkulálódik, ennek értéke 114 M Ft volt 2021- ben. A 2,5%-os adó a patikai értékesítésekből származó nagykereskedelmi árrésre kalkulálódik (1,6 M Ft volt 2021-ben).6

o Utólagos engedmények: Különböző vevőknek adott engedmények találhatók ezen ráfordítások között.

o Iparűzési adó: Az iparűzési adó 2021-ben 30 M Ft, ezzel szemben előző években jóval magasabb volt (2020-ban 64 M Ft). A jelentős csökkenés oka a KKV kedvezmény igénybevétele miatt volt.

o Építményadó: A Leányvállalat Budapesten és Pásztón rendelkezik termelőüzemmel. Az

ingatlanok után építményadót fizet (2021-ben 30 M Ft volt).

o Egyéb tételek: céltartalék képzés, egyéb adók és járulékok.

Értékcsökkenési leírás:

Az értékcsökkenés 2021-ben 180 M Ft volt. A növekedés 2020-hoz képest a jelentős mértékű eszközbeszerzésekből és egyéb beruházásokból fakad.

7.4. Üzleti tevékenység eredménye, EBITDA

A Leányvállalat EBITDA-ja mindkét évben stabilan, 1 Mrd Ft körül mozgott. Értéke 2020-ban valamivel magasabb volt a 2021-es évinél (EBITDA margin 22,2%). Ennek oka az alacsonyabb anyagköltség (árbevétel arányosan alacsonyabbak voltak pl. az alapanyag és segédanyag költségek, csomagolóanyag, üzemanyag felhasználás stb.) továbbá alacsonyabb igénybe vett szolgáltatások (pl. utazási költségek, üzemeltetés és karbantartás és egyebek).

EREDMÉNYKIMUTATÁS (adatok ezer HUF-ban)	2020	2021
Értékesítés nettó árbevétele	4 664 311	4 684 291
Aktivált saját teljesítmények értéke	-52 889	130 965
Egyéb bevételek	31 537	31 483
Anyagjellegű ráfordítások	2 468 105	2 648 851
Személyi jellegű ráfordítások	823 398	913 681

6 A 2006. évi XCVIII. törvény szabályozása szerint a Leányvállalatot mint gyógyszer forgalombahozatali engedélyének jogosultját valamennyi közfinanszírozásban részesülő, gyógyszertárban forgalmazott gyógyszerének a tárgyhavi vényforgalmi adatok alapján adódó társadalombiztosítási támogatásnak a termelői árral arányos (termelői ár/fogyasztói ár) részére 20%-os befizetési kötelezettség terheli.

Ezen kívül a Leányvállalatot mint gyógyszer-nagykereskedelmi engedéllyel rendelkezőt gyógyszertár számára a tárgyhónapban értékesített valamennyi általa forgalmazott közfinanszírozásban részesülő gyógyszerén realizált nagykereskedelmi árréstömegének 2,5%-a erejéig befizetési kötelezettség terheli.

Egyéb ráfordítások	322 566	319 634
EBITDA	1 028 890	964 573
EBITDA margin	22%	20%
Értékcsökkenési leírás	161 987	180 193
ÜZEMI (ÜZLETI) TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE	866 903	784 380
PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE	-68 913	-19 736
ADÓZÁS ELŐTTI EREDMÉNY	000 000	000 644
Adófizetési kötelezettség	33 259	31 730
ADÓZOTT EREDMÉNY	764 731	732 914

7.5. Pénzügyi eredmény

Pénzügyi műveletek bevétele:

Pénzügyi műveletek bevételein belül főként árfolyamnyereség (EUR/HUF árfolyam ingadozáshoz kapcsolódóan 24 M Ft), továbbá munkavállalóknak adott kölcsönök után kapott kamatok (4,3 M Ft) találhatók.

Pénzügyi műveletek ráfordításai:

Pénzügyi műveletek ráfordításain belül főként árfolyamveszteség (EUR/HUF árfolyam ingadozáshoz kapcsolódóan 26 M Ft), továbbá a hitelekhez és lízingekhez kapcsolódó fizetett kamatok (22 M Ft) találhatók. 2020-ban az árfolyamveszteség magas volt (81 M Ft), ennek fő oka, hogy a társaság egyes termékeket és szolgáltatásokat devizában szerzett be (főként euróban).

PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE (adatok ezer HUF-ban)	2020	2021
Egyéb kapott kamatok és kamatjellegű bevételek	24 273	4 295
Egyéb árfolyamnyereségek	12 701	23 691
Pénzügyi műveletek bevételei	36 974	27 986
Kamatok és kamatjellegű ráfordítások	25 280	21 962
Egyéb árfolyamveszteségek	80 607	25 760
Pénzügyi műveletek ráfordításai	105 887	47 722
PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE	-68 913	-19 736

7.6. Adózott eredmény

A Leányvállalat 733 M Ft eredményt termelt 2021-ben, 15,1%-os profit margin mellett. A Leányvállalat stabil és magas profitabilitás mellett működik hosszú évek óta.

EREDMÉNYKIMUTATÁS (adatok ezer HUF-ban)	2020	2021
Értékesítés nettó árbevétele	4 664 311	4 684 291
Aktivált saját teljesítmények értéke	-52 889	130 965
Egyéb bevételek	31 537	31 483
Anyagjellegű ráfordítások	2 468 105	2 648 851
Személyi jellegű ráfordítások	823 398	913 681
Egyéb ráfordítások	322 566	319 634
EBITDA	1 028 890	964 573
EBITDA margin	22%	20%
Értékcsökkenési leírás	161 987	180 193
ÜZEMI (ÜZLETI) TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE	866 903	784 380
PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE	-68 913	-19 736
ADÓZÁS ELŐTTI EREDMÉNY	000 000	000 644
Adófizetési kötelezettség	33 259	31 730
ADÓZOTT EREDMÉNY	764 731	732 914
Profit margin	16,5%	15,1%

7.7. Befektetett eszközök

A Leányvállalatnak 2021 végén 3,86 Mrd Ft eszköze volt, ebből 2,04 Mrd Ft befektetett eszköz

(a teljes eszközállomány 53%-a, az ábrán pirossal bekeretezett rész).

A Naturland Magyarország Kft eszközeinek megoszlása (%), 2020- 2021

Összesen: 3 596 M Ft

Összesen: 3 869 M Ft

50,4%

52,7%

46,7%

49,2%

0,6%

0,4%

2020 2021

Befektetett eszközök Forgóeszközök Aktív időbeli elhatárolások

Az alábbi táblázatban látható a befektetett eszközök részletes alábontása:

ESZKÖZÖK (adatok ezer HUF-ban)	2020	2021
BEFEKTETETT ESZKÖZÖK	1 812 092	2 039 007
Immateriális javak	10 709	14 905
Tárgyi eszközök	1 801 383	2 024 102
Ingatlanok	1 282 073	1 268 856
Földterület, telek, telkesítés	294 619	294 619
Épületek, épületrészek	931 468	925 666
Egyéb építmények	2 778	6 165
Ingatlanon végzett felújítás	53 209	42 406
Műszaki berendezések, gépek, járművek	220 077	285 261
Termelőgépek, berendezések	216 492	190 617
Termelésben közvetlenül résztvevő járművek	2 013	628
Pályázati termelőeszközök	1 573	94 016
Egyéb berendezések, felszerelések, járművek	257 486	339 861
Xxxxxx, igazgatási berendezések	16 491	12 733
Egyéb járművek	90 563	155 838
Egyéb gépek, berendezések	150 234	171 130
Kisértékű tárgyieszközök	198	160
Beruházások	40 551	77 454
FORGÓESZKÖZÖK	1 770 334	1 805 640
AKTÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK	13 171	12 070
Eszközök összesen	3 595 597	3 856 717

Immateriális javak: Az immateriális javak állománya 2021 végén 15 M Ft volt. Az immateriális javak közé weboldal (képi megjelenés), különböző védjegyek, vállalatirányítási rendszer könyv szerinti értéke tartozik. 2021-ben 12 M Ft értékű beruházás történt, mely weboldalhoz és különböző szoftverekhez kapcsolódik.

Ingatlanok: Az ingatlanok könyv szerinti értéke 2021 végén 1,3 Mrd Ft volt. Az ingatlanok között található a Budapest, X. kerület Csillagvirág u. székhely és gyártóbázis (gyártó- és irodaépület, raktárépületek, illetve a pásztói telephely. A vizsgált időszakban történt épületfelújítás és korszerűsítés.

Műszaki berendezések: A Leányvállalat 2021 végén 285 M Ft értékű műszaki berendezéssel rendelkezett. A műszaki berendezéseken belül a gyártáshoz kapcsolódó gyógyszeripari termelő gépek és egyéb eszközök találhatók, többek között oldat töltő gép, tablettázó gép, folyadékhűtő, bliszterező, címkéző, csomagológépek, kupakzáró gépsor stb. 2021-ben 109 M Ft értékű műszaki berendezésekhez kapcsolódó beruházás történt.

Egyéb berendezések: Az egyéb berendezések, felszerelések, járművek állománya 2021 végén 340 M Ft volt. Az állományból 156 M Ft jármű volt. Egyéb berendezéseken belül találhatók egyéb termelésnél használt eszköz, irodai berendezések. 2021-ben 158 M Ft értékű beruházás történt és került aktiválásra, ezek nagy része főleg gépjármű.

Beruházások: Beruházások között ingatlanhoz kapcsolódó felújítási munkálatok, még nem aktivált eszközök és eszközökre kifizetett előlegek találhatók.

7.8. Forgóeszközök

A Leányvállalatnak 2021 végén 1,8 Mrd Ft forgóeszköze volt (a teljes eszközállomány 47%-a, az ábrán pirossal bekeretezett rész).

A Naturland Magyarország Kft eszközeinek megoszlása (%),

2020-2021

Összesen: 3 596 M Ft

Összesen: 3 869…

0,6%

52,7%

50,4%

46,7%

49,2%

0,4%

2020 2021

Befektetett eszközök Forgóeszközök Aktív időbeli elhatárolások

A következő táblázatban látható a forgóeszközök részletes alábontása:

ESZKÖZÖK (adatok ezer HUF-ban)	2020	2021
BEFEKTETETT ESZKÖZÖK	1 812 092	2 039 007
FORGÓESZKÖZÖK	1 770 334	1 805 640
Készletek	762 886	927 189
Anyagok	458 516	495 201
Befejezetlen termelés és félkésztermékek	19 663	21 873
Késztermékek	000 000	000 683
Áruk	45 502	55 433
Követelések	412 317	481 488
Vevők	399 453	444 438

ESZKÖZÖK (adatok ezer HUF-ban)	2020	2021
Követelések részesedési viszonyban lévő váll. szemben	32	717
Egyéb követelések	12 832	36 333
Pénzeszközök	595 131	396 962
AKTÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK	13 171	12 070
Költségek aktív időbeli elhatárolása	13 171	12 070
Eszközök összesen	3 595 597	3 856 717

Készletek: A Leányvállalat készletállománya 2021 végén 927 M Ft volt. Készleteiről év közben folyamatosan mennyiségi, minőségi (a nagyon szigorú gyógyszeripari szabályozás szerint) és értékbeni nyilvántartást vezet. A készleteken belül a két legjelentősebb kategória az anyagok és a késztermékek készlete.

o Anyagok: A készletek legnagyobb részét az anyagok képezik (495 M Ft), melyek főként gyártáshoz felhasznált alapanyagok és csomagolóanyagok. A Leányvállalat az elmúlt évekhez képest megnövelte az anyagkészletét. Oka, hogy a COVID-19 okozta ellátási láncokhoz kapcsolódó bizonytalanságok miatt, szükséges volt az alapanyagkészlet megemelése, hogy a folyamatos termelőképesség biztosított legyen.

o Késztermékek: A késztermékek állománya szintén jelentős tétel a Leányvállalat mérlegében, mértéke 354 M Ft volt 2021-ben. Az állomány 2020-ról 2021-re megnövekedett, ennek oka, hogy a XxXx XXX. / FoNo VIII. váltás miatt a Leányvállalat előregyártott gyógyszereket annak érdekében, hogy a gyógyszerellátási kötelezettségének eleget tudjon tenni. A szigorú gyógyszeripari szabályozás miatt elfekvő késztermék készletek a társaságnál nincsenek.

Követelések: A Leányvállalat követelésállománya 2021 végén 481,5 M Ft volt. Ennek legjelentősebb része a vevőkkel szembeni követelések, mely 444 M Ft volt év végén. Az állomány 99%-a nem lejárt állomány. A vevők forgási ideje 20-23 nap volt a bemutatott időszakban. Az egyéb követelések állománya 36 M Ft volt, melyek között adókövetelések és adott előlegek találhatók.

Pénzeszközök: 2021 végén a Leányvállalat 397 M Ft pénzeszközállománnyal rendelkezett.

7.9. Források

Saját tőke:

A Leányvállalat 2021. év végi saját tőkéje 2,5 Mrd Ft volt.

o Jegyzett tőkéje 556,6 M Ft volt év végén.

o Eredménytartalék: A Leányvállalat nyereségesen működik, felhalmozott nyeresége

2021. év végén 432 M Ft volt, ezen felül pedig további 733 M Ft adózott eredmény

képződött meg a tavalyi évben. A 2021. évi eredmény terhére 500 M Ft, 2020. évi eredmény terhére 600 M Ft osztalék lett megszavazva az adózott eredményből a tulajdonosok részére.

o Lekötött tartalék: A lekötött tartalékon belül fejlesztési tartalék tatálható, a Leányvállalat folyamatosan végez beruházásokat és emiatt kerül fejlesztési tartalék megképzésre.

FORRÁSOK (adatok ezer HUF-ban)	2020	2021
SAJÁT TŐKE	2 369 623	2 502 536
Jegyzett tőke	556 560	556 560
Tőketartalék	643	643
Eredménytartalék	299 615	431 832
Lekötött tartalék	748 074	780 587
Adózott eredmény	764 731	732 914
CÉLTARTALÉKOK	12 774	16 195
KÖTELEZETTSÉGEK	1 179 740	1 313 934
PASSZÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK	33 460	24 052
Források összesen	3 595 597	3 856 717

Kötelezettségek:

2021 végén a Leányvállalatnak 1,3 Mrd Ft kötelezettségállománya volt.

o Hosszú lejáratú kötelezettségek: A Leányvállalat 397,7 M Ft hosszúlejáratú hitellel rendelkezett 2021 végén. Az állomány egy része beruházási hitel, egy része pedig lízing. A hitelekről részletesebb információ található a 7.12 alfejezetben.

o Rövid lejáratú kötelezettségek állománya 916,2 M Ft volt. Ebből 228 M Ft rövid lejáratú hitel (ennek egy része folyószámlahitel, egy része a hosszú lejáratú hitelek éven belüli átsorolása). Szállítóállománya 325 M Ft volt, teljes egészében nem lejárt állomány, továbbá év végén fennált még 38,5 M Ft kapcsolt vállalkozással szembeni kötelezettség. Egyéb rövid lejáratú kötelezettségeken belül a lízingek éven belüli állománya, munkavállalókkal szembeni kötelezettségek, különféle adókötelezettségek, utólag adott engedményből származó kötelezettségek, továbbá pályázati előlegek találhatók.

FORRÁSOK (adatok ezer HUF-ban)	2020	2021
SAJÁT TŐKE	2 369 623	2 502 536
CÉLTARTALÉKOK	12 774	16 195
KÖTELEZETTSÉGEK	1 179 740	1 313 934
Hosszú lejáratú kötelezettségek	451 388	397 745
Hosszú lejáratú hitelek	262 567	181 502
Lízing	188 821	214 081
Egyéb	0	2 162
Rövid lejáratú kötelezettségek	728 352	916 188

FORRÁSOK (adatok ezer HUF-ban)	2020	2021
Rövid lejáratú hitelek	131 306	228 432
Vevőktől kapott előlegek	20 577	11 018
Szállítók	254 644	325 022
Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben	76 219	38 528
Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek	245 606	313 189
PASSZÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK	33 460	24 052
Források összesen	3 595 597	3 856 717

7.10. Cash Flow

CASH FLOW (adatok ezer HUF-ban)	2020	2021
Működési cash flow (1-13. sorok)	703 523	143 049
Adózás előtti eredmény +	000 000	000 644
Korrekciók az adózás előtti eredményben +	35 565	2 494
Korrigált adózás előtti eredmény (1a+1b) +	833 555	767 138
Elszámolt amortizáció +	161 987	180 193
Elszámolt értékvesztés és visszaírás +	15 091	19 415
Céltartalék képzés és felhasználás különbözete +	1 514	3 421
Befektetett eszközök értékesítésének eredménye +	789	-828
Szállítói kötelezettség változása +	-185 366	70 378
Egyéb rövid lejáratú kötelezettség változása +	135 522	-3 792
Passzív időbeli elhatárolások változása +	-1 132	-9 408
Vevőkövetelés változása +	-50 706	-46 183
Forgóeszközök (vevőkövetelés és pénzeszköz nélkül) változása +	169 548	-205 957
Aktív időbeli elhatárolások változása +	5 977	1 101
Fizetett adó (nyereség után) -	-33 256	-32 429
Fizetett osztalék, részesedés -	-350 000	-600 000
Befektetési cash-flow (14-18.sorok)	-206 099	-407 030
Befektetett eszközök beszerzése -	-214 999	-411 517
Befektetett eszközök eladása +	8 900	4 487
Finanszírozási cash-flow (19-26. sorok)	-192 523	65 523
Részvénykibocsátás, tőkebevonás (tőkeemelés) bevétele +
Kötvény és hitelviszonyt megtestesítő értékpapír kibocsátásának bevétele +
Hitel és kölcsön felvétele +	64 418	252 045
Véglegesen kapott pénzeszköz +
Részvénybevonás, tőkekivonás (tőkeleszállítás) -
Kötvény és hitelviszonyt megtestesítő értékpapír visszafizetése -
Xxxxx és kölcsön törlesztése, -visszafizetése -	-256 941	-186 522
Véglegesen átadott pénzeszköz -

CASH FLOW (adatok ezer HUF-ban)	2020	2021
Pénzeszközök változása (± I.± II.± III. sorok) ±	304 901	-198 458
Devizás pénzeszközök átértékelése +	1 767	289
Pénzeszközök mérleg szerinti változása (IV+27. sorok) +	306 668	-198 169

7.11. Információk a Leányvállalat meglévő, folyamatban lévő és jövőbeli beruházásairól és befektetéseiről

A Leányvállalat múltbeli beruházásai:

Ingatlanok: 2020-ban felújításra került az egyik gyártóépület. 2021-ben további gyártóépület felújítás történt.

Műszaki berendezések, gépek, járművek: 2020-ban oldattöltő és kupakzáró gépsor került beszerzésre. 2021-ben csomagológépet és bliszterező gépet szereztek be (részben pályázati forrásból finanszírozta a Leányvállalat).

Egyéb berendezések, felszerelések, járművek: 2021-ben személygépkocsikat és egyéb

járműveket (pl. targonca) szerzett be a Leányvállalat.

Beruházások (adatok ezer HUF-ban)	2020	2021
Immateriális javak	1 825	11 525
Vagyoni értékű jogok	363	1 951
Szellemi termékek	1 462	9 574
Ingatlanok	70 344	43 504
Épületek, épületrészek	70 344	39 970
Egyéb építmények	0	3 534
Műszaki berendezések, gépek, járművek	88 002	109 279
Termelőgépek, -berendezések	87 403	16 093
Kis értékű termelőberendezés, gép	600	0
Pályázati termelőeszközök	0	93 187
Egyéb berendezések, felszerelések, járművek	29 790	158 559
Xxxxxx, igazgatási berendezések	612	205
Egyéb járművek	4 800	99 263
Egyéb gépek, berendezések	15 101	43 619
Kis értékű tárgyi eszközök	9 274	15 472
Összesen	189 962	322 868

A Leányvállalat folyamatban lévő és jövőbeli beruházásai:

A Leányvállalat folyamatban lévő és jövőbeli beruházásai a digitalizáció, automatizálás, energiahatékonyság növelés jegyében kerültek meghatározásra. 2022. június 30-án folyamatban volt a Csillagvirág úti székhely fűtés korszerűsítése, valamint a vállalat által használt vállalat irányítási rendszer fejlesztése.

A PM/10881-9/2021 iktatószámú „Nagyvállalati Beruházási Támogatás Gyógyszerhatóanyagként felhasználásra kerülő gyógynövény monodrogok és filteres gyógynövény teák kiszerelésének fejlesztése” elnevezésű projekt keretében jelenleg folyamatban van a Pásztói telephely fejlesztése (támogatási intenzitás 50%).

A vállalkozás beruházásainak fedezete részben saját forrás, részben külső finanszírozás

(kölcsön, lízing), illetve pályázaton elnyert támogatás.

7.12 Hitelek mértéke, lejárata, fajtája; EU-s és állami támogatások: Hitelek és lízingek

A Leányvállalat 260 millió Ft, és 320.000 euró összegű határozatlan idejű folyószámla hitelkerettel rendelkezik, melyből 2022.06.30. napján 32.658 ezer forint összeg került kihasználásra.

A Leányvállalat 2022.06.30-án 24 darab – vegyesen nyílt, illetve zárt végű – pénzügyi lízingszerződéssel rendelkezett, melyek devizaneme forint, a legkésőbb visszafizetendő törlesztőrészlet esedékessége 2031.február. A szerződések futamideje 4-10 év között változik. A Leányvállalat 2022.06.30 napján fennálló hitel- és lízing állományát az alábbi táblázat foglalja össze:

Hitelek és lízingek (adatok ezer HUF-ban)
Hitel típusa	Bank megnevezése	Hitel lejárata	2022.06.30. Fennálló tőketartozás (Ft)
folyószámla-hitel	Oberbank AG Magyarországi Fióktelep	határozatlan idő, éves felülvizsgálat október 31-ig	32 658
beruházási hitel	Oberbank AG Magyarországi Fióktelep	2032.09.30	120 940
beruházási hitel	Oberbank AG Magyarországi Fióktelep	2023.12.31	213 979
Hitelek összesen			367 577
pénzügyi lízing	Ober Pénzügyi Lízing Zrt.	2031.02.01	286 542
Lízingek összesen			286 542
Összesen			654 119

EU-s és állami támogatások

A Leányvállalat 57,9 M Ft összegű, visszatérítendő támogatást kapott „Gyógyszer- és étrendkiegészítő készítmények gyártásának és kiszerelésének technológiai korszerűsítése a Naturland Magyarország Kft-telephelyén” című VEKOP-1.2.6-20-2020-01061 támogatási kérelme alapján. 2020. évben megtörtént a visszatérítendő támogatás 100%-ának kiutalása támogatási előleg jogcímen. 2021. üzleti évben a támogatással érintett eszközök teljes körűen beszerzésre és üzembe helyezésre kerültek. A támogatott projekt megfelelő teljesítése, valamint az előre meghatározott eredményességi célok elérése esetén részben, vagy egészben átalakítható vissza nem térítendő támogatássá.

A Leányvállalat 67,5 M Ft vissza nem térítendő támogatást kapott a Nagyvállalati Beruházási Támogatási program keretén a Pénzügyminisztérium a „Gyógyszerhatóanyagként felhasználásra kerülő gyógynövény monodrogok és filteres gyógynövény teák kiszerelésének fejlesztése” elnevezésű támogatási kérelme alapján. A támogatási szerződés száma PM/10881- 9/2021. 2021. évben megtörtént a támogatás 100%-ának kiutalása támogatási előleg jogcímen.

8. TULAJDONOSOK, TISZTSÉGVISELŐK, MUNKAVÁLLALÓK

8.1. Igazgatási, irányító és felügyelő szervek tagjainak önéletrajza

A Kibocsátó kijelenti, hogy a Kibocsátó igazgatóságának, felügyelőbizottságának, auditbizottságának tagjaival, valamint a Kibocsátó és a Leányvállalat kulcsfontosságú munkatársaival szemben szakmai tevékenységükkel összefüggésben az elmúlt 3 évben eljárás lefolytatására nem került sor.

Igazgatóság

8.1.1. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, igazgatóság elnöke, ügyvezető igazgató

Közgazdász, gyógyszeripari szakember. Diplomáját a Pénzügyi és Számviteli Főiskolán szerezte, 1995 óta a hazai gyógyszeripar aktív szereplője.

1999 óta a Naturland munkatársa, 2001-től a társaság ügyvezető igazgatója, majd tulajdonosa. A Cégcsoport napjainkra Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx vezetésével egy közel 200 munkatársat foglalkoztató és 400 különböző készítményt előállító magyar tulajdonú gyógyszeripari cégcsoporttá fejlődött és vált hazánk egyik meghatározó gyógyszergyártó középvállalatává.

Gyógyszergyártói, gyógyszer nagykereskedelmi, társadalombiztosítási, finanszírozási és széleskörű cégvezetői, pénzügyi-számviteli tapasztalatokkal rendelkezik. A Gyógynövény Szövetség és Terméktanács elnökségi, a MÉKISZ Felügyelő Bizottsági tagja, a MAGYOSZ KKV Bizottságának elnöke, a MAGYOSZ elnökségi tagja.

8.1.2. Xxxxxx Xxxx, igazgatósági tag

Alapító tulajdonos, 1987-ben a Keszthelyi Agrártudományi Egyetemen agrármérnökként szerzett diplomát gyógynövény szakon. Ugyanebben az évben külkereskedelmi irodavezetőként helyezkedett el a Skála Sztrádánál, majd 1988-ban kereskedelmi igazgatóként az M-Land Kft.-nél. 1993-1998-ig először kereskedelmi és marketing igazgatóként dolgozott a Naturland Rt.-nél, majd 1998-1999-ben a Leányvállalat ügyvezetői tisztségét látta el. Majdnem tíz évig (1999-2008-ig) európai uniós tanácsadóként, valamint gyógyszeripari tanácsadóként dolgozott több egészségipari vállalkozásnál. 2008-tól 2022-ig ismét a Leányvállalat ügyvezetője, valamint 2012 óta a Kibocsátó vezérigazgatója, majd igazgatóságának tagja.

8.1.3. Xxxxxx Xxxxx, igazgatósági tag, gazdasági igazgató

A Budapesti Gazdasági Egyetemen közgazdászként diplomázott. Mérlegképes könyvelő, társadalombiztosítási ügyintézői és szakelőadói, valamint IFRS mérlegképes könyvelői és adótanácsadói képesítéssel rendelkező gazdasági szakember.

Pályafutását 2002-ben könyvelőként, bérszámfejtőként kezdte. 2007-től öt éven keresztül főkönyvelője és bérszámfejtési vezetője egy hazai tulajdonú könyvelő és tanácsadó cégnek.

2012-től több hazai vállalat főkönyvelője. 2015-től a Natureland Egészségcentrum Zrt. főkönyvelője, majd 2017-től a Leányvállalat gazdasági igazgatója, és 2022-től a Kibocsátó igazgatósági tagja.

8.1.4. Xxxxxxx Xxxxxx, igazgatósági tag, stratégiai működését felelős cégvezető

1996-ban diplomázott a Debreceni Agrártudományi Egyetem Mezőgazdaságtudományi Kar Német Szakfordító szakán, majd közgazdasági szakokleveles mérnök képesítését a Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi Karán szerezte.

A Herbária Gyógynövényfeldolgozó és Kereskedelmi Rt. logisztikai vezetője, később termelési

és logisztikai igazgatója volt, majd 2017-ig a cég vezérigazgatója.

2017 óta a Leányvállalat stratégiai működésért felelős cégvezetőjeként irányítja a cég gyártási, termelési és logisztikai folyamatait, valamint koordinálja a társadalmi kapcsolatokat és K+F+I feladatokat. A Gyógynövény Szövetség és Terméktanács elnöke, Magyarországi Étrend- kiegészítő Gyártók és Forgalmazók Szövetségének Etikai Bizottság elnöke, majd elnökségi tagja. A Nemzeti Agrárgazdasági Kamara, Kertészeti és Beszállítói osztály Gyógynövény alosztályának vezetője.

Felügyelőbizottság

8.1.5. Xx. Xxxxx Xxxxxx, felügyelőbizottság elnöke

Az ELTE Állam- és Jogtudományi Karán szerzett jogi diplomát, mesterképzését üzleti jog szakirányon a Queen Mary, University of London-on végezte. Jogi tanulmányait követően közgazdászként diplomázott a Budapesti Corvinus Egyetemen.

Pályafutását a Clifford Chance-nél kezdte, majd a Linklaters nemzetközi ügyvédi irodában dolgozott ügyvédként. 2007-óta saját ügyvédi irodáját, a HP Legal-t vezeti irodavezető partnerként.

Xx. Xxxxx Xxxxxx kiterjedt szakmai tapasztalattal rendelkezik a projektfinanszírozáshoz és a vállalati hitelezéshez kapcsolódó átfogó jogi szakfeladatokban, továbbá a tőkepiaci, társasági jogi és kereskedelmi jogi tranzakciókban.

8.1.6. Xxxxx Xxxxxxxxx, felügyelőbizottság tagja

1996-ban a Pénzügyi és Számviteli Főiskolán szerzett főiskolai diplomát és mérlegképes könyvelői végzettséget, majd 1998-ban a Xxxxx Xxxxxxxxx Tudományegyetem Management és Consulting Szakirányán egyetemi diplomát. Adótanácsadói, okleveles könyvvizsgálói és okleveles adószakértő képesítéseit a Budapesti Gazdasági Főiskolán szerezte.

1999-től könyvelőként, majd könyvelőiroda vezetőjeként dolgozott. 2012-től főkönyvelője és gazdasági vezetője több hazai vállalkozásnak.

8.1.7. Xxxx Xxxxx, felügyelőbizottság tagja

A Budapesti Gazdasági Főiskolán végezte tanulmányait. Nógrádi Erdőkémia Kft. kereskedelmi vezetője, majd a Diaper Hungary Kft. kereskedelmi igazgatója első önálló vállalkozásának megalapításáig.

Első vállalkozását, az FMCG-szektorban tanácsadással foglalkozó Argent Papillon Kft-t 2001- ben alapította. 2005-óta az egészségipari termékek nagykereskedelmével foglalkozó Fourth Kft. tulajdonosa és ügyvezetője. A Fourth Kft. nemzetközi egészségipari termékeket gyártó vállalatok kizárólagos képviseletét látja el Magyarországon. A társaság négy közép-európai országban van jelen és napjainkra egy egészségipari márkákat kizárólagosan forgalmazó középe-európai cégcsoporttá fejlődött.

Auditbizottság

Az Audibizottság tagjai megegyeznek a Felügyelőbizottság tagjaival, így szakmai önéletrajzuk a Felügyelőbizottsági szakmai önéletrajza pont alatt találhatóak. Az Auditbizottság a Kibocsátó nyilvánosan működő részvénytársasággá válásának hatályával kerül felállításra.

Kulcsmunkavállalók

Tekintettel arra, hogy a Kibocsátó holding funkciót tölt be, kislétszámú munkaszervezettel működik. A Kibocsátó eredményességét azonban alapvetően befolyásolja a Leányvállalat működése. Erre való tekintettel a Leányvállalat által foglalkoztatott munkatársak a Kibocsátó eredményességére közvetetten hatással vannak, így a Kibocsátó és a Leányvállalat által foglalkoztatott személyek közül az alábbiak azonosíthatók kulcsmunkavállalóként:

8.1.8. Xxxxxxxx Xxxxxx

beosztás: kereskedelmi igazgató

Kereskedelmi és marketing szakember, a kereskedelem több szintjén és csatornáján szerzett, több mint 30 éves tapasztalattal. Diplomáját a Szolnoki Főiskolán szerezte kereskedelem és marketing szakon.

2006 szeptembere óta a Naturland munkatársa. Munkáját a Naturland élelmiszer nagykereskedelmi divíziójában kezdte key account kereskedelmi képviselőként, majd másfél évvel később key account manageri kinevezést kapott. 2011-től az élelmiszer nagykereskedelmi divízió értékesítési vezetője, 2012 évtől kereskedelmi igazgatóként a teljes divízió kereskedelmi folyamatainak vezetője. 2018-óta az élelmiszer kereskedelmi divízió mellett a gyógyszer nagykereskedelmi divízió kereskedelmi igazgatója is és vezeti a Naturland csoport teljes értékesítési és marketing tevékenységét.

A Naturland csoportnál való munkáját megelőzően, 1996 és 2006 között a Reckitt Benckinser

kereskedelmi képviselője volt.

8.1.9. Xxxxxx Xxxxx

beosztás: Total Quality Management igazgató

Xxxxxx Xxxxx 1991-ben végzett a Semmelweis Egyetemen dietetikus szakán, majd 2000- ben vegyészmérnöki diplomát szerzett a Budapesti Műszaki és Gazdaságtudományi Egyetemen.

2020 októberétől a Leányvállalat Total Quality Management igazgatója. Feladatai közé tartozik a minőségbiztosítási osztály, minőségellenőrzési laboratórium és a törzskönyvezés irányítása; projektek vezetése, felkészülés a céget érintő jogszabályváltozásokra, a cég

minőségirányítási, minőségbiztosítási rendszerének (ISO 9001, GMP) üzemeltetése,

utasítások, eljárások készítése.

A Leányvállalatnál betöltött pozícióját megelőzően a Scitec Kft. élelmiszerbiztonsági és minőségügyi vezetője. 2010-2015 között a Herbária Zrt.-nél dolgozott minőségbiztosítási vezetőként.

A kétezres években – egészen 2007-ig – a Szent Ágotai Továbbképző Intézet dietetikai oktatója, 2003 és 2008 között a Budapesti Műszaki és Gazdaságtudományi Egyetem tudományos munkatársa, 2008 és 2010 között pedig a Corvinus-Fitolabor laborvezetője.

8.2. A Kibocsátó 5 százalékot meghaladó részvényesei, tényleges tulajdonosai

8.2.1. Az Információs Dokumentum aláírásának napján Xxxxxx Xxxx úr a Kibocsátóban közvetlenül és közvetve összesen az alábbi részvényekkel rendelkezik:

a) 9.076.250 darab „A” sorozatú törzsrészvény,

b) 7 darab „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvény,

c) 1 darab „C” sorozatú vétójogot megtestesítő szavazatelsőbbségi részvény.

A fenti részvények a Kibocsátó alaptőkéjéhez viszonyítva összesen 66,39 százalékos részesedést, az összes szavazathoz képest 66,6 százalékos részesedést testesítenek meg, figyelemmel arra, hogy a „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvények szavazati joggal nem bírnak.

A fenti részvényekből

(i) Xxxxxx Xxxx úr közvetlen tulajdonában állnak az alábbi részvények:

a) 8.175.000 darab „A” sorozatú törzsrészvény,

b) 7 darab „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvény,

c) 1 darab „C” sorozatú vétójogot megtestesítő szavazatelsőbbségi részvény.

Ezen részvények a Kibocsátó alaptőkéjéhez viszonyítva összesen 59,92 százalékos részesedést, az összes szavazathoz képest 59,99 százalékos részesedést testesítenek meg, figyelemmel arra, hogy a „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvények szavazati joggal nem bírnak.

(ii) A Confido Treasury Kft. tulajdonában áll 900.000 darab „A” sorozatú törzsrészvény.

Bár a Confido Treasury Kft. 100 százalékos tulajdonosa Xxxxx Xxxxx úr, a társaság Xxxxxx Xxxx úr javára létrejött nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelési tevékenységet végez. Erre figyelemmel az ezen részvényekhez kapcsolódó szavazati jogot a Tpt. 61. §

(5) bekezdés g) pontja alapján Xxxxxx Xxxx úr szavazataként kell figyelembe venni. Ezen részvények a Kibocsátó alaptőkéjéhez viszonyítva 6,46 százalékos részesedést, az összes szavazathoz képest 6,6 százalékos részesedést testesítenek meg, figyelemmel arra, hogy a „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvények szavazati joggal nem bírnak.

(iii) A Naturstar Kft. tulajdonában áll 2.500 darab „A” sorozatú törzsrészvény. Figyelemmel arra, hogy a Naturstar Kft. 50 százalékos tulajdonosa Xxxxxx Xxxx xx, ezen részvényekből 1.250 darab „A” sorozatú törzsrészvényt Xxxxxx Xxxx úr közvetett részesedéseként kell figyelembe venni. Ezen részvények a Kibocsátó alaptőkéjéhez és az összes szavazathoz képest 0,01 százalékos részesedést testesítenek meg.

Összefoglalva az alábbi táblázat szemlélteti Xxxxxx Xxxx úr részesedését:

Tényleges tulajdonos	A részvények tulajdonosa	Közvetlen közvetett tulajdonlás	/	Részvények darabszáma, típusa
Xxxxxx Xxxx	Xxxxxx Xxxx	Xxxxxxxxx	8.175.000 darab „A” sorozatú törzsrészvény, 7 darab „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvény, 1 darab „C” sorozatú vétójogot megtestesítő szavazatelsőbbségi részvény
Xxxxxx Xxxx	Naturstar Kft.	Közvetett	1.250 darab törzsrészvény	„A”	sorozatú
Xxxxxx Xxxx	Xxxxxxx Treasury Kft. (bizalmi vagyonkezelés alatt álló kezelt vagyon része)	Közvetett	900.000 darab törzsrészvény	„A”	sorozatú
Összesen:			9.076.250 darab „A” sorozatú törzsrészvény, 7 darab „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvény, 1 darab „C” sorozatú vétójogot megtestesítő szavazatelsőbbségi részvény

8.2.2. Az Információs Dokumentum aláírásának napján Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx úr a Kibocsátóban közvetetten összesen az alábbi részvényekkel rendelkezik:

a) 4.516.250 darab „A” sorozatú törzsrészvény,

b) 3 darab „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvény

c) 1 darab „C” sorozatú vétójogot megtestesítő szavazatelsőbbségi részvény

A fenti részvények a Kibocsátó alaptőkéjéhez viszonyítva összesen 33,36 százalékos részesedést, az összes szavazathoz képest 33,14 százalékos részesedést testesítenek meg, figyelemmel arra, hogy a „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvények szavazati joggal nem bírnak.

A fenti részvényekből

(i) A Pharmacash Kft. – mint az Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx és családja javára létrejött nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelési tevékenységet végző gazdasági társaság – tulajdonában állnak az alábbi részvények:

a) 4.512.500 darab „A” sorozatú törzsrészvény,

b) 3 darab „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvény,

c) 1 darab „C” sorozatú vétójogot megtestesítő szavazatelsőbbségi részvény.

Az ezen részvényekhez kapcsolódó szavazati jogot a Tpt. 61. § (5) bekezdés g) pontja alapján Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx úr szavazataként kell figyelembe venni. Ezen részvények a Kibocsátó alaptőkéjéhez viszonyítva összesen 33,33 százalékos részesedést, az összes szavazathoz képest 33,11 százalékos részesedést testesítenek meg, figyelemmel arra, hogy a „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvények szavazati joggal nem bírnak.

(ii) A Pharmacash Kft. tulajdonában áll 2.500 darab „A” sorozatú törzsrészvény.

Figyelemmel arra, hogy a Pharmacash Kft. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx úr 100 százalékos tulajdonában áll, ezen részvényeket Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx úr közvetett részesedéseként kell figyelembe venni. Ezen részvények a Kibocsátó alaptőkéjéhez és az összes szavazathoz képest egyaránt 0,02 százalékos részesedést testesítenek meg.

(iii) A Naturstar Kft. tulajdonában áll 2.500 darab „A” sorozatú törzsrészvény. Figyelemmel arra, hogy a Naturstar Kft. 50 százalékos tulajdonosa – bizalmi vagyonkezelés jogcímén – a Pharmacash Kft., ezen részvényekből 1.250 darab „A” sorozatú törzsrészvényhez kapcsolódó szavazati jogot a Tpt. 61. § (5) bekezdés g) pontja alapján Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx úr szavazataként kell figyelembe venni. Ezen részvények a Kibocsátó alaptőkéjéhez és az összes szavazathoz képest 0,01 százalékos részesedést testesítenek meg.

Összefoglalva az alábbi táblázat szemlélteti Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx úr részesedését:

Tényleges tulajdonos	A részvények tulajdonosa	Közvetlen közvetett tulajdonlás	/	Részvények darabszáma, típusa
Xxxxxxx Xxxxxx	Xxxxx	Pharmacash Kft. (bizalmi vagyonkezelés alatt álló kezelt vagyon része)	Közvetett	4.512.500 darab „A” sorozatú törzsrészvény, 3 darab „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvény, 1 darab „C” sorozatú vétójogot megtestesítő szavazatelsőbbségi részvény
Xxxxxxx Xxxxxx	Xxxxx		Xxxxxxxxx A Naturstar Kft.- n keresztül közvetett tulajdonos a Pharmacash Kft.	1.250 darab „A” sorozatú törzsrészvény
Xxxxxxx Xxxxxx	Xxxxx	Pharmacash Kft.	Közvetett	2.500 darab „A” sorozatú törzsrészvény
Összesen:				4.516.250 darab „A” sorozatú törzsrészvény, 3 darab „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvény, 1 darab „C” sorozatú vétójogot megtestesítő szavazatelsőbbségi részvény

8.3. A Kibocsátó fenti, 5 százaléknál nagyobb tulajdoni részesedéssel bíró részvényesei eltérő szavazati jogokkal rendelkeznek a következők szerint. Mind a Confido Treasury Kft., mind a Pharmacash Kft. egy-egy darab, „C” sorozatú, vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvénnyel rendelkeznek. A Kibocsátó közgyűlése érvényes határozatot a jelen Információs Dokumentum 11.1.1. pontjában felsorolt esetekben kizárólag ezen szavazatelsőbbségi részvénnyel rendelkező részvényesek egyhangú igen szavazatával hozhat.

8.3. A Kibocsátó alapszabályában, alapító okiratában, társasági szerződésében vagy belső szabályzatában az igazgatási, irányító és felügyelő szerv tagjaira vonatkozó főbb rendelkezések összefoglalása

8.3.1. Igazgatóság

Az igazgatóság a Kibocsátó ügyvezető szerve. Az igazgatóság legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból álló testület. Az igazgatóság tagjait a közgyűlés választja, legfeljebb egy éves határozott időtartamra.

Az igazgatóság tagjai az igazgatóság elnöke, valamint az igazgatósági tagok. Az igazgatóság az elnökét maga választja a tagjai közül. Az igazgatóság ügyrendjét saját maga állapítja meg.

Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság

a) elkészíti és a közgyűlés elé terjeszti a Kibocsátó beszámolóját és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatot;

b) az ügyvezetésről, a Kibocsátó vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a közgyűlés, legalább háromhavonta a felügyelőbizottság részére jelentést készít;

c) elkészíti és a közgyűlés elé terjeszti a Felelős Társaságirányítási Jelentést;

d) elkészíti a Kibocsátó féléves – és szükség szerint negyedéves – jelentését;

e) gondoskodik a Kibocsátó üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről;

f) eleget tesz a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényben foglalt rendszeres és

rendkívüli tájékoztatási kötelezettségnek;

g) dönt osztalékelőleg kifizetéséről és ehhez kapcsolódóan közbenső mérleg

elfogadásáról;

h) elkészíti és elfogadja a Kibocsátó szabályzatait, beleértve a számviteli törvény szerinti szabályzatokat, a szervezeti és működési szabályzatot, valamint a bennfentes szabályzatot;

i) összehívja a Kibocsátó közgyűlését mindazon esetekben, amelyekben az alapszabály, illetve a Ptk. így rendeli;

j) dönt a Kibocsátó alaptőkéjének felemeléséről és az ehhez kapcsolódó alapszabály-

módosításról az erre vonatkozó közgyűlési határozat birtokában;

k) dönt a Kibocsátó székhelyének, telephelyeinek és fióktelepeinek, valamint – a főtevékenység megváltoztatása kivételével – a Kibocsátó tevékenységi köreinek módosításáról, és ezzel összefüggésben – amennyiben a Ptk. vagy az alapszabály alapján szükséges – az alapszabály módosításáról;

l) dönt saját részvény megszerzéséről a közgyűlés felhatalmazása alapján;

m) dönt a Munkavállalói Résztulajdonosi Program („MRP”) keretében Szervezet („MRP Szervezet”) felállítása, fenntartása vonatkozásában, továbbá eljár a működéséhez szükséges minden egyéb döntés és nyilatkozat megtétele tekintetében;

n) képviseli a Kibocsátó harmadik személyekkel szemben, hatóságok és bíróságok előtt;

o) vezeti a részvénykönyvet;

p) meghatározza a Kibocsátó stratégiáját és üzleti tervét;

q) gyakorolja a leányvállalatok vonatkozásában a tulajdonosi jogokat;

r) kijelöli a cégjegyzésre jogosult munkavállalókat;

s) engedélyezi a Részvényesnek az iratokba történő betekintést;

t) dönt valamennyi olyan, a társaságot érintő kérdésben, melyet sem az alapszabály, sem

jogszabály nem utal a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe.

Az igazgatóság háromhavonta legalább egy ülést tart. Minden ülés helyét, napját, óráját és napirendjét az Igazgatóság elnöke belátása szerint tűzi ki, amelyről az érdekelteket legkésőbb három nappal korábban értesíteni kell. Az igazgatóság elnökének kötelessége az Igazgatóság ülését késedelem nélkül összehívni, ha az igazgatósági tagok közül kettő vagy több azt kéri.

Az igazgatóság ülése akkor határozatképes, ha az ülést szabályszerűen összehívták és legalább tagjainak többsége – köztük az elnök – jelen van. Az igazgatóság tagja az igazgatósági ülésen tagsági jogait személyes részvétel helyett – a tag azonosítására és a tagok közötti kölcsönös és korlátozásmentes kommunikáció biztosítására alkalmas – elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével is gyakorolhatja. Az igazgatóság ülése akkor is határozatképes, ha összehívása nem volt szabályszerű, de valamennyi igazgatósági tag megjelent és az ülés megtartása ellen egyik sem tiltakozik. Az igazgatóság ülésein a tagokon kívül az elnök által meghívott személyek vesznek részt.

Az igazgatóság üléseit az elnök, akadályoztatása esetén az általa erre felkért igazgatósági tag vezeti. Az ülés vezetése keretében a levezető megállapítja az ülés határozatképességét, vezeti a napirendi pontok vitáit, megállapítja az egyes határozatokat és gondoskodik a jegyzőkönyvvezetésről.

Az igazgatóság határozatait szavazással hozza meg, egyszerű szótöbbséggel. Szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönt. A kisebbségben maradt igazgatósági tag véleményét – amennyiben ezt igényli – jegyzőkönyvbe kell foglalni, és tájékoztatásul meg kell küldeni a felügyelőbizottságnak.

Az igazgatóság ülés megtartása nélkül is hozhat határozatot, erre vonatkozó indítvány, illetve az elnök döntése alapján. Ebben az esetben a határozati javaslatokat meg kell küldeni az igazgatósági tagoknak, és határidőt kell kitűzni a nyilatkozat megtételére. A visszaérkezett nyilatkozatok alapján az igazgatóság elnöke állapítja meg a határozatot, amelyet a tagokkal írásban közöl. A nyilatkozat megtételére kitűzött határidőn túl érkezett szavazatot (tartalmára tekintet nélkül) nemlegesnek kell tekinteni. Amennyiben bármelyik igazgatósági tag igényli, a határozati javaslat megvitatása érdekében igazgatósági ülést kell tartani.

Az igazgatóság ülései közötti időszakban az ügyvezetést kizárólag az elnök gyakorolhatja az

igazgatóság ügyrendjében foglaltak szerint.

A Kibocsátó alkalmazásában álló munkavállalók esetében a munkáltatói jogok gyakorlására az igazgatóság által erre kijelölt igazgatósági tag vagy vezető állású munkavállaló jogosult és köteles. Az igazgatóság az alapszabály felhatalmazása alapján jogosult vezető állású munkavállalók kijelölésére, illetve egyes munkaköröket betöltő munkavállalókat vezető állású munkavállalónak minősíteni.

Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztásáról az igazgatóság által az alapszabály keretei között elfogadott ügyrend rendelkezik.

8.3.2. Felügyelőbizottság

A Kibocsátó felügyelőbizottsága legalább három, legfeljebb tizenöt tagból áll. A felügyelőbizottság tagjait a közgyűlés jogosult megválasztani, legfeljebb egy éves határozott időtartamra.

A felügyelőbizottság tagjai többségének független személynek kell lennie. Függetlennek minősül a felügyelőbizottság tagja, ha a Kibocsátóval a felügyelőbizottsági tagságán és a Kibocsátó szokásos tevékenységébe tartozó, a felügyelőbizottsági tag szükségleteit kielégítő ügyleten alapuló jogviszonyon kívül más jogviszonyban nem áll, valamint vele szemben nem áll fenn a Ptk. 3:287. § (2) bekezdésében írt valamely kizáró ok.

A felügyelőbizottság kötelezettségei a következők:

a) a Kibocsátó ügyvezetésének (igazgatóságának) ellenőrzése;

b) a közgyűlés elé kerülő valamennyi igazgatósági előterjesztés megvizsgálása, ezekre

vonatkozó álláspont ismertetése a közgyűlésen;

c) a Kibocsátó számviteli törvény szerinti beszámolójának, az adózott eredmény

felhasználásának vizsgálata és erről jelentéstétel a közgyűlés számára.

Ha a felügyelőbizottság megítélése szerint az igazgatóság tevékenysége jogszabályba, a Kibocsátó alapszabályba, illetve a közgyűlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a Kibocsátó vagy annak részvényeseinek érdekeit, összehívja a közgyűlés rendkívüli ülését és javaslatot tesz annak napirendjére.

A felügyelőbizottság a Kibocsátó irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől és a Kibocsátó munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Kibocsátó fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja.

A felügyelőbizottság tagjai maguk közül elnököt választanak. A felügyelőbizottság ügyrendjét

maga állapítja meg, és azt a közgyűlés hagyja xxxx.

A felügyelőbizottság határozatait szavazással állapítja meg, egyszerű szótöbbséggel. Szavazategyenlőség esetén a javaslat elvetendő.

A felügyelőbizottság tagja a felügyelő bizottsági ülésen tagsági jogait személyes részvétel helyett – a tag azonosítására és a tagok közötti kölcsönös és korlátozásmentes kommunikáció biztosítására alkalmas – elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével is gyakorolhatja.

8.3.3. Auditbizottság

A Kibocsátónál legalább három-, legfeljebb öttagú auditbizottság működik, amely a felügyelőbizottságot a pénzügyi beszámolórendszer ellenőrzésében, a könyvvizsgáló kiválasztásában és a könyvvizsgálóval való együttműködésben segíti.

Az auditbizottság tagjait a közgyűlés a felügyelőbizottság független tagjai közül választja. Az auditbizottság legalább egy tagjának számviteli vagy könyvvizsgálói szakképesítéssel kell rendelkeznie.

Az auditbizottság ügyrendjét maga állapítja meg, és azt a közgyűlés hagyja jóvá.

9. A KONSZOLIDÁCIÓBA BEVONT TÁRSASÁGOKON KÍVÜLI KAPCSOLT

VÁLLALKOZÁSOKKAL FOLYTATOTT JELENTŐS ÜGYLETEK

9.1. Ügyletek jellege és terjedelme

2020-ban és 2021-ben a Kibocsátó mentesítve volt a konszolidált beszámoló készítése alól, ezért minden kapcsolt vállalkozással kapcsolatos ügylet bemutatására sor kerül ezen fejezetben.

Társaság megnevezése

Ügylet jellege és terjedelme

Naturland Magyarország Kft.

Védjegy használatba adása és

eszközbérbeadás

9.2. A kapcsolt vállalkozásokkal folytatott tranzakciók összege

Társaság megnevezése

2020-as

bevétel

M HUF

%-os arány 2020-as évi

forgalomból

2021-es

bevétel

M HUF

%-os arány 2021-es évi

forgalomból

Naturland

Magyarország Kft.

178 387

88,5%

300 975

87,1%

A fenti tranzakción kívül a Kibocsátó 2021-ben 73 ezer Ft kamatbevételt is kapott a Leányvállalattól.

9.3. Transzferár politika alapelveinek rövid összefoglalása

A társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (a továbbiakban: „Tao tv.”), valamint a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről szóló 32/2017. (X.18.) NGM Rendelet (a továbbiakban: „NGM Rendelet”) rendelkezéseinek értelmében a nyilvántartásra kötelezett adózót a szokásos piaci ár meghatározása érdekében nyilvántartási kötelezettség terheli a kapcsolt ügyletekre vonatkozóan.

Fent nevezett jogszabályok alapján a Kibocsátó és Leányvállalata a 2020. és 2021. üzleti években transzferár nyilvántartás készítésére kötelezettek voltak, mely kötelezettségnek eleget tettek.

A Kibocsátó és a Leányvállalat a kapcsolt felekkel bonyolított ügyleteik során nem tértek el a szokásos piaci ártól. A szokásos piaci ár meghatározására alkalmazott módszer az összehasonlító független árak (CUP) módszere, illetve az ügyleti nyereségen alapuló (TNMM) módszer.

10. PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK

A Kibocsátó két utolsó lezárt üzleti évére vonatkozóan a jelen Információs Dokumentum 1. számú mellékletében adja meg a szükséges információkat az éves beszámolói adataival, az alábbiak szerint:

(i) 2020. és 2021. évi mérleg;

(ii) 2020. és 2021. évi eredménykimutatás;

(iii) 2020. és 2021. évi kiegészítő melléklet;

(iv) 2021. évi könyvvizsgálói jelentés.

A Kibocsátó a 2020-as évre vonatkozóan egyszerűsített éves beszámolót tett közzé, amely nem

volt könyvvizsgálattal alátámasztva.

A Kibocsátó jelen Információs Dokumentum 1. számú mellékletében csatolt 2021. évi beszámolójának könyvvizsgálatát a KPMG Hungária Könyvvizsgáló, Adó- és Közgazdasági Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság végezte (székhely: 1134 Xxxxxxxx, Xxxx xx 00., cégjegyzékszám: 00-00-000000, személyében felelős könyvvizsgáló: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (lakcím: 1139 Budapest, Petneházy köz 1. 1. em. 2.)

A Kibocsátó Leányvállalatának jelen Információs Dokumentum 1. számú mellékletében csatolt beszámolóinak könyvvizsgálatát a KPMG Hungária Könyvvizsgáló, Adó- és Közgazdasági Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság végezte (székhely: 1134 Xxxxxxxx, Xxxx xx 00., xxxxxxxxxxxxxx: 00-00-000000, személyében felelős könyvvizsgáló: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (lakcím: 1139 Budapest, Petneházy köz 1. 1. em. 2.)

A Kibocsátó akként nyilatkozik, hogy a működőtőkéje elegendő a jelenlegi szükségleteire.

11. MUNKAVÁLLALÓI ÖSZTÖNZŐ RENDSZEREK BEMUTATÁSA

Munkavállalói Résztulajdonosi Program Szervezet:

A Kibocsátó igazgatósága 2022. július 7. napján előzetes döntést hozott arról, hogy a Kibocsátónál a 2022. év folyamán Munkavállalói Résztulajdonosi Programot kíván bevezetni. A 2022. december 31. napját megelőzően felállítandó MRP Szervezet részére juttatandó vagyoni hozzájárulás tárgya lehet pénzvagyon, a Kibocsátó Részvénye, a Részvényekhez kapcsolódó opciós jog, vagy a felsoroltak kombinációja, illetőleg bármely, MRP tv. szerinti pénzügyi eszköz. A részvételre jogosultak körét és a juttatás feltételeit az MRP Szervezet létrehozatalakor kidolgozásra kerülő javadalmazási politika állapítja majd meg.

Részvénytulajdon és részvényopciók bemutatása az igazgatási, irányító és felügyelő szervek

tagjaira, illetve alkalmazottaira vonatkozóan:

• Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx igazgatósági tag a Kibocsátóban az Információs Dokumentum

8.2.2. pontjában írt részvényekkel rendelkezik.

• Xxxxxx Xxxx igazgatósági tag a Kibocsátóban az Információs Dokumentum 8.2.1. pontjában írt részvényekkel rendelkezik.

• Xxxxxx Xxxxx igazgatósági tag 1.250 darab „A” sorozatú Részvénnyel rendelkezik.

• Xxxxxxx Xxxxxx igazgatósági tag 1.875 darab „A” sorozatú Részvénnyel rendelkezik.

• Xxxxxxxx Xxxxxx kulcsmunkavállaló 1.250 darab „A” sorozatú Részvénnyel rendelkezik.

12. ÉRTÉKPAPÍROKHOZ ÉS RÉSZVÉNYTŐKÉHEZ KAPCSOLÓDÓ INFORMÁCIÓK

12.1. Értékpapírokhoz kapcsolódó jogok ismertetése

12.1.1. Közgyűlésen való részvétel joga és szavazáshoz való jog

Az „A” sorozatú Részvény tulajdonosa jogosult a Kibocsátó közgyűlésén részt venni, felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni. Mindegyik Részvény egy szavazatra jogosítja tulajdonosát a Kibocsátó közgyűlésén.

A „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvények a szavazati jogot kizárják, azaz az osztalékelsőbbségi részvények tulajdonosát a Kibocsátó közgyűlésén szavazat nem illeti meg. Ha azonban a Kibocsátó valamely üzleti évben nem fizet osztalékot az osztalékelsőbbségi részvényeseknek, vagy a kifizetett osztalék nem éri el az osztalékelsőbbségi részvény alapján járó osztalék mértékét, az osztalékelsőbbségi részvény alapján a szavazati jog a következő üzleti évre vonatkozó éves beszámoló elfogadásáig korlátozás nélkül gyakorolható. Ez esetben mindegyik „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvény a tulajdonosát a Kibocsátó közgyűlésén 1 (egy) szavazatra jogosítja.

A Részvényekhez fűződő szavazati jog a Kibocsátó 2 darab „C” sorozatú, egyenként 10.000.000 forint névértékű dematerializált, szavazatelsőbbségi részvényosztályú, vétójogot megtestesítő elsőbbségi részvényében megtestesített jogokkal összhangban értelmezhető.

Az alább felsorolt tárgykörökben a Kibocsátó közgyűlése érvényes határozatot kizárólag a „C” sorozatú, vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvénnyel rendelkező részvényesek egyhangú igen szavazatával hozhat:

a) a Kibocsátó átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, valamint a Kibocsátó működési formájának megváltoztatása, illetőleg a részvények értéktőzsdéről való esetleges kivezetésének kérelmezése;

b) az alaptőke felemelése, valamint az ehhez kapcsolódó további döntések meghozatala, ide nem értve az alapszabályban írt azon esetet, amikor a közgyűlés felhatalmazása alapján az igazgatóság jogosult dönteni az alaptőke felemeléséről;

c) az igazgatóság felhatalmazása az alaptőke felemelésére;

d) az igazgatóság hatáskörébe tartozó feltételes alaptőke-emeléssel összefüggő átváltoztatható kötvény kibocsátása kivételével átváltoztatható, átváltozó vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátása;

e) az alaptőke leszállítása;

f) az egyes részvényfajtákhoz, részvényosztályokhoz, részvénysorozatokhoz fűződő jogok

meghatározása, módosítása, továbbá az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;

g) a Kibocsátó és cégcsoportja meglévő gyógyszergyártási és nagykereskedelmi engedélyei, valamint a „Naturland AD 1989” márkanév fennállásával, átruházásával, megszüntetésével kapcsolatos döntések;

h) az igazgatóság alapszabályban meghatározott hatásköreinek módosítása;

i) az alapszabály módosításának elfogadása abban az esetben, ha a tervezett módosítás valamely, az alapszabály alaptőkét érintő rendelkezéseire, az osztalékelsőbbségi vagy a vétójogot biztosító elsőbbségi részvényt érintő rendelkezéseire, a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésekre, a közgyűlési határozathozatalhoz szükséges többség meghatározását érintő rendelkezésekre vagy a vétójogot biztosító elsőbbségi részvény tartalmát érintő módosításra, megszüntetésre vonatkozik, vagy az bármilyen egyéb módon csorbítja a „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvényekhez vagy a „C” sorozatú, vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvényekhez fűződő többletjogosítványokat.

A vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvénnyel rendelkező részvényeseket megillető szavazati jog a közgyűlésen kizárólag személyesen vagy képviselő útján való jelenlét esetén gyakorolható. Egyéb tárgykörökben a vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvény a tulajdonosát a Kibocsátó közgyűlésén 1 (egy) szavazatra jogosítja.

12.1.2. Tájékoztatáshoz való jog

A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles megadni a részvényesnek a napirendi pont tárgyalásához szükséges tájékoztatást. A részvényes – a

közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére – a szükséges

felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt három nappal megkapja.

A Részvények tulajdonosai jogosultak a Kibocsátó működésével kapcsolatban az igazgatóságtól felvilágosítást kérni, és a Kibocsátó nem nyilvános irataiba az igazgatóság engedélye alapján betekinteni. Az igazgatóság a tájékoztatást és az iratbetekintést titoktartási nyilatkozat megtételéhez kötheti. Az igazgatóság megtagadhatja a tájékoztatást, illetőleg az iratbetekintést, ha az a Kibocsátó üzleti titkát sértené, ha a részvényes a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy ha a részvényes felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot.

12.1.3. Közgyűlés összehívásához való jog

Együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek az ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik az Igazgatóságtól a közgyűlés összehívását. Az Igazgatóság a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a közgyűlés lehető legkorábbi időpontra történő összehívása érdekében. A várható költségeket az indítványozók kötelesek megelőlegezni. A közgyűlés a kisebbség kérelmére összehívott ülésen dönt arról, hogy a költségeket az indítványozók vagy a Kibocsátó viseli-e.

12.1.4. Napirend kiegészítésére való jog

Együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a napirend kiegészítésére vonatkozó - a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő - javaslatot vagy a napirenden szereplő vagy arra felveendő napirendi ponttal kapcsolatos határozattervezetet terjeszthetnek elő a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül az igazgatóság felé, amelyről ezt követően az igazgatóság a kérelem kézhezvételét követő öt napon belül hirdetményt tesz közzé. A közzétett hirdetményben megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni.

12.1.5. Egyedi könyvvizsgálat kezdeményezésének joga

Ha a közgyűlés elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, amely szerint az utolsó beszámolót, illetve az utolsó 2 évben az igazgatóság tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági eseményt vagy kötelezettségvállalást ezzel külön megbízandó könyvvizsgáló vizsgálja meg, együttesen a szavazati jogok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a közgyűlés ülésétől számított 30 napos jogvesztő határidőn belül bíróságtól kérhetik a vizsgálatra kötelezést és könyvvizsgáló kijelölését.

12.1.6. Igényérvényesítés kezdeményezéséhez való jog

Ha a Közgyűlés elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, hogy a

Kibocsátónak valamely részvényes, igazgatósági tag, felügyelőbizottsági tag, továbbá a

könyvvizsgáló ellen támasztható követelését érvényesítsék, a követelést a szavazati jogok egy százalékával rendelkező részvényesek a közgyűléstől számított 30 napos jogvesztő határidőn belül a Kibocsátó képviseletében és javára maguk is érvényesíthetik.

12.1.7. Osztalékhoz való jog

A Részvényekhez fűződő osztalékhoz való jog a Kibocsátó 10 darab „B” sorozatú, egyenként

1.000.000 forint névértékű dematerializált, osztalékelsőbbségi részvényosztályú, szavazatra nem jogosító, egyenként 10.000.000 forint rögzített osztalékra jogosító elsőbbségi részvényével kapcsolatban értelmezendő.

A „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvények tulajdonosát osztalékfizetési elsőbbség illeti meg a következők szerint. A Kibocsátó felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből minden osztalékelsőbbségi részvény a tulajdonosát – a Részvények tulajdonosait megelőző rangsorban – rögzített 10.000.000 forint osztalékra jogosítja a Közgyűlés által meghatározott módon és időben, ezen felül a részvény névértékével arányos osztalékra nem jogosítanak.

A Kibocsátó felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt – a „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvények tulajdonosai részére kifizetett osztalék után fennmaradó – eredményéből a Részvény tulajdonosát a részvényei névértékével arányos osztalék illeti meg a közgyűlés által meghatározott módon és időben.

12.1.8. Alaptőke-emeléssel kapcsolatos elsőbbségi jog

Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a Kibocsátó részvényeseit, ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait – ebben a sorrendben – a részvények átvételére vonatkozó Elsőbbségi Jog illeti meg.

Amennyiben a Kibocsátó részvényeseit vagy kötvénytulajdonosait Elsőbbségi Jog illeti meg, és annak gyakorlását nem zárják ki, az igazgatóság a Kibocsátó alapszabályában meghatározottak szerinti rendben közzétett hirdetményben köteles felhívni a részvényeseket vagy kötvénytulajdonosokat az Elsőbbségi Jog gyakorlására. A részvényesek vagy kötvénytulajdonosok Elsőbbségi Jogukat a hirdetményben meghatározott módon, határidőn belül és címre eljuttatott nyilatkozatban gyakorolhatják. Az Elsőbbségi Jog gyakorlására a Kibocsátó legalább tizenöt napos határidőt biztosít. Az Elsőbbségi Jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozatnak tartalmaznia kell a lejegyezni vagy átvenni kívánt részvények fajtáját, osztályát, sorozatát, névértékét, darabszámát és kibocsátási értékét, valamint a részvényes vagy kötvénytulajdonos visszavonhatatlan kötelezettségvállalását a nyilatkozatban meghatározott részvények jegyzésére vagy átvételére, illetve kibocsátási értéküknek a közgyűlés határozatban foglaltak szerinti megfizetésére. A nyilatkozat érvényességének feltétele, hogy az abban foglalt

fizetési kötelezettséget a részvényes vagy kötvénytulajdonos határidőn belül megfelelően

teljesítse.

Ha egy részvényes vagy kötvénytulajdonos a hirdetményben meghatározott határidőn belül érvényesen nem nyilatkozik Elsőbbségi Jogának gyakorlásáról, azt úgy kell tekinteni, hogy ezen jogával nem kíván élni. A közgyűlés eltérő tartalmú határozatának hiányában, amennyiben az Elsőbbségi Jogra egy sorban jogosultak több részvényt kívánnak lejegyezni vagy átvenni, mint amennyi részvény az alaptőke-emeléssel összefüggésben kibocsátásra kerül, úgy az Elsőbbségi Jogukat részvényeik vagy kötvényeik névértékének arányában gyakorolhatják.

A közgyűlés az Elsőbbségi Jogot – az igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján – kizárhatja. Az Elsőbbségi Jog kizárására vonatkozó előterjesztést a közgyűlés az alaptőke felemelésére vonatkozó javaslattal együttesen köteles megtárgyalni, de arról külön köteles határozatot hozni. Az Elsőbbségi Jog kizárására vonatkozó előterjesztésnek tartalmaznia kell az alaptőke felemelésének indokát, zártkörű alaptőke-emelés esetén a részvények átvételére jogosított személyek bemutatását és az alaptőke felemelését követően az alaptőke felemelést megelőző részvényesek szavazati arányának módosulását.

A Kibocsátó alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha az előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint rendelkezik olyan alaptőkén felüli vagyonnal, amely alaptőke-emelésre fordítható, és a Kibocsátó alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a lekötött tartalékkal, értékelési tartalékkal csökkentett saját tőke összegét. A felemelt alaptőkét megtestesítő eső részvények a Kibocsátó részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg.

12.1.9. Részvények átruházhatósága

Jelen Információs Dokumentum elkészültekor a Részvények szabad átruházhatóságára vonatkozó korlátozás nincs hatályban.

12.2. A Kibocsátó részvénytőkéje

A Kibocsátó részvénytőkéje (alaptőkéje) 1.392.745.500 forint, amely 12.427.500 forint pénzbeli hozzájárulásból és 1.380.318.000 forint nem pénzbeli hozzájárulásból áll.

A Kibocsátó alaptőkéje az alábbi részvényekből áll:

13.627.455 darab „A” sorozatú, egyenként 100 forint névértékű dematerializált

törzsrészvény (ISIN-kód: HU0000199740);

10 darab „B” sorozatú, egyenként 1.000.000 forint névértékű dematerializált, osztalékelsőbbségi részvényosztályú, szavazatra nem jogosító, osztalékra jogosító elsőbbségi részvény (ISIN-kód: HU0000198783);

2 darab „C” sorozatú, egyenként 10.000.000 forint névértékű dematerializált, szavazatelsőbbségi részvényosztályú, vétójogot megtestesítő elsőbbségi részvény (ISIN-kód: HU0000198791).

A Kibocsátó részvényesei az alaptőkét teljes egészében a Kibocsátó rendelkezésére

bocsátották.

12.3. Nyilatkozat a részvények előállításáról

A Kibocsátó az alapításakor 1.000 darab, egyenként 5.000 forint névértékű és kibocsátási értékű, 5.000.000 forint össznévértékű törzsrészvényt bocsátott ki. A Kibocsátó ezt követően az 1/2013.12.06. számú határozatával elhatározott alaptőke-emelés során 124 darab, egyenként 5.000 forint névértékű és kibocsátási értékű, 620.000 forint össznévértékű törzsrészvényt bocsátott ki. A 3/2015.02.03. számú határozattal 74 darab, egyenként 5.000 forint névértékű és kibocsátási értékű, 370.000 forint össznévértékű törzsrészvény kibocsátására került sor.

A Kibocsátó 2022. május 31-i közgyűlése 1/2022. (V.31.) számú közgyűlési határozatával a részvényeinek felosztásáról döntött akként, hogy az átalakítás során egy darab 5.000 forint névértékű dematerializált törzsrészvény helyébe ötven darab, egyenként 100 forint névértékű dematerializált törzsrészvény lépett. Ennek megfelelően az átalakítást követően a Kibocsátó alaptőkéjét összesen 59.900 darab, egyenként 100 forint névértékű törzsrészvény testesítette meg.

A Kibocsátó 2022. május 31-i közgyűlése a 2/2022. (V.31.) számú közgyűlési határozat és a 3/2022. (V.31.) számú közgyűlési határozat elfogadásával összesen

a) 13.503.180 darab „A” sorozatú, egyenként 100 forint névértékű, 1.350.318.000 forint össznévértékű dematerializált törzsrészvény;

b) 10 darab „B” sorozatú, egyenként 1.000.000 forint névértékű, 10.000.000 forint

össznévértékű dematerializált osztalékelsőbbségi részvény; valamint

c) 2 darab „C” sorozatú, 10.000.000 forint névértékű, 20.000.000 forint össznévértékű dematerializált, vétójogot megtestesítő szavazatelsőbbségi részvény kibocsátását határozta el.

A Kibocsátó 2022. július 7-i közgyűlése a 1/2022. (VII.7.) számú közgyűlési határozat elfogadásával 64.375 darab „A” sorozatú, egyenként 100 forint névértékű, 6.437.500 forint össznévértékű dematerializált törzsrészvény kibocsátást határozta el.

A Kibocsátó kijelenti, hogy ismeretei szerint a regisztrálandó Részvényekkel szabályozott, vagy

azzal egyenértékű piacon nem kereskednek.

13. A SAJÁT TŐKE 10 SZÁZALÉKÁT MEGHALADÓ ÉRTÉKRE VONATKOZÓ, FOLYAMATBAN

LÉVŐ BÍRÓSÁGI, VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGI VAGY EGYÉB HATÓSÁGI (PL. ADÓ) ELJÁRÁSOK

A Kibocsátó kijelenti, hogy nincs vele szemben olyan bírósági, választottbírósági vagy egyéb hatósági (pl. adó) eljárás folyamatban, illetőleg a Kibocsátó legjobb tudomása szerint nem fenyegeti olyan eljárás a Kibocsátót, amely a Kibocsátó saját tőkéjének 10 százalékát meghaladó értékű.

14. LÉNYEGES SZERZŐDÉSEK

A Kibocsátó szokásos üzletmenete során kötött szerződéseken kívül nem kötött olyan szerződést, amelyek értelmében a Kibocsátót olyan kötelezettség terheli, illetve olyan jogosultsággal rendelkezik, ami jelentőséggel bírna a Kibocsátó megítélése vagy az általa kibocsátott Részvények értékelése szempontjából.

15. INFORMÁCIÓ A KIBOCSÁTÁSRÓL

A Kibocsátó Részvényeinek az Xtend-en történő regisztrációja során új részvények

kibocsátására nem kerül sor.

16. INFORMÁCIÓ AZ ÉRTÉKESÍTŐ RÉSZVÉNYESEKRŐL

A Kibocsátó Részvényeinek az Xtend-en történő regisztrációja során a Részvények felajánlására

nem kerül sor.

17. A KIBOCSÁTÁS ÖSSZEGE ÉS KÖLTSÉGE

A Kibocsátó Részvényeinek az Xtend-en történő regisztrációja során új részvények

kibocsátására nem kerül sor.

Az Xtend regisztráció költségét a Kibocsátó saját forrásból, illetve az ezen költségek fedezetére elnyert KMR-1.1.7-17-BÉT-2-003/006 azonosítószámú, 50 százalékos intenzitású pályázati támogatási forrásból fedezi. Az Xtend regisztráció teljes költsége várhatóan 46.650.000 Ft.

A Kibocsátó a Befektetőkre költséget közvetlenül nem terhel, a költségeket teljes egészében

maga viseli.

18. ÁRFOLYAMSTABILIZÁCIÓS MECHANIZMUSOK

A Részvények BÉT Xtend piacra történő regisztrációját követően, a Részvényekkel történő kereskedés során sem a piaci visszaélésekről (piaci visszaélésekről szóló rendelet), valamint a 2003/6/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv és a 2003/124/EK, a 2003/125/EK és a 2004/72/EK bizottsági irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló Európai Parlament és a Tanács

596/2014/EU rendelete (2014. április 16.) alapján, sem semmilyen más módon nem fog sor kerülni a Részvények kereskedésének szervezett stabilizálására.

19. EGYÉB, KULCSFONTOSSÁGÚNAK ÍTÉLT INFORMÁCIÓK

19.1.1. Köztartozásmentes adózó

A Kibocsátó a NAV nyilvántartása szerint köztartozásmentes adózónak, illetve megbízható adózónak minősül, továbbá nem foglalkoztat be nem jelentett munkavállalót. A megbízható adózói státusz következtében a Kibocsátónál a NAV által végzett ellenőrzés időtartama nem haladhatja meg a 180 napot, a Kibocsátóval szemben csökkentett mulasztási és adóbírság érvényesíthető, továbbá a Kibocsátó csökkentett áfa kiutalási határidőt élvez.

20. MEGTEKINTHETŐ DOKUMENTUMOK

A Kibocsátó tájékoztatja a befektetőket, hogy a következő dokumentumokba lehet betekinteni:

(a) a Kibocsátó Alapszabálya;

(b) a Kibocsátóra vonatkozó korábbi pénzügyi információk, az Információs Dokumentum

közzétételét megelőző két pénzügyi év tekintetében.

A fenti elektronikus formátumú dokumentumok a Kibocsátó honlapján tekinthetők meg:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/.

Mellékletek:

1. A Kibocsátó 2020. üzleti évre vonatkozó egyszerűsített éves pénzügyi beszámolója, valamint menedzsment célra készült éves pénzügyi beszámolója és könyvvizsgálói jelentése, 2021. üzleti évre vonatkozó éves pénzügyi beszámolója és könyvvizsgálói jelentése, a Leányvállalat 2020. és 2021. üzleti évre vonatkozó pénzügyi beszámolói és könyvvizsgálói jelentése

2. Kibocsátó nyilvánosan működő részvénytársasággá válását követően hatályos

alapszabálya

Document Metadata

Table of Contents

A jelen Információs Dokumentum a Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő

Document Metadata