Contract

Az Országos Kőolaj- és Gázipari Tröszt átalakulásával az idő közben hatályon kívül helyezett 1989. évi XIII. és az 1990. évi VII. törvények alapján a 3149/1991. (IV.11.) Kormányhatározat alapján, a módosított 1988. évi VI. törvénynek megfe- lelően létrejött, és az 1997. évi CXLIV. törvény („Gt.”) rendelkezéseinek megfele- lően módosított

MOL MAGYAR OLAJ- ÉS GÁZIPARI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

egységes szerkezetbe foglalt

ALAPSZABÁLYA

2004. február 23.

Az Alapszabály vastagon szedett rendelkezéseit a 2003. szeptember 1-jei rendkí- vüli közgyűlés fogadta el azzal, hogy az azon a napon lép hatályba, amely napon a Társaság részvénykönyvi bejegyzései alapján a „B” sorozatú részvény tulajdonosá- nak nincs a tulajdonában a Társaság valamennyi „A” sorozatú törzsrészvényeinek több mint 25 %-a. A hatálybalépés feltétele 2004. február 23-án megvalósult.

TARTALOMJEGYZÉK

TARTALOMJEGYZÉK 2

1. A TÁRSASÁG ALAPÍTÁSÁNAK KELTE 3

2. A TÁRSASÁG CÉGJEGYZÉKSZÁMA 3

3. A TÁRSASÁG CÉGNEVE: 3

A TÁRSASÁG RÖVIDÍTETT CÉGNEVE: 3

4. A TÁRSASÁG SZÉKHELYE: 3

A TÁRSASÁG TELEPHELYEI ÉS FIÓKTELEPEI: 3

5. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE: 4

6. IDŐTARTAM, MUNKANYELV 6

7. ALAPTŐKE ÉS RÉSZVÉNYEK 6

8. A RÉSZVÉNYEK ÉS A RÉSZVÉNYKÖNYV 8

9. ÖSSZEVONT CÍMLETŰ RÉSZVÉNY 9

10. SZAVAZATI JOG, RÉSZVÉNYESI CSOPORT 10

11. A RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSA 12

12. KÖZGYŰLÉS 12

13. KÖZGYŰLÉSI MEGHÍVÓ, HATÁROZATKÉPESSÉG 16

14. A KÖZGYŰLÉS LEFOLYÁSA 16

15. IGAZGATÓSÁG 17

16. AZ IGAZGATÓSÁG ÖSSZEHÍVÁSA ÉS MŰKÖDÉSI RENDJE 19

17. AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE ÉS LESZÁLLÍTÁSA 19

19. VEZÉRIGAZGATÓ 21

20. KÉPVISELET 22

21. CÉGJEGYZÉS 22

22. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG 22

23. ÜZLETI ÉV 23

24. NYERESÉG FELOSZTÁSA 23

25. KÖNYVVIZSGÁLÓ 24

26. HIRDETMÉNYEK 24

27. MEGSZŰNÉS 24

28. IRÁNYADÓ JOG 24

29. JOGUTÓDLÁS 25

1. A TÁRSASÁG ALAPÍTÁSÁNAK KELTE

1991. október 1.

2. A TÁRSASÁG CÉGJEGYZÉKSZÁMA

00-00-000000

3. A TÁRSASÁG CÉGNEVE:

magyar nyelven: MOL Magyar Olaj- és Gázipari Részvénytársaság angol nyelven: MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited

Company

német nyelven: MOL Ungarische Öl und Gas Aktiengesellschaft

A TÁRSASÁG RÖVIDÍTETT CÉGNEVE:

magyar nyelven: MOL Rt. angol nyelven: MOL Plc.

német nyelven: MOL AG

4. A TÁRSASÁG SZÉKHELYE:

1117 Budapest, Október huszonharmadika u. 18.

A TÁRSASÁG TELEPHELYEI ÉS FIÓKTELEPEI:

4.1. 1093 Budapest, Közraktár u. 30.

4.2. 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxxxxxx xx 0-0.

4.3. 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx x. 45.

4.4. 5000 Szolnok, Ady E. u. 26.

4.5. 5000 Szolnok, Mészáros L. u. 2.

4.6. 4200 Nagyhegyes, Gólyás 0159 hrsz.

4.7. 5525 Füzesgyarmat, Ipartelep 0418/8 hrsz.

4.8. 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx x. 1.

4.9. 0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx xxx 00.

4.10. 6400 Kiskunhalas, Olajbányász u. 7.

4.11. 6750 Szeged - Algyő 01748/1 hrsz.

4.12. 8600 Siófok, Tanácsház u. 5.

4.13. 8600 Siófok, Sió u. 74.

4.14. 2440 Százhalombatta, 6. tul. lap 2704/6 hrsz.

4.15. 2440 Százhalombatta, 4. tul. lap 2704/3 hrsz.

4.16. 3580 Tiszaújváros, 19. tul. lap 168/1 hrsz.

4.17. 2992 Komárom, Xxxxxx x. 2.

4.18. 4511 Nyírbogdány 794 tul. lap 928 hrsz.

4.19. 2931 Almásfüzitő 4. tul. lap 207 hrsz.

4.20. 8900 Zalaegerszeg, Zrínyi u. 6.

4.21. 2364 Ócsa, 4. tul. lap 0278 hrsz.

4.22. 0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxx X. xx 0.

4.23. 3170 Szécsény 1711 tul. lap 1687 hrsz.

4.24. 8000 Székesfehérvár, Farkasvermi u. l.

4.25. 0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx x. 10.

4.26. 8330 Sümeg 154 tul. lap 152/1 hrsz.

4.27. 9751 Vép 3. tul. lap 0113/2 hrsz.

4.28. 9028 Győr 10212 tul. lap 2390 hrsz

4.29. 9200 Mosonmagyaróvár, MÁV állomás

4.30. 8900 Zalaegerszeg, Zrínyi u. 20.

4.31. 7601 Pécs, Mecsekalja-Cserkút Pelledi u. 5.

4.32. 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx x. 16.

4.33. 7400 Kaposvár, Jutai u. 26.

4.34. 7130 Mőzs 916 tul. lap 857 hrsz.

4.35. 5081 Szajol, 6 tul. lap 096/4 hrsz.

4.36. 5000 Szolnok, Ságvári X. xxx. 4.

4.37. 6700 Algyő 2212 tul. lap 01749 hrsz.

4.38. 6001 Kecskemét, Mészöly u. 21.

4.39. 6500 Baja, 6306 tul. lap 5661 hrsz.

4.40. 5600 Békéscsaba, 3064 tul. lap 3117 hrsz.

4.41. 2703 Cegléd, 15376 tul. lap 5732 hrsz.

4.42. 5900 Orosháza, Csizmadia u. l.

4.43. 3527 Miskolc, Bessenyői u. 16.

4.44. 3501 Miskolc, 9189 tul. lap 35421/2 hrsz.

4.45. 4211 Ebes, 30. tul. lap 065 hrsz.

4.46. 3390 Füzesabony, 1031 tul. lap 973 hrsz.

4.47. 3980 Sátoraljaújhely 8154 tul. lap 1815/2 hrsz.

4.48. 3580 Tiszaújváros 32 tul. lap 0148/8 hrsz.

5. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE:

1110 '03 Kőolaj-, földgázkitermelés

1120 '03 Kőolaj-, földgáz-kitermelési szolgáltatás

2222 '03 Máshova nem sorolt nyomás

2414 '03 Szerves vegyi alapanyag gyártása

2415 '03 Műtrágya, nitrogénvegyület gyártása

2871 '03 Vas, acél tárolóeszköz gyártása

2952 '03 Bányászati, építőipari gép gyártása

3220 '03 Ipari híradástechnikai termék gyártása

3320 '03 Mérőműszer gyártása

4011’03 Villamosenergia-termelés,

4012’03 Villamosenergia-elosztás, -kereskedelem

4021’03 Gázgyártás

4022’03 Gázelosztás, -kereskedelem

4100 '03 Víztermelés, -kezelés, -elosztás

4511 '03 Épületbontás, földmunka

5020 '03 Gépjárműjavítás

5030 '03 Gépjárműalkatrész-kereskedelem

5040 '03 Motorkerékpár kereskedelme, javítása

5050 '03 Üzemanyag-kiskereskedelem

5151 '03 Energiahordozó-nagykereskedelem

5186’03 Egyéb elektronikus alkatrész nagykereskedelme

5187’03 Egyéb ipari, kereskedelmi, navigációs gép nagykereskedelme 5212 '03 Iparcikk jellegű vegyes kiskereskedelem

5227 '03 Egyéb élelmiszer kiskereskedelem

5248 '03 Egyéb máshová nem sorolt iparcikk-kiskereskedelem 5263 '03 Egyéb nem bolti kiskereskedelem

6021 '03 Menetrendszerű egyéb szárazföldi személyszállítás

6024 '03 Közúti teherszállítás

6030 '03 Csővezetékes szállítás

6120 '03 Belvízi szállítás

6312 '03 Tárolás, raktározás

6322 '03 Egyéb vízi szállítást segítő tevékenység (kikötői, dokk tevékenység) 6411 '03 Nemzeti postai tevékenység (hírközlési főfelügyelet 4290/96 sz. ha-

tározat alapján)

6420 '03 Távközlés

6523 '03 Máshova nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés 7221’03 Szoftver-kiadás

7222’03 Egyéb szoftver-szaktanácsadás, - ellátás 7230 '03 Adatfeldolgozás

7260 '03 Egyéb számítástechnikai tevékenység

7310 '03 Műszaki kutatás, fejlesztés

7420 '03 Mérnöki tevékenység, tanácsadás

7430 '03 Műszaki vizsgálat, elemzés

7440 '03 Hirdetés

7482 '03 Csomagolás

7487 '03 Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás 8010 '03 Alapfokú oktatás

8042 '03 Máshova nem sorolt felnőtt- és egyéb oktatás 8514 '03 Egyéb humán-egészségügyi ellátás

9232 '03 Művészeti kiegészítő tevékenység

9252 '03 Múzeumi tevékenység, kulturális örökség védelme 9261 '03 Sportlétesítmény működtetése

9262 '03 Egyéb sport tevékenység

9272 '03 Máshova nem sorolható egyéb szabadidős tevékenység 9305 '03 Máshova nem sorolt egyéb szolgáltatás

2320 '03 Kőolaj-feldolgozás (Főtevékenység)

5010 '03 Gépjármű-kereskedelem

5211 '03 Élelmiszer jellegű vegyes kiskereskedelem

5247 '03 Könyv-, újság-, papíráru-kiskereskedelem

5540 '03 Bárok, hasonló vendéglátás

5530 '03 Étkezőhelyi vendéglátás

5155 '03 Vegyi áru nagykereskedelme

6330 '03 Utazásszervezés

6720 '03 Biztosítást, nyugdíjalapot kiegészítő tevékenység

7133 '03 Irodagép, számítógép kölcsönzése

9271 '03 Szerencsejáték, fogadás

7414 '03 Üzletviteli tanácsadás 9001’03 Szennyvíz gyűjtése, kezelése 9002’03 Hulladékgyűjtés, -kezelés

9003’03 Szennyeződésmentesítés

5242’03 Ruházati kiskereskedelem

5243’03 Lábbeli-, bőráru-kiskereskedelem

6. IDŐTARTAM, MUNKANYELV

6.1. A Társaság határozatlan időre alakult 1991. október 1-én.

6.2. A Társaság munkanyelve a magyar.

7. ALAPTŐKE ÉS RÉSZVÉNYEK

7.1. A Társaság nyilvánosan működő részvénytársaság.

7.2. A Társaság alaptőkéje 108.227.396.578,- Ft, azaz egyszáznyolcmil- liárd kétszázhuszonhétmillió háromszázkilencvenhatezer ötszázhetven- nyolc forint, amely:

a.) 108.226.817 darab "A" sorozatú, névre szóló, 1.000.- fo- rint névértékű és 578 darab "C" sorozatú, névre szóló, 1.001,- forint névértékű, 6000,- forintos áron, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalással egyidejűleg átru- házott nem pénzbeli hozzájárulás ellenében1 kibocsátott, azo- nos jogokat biztosító törzsrészvényből, és

b.) 1 darab "B" sorozatú, névre szóló, 1.000.- forint névértékű, jelen Alapszabályban meghatározott szavazatelsőbbségi jogo- kat biztosító részvényből áll, mely elsőbbségi jogok addig, és csak addig kapcsolódnak e részvényhez, ameddig az a Magyar Állam, az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársa- ság ("ÁPV Rt"), az ÁPV Rt. bármely jogutódja, vagy a Magyar Állam nevében tulajdonosi jogokat gyakorló más magyar szerv tulajdonában áll.

7.3. A Társaság 5 sorozatban, sorozatonként 240 db, egyenként 10.000.000,- Ft névértékű MOL 2008/X „A”, ”B”, „C”, „D” és „E” sorozatú, névre szóló, dematerializált, átváltoztatható, kamatozó kötvényt bocsátott ki névérté- ken, zárt körben.

A kötvények futamideje: 2003. október 09. - 2008. október 08.

Az átváltoztatható kötvények tulajdonosai a kötvények futamidején belül a

1 A nem pénzbeli hozzájárulásra vonatkozóan ld. 1. sz. melléklet

kibocsátó Igazgatóságához intézett egyoldalú írásbeli nyilatkozatukkal köt- vényeiket évente egyszer, azaz 2004. szeptember 2-án, 2005. szeptem- ber 2-án, 2006. szeptember 1-jén, 2007. szeptember 4-én és 2008. augusztus 27-én a kibocsátó „A” sorozatú törzsrészvényére válthatják át azzal, hogy a kötvénytulajdonosok a kötvényeiknek azon sorozatát válthatják át, amelyre az átváltási lehetőség már megnyílt. Az átváltási lehetőség az egyes sorozatokra vonatkozóan az alábbi éveket érinti: „A” Sorozat: 2004- 2008, „B” Sorozat: 2005-2008,„C” Sorozat: 2006-2008, „D” Sorozat: 2007-2008, „E” Sorozat: 2008. Az átváltás során kibocsátásra kerülő részvények a Társaság „A” sorozatba tartozó többi törzsrészvényéhez ha- sonlóan bevezetésre kerülnek a BÉT-re.

Amennyiben valamely kötvényt a kötvénytulajdonos az átváltási lehetőség megnyílta ellenére nem váltja át, az a következő években is átváltható ma- rad a kötvény lejáratáig.

A kötvények átváltási aránya a következő: egy kötvény 1779 db „A” soro- zatú törzsrészvényre váltható át.

Amennyiben a kötvénytulajdonos kötvényeit nem váltja át részvénnyé, úgy a kötvény futamidejének lejáratakor egy összegben jogosult a kötvény névér- tékének megfelelő összegre.

A kötvények változó kamatozásúak. A kamatláb mértéke úgy kerül kialakí- tásra, hogy a kamatperiódust közvetlenül megelőző, az Államadósság Ke- zelő Központ Rt. által szervezett utolsó 12 hónapos diszkont kincstárjegy aukción kialakult átlaghozamot 20 bázisponttal meghaladja. Kamatfizetésre a futamidő során 2004. szeptember 1-jén, 2005. szeptember 1-jén, 2006. szeptember 1-jén, 2007. szeptember 3-án, 2008. augusztus 26- án és 2008. október 8-án kerül sor.

A Társaság jogosult az Igazgatóság által meghatározott részletes szabá- lyok szerint a kötvénytulajdonos(ok)hoz címzett egyoldalú nyilatkozattal a kötvényt megvásárolni (vételi jog). A Társaság jogosult az Igazgatóság dön- tése alapján egy vagy valamennyi kötvénysorozatot valamennyi kötvény tu- lajdonostól azok értesítésével egységesen visszaváltani azzal, hogy megvá- sárolja azokat (vételi jog), amennyiben a kötvény kibocsátását követő tőke- piaci, adózási vagy egyéb gazdasági környezetben bekövetkező változások eredményeként a kötvények átalakítása nem áll a Társaság vagy a kötvény- tulajdonosok érdekében. A Társaság a kötvényekre vonatkozó vételi jogát a kötvények teljes futamideje alatt a kötvények felhalmozott kamatokkal növelt névértékének egyidejű megfizetésével gyakorolhatja.

A Társaságnak az átváltoztatható kötvények kibocsátása útján feltételesen felemelt alaptőkéje 110.362.196.578,- Ft, azaz Egyszáztízmilliárd- háromszáz-hatvankétmilllió-gyszázkilencvenhatezer-ötszázhetvennyolc forint. Abban az esetben, ha az átváltoztatható kötvények tulajdonosai a kötvé- nyek futamidején belül a MOL Rt. Igazgatóságához intézett egyoldalú írás- beli nyilatkozatukkal valamennyi kibocsátott kötvényt a MOL Rt. „A” soroza- tú törzsrészvényeire átváltják, akkor a Társaság jelenlegi 108.227.396.578,- Ft összegű alaptőkéje további 2.134.800 darab „A”

sorozatú, névre szóló, 1.000,-Ft névértékű törzsrészvény kibocsátásával 2.134.800.000,- Ft-tal kerül megemelésre.

Tekintettel arra, hogy a kötvények futamidején belül a kötvények évente egyszer, előre meghatározott időpontban válthatók át részvényekké, az Igazgatóság évente határozattal dönt az átváltási szándék bejelentését kö- vetően a ténylegesen megvalósult alaptőke-emelésről és az annak kereté- ben kibocsátásra kerülő részvényekről, valamint az Alapszabály kapcsolódó módosításáról.

8. A RÉSZVÉNYEK ÉS A RÉSZVÉNYKÖNYV

8.1. Az "A", "B" és "C" sorozatú részvényeket dematerializált formában kell előállítani, és azokon a Gt. és a vonatkozó jogszabályok által megkívánt adatokat kell feltüntetni.

8.2. A Társaság Igazgatósága a névre szóló részvényekkel rendelkező rész- vényesekről, illetve részvényesi meghatalmazottakról részvény- fajtánként részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, részvényesi meghatalmazott nevét (cégét), lakcímét (székhelyét) és a részvényes részvényenkénti tulajdoni hányadát és a tulajdonában lévő részvények sorozatát, számát, névértékét, a bejegyzés időpontját, a

8.6. pontban meghatározott esetben a részvényesi csoport összeté- telét, amelyhez a részvényes tartozik a 10.1.1. és 10.1.2. pontok szerint, valamint minden további olyan adatot, amelyre szükség lehet a törvény vagy ezen Alapszabály kielégítésére. Az Igazgatóság a rész- vénykönyv vezetésére elszámoló háznak vagy forgalmazónak megbízást adhat.

8.3. Részvényesi meghatalmazott kizárólag az általa vezetett értékpapír számlán nyilvántartott, vagy nála letétbe helyezett névre szóló részvé- nyek alapján gyakorolhat részvényesi jogokat. A részvénykönyvbe törté- nő bejegyzés feltétele, hogy a közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazás egy példányát a részvényesi meghatalmazott a Társaságnál letétbe helyezze. A meghatalmazásból kétséget kizáróan ki kell derülnie annak a ténynek, hogy a meghatal- mazó vonatkozásában nem állnak fenn az Alapszabály 10.1.1. és

10.1.2. pontjaiban említett korlátozások, ennek hiányában a részvény- könyvi bejegyzés megtagadható.

8.4. Az Igazgatóság megtagadja annak a részvényesnek a részvénykönyvbe történő bejegyzését, aki az Alapszabályban foglalt feltételeknek nem fe- lel meg.

8.5. A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről az Igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igé- nyelhet. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti, ha érde- keltségét valószínűsíti. Az érdekeltség megítélése az Igazgatóság ha- táskörébe tartozik.

8.6. A részvénykönyvbe való bejegyzéskor a bejegyzést kérő köteles nyilat- kozni arról, hogy ő maga és ő maga vagy a vele azonos csoporthoz

tartozó részvényes, amint ezt a 10.1.1. és 10.1.2. pontok tartalmaz- zák, azon részvényekkel együtt, amelyek vonatkozásában a bejegyzést kéri, tulajdonában tartja-e a Társaság részvényeinek legalább 5 %-át vagy amennyiben jogszabály2 az eltérést megengedi legalább 2%-át. Az előző mondatban írtak fennállása esetén a bejegyzést kérő köteles be- jelenteni a részvényesi csoport összetételét a 10.1.1. és 10.1.2. pontokban írtakat figyelembe véve. Ennek elmulasztása esetén, illetve amennyiben alapos okkal feltételezhető, hogy a részvényes a részvé- nyesi csoport összetételére vonatkozóan az Igazgatóságot megtévesz- tette a bejegyzést követően is bármikor a bejegyzést kérő szavazati jo- ga felfüggesztésre kerül, és nem gyakorolható mindaddig, ameddig a fenti követelménynek teljes körűen eleget nem tett. Jelen nyilatkozatté- teli kötelezettség teljesítése nem érinti a részvényesek befolyásszerzé- sének jogszabály által előírt bejelentési és közzétételi kötelezettségét.

8.7. A Társaság megbízásából a Társaság részvényeiről külföldön, külföldi jog alapján kiállított letéti igazolásokat kibocsátó letétkezelőt (ld. 10.1.1.) a Társaság részvényeseként kezeli, azzal a kikötéssel, hogy a letétkezelő köteles gondoskodni arról, hogy a jelen Alapszabály részvé- nyesekre vonatkozó rendelkezéseit a letéti igazolások birtokosai vonat- kozásában betartassa.

8.8. Amennyiben, a Társaság megbízásából a Társaság részvényeit vagy azokat megtestesítő értékpapírokat kezelő letéteményest és értékpapír kezelőt kivéve, egy részvényes, vagy több, az Alapszabály 10.1.2 pont- ja értelmében azonos részvényesi csoporthoz tartozó részvényes együttesen a Társaság szavazati jogot biztosító „A” sorozatú törzsrész- vényeinek több mint 25%-át megszerzi, az adott részvényes, vagy a részvényesi csoport tagjai a Társaságban lévő részesedésük arányá- ban együttesen kötelesek nyilvános vételi ajánlatot tenni valamennyi a Társaság részvényeinek több mint 25%-os részesedést meghaladó ré- szére. A nyilvános ajánlattételt a mindenkor hatályos értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően kell megtenni azzal, hogy a vételi ajánlatban a részvényekért ajánlott ellenérték nem lehet kevesebb, mint a nyilvános ajánlattételi kötelezettség beálltának idő- pontjától visszafelé számított egy naptári év legmagasabb tőzsdei ára. Nyilvános vételi ajánlat esetén az ajánlattevő köteles a saját üzleti tevé- kenységére vonatkozó információt, valamint a Társaság jövőbeni mű- ködésére vonatkozó elképzeléseit nyilvánosságra hozni. A Társaság Igazgatósága a nyilvános vételi ajánlat közzétételétől számított 10 na- pon belül köteles az ajánlattevő üzleti elképzeléseire, illetve a nyilvános vételi ajánlatra vonatkozó véleményét nyilvánosságra hozni.

9. ÖSSZEVONT CÍMLETŰ RÉSZVÉNY

[törölve]

2 A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 67 § (10) bekezdése.

10. SZAVAZATI JOG, RÉSZVÉNYESI CSOPORT

10.1. Minden 1.000,- Ft, azaz egyezer forint névértékű "A" sorozatú rész- vény egy szavazatra illetve 1.001,- Ft, azaz egyezeregy forint névérté- kű "C" sorozatú részvény egy egész egyezred szavazatra jogosít kivéve az alábbiakat:

10.1.1. Egy részvényes vagy részvényesi csoport (meghatározását lásd alább) sem gyakorolhatja a szavazati jogok több, mint 10%-át, kivéve a Ma- gyar Államot, az ÁPV Rt.-t, annak bármely jogutódját, a Magyar Állam nevében tulajdonosi jogokat gyakorló más magyar szervet és a Társa- ság megbízásából a Társaság részvényeit vagy azokat megtestesítő ér- tékpapírokat kezelő letéteményest és értékpapír-kezelőt (ez utóbbiakat csak annyiban kivéve, amennyiben a náluk letétbe helyezett részvé- nyekhez és értékpapírokhoz kapcsolódó részvényesi jogokat végső fo- kon gyakorló személy vagy személyek nem esnek az alábbi korlátozások alá).

A Társaság megbízásából a Társaság részvényeiről külföldön kiállított letéti igazolások birtokosaira, a jelen Alapszabályban a részvényesekre vonatkozó, valamennyi korlátozást megfelelően alkalmazni kell.

10.1.2. A "részvényesi csoport" valamely részvényes vonatkozásában e részvé- nyest és a következők bármelyikét jelenti:

(i) bármely részvényes, amely közvetve vagy közvetlenül ellenőrzi a részvényest, vele közvetett vagy közvetlen közös ellenőrzés alatt áll, vagy amely felett a részvényes gyakorol közvetve vagy közvetlenül el- lenőrzést (ellenőrzés alatt a részvényes tulajdoni érdekeltségei többségének közvetett vagy közvetlen birtoklása, vagy a szavazati jogok többségének közvetett vagy közvetlen gyakorlása értendő); és

(ii) bármely, a fenti (i) pont alá nem tartozó részvényes, aki közvetve vagy közvetlenül, a Társaság vonatkozásában szavazati jogot gyako- rol e részvényessel együtt, vagy a szavazati jogok gyakorlásában e részvényessel osztozik, vagy ellenőrzi, illetve befolyással bír e rész- vényes szavazati jogainak gyakorlására, beleértve szerződés, megál- lapodás, kapcsolat (úgy mint vezető tisztségviselő, alkalmazott, megbízó, megbízott, meghatalmazó, meghatalmazott, képviselő, képviselt, engedményező, engedményes, zálogjogosult, zálogkötele- zett vagy a Polgári Törvénykönyv 685.§ (b) pontjában írt közeli hoz- zátartozói viszony) folytán vagy bármely más módon. (Azokat a rész- vényeseket, akik ugyanazon társaság alkalmazottai, pusztán e kap- csolat folytán nem kell úgy tekinteni, mintha egymással együtt sza- vaznának, vagy a szavazati jog gyakorlásában osztoznának, kivéve, ha az ellenkezője bebizonyosodik.)

E bekezdés alkalmazásában közvetett tulajdonláson vagy a szavazati jo- gok közvetett gyakorlásán kell érteni egy vállalkozás (továbbiakban: "eredeti vállalkozás") tulajdoni hányadai többségének vagy szavazatai többségének az eredeti vállalkozásban tulajdoni részesedéssel és/vagy szavazati joggal rendelkező, egy vagy több más vállalkozás (továbbiak-

ban: "köztes vállalkozás") többségi tulajdoni hányadain és/vagy szava- zatain, vagy ezek kombinációján keresztül történő, közvetett vagy köz- vetlen birtoklását vagy gyakorlását. Amennyiben a vállalkozás a köztes vállalkozásban a tulajdoni érdekeltségek többségét bírja, vagy a szava- zati jogok többségét gyakorolja, azt úgy kell tekinteni, mintha e vállalko- zás a köztes vállalkozásban a tulajdoni érdekeltségek egészével vagy a szavazati jogok teljességével rendelkezne.

Amennyiben egy részvényesi csoport, amint az a fentiekben meghatá- rozásra került, a szavazati jogok több mint 10%-ával rendelkezik, a részvényesi csoport összes szavazati joga 10%-ra csökkentendő oly módon, hogy a részvényesi csoport által utoljára szerzett részvények- hez (vagy azok érintett hányadához) kapcsolódó szavazati jogokat fi- gyelmen kívül kell hagyni.

10.1.3. A 10.1.5. és 10.1.6. pontokban írt esetekben az "A" és "C" sorozatú részvények tulajdonosai együttesen, a közgyűlésen leadott szavazatok 50%-át mínusz 1 szavazatot gyakorolhatnak, ezen belül az egyes rész- vények - a fenti 10.1.1. és 10.1.2. pontokban írtakat is figyelembe vé- ve - arányos szavazatra jogosítják tulajdonosaikat.

10.1.4. A 7.2. b) pontban foglaltakra is figyelemmel, a "B" sorozatú részvény névértékének megfelelően egy szavazatra jogosít, az alábbi ügyek kivé- telével:

10.1.5. Mindaddig, amíg a "B" sorozatú részvény tulajdonosának az "A" soro- zatú részvények több, mint 25%-a a tulajdonában van, a 12.2. e) pontban írt döntések közül az Igazgatóság 3 nevesített tagjának és a Felügyelő Bizottság 2 nevesített tagjának megválasztása és visszahívá- sa kérdésében a "B" sorozatú részvény tulajdonosa a közgyűlésen kép- viselt, szavazásra jogosító részvények számára tekintet nélkül a szava- zatok 50%-át + 1 szavazatot gyakorolja.

10.1.6. Mindaddig, amíg a "B" sorozatú részvény tulajdonosának az "A" soro- zatú részvényeknek 25%-a vagy annál kisebb hányada van a tulajdoná- ban, a 12.2. e) pontban írt döntések közül az Igazgatóság 1 nevesí- tett tagjának és a Felügyelő Bizottság 1 nevesített tagjának megválasz- tása és visszahívása kérdésében a "B" sorozatú részvény tulajdonosa a közgyűlésen képviselt, szavazásra jogosító részvények számára tekintet nélkül a szavazatok 50%-át+1 szavazatot gyakorolja.

10.2. Minden részvényes köteles az Igazgatóságot tájékoztatni arról, hogy ő maga vagy ő maga és a vele a 10.1.1. és 10.1.2. pontok szerint azonos csoporthoz tartozó részvényes tulajdonában tartja-e a Társa- ság részvényeinek 10%-át. Az előző mondatban írtak fennállása esetén a 10.1.1. és 10.1.2. pontoknak megfelelően azon részvények vonat- kozásában, amelyek megszerzésével a részvények vagy a szavazati jo- gok 10%-ának a meghaladása megtörtént, a Társaság a részvény- könyvbe bejegyzi, hogy azok alapján szavazati jog nem gyakorolható. Amennyiben a részvényes a jelen pontban írt bejelentési kötelezettsé- gét nem, vagy nem a valóságnak megfelelően teljesíti, köteles megtérí- teni a Társaság részére minden olyan kárt és költséget, mely amiatt

merült fel, mert saját maga vagy részvényesi csoportja 10%-ot megha- ladóan gyakorolta szavazati jogát.

10.3. Amennyiben egy részvényesi csoport, - amint az a fentiekben megha- tározásra került - a szavazati jogok több mint 10 %-ával rendelkezik, a részvényesi csoport összes szavazati joga 10 %-ra csökkentendő oly módon, hogy a részvényesi csoport által utoljára szerzett részvények- hez (vagy azok érintett hányadához) kapcsolódó szavazati jogot figyel- men kívül kell hagyni.

10.4. Fentieken túlmenően a 12.4. pontban foglaltaknak megfelelően az ott felsorolt közgyűlési határozatok meghozatalához a "B" sorozatú rész- vényes igen szavazata szükséges.

11. A RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSA

11.1. A részvények átruházása a Gt. 180. § (3) bekezdése szerint történ- het. Az átruházás a Társasággal szemben csak akkor hatályos és a részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gya- korolhatja, ha a részvényest (vagy a részvényesi meghatalmazottat) az előírások szerint a részvénykönyvbe bejegyezték.

11.2. A részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított nyolc napon belül a részvénytársaságnak bejelenteni. A bejelentés alapján a részvénykönyv vezetője haladéktalanul gondoskodik a részvényesnek a részvénykönyv- ből való törléséről. A törölt adatnak azonban megállapíthatónak kell maradnia. Ha a részvényes bejelentési kötelezettségét elmulasztja, a Társaság Igazgatósága kötbér megfizetésére kötelezi, melynek mérté- ke legfeljebb az érintett részvények összesített névértékének 1‰-e (ez- reléke) lehet.

11.3. A Társaság a Központi Elszámolóház és Értéktár Rt. (KELER) illetve értékpapír számlavezetésre feljogosított szervezetek által kiállított számlakivonatot fogadja el a részvénytulajdon igazolásául.

12. KÖZGYŰLÉS

12.1. A közgyűlés a Társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összes- ségéből áll.

12.2. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

a.) az Alapszabály megállapítása és módosítása, kivéve az Igazga- tóság Alapszabály általi felhatalmazásából eredő tőkeemelés- sel, feltételes alaptőke-emeléssel, átváltoztatható kötvények ki- bocsátásával összefüggő módosításokat;

b.) a jelen Alapszabály felhatalmazása alapján az Igazgatóság ha- táskörébe tartozó alaptőke emelés, feltételes alaptőke-emelés

kivételével az alaptőke (feltételes) felemelése és leszállítása; zártkörű alaptőke-emelés közgyűlés általi elhatározása esetén a kibocsátandó új részvények jegyzésére kizárólag jogosult személy(ek), illetve részvényes(ek) kijelölése;

c.) az egyes részvényfajtákhoz fűződő jogok megváltoztatása, illet- ve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;

d.) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszű- nésének elhatározása, valamint a részvénytársaság működési formájának megváltoztatása;

e.) az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság tagjainak, a könyvvizsgá- lónak megválasztása, visszahívása, továbbá díjazásuk megálla- pítása.;

f.) a számviteli törvény szerinti beszámolók (anyavállalati és ösz- szevont / konszolidált / beszámoló) elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására (osztalék megállapítása) vo- natkozó döntést is;

g.) döntés osztalékelőleg fizetéséről;

h.) a jelen Alapszabály felhatalmazása alapján az Igazgatóság ha- táskörébe tartozó feltételes alaptőke-emeléssel összefüggő át- változtatható kötvény kibocsátásának kivételével döntés átvál- toztatható, vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;

i.) döntés a részvények típusának átalakításáról;

j.) döntés a részvények tőzsdéről való esetleges kivezetésének kérelmezéséről;

k.) a Felügyelő Bizottság ügyrendjének jóváhagyása;

l.) döntés a saját részvény megszerzésének feltételeiről;

m.) a Társaság százhalombattai és tiszaújvárosi kőolajfinomítói fe- letti ellenőrzési jog átengedése;

n.) a Társaság földgázszállítási és rendszerirányítási tevékenysé- get végző leányvállalatában meglévő tulajdonosi részesedésé- nek az értékesítése, vagy a leányvállalat alaptőke-emelésének a jóváhagyása, amennyiben az értékesítés vagy az alaptőke- emelés eredményeként a Társaság tulajdonosi aránya a leány- vállalatban 25% plusz 1 szavazatot biztosító tulajdonosi része- sedés alá csökkenne;

o.) döntés a részvénytársaság által korábban kibocsátott és nyomdai úton előállított értékpapír dematerializált értékpapírrá történő átalakításáról;

p.) a Felügyelő Bizottság javaslata alapján az Igazgatóság tagjait -

a Társaság eredményességének függvényében - megillető részvényjuttatási rendszer jóváhagyása;

r.) olyan visszterhes vagyonátruházási szerződés jóváhagyása, melyet a Társaság a részvényesével, illetve annak közeli hozzá- tartozójával köt, feltéve, ha a szerződésben megállapított el- lenszolgáltatás értéke a Társaság alaptőkéjének 1/10-ét meghaladja.

12.3. A közgyűlés a fenti 12.2. (a), (b), (c), (d), (h), (i), és (j) pontokban fog- lalt ügyekben a leadott szavazatok háromnegyedes többségével hatá- roz, figyelemmel a 10.1., 10.2. és 10.3. pontokban foglalt korlátozá- sokra is.

12.4. A "B" sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazata szükséges az alábbi kérdésekben való döntéshez:

a.) a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, valamint a részvénytársaság működési formájá- nak megváltoztatása;

b.) egyes részvényfajtákhoz fűződő jogok megváltoztatása, vagy új részvényfajta kibocsátásának elhatározásához, ha az a "B" so- rozatú részvényhez kapcsolódó jogokat érintheti;

c.) az Alapszabály módosítása a 7.2.(b), 10.1., 10.2., 10.3.,

10.4., 12.3. és 12.4. pontokban foglaltakkal kapcsolatban;

d.) a Társaság százhalombattai és tiszaújvárosi kőolajfinomítói fe- letti ellenőrzési jog átengedése;

e.) Társaság földgázszállítási és rendszerirányítási tevékenységet végző leányvállalatában meglévő tulajdonosi részesedésének az értékesítése, vagy a leányvállalat alaptőke-emelésének a jóvá- hagyása, amennyiben az értékesítés vagy az alaptőke-emelés eredményeként a Társaság tulajdonosi aránya a leányvállalat- ban 25% plusz 1 szavazatot biztosító tulajdonosi részesedés alá csökkenne;

f.) mindaddig amíg a „B” sorozatú részvény tulajdonosának a tu- lajdonában van az „A” sorozatú részvények több mint 25%-a, az eltérő sorozatú törzsrészvények „A” sorozatú részvényekké történő átalakítása.

12.5. A 12.2. b.) pontban felsorolt kérdések közül az alaptőke legalább ¼- ével történő leszállításról, a 12.2. d.) pontban felsoroltak közül a Tár- saság szétválásáról, valamint másik gázszolgáltatásra jogosult enge- déllyel rendelkező társasággal történő olyan egyesülésről vagy összeol- vadásról, amely a tisztességtelen piaci magatartás és versenykorláto- zás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. tv. 23. §-ában meghatározott vál- lalkozások összefonódását (koncentrációját) eredményezi, szóló közgyű- lési döntések meghozatala előtt az Igazgatóság köteles a Magyar Energia Hivatal határozatát beszerezni.

12.6. Minden évben egy évi rendes közgyűlést kell tartani.

12.7. Az évi rendes közgyűlést az erre vonatkozó jogszabályok szerint meg- követelt időpontban kell megtartani és azt az Igazgatóság hívja össze.

12.8. A közgyűlést Budapesten kell megtartani, közelebbi helyét, időpontját és napirendjét az Igazgatóság határozza meg. Ha a közgyűlés nem ha- tározatképes, a tizenöt napon belüli időpontra összehívott második közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes.

12.9. Az évi rendes közgyűlésen kívül minden más közgyűlést rendkívüli köz- gyűlésnek kell nevezni.

12.10. A rendkívüli közgyűlést az Igazgatóság hívja össze kivéve, ha a Gt vagy a jelen Alapszabály másként rendelkezik.

A Gt.-ben felsorolt eseteken túlmenően rendkívüli közgyűlést kell ösz- szehívni a "B" sorozatú részvény tulajdonosának erre irányuló, az okot és célt is megjelölő írásbeli indítványára, annak előterjesztésétől számí- tott 15 napon belül; továbbá, az Igazgatóság köteles az összehívott (rendes vagy rendkívüli) közgyűlés napirendjére felvenni minden olyan kérdést, amelynek napirendre tűzését a "B" sorozatú részvény tulajdo- nosa írásban előterjesztett, az okot és a célt is magában foglaló indít- ványban kéri.

12.11. Amennyiben a közgyűlés valamely határozata a mindenkor hatályos jogszabályok vagy az Alapszabály rendelkezései szerint kizárólag a részvényesek, valamely részvénysorozat részvényesei, vagy a szavaza- tok egyenként legfeljebb 1 százalékát képviselő részvényesek legalább háromnegyedes többségének előzetes hozzájárulásával hozható meg, a részvényeseket az Alapszabály 26. pontja szerinti hirdetményben kell nyilatkozattételre felhívni. Ha egy részvényes a hirdetmény megjelené- sét követő 30 napon belül írásban nem nyilatkozik hozzájárulásának megtagadásáról, hozzájárulását megadottnak kell tekinteni. Az írásbeli nyilatkozat időpontjának ajánlott levél esetében annak postára adásá- nak időpontját, minden más esetben az írásos nyilatkozat hirdetmény- ben megadott címre történő megérkezésének időpontját kell tekinteni.

12.12. A közgyűlés az Alapszabály 12.2. x. xxxxxx alapján csak abban az eset- ben hozhat döntést, ha a részvényesek bármely csoportja előzetesen kötelezettséget vállal arra, hogy nyilvános vételi ajánlatot tesz azon

részvények megvásárlására, melyek tulajdonosai nem szavaztak a kive- zetést eredményező döntés mellett.

13. KÖZGYŰLÉSI MEGHÍVÓ, HATÁROZATKÉPESSÉG

13.1. A közgyűlés összehívása előtt legalább 30 nappal korábban meghívót kell küldeni az Igazgatóság tagjai, a Felügyelő Bizottság tagjai, a Buda- pesti Értéktőzsde, a könyvvizsgáló, valamint a Társasággal kötött letéti megállapodás alapján részvényeket kezelő pénzintézetek részére, a je- len Alapszabályban rögzített módon. A közgyűlés napját legalább 30 nappal megelőzően a 26. pontban említett lapokban a közgyűlési hir- detményt közzé kell tenni.

13.2. A meghívóban és hirdetményben meg kell jelölni a közgyűlés időpontját és helyét, a közgyűlés napirendjét, a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket, valamint a határozatképtelenség esetére a megismételt közgyűlés helyét és időpontját.

13.3. A közgyűlési meghívónak és hirdetménynek tartalmaznia kell, hogy a részvényes a közgyűlési jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Nem le- het képviselő az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság tagja és a könyv- vizsgáló. A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű ma- gánokirat formájában kell a Részvénytársasághoz benyújtani.

13.4. Névre szóló részvények tulajdonosai esetében a közgyűlésen való rész- vétel és szavazás feltétele, hogy a részvény tulajdonosát, illetve a rész- vényesi meghatalmazottat a közgyűlés napját legalább 8 munkanappal megelőzően a Társaság részvénykönyvébe bejegyezzék.

13.5. A közgyűlés határozatképes, ha a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes, és - amennyiben a napirenden a 12.4. pont szerint a "B" sorozatú rész- vény hozzájáruló szavazatát igénylő kérdés szerepel - a "B" sorozatú részvény tulajdonosa jelen van. A határozatképesség megállapításánál a 10.1. és 10.2. pontokban írt korlátozások figyelembe vételével kell eljárni úgy, hogy a 10%-os maximális szavazatok fölötti hányadot fi- gyelmen kívül kell hagyni. Határozatképtelenség esetén, a tizenöt na- pon belüli időpontra összehívott második közgyűlés az eredeti napiren- den szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határo- zatképes.

14. A KÖZGYŰLÉS LEFOLYÁSA

14.1. A közgyűlésen az Igazgatóság elnöke vagy az Igazgatóság előterjeszté- se alapján a közgyűlés által megválasztott személy tölti be az elnöki tisztet.

14.2. A részvényes a közgyűlésen személyesen, részvényesi meghatalmazott vagy meghatalmazott képviselő útján szavazhat. A szavazás számító- gépes (gépi) úton, vagy a szavazatok számlálásával is történhet.

14.3. A képviselő meghatalmazását letétbe kell helyezni a Társaság központ- jában, vagy más olyan helyen, amit a közgyűlési hirdetmény megjelöl, a közgyűlés megtartására kitűzött időpont előtt. Amennyiben a megha- talmazás letétbehelyezésére az előírt módon nem kerül sor, úgy az nem tekinthető érvényesnek. A képviseleti meghatalmazás érvényes- sége egy közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb 12 hó- napra szólhat. A képviseleti meghatalmazás érvényessége kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre.

15. IGAZGATÓSÁG

15.1. Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve. Az Igazgatóság kilenc- tizenegy természetes személy tagból áll.

15.2. Az Igazgatóság hatáskörébe tartozik:

a.) saját ügyrendjének meghatározása;

b.) a Társaság Működési és Szervezeti Szabályzatának és az ah- hoz kapcsolódó Döntési és Hatásköri Lista jóváhagyása;

c.) a Társaság fő gazdasági célkitűzéseinek meghatározása, a Társaság stratégiájának jóváhagyása;

d.) a Társaság középtávú és éves tervének jóváhagyása; e.) új üzleti tevékenység megkezdésének jóváhagyása;

f.) a számviteli törvény szerinti beszámolók (anyavállalati és ösz- szevont /konszolidált/ beszámoló) és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslat előterjesztése a közgyűlés- re, valamint háromhavonta jelentés készítése a Felügyelő Bi- zottság részére a Társaság vagyoni helyzetéről, az ügyveze- tésről és az üzletpolitikáról;

g.) a vezérigazgató kinevezése, a vezérigazgató felett, valamint a Társaságnak a Működési és Szervezeti Szabályzatában meg- határozott munkavállalói felett a munkáltatói jogok gyakorlása;

h.) döntés a részvények tőzsdei bevezetésének kérelmezéséről;

i.) a jogszabályok szerinti, a Budapesti Értéktőzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzatában meghatározott rendszeres és rendkívüli tájékoztatási kötelezettség teljesítése;

j.) a részvénykönyv vezetése céljából megbízás adása elszámolóház, vagy forgalmazó részére. (A megbízás tényét a Cégközlönyben, a Napi Gazdaság, a Népszabadság és a Ma- gyar Nemzet című napilapokban a Társaság közzéteszi.);

k.) a részvénykönyvbe való betekintés engedélyezése;

l.) döntés az Alapszabályban foglalt előírások betartásának ellen-

őrzéséhez szükséges intézkedések megtételéről;

m.) részvényesnek az iratokba történő betekintés engedélyezése

n) döntés a Társaság alaptőkéjének jelen Alapszabály 17. d.) és e.) pontja szerinti felemeléséről.

15.3.1. Az Igazgatóság határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza, kivéve a

15.3.2. és a 15.3.3. pontban foglalt ügyleteket. A MOL Rt. vagy el- lenőrzése (ld. 10.1.2. (i)) alatt álló gazdálkodó szervezet Gázértékesí- tési Működési Engedélyében előírt kötelezettségek teljesítéséhez szük- séges alapeszközök (így különösen a szállítóvezeték- és föld alatti tároló rendszer a hozzá tartozó berendezésekkel) jelentős hányadát (azaz a teljes eszközállomány összesített könyv szerinti értékének 25%-át meghaladó könyv szerinti értékű eszközállomány) érintő elidegenítés, megterhelés előtt az Igazgatóság köteles a Magyar Energia Hivatal hozzájárulását kérni.

15.3.2. Az Igazgatóság határozatának érvényességéhez a 15.2. pont a.), c.), e.), és g.) pontjaiban felsorolt ügyletek esetében az egyszerű többsé- gen felül még egy szavazat szükséges.

15.3.3. A 15.2.n.) pontban megjelölt és 17.d.) pontban meghatározott zárt- körű alaptőke emelés, valamint „A” sorozatú részvények nyilvános for- galomba hozatalával megvalósuló alaptőke emelés esetén a határozat érvényességéhez az Igazgatóság legalább kilenc tagjának „igen” szava- zata szükséges. A határozat kizárólag az igazgatósági tagok személyes jelenléttel történő szavazása alapján, igazgatósági ülésen hozható meg.

15.4. Az Igazgatóság tagjait a közgyűlés választja meg határozott időre, de legfeljebb 5 évre. Megbízatásuk bármikor visszavonható, illetve az 5 év elteltével újra meghosszabbítható.

15.5. Amennyiben az igazgatók száma kilenc alá csökken, közgyűlést kell összehívni új igazgatók megválasztására.

15.6. Az Igazgatóság elnökét az Igazgatóság választja meg saját tagjai közül. Az elnököt e tisztségéből az Igazgatóság bármikor visszahívhatja.

15.7. Az Igazgatóság tagjaira alkalmazni kell a Gt.-ben meghatározott össze- férhetetlenségi tilalmakat és az azok megszegése esetére előírt követ- kezményeket. Amennyiben az Igazgatóság elnöke, bármely okból meg- szűnik az Igazgatóság tagja lenni, egyúttal megszűnik elnöki megbíza- tása is.

15.8. Az Igazgatóság nem irányíthatja a Társaság üzleti tevékenységét a je- len Alapszabályt sértő, vagy a közgyűlés bármely döntésével ellentétes módon.

15.9. Az Igazgatóság szükség esetén külső szakértőket vonhat be, illetve meghatározott feladatok elvégzésére bizottságot hozhat létre.

15.10. Az Igazgatóság tagjai vezető tisztségviselők lehetnek a Társaság olyan leányvállalataiban vagy érdekeltségeiben is, melyek a Társaságéval azonos tevékenységet is végeznek.

16. AZ IGAZGATÓSÁG ÖSSZEHÍVÁSA ÉS MŰKÖDÉSI RENDJE

16.1. Az Igazgatóság háromhavonta legalább egy ülést tart. Az Igazgatóság elnöke tűzi ki belátása szerint, minden egyes ülés helyét, napját, óráját és napirendjét, amelyről az érdekelteket legkésőbb 8 nappal korábban értesíteni kell. Az Igazgatóság ülésein a tagokon kívül az elnök által meghívott személyek vesznek részt.

16.2. Az Igazgatóság elnökének kötelessége az Igazgatóság ülését késede- lem nélkül összehívni, ha a vezérigazgató, vagy az igazgatók közül kettő vagy több azt kéri, és belátása szerint kitűzni minden ilyen ülés helyét, napját és óráját, valamint napirendjét, amelyről az érdekelteket legké- sőbb 8 nappal korábban értesíteni kell.

16.3. Az Igazgatóság üléseit az Igazgatóság Elnöke, akadályoztatása esetén az Elnök által kijelölt igazgatósági tag vezeti.

16.4. Az Igazgatóság határozatképes, ha teljes létszámánál legfeljebb há- rommal kevesebb tag van jelen.

16.5. Az esetben, ha az első összehívás alkalmával a határozatképességhez szükséges többség nincs jelen, az Igazgatóságot 48 órán belül újból össze kell hívni.

16.6. Az Igazgatóság az éves beszámoló, az eredmény felosztási javaslat, és az Igazgatóság, valamint a Felügyelő Bizottság jelentésének legalább a lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább 15 nappal nyilvá- nosságra hozza.

17. AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE ÉS LESZÁLLÍTÁSA

a.) Az alaptőke leszállításáról a Közgyűlés dönt. Az alaptőke leszál- lítása csak a részvények kicserélésével vagy lebélyegzésével történhet.

b.) A Társaság közgyűlési határozattal, illetve az Alapszabályban meghatározott felhatalmazás esetében az Igazgatóság határo- zatával alaptőkéjét bármikor felemelheti.

Az alaptőke felemelése

- új részvények forgalomba hozatalával,

- az alaptőkén felüli vagyon terhére,

- dolgozói részvény forgalomba hozatalával,

- feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalombahozatalával történhet.

c.) Az alaptőkét a Társaság zárt körben új részvények forgalombahozatalával is felemelheti, ekkor az alaptőke feleme- lése során kizárólag az arról döntő Közgyűlés által kijelölt sze- mélyek és részvényesek jogosultak az új részvények lejegyzésé- re. Ha a Közgyűlés által kijelölt személyek illetve részvényesek nem jegyzik le a részvények jegyzésére megállapított zárónapig a tervezett alaptőkeemelésnek megfelelő összegű részvényt, az alaptőke felemelését meghiúsultnak kell tekinteni.

d.) Az Igazgatóság az Alapszabályban adott felhatalmazás alapján 2005. október 11-ig jogosult az alaptőkét legfeljebb 25%-ával, azaz maximum 00.000.000.000,- forint összeggel, „A” soro- zatú részvények nyilvános kibocsátása útján, vagy új „C” soro- zatú 1.001,- Ft, azaz egyezeregy forint névértékű, minden 1.000,- Ft, azaz egyezer forint után egy szavazatra, azaz ösz- szesen 1,001 (egy egész egyezred) szavazatra jogosító törzs- részvények zártkörű vagy nyilvános forgalomba hozatalával fel- emelni és az azzal kapcsolatos Alapszabály módosításról hatá- rozni. Az alaptőkét az Igazgatóság új részvények zártkörű for- galomba hozatalával a jelen felhatalmazásban szereplő idő és összeghatáron belül kizárólag a kibocsátásról szóló döntést megelőző évi, teljes egész évre vonatkozó auditált mérlegében legalább 100 Mrd Ft-ot kitevő saját tőkéjű, bejegyzett olajipari, fő tevékenységként kőolaj feldolgozással vagy üzemanyag kis- kereskedelemmel vagy kőolaj kitermeléssel foglalkozó vállalko- zások (a MOL leányvállalatok kivételével) részvényei és/vagy eszközei megvásárlása során történő részvénycsere vagy részvényekkel történő fizetés céljából és az ahhoz szükséges mértékben jogosult felemelni. Az Igazgatóság által elhatározott új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptő- ke-emelés során a részvények kibocsátási értéke a forgalom- ban lévő „A” sorozatú törzsrészvények határozathozatal napját megelőző 180 napos súlyozott, tőzsdei átlagáránál nem lehet kevesebb. Jelen felhatalmazás alapján és keretén belül az Igazgatóság több részletben is határozhat az alaptőke- emelésről, de az alaptőke felemelésének mértéke összesen nem haladhatja meg az alaptőke 25%-át, azaz a 00.000.000.000,- Ft-ot.

e.) Az Igazgatóság az Alapszabályban adott felhatalmazás alapján a Társaság hosszú távú ösztönzési rendszerének végrehajtása céljából 2008. szeptember 1-ig jogosult az alaptőkét legfeljebb

2 %-ával, azaz maximum 2.164.548.000,- forint összeggel feltételesen felemelni „A” sorozatú (vagy ezen sorozat helyébe lépő) törzsrészvényre átváltoztatható kötvények zárt körben történő kibocsátása útján.

Az Igazgatóság jogosult az átváltoztatható kötvény kibocsátá- sával megvalósuló feltételes alaptőke-emelését és az átváltoz- tatható kötvények részvényre történő átváltását követően, az egyes átváltási időszakok lezárása után az Alapszabálynak az alaptőke-emelésre tekintettel történő módosítására az Alap-

szabály és a Gt. mindenkor hatályos rendelkezései szerint.

18. DOKUMENTUMOK

18.1. A közgyűlésen jelenléti ívet kell készíteni a Gt. 235. §-a szerint. A jelen- léti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.

18.2. A közgyűlésről készült jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell a Gt. 239. §- ában felsorolt adatokat, míg az igazgatósági ülésről készített jegyző- könyv tartalmazza:

a.) az ülésen jelenlévő személyek nevét,

b.) az ülés lefolyását és minden meghozott határozatot, továbbá c.) mindennemű, az Igazgatóság által hozott tisztségviselői kineve-

zést.

A jegyzőkönyvet a közgyűlés elnöke, valamint az ilyen ülésen jegyző- könyvvezetőként közreműködő személy és egy erre kijelölt igazgatósági tag, továbbá egy erre megválasztott jelenlévő részvényes írja alá hite- lesítőként.

18.3. A közgyűlés jegyzőkönyvét (vagy kivonatának hiteles példányát) és an- nak mellékleteit az Igazgatóság megküldi a cégbíróságnak, és a Buda- pesti Értéktőzsdének.

19. VEZÉRIGAZGATÓ

19.1. Amennyiben az Igazgatóság elnöke egyidejűleg mint vezérigazgató a Társaság munkavállalója is, a Társaságnak egy vagy két vezérigazgató- ja lehet. A vezérigazgatót az Igazgatóság nevezi ki, aki egyben az Igaz- gatóság tagja.

19.2. A vezérigazgató munkaviszonyban áll a Társasággal. Felette a munkál- tatói jogokat az Igazgatóság gyakorolja. A vezérigazgatóval a munka- szerződést az Igazgatóság köti meg. A munkaszerződést az Igazgató- ság által szavazással az Igazgatóság erre kijelölt két tagja írja alá. Az aláírásra kijelölt két igazgatósági tag nem lehet a társaság munkaválla- lója.

19.3. A vezérigazgató látja el - az Alapszabály, a közgyűlési és igazgatósági határozatok keretei között - a Társaság operatív vezetését.

19.4. A vezérigazgató a Társaság munkaszervezetének vezetője, gyakorolja a munkáltatói jogokat. Amennyiben a Társaságnak két vezérigazgatója van, az elnök-vezérigazgató jogosult a munkáltatói jogok gyakorlására. A vezérigazgató feladat- és hatáskörét a Működési és Szervezeti Sza- bályzatban vagy más belső utasításban meghatározott módon a Tár- saság vezető állású, és a Közgyűlés által vezetőnek minősített munka-

vállalóira átruházhatja.

20. KÉPVISELET

20.1. Az Igazgatóság - mint testület - a Társaságot a Gt. 39. § (1) bekezdé- se alapján általában minden ügyben és mindenkivel szemben képviseli.

20.2. A vezérigazgató - a cégjegyzésre vonatkozó szabályok szerint - jogosult a Társaságot minden hatóság, más állami szerv, bíróság vagy pénzin- tézet, illetve gazdálkodó szervezet előtt képviselni, és a Társaság tevé- kenységét jelentősen érintő esetekben eljárásáról az Igazgatóságot tá- jékoztatja.

20.3. Az Igazgatóság az ügyek meghatározott csoportjára nézve a Társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatja fel. A vezérigazgató és a képviseletre feljogosított munkavállaló képviseleti jogát – a Ptk. 221. –

223. §-aiban szabályozott meghatalmazás kivételével - másra nem ru- házhatja át.

21. CÉGJEGYZÉS

A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a Társaság előírt, elő- nyomott, vagy nyomtatott cégneve alá a cégjegyzésre jogosult szemé- lyek közül bármelyik kettő együttesen írja alá teljes nevét a hiteles cég- aláírási nyilatkozat szerint. A Társaság cégjegyzésére jogosultak:

a.) az Igazgatóság tagjai közül bármelyik két tag együttesen;

b.) az Igazgatóság valamelyik tagja és az Igazgatóság által a Tár- saság nevében aláírásra felhatalmazott munkavállaló együtte- sen;

c.) az Igazgatóság által a Társaság nevében aláírásra felhatalma- zott munkavállalók közül kettő személy együttesen, az aláírási címpéldány szerint.

22. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG

22.1. A Felügyelő Bizottság legalább három, legfeljebb kilenc tagból áll. A munkavállalói képviselőket (a Felügyelő Bizottság tagjainak egyharma- da) a Társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallga- tása után a Központi Üzemi Tanács jelöli.

22.2. A Felügyelő Bizottság tagjai maguk közül elnököt választanak. A Fel- ügyelő Bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, amit a közgyűlés hatá- rozattal hagy jóvá. A Felügyelő Bizottság tagjai - kivéve a Központi Xxxxx Xxxxxx által jelölt munkavállalókat - nem állhatnak a Társaság- gal munkaviszonyban. A Gt. 23. § (1) és (2) bekezdése és 25. §-a a Felügyelő Bizottság tagjaira is irányadó.

22.3. A Felügyelő Bizottság kötelezettségei a következők:

a.) a Társaság ügyvezetésének (Igazgatóságának) ellenőrzése;

b.) a közgyűlés elé kerülő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelen- tés megvizsgálása;

c.) a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának, az adó- zott eredmény felhasználásának vizsgálata és erről jelentésté- tel a közgyűlésnek;

d.) a Felügyelő Bizottság előzetes hozzájárulására van szükség olyan szerződés létrejöttéhez, melyet a Társaság a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesével vagy annak közeli hoz- zátartozójával köt, feltéve, ha a részvényes legalább 10%-ot elérő szavazati joggal rendelkezik.

22.4. Ha a Felügyelő Bizottság megítélése szerint az Igazgatóság tevékeny- sége jogszabályba, alapszabályba, illetve a közgyűlés határozataiba üt- közik, vagy egyébként sérti a Társaság, vagy a részvényesek érdekeit, összehívja a közgyűlés rendkívüli ülését és javaslatot tesz annak napi- rendjére.

22.5. A Felügyelő Bizottság az általa szükségesnek tartott időpontokban ül össze, de legalább évente négy alkalommal.

22.6. Legalább 15 nappal az évi rendes közgyűlést megelőzően, de minden esetre a vonatkozó törvények szerinti időben a Felügyelő Bizottság a feladatkörébe tartozó kérdésekkel kapcsolatos megállapításairól írásos jelentést készít a közgyűlés részére.

23. ÜZLETI ÉV

A Társaság üzleti éve a naptári évvel megegyező.

24. NYERESÉG FELOSZTÁSA

24.1. Az évi rendes közgyűlés dönt abban a kérdésben, hogy az adózott eredmény mely része legyen a vállalkozásba visszaforgatandó, és mely része osztalékként kifizetendő. Az osztalékfizetés kezdő időpontját az Igazgatóság határozza meg úgy, hogy az erre vonatkozó határozat kel- te és az osztalékfizetés kezdő napja között legalább 20 munkanapnak kell eltelnie.

24.2. Az adózott eredmény felhasználásánál biztosítani kell mindazt a fejlesz- tési keretet, amely a Társaságnak a versenytársakkal való lépéstartá- sához és jövőbeni eredményes működéséhez szükséges.

25. KÖNYVVIZSGÁLÓ

25.1. A könyvvizsgálót a közgyűlés választja. Nem lehet könyvvizsgáló a Tár- saság részvényese, vezető tisztségviselője (az Igazgatóság tagja), a Felügyelő Bizottság tagja, ezek közeli hozzátartozója (Ptk. 685.§ b.) pontja), továbbá a Társaság munkavállalója, e minőségének megszű- nésétől számított három évig.

25.2. A könyvvizsgáló választása határozott időre, legfeljebb azonban 5 évre szól. A könyvvizsgáló újraválasztható. Megbízása a közgyűlés döntése alapján visszahívással, a könyvvizsgálóval kötött szerződésben szereplő időtartam lejártával, törvényben szabályozott kizáró ok beálltával, illetve a könyvvizsgáló részéről a szerződés felmondásával szűnik meg.

25.3. A könyvvizsgáló ellenőrzi a számviteli törvény szerinti beszámoló valódi- ságát és jogszerűségét. Emellett köteles a közgyűlés elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi elő- írásoknak. Mindezekről írásbeli jelentést nyújt be a közgyűlésnek.

26. HIRDETMÉNYEK

A Társaság hirdetményeit a Magyar Tőkepiac című napilapban, tör- vényben meghatározott esetekben a Cégközlönyben, a közgyűlési meg- hívó szövegét a Népszabadság és a Magyar Nemzet című napilapok- ban is közzé teszi.

27. MEGSZŰNÉS

A Társaság megszűnik,

a.) ha a közgyűlés elhatározza jogutód nélküli megszűnését,

b.) ha a közgyűlés elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását),

c.) a Cégbíróság megszűntnek nyilvánítja,

d.) a Cégbíróság hivatalból elrendeli törlését,

e.) a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti.

Ha a Társaság jogutód nélkül megszűnik - a tartós fizetésképtelenség miatt indított felszámolási eljárás esetét kivéve - végelszámolásnak van helye.

28. IRÁNYADÓ JOG

A jelen Alapszabályban nem rendezett kérdésekben a gazdasági társa- ságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény mindenkor hatályos szabályait kell alkalmazni.

29. JOGUTÓDLÁS

A Társaság az 1989. évi XIII. tv. 8. §-a szerint az Országos Kőolaj- és Gázipari Tröszt, továbbá az alábbi tröszti tagvállalatok általános jog- utódja:

Geofizikai Kutató Vállalat

1068 Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxxx 00.

Nagyalföldi Kőolaj- és Földgáztermelő Vállalat 5000 Szolnok, Xxx Xxxxx xx 00.

Kőolaj- és Földgázbányászati Vállalat 8000 Nagykanizsa, Xxxxxxxxx xxx 00.

Gáz- és Olajszállító Vállalat 8600 Siófok, Tanácsház u. 5.

Dunai Kőolajipari Vállalat 2443 Százhalombatta, Pf. 1.

Komáromi Kőolajipari Vállalat 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx xx 0.

Zalai Kőolajipari Vállalat

0000 Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx xx 0.

Tiszai Kőolajipari Vállalat

0000 Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx xx

"ÁFOR" Ásványolajforgalmi Vállalat 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx x. 30.

Az Alapszabály egységes szerkezetben tartalmazza a részvénytársaság megalaku- lása óta bekövetkezett módosításokat.

Budapest, 2004. február 23.

………………………………………… …………………………………………

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Ellenjegyezte:

MOL Rt. Alapszabályának 0.xx. melléklete

Nem pénzbeli hozzájárulás

tárgya, értéke: 4.530.317 db Slovnaft, a.s. 1.000 SKK névér- tékű törzsrészvény, 00.000.000.000 Ft össz- értékben

Nem pénzbeli hozzájárulást

értékelő könyvvizsgáló: Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft (1132 Buda-

xxxx, Xxxx xx 00.)

Jegyzésre jogosultak: Slovintegra, a.s. (Clementisa 10, 82009 Po-

zsony, Szlovákia, cégjegyzéki szám: 31392318)

- 8.872.912 db "C" sorozatú, névre szó- ló, 1.001,- forint névértékű részvény tekinteté- ben, és

Slovbena, a.s.(Tovarenska 12, 81109 Pozsony, Szlovákia, cégjegyzéki szám: 36019216) - 944.666 db "C" sorozatú, névre szóló, 1.001,- forint névértékű részvény tekintetében.