VÁROSI TÁRSASHÁZÉPÍTÉSI KFT.

VÁROSI TÁRSASHÁZÉPÍTÉSI KFT.

mint céltársaság,

– valamint –

KIK-FOR KFT.

mint befektetési partner, és

KECSKEMÉT VÁROSFEJLESZTÉSI ALAP

mint befektető

között létrejött

BEFEKTETÉSI ÉS SZINDIKÁTUSI MEGÁLLAPODÁS

Kecskemét, 2023. április [●].

A jelen BEFEKTETÉSI ÉS SZINDIKÁTUSI MEGÁLLAPODÁS (a „Megállapodás”) Kecskeméten, 2023. április

[●]. napján:

(1) VÁROSI TÁRSASHÁZÉPÍTÉSI KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG (székhelye: 6000 Kecskemét, Xxxxxx Xxxxx xxxxx 00. III. em. 320. ajtó; cégjegyzékszáma: Cg. 03-09-136639) mint céltársaság (a

„Céltársaság”);

(2) KIK-FOR INGATLANKEZELŐ ÉS FORGALMAZÓ KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG (székhelye: 6000 Kecskemét, Csányi J. krt. 14.; cégjegyzékszáma: Cg. 03-09-102506) mint befektetési partner (a „Befektetési Partner”); valamint

(3) KECSKEMÉT VÁROSFEJLESZTÉSI ALAP [székhelye: 6000 Kecskemét, Xxxxxx Xxxxx xxxxx 00. II. em.; nyilvántartási száma: MNB 6122-104; törvényes képviseletében: Városi Alapkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 6000 Kecskemét, Xxxxxx Xxxxx körút 14. II. em.; cégjegyzékszám: Cg.03-10- 100565; „Alapkezelő”)] mint befektető (a „Befektető”)

(a Befektetési Partner és a Befektető együttesen a „Tagok”, külön-külön bármelyikük a „Tag”, a Tagok és a Céltársaság együttesen a „Felek”, külön-külön bármelyikük a „Fél”) között jött létre.

ELŐZMÉNYEK

(A) A Befektetési Partner és a Céltársaság az alább meghatározott Előzetes Műszaki Dokumentációban rögzített feltételek és paraméterek szerint ingatlan beruházási és -fejlesztési tevékenységet kíván végezni annak érdekében, hogy az alább meghatározott Ingatlan területén – a jelenlegi felépítmény szabályszerű bontását követően – a jelen Megállapodáshoz 0.xx. mellékletként csatoltak szerinti, egy mindösszesen kb. 885,11 m2 hasznos alapterületű, 17 db önálló bejáratú lakásból és 1 db üzlethelyiségből álló társasházat, és további 23 db parkolóhelyet létesítsen, illetve építsen, majd a szükséges engedélyek birtokában a beruházás eredményeként létrejött ingatlanokat értékesítse (a „Projekt”).

(B) A Felek üzleti megállapodása szerint a Befektető mint pénzügyi befektető a Céltársaság részére tőkebefektetés és tagi kölcsön rendelkezésre bocsátása útján részt kíván venni a Projekt finanszírozásában, és ennek eredményeként a Befektető és a Befektetési Partner közös üzleti célja a Céltársaság közös irányítása keretében a Projekt megvalósítása. A Céltársaságot a Befektető alapította.

(C) A fentiek alapján a Felek a jelen Megállapodásban a Projekt finanszírozási összetételére és rendjére, a finanszírozás biztosítékaira, valamint a Céltársaság szervezetére, irányítására és működtetésére vonatkozó részletes szabályokat kívánják meghatározni, az alábbiak szerint.

A FENTIEK RÖGZÍTÉSÉT KÖVETŐEN A FELEK A KÖVETKEZŐKBEN ÁLLAPODNAK MEG:

1 DEFINÍCIÓK

„Alapkezelő”	jelenti a Befektetőt mint befektetési alapot kezelő Városi Alapkezelő Zrt-t (székhelye: 6000 Kecskemét, Xxxxxx Xxxxx xxxxx 00. II. em.; cégjegyzékszám: Cg.03-10-100565), vagy a helyébe lépő alternatív befektetési alapkezelőt.
„Bankszámla”	jelenti a Céltársaság OTP banknál vezetett 11732002- 23566910 számú bankszámláját.
„Befektetés”	jelenti a Befektető által a Céltársaság részére folyósított Tőkebefektetés és a Tagi Kölcsön összegét együttesen.
„Befektetői Eladási Jog”	jelenti a jelen Megállapodás 5.1 pontjában meghatározott fogalmat.
„Biztosítékok”	jelenti a jelen Megállapodás 2.2.3 (b) pontjában meghatározott fogalmat.
„Elővásárlási Jog”	jelenti a jelen Megállapodás 7.2.1 pontjában meghatározott fogalmat.
„Előzetes Műszaki Dokumentáció”	jelenti az Ingatlan és a Projekt vonatkozásában rendelkezésre álló előzetes műszaki dokumentációt,

	amely a jelen Megállapodáshoz 1. sz. mellékletként kerül csatolásra.
„Elvárt Hozam”	jelenti az Exit Napjáig – illetve, ha a jelen Megállapodás alapján minimum kalkulációs időszak alkalmazandó, akkor azon időszakra – belső megtérülési rátával (IRR) számított, a Tőkebefektetés összegére vetített, évi 3,5% mértékű, és a Befektető részére évente fizetendő, a Céltársaság adott üzleti évében ki nem fizetett összege tekintetében évente (a Céltársaság adott üzleti évének utolsó napján) tőkésedő hozamot, amely legkésőbb az Exit Véghatárideje napján válik esedékessé.
„Exit”	jelenti a Befektető Céltársaságban fennálló üzletrésze(i) 100%-ának átruházására irányuló ügyletet, ami a jelen Megállapodás alapján történhet különösen a Befektetői Eladási Jog vagy Tag-Along Jog gyakorlása alapján.
„Exit Napja”	jelenti azt a napot, amikor a Befektető Céltársaságban fennálló üzletrésze 100%-ának tulajdonjoga az érintett vevő(k)re joghatályosan átszáll.
„Exit Véghatárideje”	jelenti 2024. december 31. napját.
„Folyósítási Előfeltételek”	jelenti a jelen Megállapodás 2.4.1 pontjában meghatározott fogalmat.
„Folyósítás Napja”	jelenti a Befektetés adott része tekintetében azt a napot, amikor a Befektetés a Bankszámlán jóváírásra kerül.
„Ingatlan”	jelenti a jelen Megállapodás aláírásakor a Befektetési Partner 1/1 tulajdonában álló, az Ingatlan- Nyilvántartásban Kecskemét belterület, 4523 helyrajzi számon nyilvántartott, kivett telephely megnevezésű, 799 m2 alapterületű ingatlant, amely természetben a 6000 Kecskemét, Bethlen körűt 20-22. cím alatt található.
„Ingatlan Adásvételi Szerződés”	jelenti a Befektetési Partner mint eladó és a Céltársaság mint vevő között az Ingatlan vonatkozásában a jelen Megállapodás aláírásának napján vagy akörül létrejövő ingatlan adásvételi szerződést.
„Ingatlan Jelzálog”	jelenti a jelen Megállapodás 2.2.3 (b) (i) alpontja szerinti, az Ingatlan vonatkozásában a Befektető javára alapítandó, az Ingatlan tulajdonjogának Céltársaság általi megszerzésétől függő hatályú, első ranghelyű jelzálogjogot és elidegenítési és terhelési tilalmat együttesen.
„Ingatlan Jelzálog Szerződés”	jelenti az Ingatlan Jelzálog megalapítása céljából a Befektető mint jelzálogjogosult és a Céltársaság mint jelzálogkötelezett között a jelen Megállapodás napján vagy akörül létrejött, a Céltársaság által az Ingatlan tulajdonjogának megszerzésétől függő hatályú ingatlan jelzálog szerződést.
„Ingatlan-Nyilvántartás”	jelenti a mindenkor módosított ingatlan-nyilvántartásról szóló 1997. évi CXLI. törvényben szabályozott ingatlan-nyilvántartást.
„Kölcsön A”	jelenti a jelen Megállapodás 2.2.2 (b) alpontjában ekként meghatározott fogalmat.

„Kölcsön B”	jelenti a jelen Megállapodás 2.2.2 (b) alpontjában ekként meghatározott fogalmat.
„Kölcsönszerződés”	jelenti a Tagi Kölcsön részletes feltételeit rögzítő, és a jelen Megállapodás aláírásának napján aláírt tagi kölcsönszerződést.
„Lejárat Napja”	jelenti a Tagi Kölcsön vonatkozásában az Exit Véghatáridejét, vagy – ha ez előbb következik be – a Lejárat Napja az a nap, amelyen (i) az Exit Napja bekövetkezik; (ii) a Tag-Along Jog gyakorlásra kerül, amely esetben az arra vonatkozó Tag-Along Értesítés megküldésekor, feltéve, ha a harmadik személy vevő vagy a Befektetési Partner a fennálló Tagi Kölcsönből származó követelést a Befektető üzletrészének megvásárlásával egyidejűleg nem vásárolja meg; (iii) a Befektetői Eladási Jog gyakorlásra kerül, amely esetben a vonatkozó eladási értesítő megküldésekor, feltéve, ha a Befektetői Eladási Jog kötelezettje a fennálló Tagi Kölcsönből származó követelést a Befektető üzletrészének megvásárlásával egyidejűleg nem vásárolja meg; (iv) a Kölcsönszerződésben „Felmondási Esemény” fogalom alatt meghatározott esemény következett be; vagy (v) a jelen Megállapodás szerinti, nem orvosolt vagy nem orvosolható Súlyos Szerződésszegés következett be.
„Lényeges Hátrányos Változás”	jelenti az alábbi körülmények, fejlemények vagy események bármelyikét: (i) a Befektetési Partner vagy a Céltársaság felhatalmazottsága vagy képessége a Tranzakciós Dokumentumok szerinti kötelezettségeik teljesítésére megszűnik vagy legalább 30 (harminc) napon keresztül akadályoztatásra kerül; (ii) az illetékes bíróság a Befektetési Partnert vagy a Céltársaságot fizetésképtelenné nyilvánítja és jogerősen elrendeli a felszámolását; (iii) a Befektetési Partner vagy a Céltársaság által a Tranzakciós Dokumentumokban tett szavatosságvállalások bármelyike valótlannak vagy félrevezetőnek bizonyul; (iv) a Befektető Tranzakciós Dokumentumokban foglalt bármely jogának érvényessége vagy végrehajthatósága korlátozásra kerül; (v) bármely, a Befektetési Partner vagy a Céltársaság tevékenységét lényegesen hátráltató vagy ellehetetlenítő jogszabályváltozás bekövetkezése; (vi) bármely olyan egyéb gazdasági vagy jogi körülmény, esemény vagy változás bekövetkezése vagy tudomásra jutása, amely a Befektető megítélése szerint a Projekt vagy a Befektetés bármely ütemének megvalósíthatóságát vagy a Befektető jelen Megállapodásban foglaltak szerinti megtérülését veszélyeztetheti.
„Materiális Kérdések”	jelenti a jelen Megállapodás 3.2.3 pontjában meghatározott fogalmat.
„Megtérülési Összeg”	jelenti a Befektetőt a Tőkebefektetésre tekintettel megillető összeget, amelynek aktuális összege az

	Tőkebefektetésnek a Folyósítás Napjától számított Elvárt Hozammal megnövelt összegével egyenlő, azzal, hogy a Megtérülési Összegből a Tőkebefektetés hozamának adott pillanatban fennálló mértékének számítása során le kell vonni a Befektető felé a Megtérülési Összeg megfizetéséig osztalékelőleg, osztalék, tőkeleszállítás, illetve bármilyen egyéb jogcímen (ide nem értve ugyanakkor a Befektető által nyújtott Tagi Kölcsön kamatát és tőketörlesztéseit) kifizetett összegeket (megtérüléseket) is. A Megtérülési Összeg legkésőbb az Exit Véghatáridején válik esedékessé.
„MNB”	jelenti a Magyar Nemzeti Bankot, illetve a pénzügyi közvetítő rendszer felügyeletét (ideértve az engedélyezési jogkört is) ellátó mindenkori hatóságot.
„Munkanap”	jelent minden napot a szombat, vasárnap és bármely más olyan nap kivételével, amikor a magyarországi hitelintézetek törvény által jogosítottak vagy kötelezettek a zárva tartásra.
„NAV”	jelenti a Nemzeti Adó- és Vámhivatalt.
„Önkormányzat”	jelenti Kecskemét Megyei Jogú Város Önkormányzatát (székhelye: 6000 Kecskemét, Xxxxxxx xxx 0.).
„Pénzügyi Biztos”	jelenti a jelen Megállapodás meghatározott fogalmat.	3.4.1	pontjában
„Pénzügyi Terv”	jelenti a jelen Megállapodás aláírásával a Xxxxx által a Céltársaság vonatkozásában elfogadott, a 3 éves időszakra vonatkozó pénzügyi tervet, amely a jelen Megállapodáshoz 2. sz. Melléklet alatt kerül csatolásra.
„Projekt”	jelenti a jelen Megállapodás „Előzmények” (A) pontjában meghatározott fogalmat.
„Ptk.”	jelenti a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényt, ideértve a később ennek helyébe lépő törvényt vagy törvényeket.
„Saját Erő”	jelenti a jelen Megállapodás 2.2.1 pontjában ekként meghatározott fogalmat.
„Súlyos Szerződésszegés”	jelenti a jelen Megállapodás 10.1 pontjában meghatározott szerződésszegési eseményeket.
„Szavatossági Nyilatkozatok”	jelenti a jelen Megállapodás 9.1 pontjában megtett nyilatkozatokat.
„Számviteli tv.”	jelenti a számvitelről szóló 2000. évi C. törvényt, ideértve a később ennek helyébe lépő törvényt vagy törvényeket.
„Taggyűlés”	jelenti a Céltársaság legfőbb szervét.
„Tag-Along Jog”	jelenti a jelen Megállapodás meghatározott fogalmat.	7.3.1	pontjában
„Tagi Kölcsön”	jelenti Kölcsön A-t és Kölcsön B-t együttesen, azaz összesen 486.000.000,- Ft (azaz négyszáznyolcvanhatmillió forint) összeget.
„Társasági Szerződés”	jelenti a Céltársaságnak a jelen Megállapodás rendelkezéseivel összhangban készült és a Xxxxx által a Tranzakció során megvalósuló Tőkeemeléssel

	egyidejűleg elfogadásra kerülő létesítő okiratát.
„Teher”	jelent bármilyen fizetési vagy egyéb követelést, igényt, zálogjogot, óvadékot vagy egyéb biztosítéki jogot, szerzési jogot (vételi jog), elővásárlási jogot, vételi (visszavásárlási) jog alapítást, elidegenítési, terhelési tilalmat, haszonélvezeti jogot és használati jogot, tulajdonjog fenntartás, vagy bármilyen efféle jog vagy érdekeltség létrehozására irányuló szerződést, megegyezést vagy kötelezettségvállalást (ideértve bármilyen feltételes kötelezettségvállalást is).
„Titoktartási Kötelezettség”	jelenti a jelen Megállapodás 13.2.2 pontjában meghatározott fogalmat.
„Tőkebefektetés”	jelenti a Befektető által a Céltársaság részére (i) a Céltársaság megalapításakor szolgáltatott alapítói vagyoni hozzájárulás jogcímén, valamint (ii) tőkeemelés jogcímén, a Tőkeemelés keretében nyújtott pénzbeli vagyoni hozzájárulásokat együttesen, tehát összesen 14.000.000,- Ft (azaz tizennégymillió forint) összeget.
„Tőkeemelés”	jelenti a Tőkebefektetés (illetve a Saját Erő) rendelkezésre bocsátását lehetővé tevő ügyleteket együttesen a jelen Megállapodás 2.3.2 (a) pontjában meghatározottak szerint.
„Tranzakció”	jelenti a Befektetés megvalósítására irányuló ügyleteket együttesen.
„Tranzakciós Dokumentumok”	jelenti a jelen Megállapodást, az Ingatlan Adásvételi Szerződést, a Kölcsönszerződést, az Ingatlan Jelzálog Szerződést, az elhatározott Tőkeemelésekkel összefüggő cégiratokat, a Céltársaság létesítő okiratát és a Pénzügyi Tervet együttesen.
„Ügyvezető”	jelenti a Céltársaság mindenkori ügyvezetőjét.
„Vagyonbiztosítás”	jelenti a jelen Megállapodás 2.2.3 (b) (ii) alpontjában meghatározott fogalmat.

2 A PROJEKT, AZ INGATLAN ADÁSVÉTEL ÉS A BEFEKTETÉS MEGVALÓSÍTÁSA

A Projekt megvalósítása érdekében a Felek megállapodnak, hogy a jelen Megállapodás feltételei szerint a Befektetési Partner a jelen Megállapodás aláírásának napján a kizárólagos tulajdonában álló Ingatlant a Projekt részeként – az Ingatlan Adásvételi Szerződésben foglaltak szerint – a Céltársaság rendelkezésére bocsátja adásvétel jogcímén, annak érdekében, hogy a Céltársaság a Projekt ingatlanfejlesztési ütemét megkezdhesse. Továbbá azért, az Ingatlan Céltársaságban történő rendelkezésre állását követően a Projekt ingatlanfejlesztési üteme – az Előzetes Műszaki Dokumentációban foglaltaknak megfelelően – a Céltársaság által megvalósítható legyen a Befektetési Partner a Saját Erőt, a Befektető pedig a Befektetést bocsátja a Céltársaság rendelkezésére a jelen Megállapodásban foglaltak szerint és azoknak megfelelően. Mindezekre tekintettel a Projekt egyes részletei, a Saját Erő és a Befektetés paraméterei a következők.

2.1 Az Ingatlan adásvétele

A Felek megállapodnak, hogy a jelen Megállapodás aláírásának napján a Befektetési Partner és a Céltársaság között Ingatlan Adásvételi Szerződés jön létre, amely tartalmazza, többek között, hogy az Ingatlan 1/1 kizárólagos tulajdonjoga per-, Teher és igénymentesen az Ingatlan Adásvételi Szerződésben meghatározott vételár Céltársaság mint vevő által történő hiánytalan megfizetésével joghatályosan átszáll a Céltársaságra mint vevőre.

2.2 A Projekt finanszírozásának összetétele

A Projekt finanszírozása a Befektetési Partner által nyújtott Saját Erőből és a Befektető által nyújtott Befektetésből áll, az alábbiak szerint.

2.2.1 Saját Erő

(a) A Saját Erő a Befektetési Partner által nyújtott saját erő összege, összesen 14.467.000,- Ft (azaz tizennégymillió-négyszázhatvanhétezer forint), amelyet a Befektetési Partner a Céltársaságban végrehajtandó Tőkeemelés során pénzbeli vagyoni hozzájárulás formájában bocsát a Céltársaság rendelkezésére ( a „Saját Erő”).

(b) Felek rögzítik, hogy a Saját Erő összegét a Befektetési Partner legkésőbb az Ingatlan Adásvételi Szerződésben meghatározott vételár Céltársaság által történő megfizetésétől számított 10 (tíz) napon belül köteles a Céltársaság rendelkezésére bocsátani.

2.2.2 Befektetés

A Befektető által nyújtott befektetés összege, összesen 500.000.000,- Ft (azaz ötszázmillió forint), amely a korábban a Céltársaság rendelkezésére bocsátott alapítói hozzájárulásból, a Tőkeemelés során nyújtandó pénzbeli vagyoni hozzájárulásból (tőkeemelés és egyidejű tőketartalékba helyezés) és a Céltársaság részére nyújtandó Tagi Kölcsönből áll.

(a) Felek rögzítik, hogy a Befektető a Folyósítási Előfeltételek Befektető által elfogadható, maradéktalan teljesülése esetén a Céltársaság részére a Tőkeemelés elhatározása során nyújt Tőkebefektetést, és az alábbi (b) pontban meghatározott főbb kondíciók mellett nyújt Tagi Kölcsönt a Kölcsönszerződés alapján.

(b) Felek rögzítik, hogy a Befektető a jelen Megállapodás aláírásával egyidejűleg megkötésre kerülő Kölcsönszerződés alapján két ütemben összesen 486.000.000,- Ft (azaz négyszáznyolcvanhatmillió forint) összegű Tagi Kölcsönt nyújt a Céltársaság részére azzal, hogy a Tagi Kölcsönből az első 79.899.510,- Ft (azaz hetvenkilencmillió-nyolcszázkilencvenkilencezer-ötszáztíz forint) a „Kölcsön A”, míg a fennmaradó 406.100.490,- Ft (azaz négyszázhatmillió-egyszázezer- négyszázkilencven forint) a „Kölcsön B”.

Tagi Kölcsön teljes összege:	összesen 486.000.000,- Ft (azaz négyszáznyolcvanhatmillió forint).
Futamidő:	a Tagi Kölcsön folyósításának napjától a Lejárat Napjáig tart.
Visszafizetés módja:	a Lejárat Napján egyösszegben (az előtörlesztések után aktuálisan fennálló tőketartozásra vonatkozóan).
Ügyleti kamat mértéke:	a mindenkori Elvárt Hozam összege a Tagi Kölcsön összegére kalkulálva, azzal, hogy az adott évben a Befektető részére meg nem fizetett ügyleti kamat évente tőkésítésre kerül.
Ügyleti kamat megfizetésének esedékessége:	a Pénzügyi Tervben meghatározottak szerint évente, minden naptári év december 31. napjáig.
Előtörlesztés:	előtörlesztésre minimum 100.000.000,- Ft (azaz egyszázmillió forint) összegben (nem számolva az ügyleti kamatokat) kerülhet sor.

2.2.3 Biztosítékok a Befektetésre tekintettel

(a) Felek megállapodnak abban, hogy a Befektető zárt befektetési konstrukciójára tekintettel a Befektető javára a jelen Megállapodással Befektetői Eladási Jogot alapítanak.

(b) Felek megállapodnak abban, hogy (i) a Befektetői Eladási Jog gyakorlása során a Befektetési Partner vételár-fizetési kötelezettségének teljesítése, valamint (ii) a Befektetőnek a Kölcsönszerződésből fakadó, Céltársasággal szembeni követelésének biztosítására a Céltársaság az alább meghatározott biztosítékokat köteles nyújtani a

Befektető részére (a lenti (i)-(ii) pontokban meghatározott biztosítékok együttesen a

„Biztosítékok”) és vállalja, hogy azokat az Exit vonatkozásában a Befektető részéről fennálló pénzügyi követelés teljes kiegyenlítéséig fenntartja:

(i) a Befektető mint jelzálogjogosult javára első ranghelyen a Céltársaság által az Ingatlan megszerzésétől függő hatályú ingatlant terhelő jelzálog, valamint elidegenítési és terhelési tilalom kerül megalapításra az Ingatlan vonatkozásában (az „Ingatlan Jelzálog”);

(ii) a Céltársaság által az Ingatlanra és a Projekt kivitelezéséhez kapcsolódóan megkötendő teljes fedezetet nyújtó, legalább 500.000.000,- Ft (azaz ötszázmillió forint) összegű, és teljes kockázati körű vagyonbiztosítás (ideértve különösen az építés-szerelés biztosítás – C.A.R. biztosítást is), amelynek kötvényen feltüntetett kedvezményezettje a Befektető, költségviselője pedig a Céltársaság (a „Vagyonbiztosítás”).

2.3 A Projekt finanszírozásának rendje

2.3.1 Felek rögzítik, hogy a Saját Xxx és a Befektetés egymás közötti megoszlása az alábbi:

Finanszírozást nyújtó fél	Összeg (Ft)	Jogcím
Befektetési Partner (Saját Erő)	14.467.000	ázsiós tőkeemelés pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésével (amelyből 3.200.000,- Ft jegyzett tőke)
Befektető (Befektetés)	3.000.000	alapítói vagyoni hozzájárulás (amely teljes egészében korábban teljesített jegyzett tőke)
	11.000.000	ázsiós tőkeemelés (amelyből 10.900.000,- Ft a tőketartalékba kerül)
	486.000.000	tagi kölcsön

2.3.2 Tőkeemelés

(c) A Projekt megvalósítása érdekében nyújtott finanszírozásának egyik része a Céltársaság törzstőkéjének felemelésével és azzal egyidejűleg annak tőketartalékába helyezéssel valósul meg, amelynek érdekében a Céltársaság törzstőkéje a Ptk. 3:198.

§-a alapján pénzbeli vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátása útján, új törzsbetétek teljesítésével, összesen 3.200.000,- Ft (azaz hárommillió-kettőszázezer forint) összeggel felemelésre kerül az alábbiak szerint (ezen ügylet a „Tőkeemelés”):

(i) a Befektetési Partner összesen 3.200.000,- Ft (azaz hárommillió-kettőszázezer forint) összegben a Céltársaság törzstőkéjét pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megemeli akképpen, hogy ezzel egyidejűleg a Számviteli tv. 36.

§ (1) bekezdés b) pontja alapján 11.267.000,- Ft (azaz tizenegymillió- kettőszázhatvanhétezer forint) összeget helyez a Céltársaság tőketartalékába; majd az előzőek szerinti vagyoni hozzájárulások teljesítését követően

(ii) a Befektető összesen 100.000,- Ft (azaz egyszázezer forint) összegben a Céltársaság törzstőkéjét pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megemeli akképpen, hogy ezzel egyidejűleg a Számviteli tv. 36. § (1) bekezdés

b) pontja alapján 10.900.000,- Ft (azaz tízmillió-kilencszázezer forint) összeget helyez a Céltársaság tőketartalékába.

(d) A fentieknek megfelelően a Tőkeemelés megvalósulását követően a Céltársaság törzstőkéje, illetve a Tagoknak a Céltársaság részére szolgáltatásra kerülő vagyoni hozzájárulásainak összege és a Céltársaságban fennálló üzletrészeik aránya az alábbiak lesznek:

Tag	Törzstőke (Ft)	Tőketartalék (Ft)	Tulajdoni arány (%)
Befektetési Partner	3.200.000	11.267.000	50,79
Befektető	3.100.000	10.900.000	49,21
Összesen	6.300.000	22.267.000	100,00

2.3.3 Tagi Kölcsön

A Projekt megvalósítása érdekében nyújtott Befektetés másik része a Céltársaság részére két ütemben nyújtandó tagi kölcsönből (a „Tagi Kölcsön”) áll, amelynek összege 486.000.000,- Ft (azaz négyszáznyolcvanhatmillió forint), főbb kondíciói pedig a fenti 2.2.2

(a) pontban foglaltak, azzal, hogy annak részletes feltételeit a Kölcsönszerződés rögzíti.

2.4 A Befektetés rendelkezésre bocsátásának előfeltételei

2.4.1 Felek rögzítik, hogy a Befektető Kölcsön A-t a Tranzakciós Dokumentumok teljeskörű aláírásától számított 10 (tíz) Munkanapon belül fogja a Céltársaság rendelkezésére bocsátani a Bankszámlára történő banki átutalás útján.

2.4.2 Felek rögzítik, hogy a finanszírozás keretében a Befektetés Kölcsön A folyósítását követően fennmaradó összegét a Befektető az alábbi előfeltételeknek (együttesen a „Folyósítási Előfeltételek”) a Befektetési Partner, a Céltársaság és az egyéb érintett személyek által történő teljeskörű, a Befektető számára elfogadható teljesítésétől számított 30 (harminc) napon belül fogja a Céltársaság rendelkezésére bocsátani a Bankszámlára történő banki átutalás útján.

(1) az Önkormányzat mint a Befektetési Partner egyedüli, kizárólagos tulajdonosa jóváhagyja a Befektetési Partner Céltársaságban történő tulajdonszerzését és a Projekt megvalósítását, és a vonatkozó jóváhagyás a Befektető számára rendelkezésre áll;

(2) a Befektetési Partner és a Céltársaság között – a Befektető által elfogadható tartalommal – aláírásra kerül az Ingatlan Adásvételi Szerződés, és annak 3 (három) aláírt példánya a Befektető számára rendelkezésre áll;

(3) az Ingatlan vonatkozásában a Befektető által elfogadható tartalommal aláírásra kerül a Kölcsönszerződés, az Ingatlan Jelzálog Szerződés, és ennek 3 (három) papír alapú eredeti példánya a Befektető számára rendelkezésre áll;

(4) a Befektetési Partner a Saját Erőt (beleértve a jegyzett tőke és tőketartalék jogcímeket is) a Céltársaság rendelkezésére bocsátotta, és a vonatkozó banki igazolás a Befektető számára rendelkezésre áll;

(5) a Befektetési Partner külön okiratba foglalt, cégszerűen aláírt nyilatkozata, valamint az Országos Bírósági Hivatal által a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény 6. § (1d) bekezdése szerint kiállított, 15 (tizenöt) napnál nem régebbi igazolása rendelkezésre áll, miszerint a Befektetési Partner nem áll csődeljárás, végelszámolási eljárás, felszámolási eljárás, törvényességi felügyeleti eljárás, kényszertörlés vagy egyéb, a társaság megszüntetését, törlését, vagyonrendezését célzó eljárás, jogi személy elleni büntetőjogi intézkedés, ideiglenes vagyonfelügyelő kirendelése, fizetési moratórium, végrehajtási eljárás hatálya alatt, adószáma felfüggesztésre vagy törlésre nem került, valamint a Befektetési Partner nyilatkozata, hogy ezen eljárások megindításáról nincsen tudomása;

(6) az (5) pontban foglaltak megerősítésre kerültek a Befektetési Partner 5 (öt) napnál nem régebbi cégkivonatával;

(7) a Befektetési Partner külön okiratba foglalt, cégszerűen aláírt nyilatkozata rendelkezésre áll, miszerint nem részes peres vagy választottbírósági, nemperes, vagy közigazgatási eljárásban;

(8) a Tranzakciós Dokumentumokat a Befektető által elfogadott formában és tartalommal a Xxxxx és a további szerződő partnerek aláírták, a Tranzakciós Dokumentumok érvényesek, hatályosak, végrehajthatóak és kikényszeríthetőek, valamint azok legalább egy-egy aláírt példánya a Befektető számára rendelkezésre áll;

(9) valamennyi Szavatossági Nyilatkozat a Tőkebefektetés és a Kölcsön B folyósításának tervezett időpontjában helytálló, pontos, tényszerű és nem félrevezető, és erre vonatkozóan rendelkezésre áll a Befektetési Partner vonatkozó nyilatkozata;

(10) rendelkezésre áll a Befektetési Partner és a Céltársaság cégszerűen aláírt nyilatkozata, miszerint a jelen Megállapodás tekintetében sem történt Súlyos

Szerződésszegés a Befektetési Partner és a Céltársaság részéről;

(11) rendelkezésre áll a Befektetési Partner nyilatkozata, hogy a jelen Megállapodás megkötése és a Folyósítás Napja között nem következett be, illetve nem áll fenn Lényeges Hátrányos Változás és annak bekövetkezése nem fenyeget.

(12) a Céltársaság megfizeti a tranzakciós költségeket.

2.4.3 A Felek vállalják, hogy a vonatkozó Folyósítási Előfeltételek teljesülése esetén aláírnak minden, a vonatkozó Tőkeemeléshez, valamint annak a cégnyilvántartásban történő átvezetéséhez szükséges társasági jogi okiratot és egyéb kapcsolódó dokumentumot.

2.4.4 A Folyósítási Előfeltételek teljesülésének ellenőrzéséhez a Befektető további dokumentumokat, illetve tájékoztatást kérhet, amelyet a Befektetési Partner, illetve a Céltársaság haladéktalanul kötelesek megadni a Befektető részére.

2.5 A Befektetés rendelkezésre bocsátását követően (post-closing) teljesítendő feltételek

2.5.1 A Céltársaság kötelezettséget vállal arra, hogy a Projekt tekintetében bármely bontási, illetve építési munkálat megkezdését, de legkésőbb az építési napló megnyitását közvetlenül megelőzően a Vagyonbiztosítást megköti és a vonatkozó, a Befektetőt kedvezményezettként feltüntető biztosítási kötvény eredeti példányát vagy a biztosító által hitelesített másolatát a Befektető rendelkezésére bocsátja. A jelen pont megszegése Súlyos Szerződésszegésnek minősül.

2.5.2 A Céltársaság kötelezettséget vállal arra, hogy a Befektetési Partner a Befektetés folyósításától számított 30 (harminc) napon belül a Befektető rendelkezésére bocsátja a NAV, valamint a székhely/telephely/fióktelep szerinti önkormányzat 30 (harminc) napnál nem régebbi nemleges igazolásait arról, hogy a Befektetési Partnernek nincs lejárt adó- vagy vámtartozása. A jelen pont megszegése Súlyos Szerződésszegésnek minősül.

2.6 A Befektetés felhasználásának szabályai

2.6.1 A Befektetési Partner és a Céltársaság vállalja, hogy a Befektetés összege a Projekt megvalósítása céljából, a Pénzügyi Tervben foglaltakkal összhangban, így az abban meghatározott költségvetésnek megfelelően kerül felhasználásra, mindenkor figyelembe véve, hogy a Befektetés forrása (i) a jegyzett tőke tekintetében az „Állami támogatási intézkedésekre vonatkozó ideiglenes keret a gazdaságnak a jelenlegi COVID-19-járvánnyal összefüggésben való támogatása céljából” című Bizottsági Közlemény (C(2020) 1863) – és módosításai – (a továbbiakban együtt: Közlemény) 3.1 szakasza alapján nyújtott átmeneti támogatás), míg (ii) a Befektetés további részei tekintetében az „Állami támogatási intézkedésekre vonatkozó ideiglenes válságkezelési keret a gazdaságnak Oroszország Ukrajna elleni agresszióját követő támogatása céljából” című, 2022/C 131 I/01 számú európai bizottsági közlemény 2.1. és 2.3. szakaszai alapján, valamint a 255/2014 (X. 10.) Korm. rendelet 41/D alcíme alapján nyújtott válságtámogatás.

2.6.2 A Céltársaság tudomásul veszi, hogy a Befektetés összegének részben vagy egészben jelen 2.5 pontban meghatározottaktól eltérő felhasználása szabálytalan forrásfelhasználásnak minősül (a „Szabálytalan Forrásfelhasználás”), amely a jelen Megállapodás vonatkozásában Súlyos Szerződésszegés.

2.6.3 Kölcsön A vonatkozásában a Céltársaság vállalja, hogy annak összegét az Ingatlan Ingatlan Adásvételi Szerződésben meghatározott vételárának megfizetésére fordítja.

3 A CÉLTÁRSASÁG SZERVEZETE, IRÁNYÍTÁSA

3.1 Általános kötelezettségek

Tagok kötelezettséget vállalnak arra, hogy a Céltársaságban fennálló tagsági jogaikat és így különösen a szavazati jogaikat mindenkor a jelen Megállapodásban előírtakkal összhangban gyakorolják és minden, a tagi minőségükben őket megillető jogokat oly módon gyakorolják, hogy a jelen Megállapodás rendelkezései és különösen a Befektető jogai maradéktalanul érvényre jussanak.

3.2 A Taggyűlés

3.2.1 A Taggyűlés megtartásának szabályai

(a) A Taggyűlés a Céltársaság legfőbb döntéshozó szerve, amely a Materiális Kérdésekben és a Ptk., valamint a Társasági Szerződés által a legfőbb szerv hatáskörébe utalt kérdésekben jogosult dönteni.

(b) Ha a jelen Megállapodás eltérően nem rendelkezik, a Taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a Taggyűlésen gyakorolható szavazatok legalább 50%-át képviselő tagok és a Befektető jelen van. Ha a Taggyűlés nem határozatképes, ismételt ülést kell tartani az eredeti Taggyűlés időpontját követő legalább 3 (három), de legfeljebb 15 (tizenöt) napon belül azonos helyen, mint ahova az eredeti Taggyűlés került összehívásra. A megismételt Taggyűlés a megjelentek számára tekintet nélküli határozatképes, ha azon a Befektető képviselője jelen van.

(c) Évente legalább 1 (egy) Taggyűlést kell tartani. A Taggyűlést az Ügyvezető hívja össze, azzal, hogy a Tagok bármikor jogosultak a Taggyűlés összehívását a napirendi pontok és az indok előzetes megjelölésével kezdeményezni, amely esetben az Ügyvezető köteles a lehető legrövidebb határidőn belül a Taggyűlés ülésének összehívására. A Taggyűlést a Taggyűlés időpontját legalább 3 (három) nappal megelőzően a Céltársaság minden Tagja részére elektronikus úton megküldött meghívó útján, a Céltársaság székhelyére vagy a Befektető székhelyére kell összehívni. A Taggyűlésre szóló meghívót mindazon személyeknek meg kell küldeni, akik a jogszabályok vagy a Társasági Szerződés alapján jogosultak a Taggyűlésen részt venni. A meghívó meghatározza a Taggyűlés időpontját, idejét és helyét, valamint részletes napirendjét, és a határozatképtelenség esetén követendő eljárást.

(d) A Tagok a Társasági Szerződésben meghatározott feltételek mellett személyes megjelenés helyett elektronikus hírközlő eszköz (Microsoft Teams vagy más videóhívás) igénybevételével is részt vehetnek bármely Taggyűlésen, és a Tagok szabadon döntenek arról, hogy a Taggyűlésen személyesen vagy elektronikus hírközlő eszköz útján vesznek részt. A Taggyűlés ilyen elektronikus hírközlő eszköz útján akkor lehet megtartani, ha valamennyi résztvevő egyidejűleg láthatja és hallhatja egymást, amely esetben a részvétel személyes jelenlétnek minősül. A részben vagy egészben elektronikus hírközlő eszköz útján megtartott Taggyűlésen az általános határozatképességi és döntéshozatali szabályok szerint hozható érvényes határozat, azonban az ülésről felvett, a jegyzőkönyvvezető és egy jegyzőkönyv-hitelesítő tag aláírásával ellátott jegyzőkönyvben fel kell tüntetni az elektronikus hírközlő eszköz útján történt jelenlét tényét.

(e) A Taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben történő döntéshozatalhoz az összes szavazásra jogosító üzletrész által megtestesített szavazatok egyszerű többsége szükséges, kivéve, ha a Ptk. ennél nagyobb szavazati arányt ír elő, illetve a Materiális Kérdésekben.

3.2.2 Ülés tartása nélküli döntéshozatal

A Tagok a Ptk. és a Társasági Szerződés rendelkezéseivel összhangban Taggyűlés tartása nélkül, írásban is hozhatnak határozatot bármely taggyűlési hatáskörbe tartozó kérdésben, azzal, hogy ilyen esetben az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét az Ügyvezető minden taggal, azonos szöveggel írásban közli, a szavazat leadására vonatkozó 8 (nyolc) napos határidő kitűzésével (ezen határidő lejártáig a szavazatnak az Ügyvezető részére meg kell érkeznie). Az ilyen határozattervezetet az Ügyvezető olyan formában készíti el, és ahhoz mellékel minden olyan csatlakozó dokumentumot, hogy a tag a határozati javaslat mellett, illetve ellen olyan módon szavazhat, illetve tartózkodhat, hogy a pontos határozati javaslatot a megfelelő helyen aláírja. Bármelyik tag kérésére össze kell hívni a Taggyűlést, hogy megvitassa a határozati javaslatot. A határozat akkor tekintendő elfogadottnak, ha (i) az adott kérdésben való határozathozatalhoz szükséges szavazatszámot képviselő Tagok szavazata határidőben beérkezik és (ii) a tagok a Társasági Szerződés Taggyűlésre vonatkozó rendelkezéseiben meghatározott többséggel kifejezetten írásban elfogadják a határozati javaslatot, ellenkező esetben össze kell hívni a Taggyűlést. Az Ügyvezető a szavazás eredményéről az utolsó szavazat beérkezését, illetőleg a szavazatok beérkezésére megállapított határidő lejártát követő 3 (három) napon belül jegyzőkönyvet vesz fel, abban megállapítja a szavazás eredményét és a határozatot a jegyzőkönyvbe foglalva, annak megküldésével a tagoknak megküldi.

3.2.3 Materiális Kérdések

(a) Az alábbi kérdésekről való döntés a Taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik, és a Taggyűlésen vagy ülés tartása nélküli (írásbeli) tagi döntéshozatal során az alább felsorolt ügykörök (a „Materiális Kérdések”) tekintetében a Tagok kizárólag a Befektető kifejezett igenlő szavazatával hozhatnak érvényes határozatot:

(1) a Céltársaság tulajdonában álló bármely ingatlan, illetve leányvállalat átruházása/hasznosítása/megterhelése, ide nem értve a Projekt keretében a Projekt Pénzügyi Tervében foglaltaknak megfelelően értékesítendő lakásokat, parkolóhelyeket és az Ingatlan ahhoz tartozó közös tulajdoni hányadát;

(2) a Céltársaság vezető tisztségviselőinek – és felügyelőbizottság létrehozása esetén annak tagjainak – megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;

(3) a könyvvizsgáló, könyvelő megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;

(4) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;

(5) a törzstőke felemelése, leszállítása, a törzstőke felemelése esetén a Befektető elsőbbségi jogának kizárása, korlátozása, vagy új elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése;

(6) a Céltársaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának, egyesülésének, beolvadásának és szétválásának elhatározása, valamint más gazdasági társaság alapításáról, illetve működő gazdasági társaságba való belépésről döntés;

(7) bármely más vállalkozásban történő részleges vagy teljes tulajdonszerzés vagy befolyásszerzés, illetve ezek értékesítése;

(8) a nettó 20.000.000,- Ft-ot (azaz kettőszázmillió forintot) meghaladó egyszeri vagy éves összértékű kiadások, illetve kötelezettségek vállalása és teljesítése, amennyiben az adott kiadás(ok) a Pénzügyi Tervben nem kerültek előzetesen jóváhagyásra (kivéve a támogatási pályázatokon való induláshoz szükséges szerződések megkötése);

(9) a Céltársaság társasági szerződésének módosítása;

(10) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a Céltársaság saját tagjával, vezető tisztségviselőivel vagy azok közeli hozzátartozójával köt;

(11) a Céltársaság eszközeinek megterhelése, harmadik személyért fizetési kötelezettség vállalása, hitelfelvétel és hitel előtörlesztés jóváhagyása, hitelnyújtás jóváhagyása, tagi kölcsön visszafizetési feltételeinek meghatározása, váltó vagy bármilyen más fizetési ígéretet tartalmazó értékpapír kibocsátása;

(12) elővásárlási jog gyakorlása a Céltársaság által, az elővásárlásra jogosult személy kijelölése;

(13) a Céltársaság tulajdonában lévő szellemi termékek, szabadalmak feletti rendelkezés, illetve azok megterhelése;

(14) a Céltársaság alapvető üzleti tevékenységét is tartalmazó Pénzügyi Terv elfogadása, módosítása;

(15) a Céltársaság tőkeszerkezetének megváltoztatása;

(16) a Céltársaság magyar számviteli törvény alapján készült éves beszámolójának elfogadása, beleértve a nyereség, illetve veszteség felosztásáról hozott döntést, illetve a Ptk. eltérő rendelkezésének hiányában döntés osztalék, illetve osztalékelőleg fizetéséről.

(b) Amennyiben a Taggyűlésen a Befektető nincs jelen vagy nincs képviselve, a Materiális Kérdések közé tartozó tárgykörben a Taggyűlés előterjesztést sem tárgyalhat. A félreértések elkerülése végett a Xxxxx rögzítik, hogy a Materiális Kérdések közé tartozó tárgykörben a Taggyűlés írásbeli döntéshozatallal csak úgy hozhat határozatot, ha a Befektető szavazatát leadja.

(c) Felek rögzítik, hogy amennyiben a Taggyűlés a Materiális Kérdések körébe tartozó, döntéshozatalra előterjesztett és megtárgyalt kérdésben a Taggyűlés nem tud egyhangú határozatot hozni sem az előterjesztéssel érintett döntéshozatal alkalmával,

sem a döntéshozatal lezárását követő 3 (három) hónapon belül, bármelyik Tag kérheti, hogy a kérdésben az Önkormányzat foglaljon állást. Az Önkormányzat állásfoglalását a Tagok magukra nézve kötelesek kötelezőnek elfogadni, és a Taggyűlés döntéshozatala során az állásfoglalásnak megfelelően szavazni.

3.3 Ügyvezetés

A Céltársaságnak 1 (egy) Ügyvezetője van, aki a Céltársaság operatív vezetéséért felelős. Az Ügyvezető önálló cégjegyzési joggal képviseli a Céltársaságot. Az Ügyvezető kijelölésére a Befektetési Partner jogosult. A jelen Megállapodás aláíráskor a Céltársaság ügyvezetője Xxxx Xxxxx Xxxxx (anyja neve: Xxxxxx Xxxxx; lakcíme: 6000 Kecskemét, Xxxxxxxxx xxxxx 112.).

3.4 Felügyelőbizottság

3.4.1 Felek rögzítik, hogy a Céltársaságnál 3 (három) tagú Felügyelőbizottságot hoznak létre. A Befektető a Felügyelőbizottságba [●] ([●]) főt jogosult jelölni, míg a fennmaradó tagok jelölésére a Befektetési Partner jogosult, azzal, hogy a Befektető jogosult a Befektetési Partner által a Felügyelőbizottságba jelölt személlyel szemben kifogást támasztani, ha saját megítélése szerint a jelölt személy megválasztása veszélyeztetné a Befektetés megtérülését vagy a Befektető, illetve a Céltársaság üzleti megítélését. A Befektető előzőek szerinti kifogása esetén a Befektetési Partner köteles más személyt jelölni a Felügyelőbizottságba. A Befektető által kifogásolt személy újra nem jelölhető. A jelen Megállapodás aláírásának napján az alábbi személyek kerülnek megválasztásra a Felügyelőbizottság tagjaként:

(i) Xxxxxx Xxxxxx (lakcím: 6000 Kecskemét, Xxxxx xxxx 0. 1. em. 3. a.);

(ii) Forgó Ibolya (lakcím: 0000 Xxxxxxxxxxxxxxx, Xxxx xxxx 00/X.);

(iii) Xx. Xxxxx Xxxxxxxx (lakcím: 6000 Kecskemét, Xxxxxxxx xxxx 0.).

3.4.2 A Felügyelőbizottság tagjai tevékenységüket megbízási szerződés alapján kötelesek ellátni, velük munkaviszony a Céltársaságnál nem létesíthető.

3.5 Pénzügyi Biztos

3.5.1 Felek rögzítik, hogy a Céltársaságnál pénzügyi biztos kerül megválasztásra, akinek személyét a Befektető jelöli ki, és akinek elsődleges feladata a Befektetés Céltársaság általi felhasználásának ellenőrzése (a „Pénzügyi Biztos”). A Befektető által jelölt Pénzügyi Biztossal a Céltársaság köteles megbízási szerződést kötni.

3.5.2 Felek kifejezetten rögzítik, hogy a Céltársaságnál valamennyi – egyszeri, vagy több részletből álló, vagy állandó jellegű szerződés esetén éves szinten összességében – 10.000.000,- Ft (azaz tízmillió forint) összeget meghaladó és a Pénzügyi Tervben nem szereplő szerződéskötéshez és az ilyen szerződésekhez/megállapodásokhoz kapcsolódó kifizetésekhez a Pénzügyi Biztos előzetes írásbeli jóváhagyása szükséges.

3.5.3 A Pénzügyi Biztos szigorú szabályok szerint, a Befektető és a Céltársaság érdekeit képviselve köteles eljárni, és kizárólag indoklás mellett, olyan esetekben jogosult a szerződéskötést/kifizetést megtagadni, ha az adott szerződés megkötése vagy a kifizetés teljesítése kifejezetten ellentétes a Céltársaság jelen Megállapodás szerint meghatározott céljaival és érdekeivel. Azon szerződések esetében, amelyeket a Céltársaság Taggyűlése jóváhagyott, a Pénzügyi Biztosnak kizárólag utólagos ellenőrzésre terjed ki a jogköre, tehát jogosult a megkötött szerződés tartalmát és a kapcsolódó számlákat és kifizetéseket utólagosan ellenőrizni és szabálytalanság észlelése esetén a Taggyűléshez fordulni.

3.5.4 Az egyértelműség kedvéért a Felek rögzítik, hogy abban az esetben, ha valamilyen okból a Céltársaságnak egy adott időszakban nem lenne Pénzügyi Biztosa, úgy abban az esetben a pénzügyi biztos feladatait és hatáskörét az Alapkezelő mindenkori befektetési igazgatója látja el.

3.5.5 Pénzügyi Biztos kijelölése esetén a Céltársaság Ügyvezetője köteles a tervezett intézkedés megtétele előtt 5 (öt) Munkanappal korábban a döntéshez szükséges információkat a Pénzügyi Biztos rendelkezésére bocsátani. A Pénzügyi Biztos az értesítés kézhezvételétől számított 5 (öt) Munkanapon belül köteles döntést hozni arról, hogy a jóváhagyást megadja- e a tervezett intézkedéshez. Amennyiben az érintett Ügyvezető előterjesztését / tervezett

intézkedését a Pénzügyi Biztos nem támogatja, úgy köteles 3 (három) Xxxxxxxxxx indokolással ellátott véleményt küldeni a Tagoknak, akik kötelesek a felmerült kérdés kapcsán jóhiszemű és a Céltársaság érdekeit figyelembe vevő egyeztetéseket folytatni a tervezett intézkedés kapcsán, amely értelemszerűen ebben az esetben felülírja a Pénzügyi Biztos javaslatát.

3.5.6 A Pénzügyi Biztos a Társaság könyveibe, nyilvántartásaiba betekinthet, azokról másolatot készíthet, az Ügyvezetőtől felvilágosítást, adatszolgáltatást kérhet, amelyeknek az Ügyvezető köteles haladéktalanul eleget tenni.

3.5.7 A Pénzügyi Biztossal Társaság köt megbízási szerződést havi bruttó [●],- Ft díjazás mellett.

3.6 Könyvvizsgáló

Felek rögzítik, hogy ha a Céltársaságnál könyvvizsgáló kerül megválasztására, akkor annak személyére a Befektetési Partner tesz javaslatot.

3.7 Műszaki ellenőr

A Befektető jogosult egyoldalúan műszaki ellenőrt és/vagy műszaki szakértőt megbízni, a Projekttel kapcsolatos építési-szerelési munkák elvégzésének igazolása érdekében. A Céltársaság köteles a vonatkozó megbízási szerződést megkötni.

4 MEGTÉRÜLÉS

4.1 Megtérülési elsőbbség és kifizetési rend

A Befektetőt a Céltársaságban:

(a) a Tag-Along Jog gyakorlása esetén, vagy a Céltársaság valamennyi és bármely üzletrészének egészben vagy részben, bármely jogcímen történő értékesítéséből befolyt vételárból (hozamelsőbbség);

(b) a Céltársaság tőkeleszállítását, végelszámolását vagy felszámolását, azaz likvidációs eseményt követően fennmaradó vagyonból (likvidációs elsőbbség)

a Befektetési Partnert megelőzően a Megtérülési Összeg erejéig elsőbbség illeti meg, azaz a fenti összegekből a Befektetési Partner vagy a Céltársaság más esetleges későbbi tagjai részére kifizetés csak akkor teljesíthető, ha a Befektető a Megtérülési Összeget már teljes egészében magkapta. A Befektető Megtérülési Összegének teljes kifizetését követően fennmaradó összeg a Céltársaság tagjai között a Céltársaságban fennálló üzletrészeik arányában (pro rata) kerül felosztásra.

4.2 Befektetési Partner térülésének szabályai

4.2.1 A Felek rögzítik, hogy a Befektetési Partner részére bármely jogcímen kifizetés a Céltársaság részéről csak azt követően lehetséges, hogy a Befektető a teljes Megtérülési Összeget és a Tagi Kölcsönt annak kamataival együttesen teljes egészében visszakapta.

4.2.2 Amennyiben a Befektető valamennyi, Tranzakciós Dokumentumok szerinti követelése maradéktalanul kielégítésre kerül – ideértve különösen a Megtérülési Összeg, valamint a Tagi Kölcsön és az Exit Napjáig számolt Elvárt Hozammal megegyező ügyleti kamat és az esetleges késedelmi kamatok összegének Befektetési Partner által történő megfizetését –, úgy a Felek megállapodnak abban, hogy a Befektetési Partner vagy az általa kijelölt személy jogosult 1,- Ft (azaz egy forint) jelképes összegen mint vételáron megvásárolni a Befektető Céltársaságban fennálló teljes üzletrészét.

5 BEFEKTETŐ ELADÁSI JOGA

5.1 Felek rögzítik, hogy a Befektető finanszírozása tekintetében a Befektető és a Befektetési Partner közös célja, hogy a Befektető a Céltársaságban fennálló üzletrészét legkésőbb az Exit Véghatárideje napján – zárt konstrukcióban – értékesítse, és így a Befektető Céltársaságban fennálló üzletrésze lehetőség szerint a Befektetési Partner érdekeltségi körébe kerüljön, amely célt a Befektetői Eladási Jog jogintézményével kívánják biztosítani. Az előzőkre tekintettel a Befektető kötelezettséget vállal arra, hogy – amennyiben az Exit Napja nem következik be az Exit Véghatáridejét megelőzően – az Exit Véghatáridején a Befektetési Partnerre a Tranzakciós Dokumentumokban meghatározott módon és feltételekkel, adásvétel jogcímén, a vonatkozó vételár megfizetése ellenében és annak hatályával átruházza a Céltársaságban fennálló üzletrésze 100%-át, és a Befektetési Partner kötelezettséget

vállal arra, hogy a Befektető üzletrészének ellenértékét az előzőek szerint legkésőbb az Exit Véghatárideje – vagy, ha az érintett felek ettől eltérő határidőben állapodnak meg, akkor azon határidőig – megfizeti.

5.2 Annak érdekében, hogy a Befektető az arra vonatkozó feltételek fennállása esetén egyoldalúan értékesíteni tudja a Céltársaságban fennálló mindenkori üzletrészét a jelen Megállapodással a Befektető mint jogosult részére a Befektetési Partnerrel szemben az (i) Exit Véghatáridejét követően, vagy olyan esetben bármikor, ha (ii) Súlyos Szerződésszegés következik be, a lenti 5.1.2 pontban meghatározott vételáron gyakorolható, harmadik személyekre a jelen Megállapodásban megengedett feltételekkel átruházható, a Ptk. 6:225. § (2) bekezdése szerinti eladási jog kerül megalapításra (a „Befektetői Eladási Jog”).

5.3 A Befektetői Eladási Jog gyakorlása során a Befektető Céltársaságban fennálló üzletrészének ellenértéke (vételára) a Megtérülési Összeg mindenkori összege az Exit Napjára kalkulálva. A Felek a Befektetői Eladási Jog gyakorlása során a vételár-fizetési kötelezettsége teljesítési helyeként Magyarországot kötik ki. A Befektetői Eladási Jogot a Befektető a Befektetési Partnernek címzett egyoldalú jognyilatkozat útján gyakorolhatja. A Befektetési Partnernek az ilyen egyoldalú jognyilatkozat kézhezvételétől számított 8 (nyolc) napja van arra, hogy a jelen pont szerint kalkulált, a jognyilatkozatban szereplő ellenértéket (vételárat) megfizesse. Felek ehhez kapcsolódóan megállapodnak, és a Céltársaság nyilatkozik, hogy amennyiben a Befektetési Partner a fenti határidőben nem teljesíti a fizetési kötelezettségét, akkor a Céltársaság a Befektetőnek megfizet a Befektetési Partner Befektetői Eladási Jogból fakadó vételár-fizetési kötelezettségével megegyező összeget a Befektető első felhívásától számított 3 (három) Munkanapon belül a Befektető által megjelölt bankszámlára, mindenféle kifogás, beszámítás előterjesztése nélkül. A Felek a jelen pont szerinti garancia tekintetében a Ptk. 6:437. §-ának alkalmazását kifejezetten kizárják.

5.4 A Befektetői Eladási Jog gyakorlása üzletrész-adásvételi szerződést hoz létre, anélkül, hogy ahhoz a Befektetési Partner bármilyen további közreműködésére lenne szükség, ugyanakkor a Befektető üzletrészének tulajdonjoga a Befektetői Eladási Jog gyakorlását követően csak a Befektető részére fizetendő vételár hiánytalan megfizetésével száll át. A Befektető Társaságban meglévő részesedése, irányításra vonatkozó és elsőbbségi jogai fennmaradnak a vételár Befektetési Partner általi teljes megfizetésének időpontjáig.

5.5 A Befektető teljes üzletrészének értékesítésére – beleértve egyebek mellett a Befektetői Eladási Jog gyakorlása révén megvalósuló értékesítést – kizárólag abban az esetben kerülhet sor, ha a Tagi Kölcsön és az Exit Napjáig számolt ügyleti kamat is maradéktalanul esedékessé válik. Erre tekintettel Xxxxx rögzítik, hogy a Befektetői Eladási Jog tényleges gyakorlása a Tagi Kölcsön lejáratát eredményezi, amelyet az érintett felek a Kölcsönszerződésben is ekként rögzítenek.

5.6 A Befektetői Eladási Jog gyakorlása esetén a Befektető kizárólag az üzletrész per-, teher- és igénymentes állapotáért vállal szavatosságot, a Céltársaság tekintetében semmilyen nyilatkozatot vagy szavatosságvállalást nem tesz és ezzel kapcsolatosan felelősséggel sem tartozik.

5.7 Felek rögzítik, hogy az érintettek megállapodásától függően a Befektető üzletrészének az érintett vevő(k)re történő átszállásának időpontjától, tehát az Exit Napjától akár elválhat a teljes ellenérték (vételár) pénzügyi teljesítése, tehát a Befektetőnek az Exit Napját követően is fennállhat a vonatkozó tranzakció kapcsán pénzügyi követelése az érintett vevő(kk)el szemben. Ez esetben az Exit Napjának tényleges megvalósulásának a Xxxxx azt az időpontot tekintik, amikor a Befektető vételár- követelése maradéktalanul kiegyenlítésre került.

6 A BEFEKTETŐ ELLENŐRZÉSI JOGAI

6.1 Kötelezettségek ellenőrzés során

A Céltársaság vállalja és biztosítja, hogy a Befektető, az Alapkezelő, az MNB, az Európai Unió Bizottsága és ellenőrző szervei, továbbá jogszabály alapján hatáskörrel rendelkező minden más hatóság és szervezet a jelen Megállapodásban leírtak teljesítését szükség szerint ellenőrizhessék. Az ellenőrzések során a Céltársaság a fenti hatóságokkal, szervezetekkel és személyekkel köteles teljeskörűen együttműködni.

6.2 Rendszeres adatszolgáltatás

6.2.1 A Céltársaság köteles a Befektető által a jelen Megállapodás megfelelő végrehajtásához, a jelen Megállapodáshoz kapcsolódó feladatok koordinálásához, valamint a jelen Megállapodás betartásának ellenőrzéséhez szükséges adatokat, információkat a Befektető által meghatározott adatszerkezetben és formátumban, megfelelő időben a Befektetőnek átadni. A Befektető egyoldalúan jogosult az adatszolgáltatási vagy a kommunikációs célra

kizárólagosan használni rendelt felületet (rendszert) megnevezni és megváltoztatni.

6.2.2 A Céltársaság az alábbiak szerinti rendszeres adatszolgáltatásra köteles:

(a) Negyedévente: negyedéves beszámoló és az azt alátámasztó főkönyvi kivonatok, negyedéves mérleg és eredménykimutatás, tárgyi eszköz-, és készletanalitika. Megküldésének határideje: a tárgynegyedévet követő hónap 25. (huszonötödik) napja.

(b) Évente (a negyedéves adatszolgáltatáson felül): előzetes éves mérleg, eredménykimutatás, cash flow, kiegészítő melléklet. Megküldésének határideje: a tárgyévet követő hónap 31. (harmincegyedik) napja.

6.3 Rendkívüli adatszolgáltatás

6.3.1 A Befektetési Partner és a Céltársaság kötelesek haladéktalanul, de legkésőbb a rendkívüli adatszolgáltatást megalapozó körülmény bekövetkeztét követő 5 (öt) Munkanapon belül rendkívüli jelentést adni a Befektető kérésére, illetve ennek hiányában is a Befektető részére valamennyi NAV, bírósági és egyéb hatósági felhívást/felszólítást/határozatot – ideértve különösen bármely felszámolási eljárás vagy törvényességi felügyeleti eljárás megindítására irányuló végzést vagy arra vonatkozó kérelmet – tartalmazó iratról, továbbá minden olyan esemény bekövetkezésekor, amely jelentős hatással bír vagy bírhat a Céltársaság cégértékének vagy üzleti helyzetének alakulására, vagy amelynek jelentős hátrányos hatása lehet a Céltársaság üzletmenetére.

6.3.2 A Befektető – az általa kijelölt személy(ek) útján – észszerű időben és tájékoztatás mellett, az üzleti titokra való tekintet nélkül, de annak teljes megtartási kötelezettsége mellett teljes hozzáférésre jogosult a Céltársaság könyveihez, beszámolóihoz, szerződéseihez.

6.3.3 A fentieken felül felmerülő adatszolgáltatási igény esetén a Céltársaság és a Befektetési Partner haladéktalanul, de legkésőbb 5 (öt) Munkanapon belül köteles a Befektető rendelkezésére bocsátani minden olyan adatot, amelyet a Befektető vagy az Alapkezelő kér az MNB, az Európai Unió Bizottsága és ellenőrző szervei, továbbá a jogszabály alapján hatáskörrel rendelkező minden más hatóság és szervezet felé történő jelentési, adatszolgáltatási kötelezettségének teljesítéséhez, figyelembe véve a szerződéses titoktartási kötelezettségek és az adatvédelmi jogszabályi és hatósági rendelkezések teljesítését.

6.4 Az adatszolgáltatással kapcsolatos általános kötelezettségvállalások

A Céltársaság a jelen Megállapodás szerinti időpontokban esedékes és a Befektető által kért adatszolgáltatási kötelezettségeit mindenkor úgy köteles teljesíteni, hogy a Befektető, az Alapkezelő, az MNB, az Európai Unió Bizottsága és ellenőrző szervei, továbbá a jogszabály alapján hatáskörrel rendelkező minden más hatóság és szervezet felé fennálló adatszolgáltatását határidőben a meghatározott formában és tartalommal teljesíteni tudja. A Céltársaság a jelen Megállapodás aláírásával hozzájárul, hogy az általa megadott adatokat és információkat a fenti hatóságok, szervezetek és személyek számára korlátozás nélkül átadják a jogszabályok által lehetővé tett körben. A Céltársaság vállalja továbbá, hogy ilyen igény esetén minden adatba, dokumentumba és nyilvántartásba korlátozás nélküli betekintést enged a fenti hatóságok, szervezetek és személyek részére, továbbá számukra minden tájékoztatást és felvilágosítást megad.

7 AZ ÜZLETRÉSZEK KIBOCSÁTÁSÁNAK, ÁTRUHÁZÁSÁNAK KORLÁTAI, SZABÁLYAI

7.1 Az üzletrészek átruházásának korlátai

7.1.1 A Céltársaságban fennálló üzletrészek kizárólag pénzszolgáltatás ellenében történő átruházás jogcímén ruházhatók át és így adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházást a Tagok kizárják, kivéve valamely természetes személy tag halála esetén történő öröklést vagy jogi személy tag esetén a jogutódlást.

7.1.2 A Céltársaság Befektetőn kívüli tagjai Céltársaságban fennálló üzletrészei kívülálló harmadik személyre kizárólag abban az esetben ruházhatók át, ha a belépő személy előzetesen, kifejezetten és feltétel nélkül nyilatkozik arról, hogy a Céltársaság létesítő okiratát, valamint a Tranzakciós Dokumentumokat, annak valamennyi mellékletével együtt megismerte és azokat magára nézve kötelezőnek ismeri el (deed of adherence).

7.1.3 Mindaddig, amíg a Befektető részesedéssel rendelkezik a Céltársaságban, a Céltársaság Befektetőn kívüli tagjai Céltársaságban fennálló üzletrészeiket egészét vagy egy részét

kizárólag a Befektető előzetes írásbeli engedélyével ruházhatják át kívülálló harmadik személyre (first out). Tekintettel arra, hogy a Befektetési Partner egyedüli, kizárólagos tulajdonosa az Önkormányzata, Felek megállapodnak, hogy a Befektetési Partner Céltársaságban fennálló üzletrészei mindemellett kizárólag az Önkormányzat előzetes írásbeli engedélyével ruházhatók át kívülálló harmadik személyre.

7.2 Üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog

7.2.1 Valamely Tag üzletrészének vagy a Céltársaság saját üzletrészének a mindenkori Tagok egymás között vagy külső harmadik személy részére, pénzszolgáltatás ellenében történő értékesítése esetén (i) a többi Tagot, (ii) a Céltársaságot, illetve (iii) a Befektetőn kívüli Tagok által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog (az „Elővásárlási Jog”) illeti meg.

7.2.2 Amennyiben a Céltársaság valamely tagja (az „Átruházó”) az üzletrészének egy része vagy egésze tekintetében vételi ajánlatot kap bármely harmadik személytől, vagy szerződést köt bármely harmadik személlyel (a „Vevő”) az üzletrésze részben vagy egészben történő átruházásáról (a „Vételi Ajánlat”), akkor fel kell ajánlania eladásra az átruházni kívánt üzletrészt az Elővásárlási Jogra jogosultak részére a Vételi Ajánlat kézhezvételétől számított 5 (öt) Munkanapon belül. A Vételi Ajánlatnak tartalmaznia kell, többek közt, (i) az átruházandó üzletrész ajánlott vételárát, (ii) a vételár megfizetésének ütemezését, (iii) valamint a tervezett adásvételi szerződés további lényeges feltételeit.

7.2.3 Minden Elővásárlási Jogra jogosultnak a Vételi Ajánlat általuk történő kézhezvételétől számított 30 (harminc) napon belül írásban kell az Átruházó részére nyilatkozniuk, hogy kívánnak-e élni elővásárlási jogukkal. Amennyiben több tag kíván egyszerre Elővásárlási Jogot gyakorolni, a jogukat egymás közt a Céltársaságban meglevő részesedéseik arányában gyakorolhatják.

7.2.4 Amennyiben egyetlen Elővásárlási Jogra jogosult sem gyakorolja Elővásárlási Jogát az adott határidőn belül, az Átruházó jogosulttá válik az átruházandó üzletrészek eladására a Vételi Ajánlatban foglaltaknak megfelelően.

7.3 Együtt-értékesítési jog (Tag-Along)

7.3.1 A Befektetőnek joga van arra, hogy amennyiben – az Önkormányzat előzetes írásbeli hozzájárulásával – a Befektetési Partner – vagy amennyiben a Céltársaság saját üzletrészének átruházására is sor kerül, akkor a Céltársaság – a Céltársaságban fennálló üzletrészét el kívánja adni, akkor a vételi ajánlatban foglaltaknál nem rosszabb feltételekkel csatlakozzon az eladáshoz, a következők szerint (a „Tag-Along Jog”, amelynek gyakorlására vonatkozó értesítés a „Tag-Along Értesítés”). Ha a Befektetési Partner vagy a Céltársaság a Tag-Along Jogot gyakorló Befektetőnek az üzletrész-átruházáshoz történő csatlakozását nem tudja elfogadtatni a vételi ajánlatot tevővel, akkor az üzletrészét vagy annak egy részét átruházni kívánó tag vagy Céltársaság az üzletrészét vagy annak egy részét ezen személy (ajánlattevő) részére nem értékesítheti.

7.3.2 Amennyiben a vételi ajánlat a Céltársaságban fennálló üzletrészek 100%-ánál kisebb mértékű üzletrészre irányul, akkor a Befektető jogosult a Tag-Along Jog gyakorlása keretében az átruházni kívánó tulajdonost megelőzően a Céltársaságban fennálló üzletrésze 100%-át értékesíteni az ajánlattevő részére és csak az ajánlat fennmaradó keretein belül kerülhet sor az átruházni kívánó, Befektetési Partner és/vagy Céltársaság mint a Tag-Along Jog kötelezettjei üzletrészei érintett részének értékesítésére.

7.3.3 Felek megállapodnak, hogy amennyiben az ajánlattevő ajánlata alapján a Befektető üzletrészének ellenértéke nem éri el az üzletrészek értékesítésének napjára számolt és a Befektető 7.3.2 pont szerint értékesíthető üzletrész hányadára eső, fenti 5.2.2 pontban meghatározottak szerinti vételárat, úgy a Befektető dönthet úgy, hogy nem él a Tag-Along Jogával és az ajánlatot fogadó (átruházni kívánó) tulajdonos, vagy Céltársaság sem ruházhatja át az üzletrészét, ide nem értve azt az esetet, ha az ajánlatot fogadó, Befektetési Partner az ajánlat szerint őt megillető vételárból hajlandó a Befektető előzőeknek megfelelő kompenzálására, tehát biztosítja a Befektető megtérülését.

7.4 Elsőbbségi jog tőkebevonás esetén

Amennyiben a Projekt lehetőségei bővülnek és további tőkebevonást indokolnak, akkor a Befektetőnek elsőbbségi joga van a szükséges finanszírozás biztosítására, akár tőkeemelés, akár tagi kölcsön formájában. A Befektetőnek a finanszírozásban részt venni kívánó harmadik személy vonatkozó kötelező ajánlatának kézhezvételétől számított 60 (hatvan) nap áll, hogy a

finanszírozáshoz való azonos feltételekkel történő csatlakozásról kötelező érvényű döntést hozzon, amely határidő eredménytelen eltelte esetén ezen tényt úgy kell tekinteni, hogy a Befektető nem kívánt élni ezen jogával. A Befektető jogosult ezen elsőbbségi jogát az Alapkezelő által kezelt bármely más befektetési alapra átruházni.

8 EGYES TOVÁBBI KÖTELEZETTSÉGVÁLLALÁSOK

8.1 Felek rögzítik és a Befektetési Partner tudomásul veszi, hogy a Befektetőnek a Céltársaságba történő Befektetése azon alapul, hogy a Befektetési Partner az általa megadott és más forrásból rendelkezésre álló információk alapján kifogástalan szakmai és etikai múlttal rendelkezik. Ennek érdekében a Befektetési Partner a kifogástalan szakmai múltját és annak fenntartását az Exit Napjáig szavatolja, továbbá elkötelezett a Befektető mint üzleti partnere érdekeinek maradéktalan tiszteletben tartása iránt. A Befektetési Partner tudomásul veszi, hogy amennyiben bármilyen olyan információ merül fel, amely e kifogástalan szakmai és etikai múltját és jóhírét, akár a Projekt előkészítése, akár megvalósítása során az Exit Napjáig a Befektető megítélése szerint kétségbe vonja, a Befektető haladéktalanul elállhat a jelen Megállapodástól, illetve a Befektetési Partner és a Céltársaság kötelesek a Befektető számára a Befektetés összegét annak Megtérülési Összegén visszaszolgáltatni, bármilyen, a hatályos jogszabályoknak megfelelő és lehetséges jogi módon, amely a Befektető által ebben az esetben meghatározásra kerül.

8.2 A Projekt megvalósítása érdekében a Befektetési Partner a jelen Szerződés aláírásával korlátlan, kizárólagos és ingyenes felhasználási jogot biztosít a Céltársaság számára az Előzetes Műszaki Dokumentáció tekintetében a Projekt megvalósulásának időpontjáig, ideértve különösen annak a Projekt megvalósításához szükséges módosítását, átdolgozását is.

8.3 Felek rögzítik, hogy teljeskörűen együttműködnek annak érdekében, hogy a Projekt megvalósuljon és az Ingatlanon kialakításra kerüljenek a jelen Megállapodás 4. sz. melléklete szerinti ingatlanok. A Céltársaság és a Befektetési Partner továbbá kötelezettséget vállal arra, hogy az Ingatlanra vonatkozó használatbavételi engedély kézhezvételét követő 60 (hatvan) napon belül az Ingatlanon kialakításra kerülő ingatlanokat társasházzá alakítják és az Ingatlan részét képező lakások, parkolók (amennyiben lehetséges), illetve üzlethelyiség albetétesítésre kerülnek.

8.4 A Befektetési Partner és a Céltársaság kötelezettséget vállalnak arra, hogy a Projekt keretében kialakításra kerülő lakások értékesítése érdekében célzott marketing tevékenységet folytatnak, ideértve különösen (i) a Projekt saját honlapjának létrehozását, (ii) a különböző social media felületeken (pl. Facebook) folytatott aktivitást, (iii) kulcsszavak internetes keresőkben (pl. Google) történő beállítását, (iv) lakáshirdetések feladását (pl. ingatlan.com-on, plakátokon).

9 NYILATKOZATOK ÉS SZAVATOSSÁGVÁLLALÁSOK

9.1 A Befektetési Partner és – amennyiben alkalmazandó – a Céltársaság a jelen Megállapodás aláírásával a Befektető részére kijelenti, hogy az alábbi szavatosságvállalási nyilatkozatok a jelen Megállapodás aláírásának időpontjában, továbbá a Folyósítás Napján, továbbá a Projekt időtartama alatt végig teljes mértékben igazak és nem félrevezetők, ide nem értve a Projekt miatt szükséges változásokat. A Befektetési Partner és a Céltársaság tudomásul veszik, hogy a Befektetéssel kapcsolatban a Befektető az alábbi szavatossági nyilatkozatokra támaszkodik, és azokat tekinti irányadónak (együttesen a „Szavatossági Nyilatkozatok”):

9.1.1 Státusz

A Befektetési Partner és a Céltársaság érvényesen megalapított és bejegyzett gazdasági társaság, amely nem áll csőd-, felszámolási- vagy végelszámolási eljárás hatálya alatt, és a Céltársaság és a Befektetési Partner tudomása szerint ezek megindítása sem fenyeget.

9.1.2 Felhatalmazottság

(a) A jelen Megállapodás megkötésére a Céltársaság és a Befektetési Partner megfelelő jogosultsággal rendelkeznek, és a jelen Megállapodás a Céltársaság és a Befektetési Partner részére érvényes és kikényszeríthető kötelezettségvállalásokat tartalmaz.

(b) A jelen Megállapodás és a kapcsolódó dokumentumainak aláírása a Céltársaság vagy a Befektetési Partner oldalán nem ütközik jogszabályba, bírósági ítéletbe vagy végzésbe, semmilyen szerződéses vagy más hasonló jogviszonyba, amelyben félként szerepelnek, továbbá harmadik személyek jogait nem sérti.

(c) Sem a jelen Megállapodás aláírásához, sem annak a Céltársaság vagy a Befektetési Partner általi teljesítéséhez nincs szükség a Céltársaság vagy a Befektetési Partner oldalán semmilyen kormányzati szerv, hatóság, vagy bámely más harmadik személy

jóváhagyására vagy hozzájárulására.

9.1.3 Az Ingatlan

(a) A Befektetési Partner az Ingatlan egyedüli, kizárólagos tulajdonosa.

(b) A Befektetési Partner az Ingatlanon fennálló tulajdonjogát érvényesen szerezte, a tulajdonjoga megfelelően bejegyzésre került az Ingatlan-Nyilvántartásba, és a Befektetési Partner tudomása szerint az Ingatlanhoz fűződő tulajdonjogával kapcsolatban semmilyen követelés nem merült fel, illetve annak felmerülése nem is várható.

(c) Az Ingatlan per-, Teher- és igénymentes – ide nem értve a Befektető javára megalapításra kerülő Ingatlan Jelzálogot –, és a Befektetési Partner nem kötött olyan megállapodást harmadik féllel, amely alapján a harmadik felet megillető jog alaptható, illetve harmadik felet megillető követelés merülhet fel az Ingatlannal kapcsolatban, és a Befektetési Partner tudomása szerint az Ingatlant nem terheli be nem jegyzett teher és/vagy tulajdonjogra irányuló követelés.

(d) Az Ingatlant adók, és adók módjára behajtható köztartozások, közös költség és közüzemi díjtartozások nem terhelik, és nincs olyan adó-, vagy más köztartozás, amely miatt az illetékes hatóságok zálogjogot vagy végrehajtási jogot alapítanának.

(e) A Befektetési Partner az Ingatlant rendeltetésszerűen használta, és nincs tudomása semmilyen olyan körülményről az Ingatlannal kapcsolatban, amely a Projekt megvalósítását veszélyeztetné. A Befektetési Partner tulajdonszerzését követően az Ingatlant érintően nem folyt olyan építési-, bontási vagy egyéb engedély köteles munka, amelyhez a szükséges engedély ne állt volna rendelkezésre.

(f) Az Ingatlan alkalmas a Projekt kivitelezésére és megvalósítására.

9.1.4 Projekt, engedélyek, kivitelezés

(a) A Céltársaság vonatkozásában a Projektre tekintettel készített és a Befektetőnek átadott pénzügyi kimutatások (mérleg, eredmény- és cash flow kimutatások stb.) pontosak és teljeskörűek.

(b) Valamennyi, a Projektre vonatkozó pénzügyi előrejelzés és az Előzetes Műszaki Dokumentáció jóhiszeműen, az észszerű feltételezések szabta keretek között került összeállításra.

(c) A Projekttel kapcsolatos projektköltségek és a projektköltségvetés megfelelő és valós alapokat nyújtanak az Projekt üzleti, pénzügyi és költség-hozam elvárásairól, és legjobb tudomás szerint nem tartalmaznak számítási vagy egyéb logikai hibákat, tévedéseket.

(d) A Projekttel kapcsolatos projektköltségek összhangban vannak a Tranzakciós Dokumentumokkal.

(e) A Befektetési Partner tudomása szerint a Projekt Előzetes Műszaki Dokumentáció szerinti megvalósításának nincs semmilyen akadálya, az összhangban van az országos és a helyi építési szabályzattal vagy a helyi építési szabályzat a Projekt műszaki tartalmának megfelelően módosítható.

(f) Az Előzetes Műszaki Dokumentáció alapján a Projekthez szükséges engedélyek beszerzése megvalósítható.

(g) A Befektetési Partner biztosítja, hogy a Céltársaság a Projekthez kapcsolódó kivitelezési munkálatokat a jogszabályoknak megfelelően végre tudja hajtani I. osztályú minőségben és szavatol, hogy ha a Céltársaság részéről az építési- kivitelezési munkálatok végrehajtásához alvállalkozó igénybe vétele szükséges, akkor azok igénybevétele nem eredményezi a Projekt kivitelezési minőségének csökkenését.

(h) A Befektetési Partner biztosítja, hogy a Céltársaság a Projekt kivitelezéséhez és értékesítéshez szükséges engedélyekkel rendelkezni fog a Projekt kezdetekor és azt követően a Projekt fennállása alatt.

9.2 A Felek megállapodnak, hogy amennyiben a Szavatossági Nyilatkozatok bármelyike később valótlannak vagy félrevezetőnek bizonyul, amelyből eredően kizárólag kártérítési vagy más fizetési kötelezettség (kár) merül fel, a valótlan Szavatossági Nyilatkozatot tevő érintettek kötelezettséget vállalnak arra, hogy a Befektető felhívására a kár összegét 30 (harminc) napon belül megtérítik és amennyiben ezzel teljes körűen orvosolható a Súlyos Szerződésszegés következménye, akkor ez nem minősül Xxxxxx Szerződésszegésnek. Az előző eseten kívüli minden további esetben, ha a fenti szavatosságvállalások közül az érintett szavatossági nyilatkozat tartalma utóbb valótlannak vagy félrevezetőnek bizonyul, aminek eredményképp a Befektető jelen Megállapodás szerinti megtérülés veszélybe kerül, az a jelen Megállapodás alapján Súlyos Szerződésszegésnek minősül.

10 SZERZŐDÉSSZEGÉS ÉS JOGKÖVETKEZMÉNYEI

10.1 Súlyos Szerződésszegés

10.1.1 A Felek a Befektetési Partner és a Céltársaság Súlyos Szerződésszegésének tekintik különösen az alábbiakat.

(i) a Projekt határidőben nem valósul meg;

(ii) a Projekthez kapcsolódó engedélyek megadását elutasítják vagy visszavonják, bármely engedélyt nem kértek meg határidőben, és az veszélyezteti a Projekt megvalósítását;

(iii) a Projekthez kapcsolódó kivitelezési munkálatok tekintetében a műszaki ellenőr és/vagy műszaki szakértő súlyos hiányosságokat fedez fel, amelyek a kivitelezésre vonatkozó minőségi követelményeket sértik vagy egyébként a Projekt megvalósítását akadályozzák;

(iv) a Céltársaság az adatszolgáltatási kötelezettségét legalább egymást követő 3 (három) alkalommal nem, vagy hiányosan teljesítette;

(v) a Céltársaságban fennálló bármely üzletrész a Tranzakciós Dokumentumokban foglalt rendelkezések megszegésével történő átruházása;

(vi) a Céltársasággal szemben jogerős bírósági határozattal büntetőjogi intézkedést szabtak ki vagyon elleni bűncselekmény elkövetése miatt;

(vii) a Befektető Tranzakciós Dokumentumok szerinti bármely elsőbbségi-, vagy egyéb különjogainak korlátozása, vagy egyéb módon történő megsértése, továbbá a Céltársaság vonatkozásában a testületi delegálás szabályainak, valamint a legfőbb szerv összehívásával vagy a szavazati jogok gyakorlásával kapcsolatos, a Tranzakciós Dokumentumokban meghatározott szabályok megszegése, illetve a Társasági Szerződés megsértése vagy az abban előírt kötelezettségek nemteljesítése, feltéve, ha ezzel a Befektető jogainak gyakorlásában megakadályozásra vagy korlátozásra kerül;

(viii) a fedezeti biztosítéki elemek Befektetőre hátrányos megváltoztatása a Befektető előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül, amennyiben a Céltársaság vagy a Befektetési Partner 30 (harminc) napon belül nem ajánlanak fel az eredeti biztosítékkal egyenértékű, a Befektető számára elfogadható biztosítékot;

(ix) a Céltársaság vagy a Befektetési Partner a Tranzakciós Dokumentumokban rögzített kötelezettségvállalásainak bármelyikét nem teljesítik, amivel a Befektető jelen Megállapodás szerinti megtérülését veszélyeztetik;

(x) a Tranzakciós Dokumentumokban foglalt – vagy külön nyilatkozatban tett – bármely olyan szavatosságvállalás (ideértve különösen a vonatkozó Szavatossági Nyilatkozatokat) megsértése, vagy az érintett szavatossági nyilatkozat tartalma utóbb valótlannak vagy félrevezetőnek bizonyul, aminek eredményképp a Befektető jelen Megállapodás szerinti megtérülés veszélybe kerül;

(xi) a Befektető jelen Megállapodás szerinti ellenőrzési jogainak gyakorlásában való akadályozása vagy korlátozása a Céltársaság vonatkozásában;

(xii) a Befektetés bármely részének Szabálytalan Forrásfelhasználásnak minősülő felhasználása;

(xiii) a Céltársaság a Tagi Kölcsön vonatkozásában fennálló esedékes visszafizetési vagy kamatfizetési kötelezettségének teljesítésével 30 (harminc) napot meghaladó késedelembe esik;

(xiv) a Céltársaság tulajdonában lévő szellemi alkotás átruházása harmadik személyre a Tranzakciós Dokumentumok rendelkezéseinek megszegésével, illetve bármely, szellemi alkotásra vonatkozó rendelkezés megsértése;

(xv) amennyiben a Céltársaság vagy a Befektetési Partner ellen jogerősen felszámolási vagy kényszertörlési, törvényességi felügyeleti, illetve bármely, az üzletszerű működést érintő hatósági, felügyeletei eljárás indul;

(xvi) nem valósul meg az Exit Napja legkésőbb az Exit Véghatárideje napján;

(xvii) a Vagyonbiztosítás nem került megkötésre vagy az nem felel meg a jelen Megállapodásban foglaltaknak.

10.1.2 Súlyos Szerződésszegés esetén, amennyiben a szerződésszegés orvosolható vagy helyreállítható, a Befektető 15 (tizenöt) napos határidő tűzésével írásban felszólítja a szerződésszegő Befektetési Partnert és Céltársaságot a szerződésszegő állapot megszüntetésére és a szerződésszerű állapot helyreállítására, megjelölve írásban a szerződésszegés alapjául szolgáló tényeket, valamint, amennyiben az lehetséges, azon magatartást, amelynek tanúsítása szükséges a szerződésszegés megszüntetéséhez. Amennyiben a Súlyos Szerződésszegés nem orvosolható vagy nem állítható helyre, a Befektető ugyancsak köteles késedelem nélkül írásban tájékoztatni a szerződésszegő Befektetési Partnert és/vagy Céltársaságot a szerződésszegés alapjául szolgáló tényekről, valamint megjelölni azon okokat, amelyek miatt a Befektető a Súlyos Szerződésszegést nem tekinti orvosolhatónak vagy helyreállíthatónak. A Befektető a Súlyos Szerződésszegés bármely jogkövetkezményét kizárólag a fentiek kötelezettségek teljesítését követően alkalmazhatja, és gyakorolhatja ebből eredő bármely jogosultságát.

10.1.3 Bármely más, jogszabályok, így különösen a Ptk. alapján őt megillető jogosultságtól, igénytől és lehetséges követeléstől függetlenül Súlyos Szerződésszegés esetén a Befektető a saját döntése alapján a szerződésszegő Befektetési Partnerrel és/vagy a Céltársasággal szemben – mint egyetemleges kötelezettekkel szemben – jogosult alkalmazni az alábbi egy vagy több jogkövetkezményt a Súlyos Szerződésszegés orvoslására nyitva álló határidő leteltét követően bármikor:

(i) a Befektető, a Céltársaság és a Befektetési Partner között létrejött bármely szerződés azonnali hatályú felmondása;

(ii) a Befektető Céltársaságban fennálló üzletrészének bármely kötelezettségtől mentes átruházása;

(iii) a Befektetői Eladási Jog gyakorlása;

(iv) a Befektető által a Befektetőt a Tranzakciós Dokumentumok alapján megillető jogok összességének harmadik személyre történő, korlátozás nélküli átruházása;

(v) a Kölcsönszerződés azonnali hatályú felmondása alapján a Tagi Kölcsönt lejárttá teheti és követelheti a teljes Tagi Kölcsön és járuléka megfizetését, ideértve a Biztosítékok érvényesítését;

(vi) a vonatkozó kielégítési jog megnyílása esetén a Biztosítékok közül bármely zálogjogi biztosíték érvényesítése.

10.1.4 A Felek megállapodnak továbbá, hogy a Befektető a Súlyos Szerződésszegés jogkövetkezményeinek alkalmazása esetén úgy is dönthet, hogy a Tranzakciós Dokumentumok felmondása nélkül, azok hatályban tartása mellett érvényesíti a Súlyos Szerződésszegésben foglalt jogkövetkezményeket. Ebben az esetben – a jogkövetkezmények alkalmazásához szükségszerűen, és feltétlenül szükséges változásokkal – a Tranzakciós Dokumentumok változatlan tartalommal és kötelezettségekkel hatályban maradnak.

11 A MEGÁLLAPODÁS ELSŐDLEGESSÉGE

11.1 A Felek mindegyike vállalja, hogy (i) megteszik mindazokat a lépéseket, aláírják mindazokat a dokumentumokat, amelyek szükségesek vagy hasznosak ahhoz, hogy a jelen Megállapodás rendelkezései a jogszabályok által lehetővé tett legteljesebb mértékben érvényesülhessenek, illetve

(ii) az üzletrészeikhez fűződő szavazati jogok gyakorlása során szintén ezen alapvető cél figyelembevételével járnak el.

11.2 A Felek megállapodnak abban, hogy a jelen Megállapodás rendelkezéseit beépítik a Xxxxx által a Tranzakció során elfogadásra kerülő Társasági Szerződésbe. A jelen Megállapodás és a Társasági Szerződés rendelkezései közötti eltérések esetén, kötelező jogszabályi rendelkezés hiányában, a Felek az adott rendelkezés értelmezése szempontjából a jelen Megállapodás rendelkezéseit tekintik irányadónak.

12 A MEGÁLLAPODÁS HATÁLYBA LÉPÉSE, IDŐTARTAMA ÉS MEGSZŰNÉSE

12.1 A jelen Megállapodás hatályba lépése

A Felek megállapodnak, hogy a jelen Megállapodás a Xxxxx általi kölcsönös aláírásának időpontjában lép hatályba.

12.2 Megszűnés valamely Fél tekintetében

12.2.1 Ha valamely Fél a Céltársaságban meglévő teljes üzletrészét a jelen Megállapodás által megengedett módon harmadik személyre ruházza át, úgy ez a Fél megszűnik a jelen Megállapodás szerződő Felének lenni az üzletrész feletti tulajdonjog átszállásának időpontjában, és e Xxxxx a továbbiakban a jelen Megállapodás alapján ezen időponttól további jogok és kötelezettségek nem illetik meg, illetve nem terhelik, kivéve, azokat a kötelezettségeket, amelyeket a szerződő Fél e minősége megszűnése előtt teljesíteni lett volna köteles, illetve azokat a jogokat, amelyeket a szerződő Fél e minősége megszűnése előtt jogosult lett volna érvényesíteni.

12.2.2 A Felek az egyértelműség kedvéért rögzítik, hogy a fentiekkel összhangban kizárólag a Befektető mint szerződő fél vonatkozásában szűnik meg a jelen Megállapodás abban az esetben, ha a Befektető a Céltársaságban tulajdonolt üzletrészét vagy az azzal kapcsolatban a Céltársasággal vagy a Befektetési Partnerrel szemben fennálló pénzkövetelését harmadik személyre átruházza. Erre az esetre a Céltársaság, valamint a Befektetési Partner elfogadja és elismeri, hogy a jelen Megállapodásban, valamint a Társasági Szerződésben részletezett jogaik és kötelezettségeik változatlan feltételekkel maradnak fenn, a Befektető jogosultságai és kötelezettségei pedig a Befektető jogutódját fogják illetni és terhelni.

12.3 A jelen Megállapodás megszűnése

A Jelen Megállapodás megszűnik:

12.3.1 ha a Felek kölcsönösen írásban így állapodnak meg, a megállapodásban foglalt napon, ennek hiányában a megállapodás aláírásának napján;

12.3.2 ha minden Fél egyidejűleg, a jelen Megállapodás által megengedett módon átruházza teljes részesedését (üzletrészét) egy vagy több harmadik személy részére, az üzletrész feletti tulajdonjog átszállásának napján;

12.3.3 ha a Céltársaság valamennyi üzletrészét valamelyik Fél a jelen Megállapodással összhangban megszerzi.

12.4 Megszűnést követő jogok és kötelezettségek

A jelen Megállapodás bármely szakasza alapján történő megszűnése nem érinti bármely Félnek a megszűnést megelőzően a jelen Megállapodás alapján keletkezett igényeit.

13 VEGYES RENDELKEZÉSEK

13.1 További biztosítékok

A Felek vállalják, hogy a másik Fél erre irányuló észszerű kérésére mindenkor aláírnak és átadnak minden olyan dokumentumot, iratot, valamint megtesznek minden olyan további intézkedést, amelyek a jelen Megállapodás rendelkezései alapján szükségesek lehetnek a jelen Megállapodás

céljainak teljesüléséhez az adatvédelmi jogszabályi és hatósági rendelkezések keretei között, különös tekintettel a Céltársaság Titoktartási Kötelezettségeire.

13.2 Titoktartás

13.2.1 A jelen Megállapodás értelmében Bizalmas Információnak minősül minden az adott információ tekintetében közlő Xxx által a fogadó Fél tudomására hozott, illetve a fogadó Fél által egyébként megszerzett információ, amelyet akár a jelen Megállapodás megkötése előtt, akár azt követően szerzett meg, és amely a Fél üzleti működésével, üzleti kapcsolataival és/ vagy szerződéseivel kapcsolatos – ideértve különösen a jelen Megállapodás rendelkezéseit –, és amelyet a Fél nem hozott nyilvánosságra, és amelynek közlése a Félre vagy a Féllel kapcsolatban álló más jogalanyra hátrányos következményekkel járhatna, vagy a Fél gazdasági érdekeit sértené, illetve bármely más információ, amely jogszabály alapján üzleti titoknak, vagy védett ismeretnek minősül vagy amelyet a közlő Fél bizalmas információként jelöl meg (a „Bizalmas Információ”).

13.2.2 A Felek megállapodnak abban, hogy a jelen Megállapodás alapján a Bizalmas Információkat a Felek, munkavállalóik, képviselőik és megbízottjaik, hitelezőik, Kapcsolt Vállalkozásaik, továbbá ezek alkalmazottai, képviselői és megbízottjai bizalmasan kezelik és kötelesek azokat titokban tartani, továbbá a Bizalmas Információnak minősülő információkat, valamint a jelen Megállapodás rendelkezéseit a másik Fél előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül nem tárhatják fel harmadik személy előtt és nem hozhatják nyilvánosságra (a „Titoktartási Kötelezettség”).

13.2.3 Bármely Fél kizárólag a következő esetekben, illetve a következő mértékig jogosult olyan információ nyilvánosságra hozatalára vagy annak engedélyezésére, amely egyébként Bizalmas Információnak minősül:

(i) ha a jelen Megállapodás kifejezetten megengedi;

(ii) ha a jelen Megállapodás teljesítésével kapcsolatban vagy a Felek jogainak érvényesítésével kapcsolatban szükségessé válik;

(iii) amennyiben az bármilyen jogszabályi, szabályozó vagy kormányzati hatósági, vagy adóhatósági előírásra történik;

(iv) amely már a Fél jogszerű birtokában volt az arra vonatkozó Titoktartási Kötelezettség nélkül és ezt írásba foglalt dokumentum tanúsítja;

(v) amely a Megállapodás időpontjában nyilvánosan elérhető, kivéve, ha a Fél Titoktartási Kötelezettségének megsértése következtében kerül nyilvánosságra,

azzal, hogy amennyiben előzetesen írásban értesítették a másik Felet arról, hogy bármely Bizalmas Információ feltárásra kerül a jelen bekezdés rendelkezései szerint és az értesített Fél ésszerű megjegyzéseit figyelembe vették.

13.2.4 A Bizalmas Információt fogadó Fél köteles azonnal tájékoztatni a közlő Xxxxx, amennyiben tudomására jut a Bizalmas Információ bármilyen harmadik fél által történő jogosulatlan birtoklása, használata vagy megismerése.

13.2.5 A Feleknek a jelen Megállapodás alapján fennálló Titoktartási Kötelezettsége a jelen Megállapodás aláírásától korlátlan ideig fennmarad, függetlenül attól, hogy a Felek között üzleti kapcsolat létesítésére sor kerül-e.

13.2.6 Felek kifejezetten hozzájárulnak, hogy a Befektetés folyósítását követően a Befektető vagy az Alapkezelő a Tranzakció bármely releváns adatát nyilvánosságra hozza.

13.2.7 A Felek tudomásul veszik, hogy a Titoktartási Kötelezettség megsértése Szerződésszegésnek minősül.

13.2.8 Felek kifejezetten rögzítik, hogy a Befektető, vagy az Alapkezelő nevének bármely Fél általi nyilvános, így különösen a sajtószabadságról és a médiatartalmak alapvető szabályairól szóló 2010. évi CIV. törvény 1. § 7. pontjában meghatározott bármely médiatartalom keretében történő bármely jellegű felhasználása kizárólag az Alapkezelő előzetes írásbeli jóváhagyásával történhet.

13.3 Módosítás

A jelen Megállapodás kizárólag írásban, teljes bizonyító erejű magánokirati formában módosítható vagy egészíthető ki.

13.4 Részleges érvénytelenség

Amennyiben a jelen Megállapodás valamely rendelkezése érvénytelen vagy végrehajthatatlan, az nem érinti a jelen Megállapodás egyéb rendelkezéseinek érvényességét vagy végrehajthatóságát. Ebben az esetben az érvénytelen, kikényszeríthetetlen vagy alkalmazhatatlan rendelkezést a Felek kötelesek haladéktalanul úgy módosítani, hogy a módosított rendelkezés megfeleljen a Felek szándékának és alkalmas legyen az érvénytelen, kikényszeríthetetlen vagy alkalmazhatatlan rendelkezéssel elérni kívánt gazdasági és jogi céloknak megvalósítására.

13.5 Teljes megállapodás

A jelen Megállapodás tartalmazza annak tárgyában a Felek közötti teljes megállapodást, és hatályon kívül helyez a Felek között akár szóban, akár írásban létrejött valamennyi korábbi megállapodást és kötelezettségvállalást. A Felek korábbi, a jelen Megállapodásban foglalt jognyilatkozatain kívüli további jognyilatkozatai a jelen Megállapodás értelmezésénél nem vehetőek figyelembe.

13.6 Jogátruházás

Olyan esetben, ha a Befektető a Céltársaságban fennálló üzletrészét harmadik személyre átruházza, jogosult egyidejűleg az érintett harmadik személyre a Tranzakciós Dokumentumokból fakadó valamennyi jogosultságát a harmadik személyre átruházni bármely másik Fél előzetes hozzájárulása nélkül (illetve, ha a vonatkozó jogszabályok alapján ehhez bármely Fél általi hozzájárulás lenne szükséges, ezen hozzájárulás az érintett Fél részéről a jelen Megállapodás aláírásával megadottnak tekintendő). Ezen, a Befektető üzletrészét és jogait magába foglaló átruházás esetére a Befektetési Partnert Elővásárlási Jog illeti meg.

13.7 Jogról való lemondás

Semmilyen, a jelen Megállapodásban foglalt jog gyakorlásának hiánya vagy jog gyakorlásában vagy jogorvoslatban való késedelem nem minősül az arról való lemondásnak és semmilyen, a Xxxxx által a valamely másik Fél szerződésszegéséhez vagy jelen Megállapodás bármely rendelkezése nem teljesítéséhez kapcsolódó joglemondás nem tekinthető bármilyen későbbi jogról való, vagy nem teljesítéshez kapcsolódó joglemondásnak, és semmilyen, a jelen Megállapodásból fakadó jog, vagy jogorvoslat, részben vagy egészben történő gyakorlása vagy teljesítése nem zárja ki vagy korlátozza az adott jog vagy jogorvoslat későbbi gyakorlását. A Felek számára a jelen Megállapodásban biztosított jogok és jogorvoslatok a hatályos jogszabályi rendelkezések által biztosított jogokkal és jogorvoslatokkal együttesen és nem azokat helyettesítve értendők.

13.8 Értesítések

13.8.1 A Felek között a jelen Megállapodással összefüggésben történő kapcsolattartás nyelve a magyar.

13.8.2 A jelen Megállapodással kapcsolatos valamennyi értesítés, kérés, követelés vagy egyéb kommunikáció kizárólag írásban és akkor érvényes, ha személyesen (a kézbesítés megtörténtét tanúsító módon), vagy előre bérmentesített, ajánlott vagy tértivevényes levél, e-mail, vagy futárszolgálat útján kerül elküldésre.

13.8.3 Amennyiben a jelen Megállapodás másként nem rendelkezik, az értesítés az alábbi időpontokban tekintendő megérkezettnek:

(a) e-mailen küldött üzenet esetében (ellenkező bizonyításig) a feladás időpontjában, amennyiben azonban az üzenet küldésének napja nem Munkanap, vagy amennyiben az üzenet a címzett helyi ideje szerint 17 óra után érkezett meg, az e- mail a következő Munkanap nap első munkaórájának megkezdésével tekintendő megérkezettnek;

(b) levél esetében akkor, amikor azt személyesen átadták, vagy a tértivevényen feltüntetett kézbesítési napon, ha a levelet pontosan, a Felek által a jelen Megállapodásban megjelölt címre, vagy a későbbiek során írásban, a jelen bekezdésnek megfelelően megadott címre, illetve a cégjegyzékből kitűnő címre megcímezve postára adták;

(c) ajánlott levél esetében az igazolt feladástól számított második Xxxxxxxxxx, ha a levelet pontosan, a Xxxxx által a jelen Megállapodásban megjelölt címre, vagy az általuk a jelen bekezdés szerint a későbbiek során írásban megadott, illetve a cégjegyzékből kitűnő címre megcímezve postára adták.

13.8.4 Ha bármely Fél bármely küldemény átvételét megtagadja, az adott küldeményt e napon kell kézbesítettnek tekinteni. Ha a postai szolgáltató a küldeményt „nem kereste” jelzéssel visszaküldi, e küldeményt a másodszori sikertelen kézbesítést követő 5. (ötödik) napon kézbesítettnek kell tekinteni.

13.8.5 Az egyik Félnek a másik Fél számára továbbítandó vagy továbbítható értesítéseket a jelen Megállapodás rendelkezéseinek megfelelően az alábbi elérhetőségekre kell megküldeni.

Céltársaság	Kapcsolattartó:	Xxxx Xxxxx Xxxxx
	Cím:	6000 Kecskemét, Xxxxxx Xxxxx xxxxx 00. III. em. 320. ajtó
	E-mail:	xxxx.xxxxx.xxxxx@xxxxxx.xx
Befektetési Partner	Kapcsolattartó:	Xxxx Xxxxx Xxxxx
	Cím:	6000 Kecskemét, Xxxxxx X. krt. 14.
	E-mail:	xxxx.xxxxx.xxxxx@xxxxxx.xx
Befektető	Kapcsolattartó:	Xx. Xxxxxx Xxxxxx
	Cím:	6000 Kecskemét, Xxxxxx X. krt. 14. II. em.
	E-mail:	xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

13.9 Irányadó jog

A jelen Megállapodásra, illetve annak értelmezésére Magyarország mindenkor hatályos jogszabályai irányadók.

13.10 Költségviselés

13.10.1 Az Alapkezelő az ügylet bírálatával kapcsolatban nem számít fel projekt bírálati díjat.

13.10.2 Felek megállapodnak abban, hogy a fentieken felül a Tranzakció előkészítése során felmerült tanácsadói díjak, így a Tranzakciós Dokumentumok elkészítésével kapcsolatban felmerült díjak megfizetésére a Céltársaság köteles.

13.11 Jogviták rendezése

A jelen Megállapodással kapcsolatban felmerülő valamennyi jogvita elbírálására a magyarországi rendes bíróságok rendelkeznek kizárólagos illetékességgel.

13.12 Szerződéses példányok

A jelen Megállapodás több különböző példányban is aláírásra kerülhet, és ennek ugyanaz a hatása, mintha a különböző példányokon szereplő aláírások a jelen Megállapodás egy ugyanazon példányán kerültek volna elhelyezésre, és valamennyi szerződéses példány ugyanazon dokumentumnak minősül.

13.13 Mellékletek

1. sz. Melléklet:	Előzetes Műszaki Dokumentáció
2. sz. Melléklet:	Pénzügyi Terv
3. sz. Melléklet:	Az Ingatlanon létrehozásra kerülő lakások, üzlethelyiségek paraméterei

[ALÁÍRÁSI OLDAL KÖVETKEZIK]

ALAPOS ÁTOLVASÁST KÖVETŐEN, megértve a tartalmat és jogkövetkezményeket, a Felek a jelen Megállapodást elektronikus úton vagy sajátkézzel aláírták, és megerősítik, hogy az abban foglaltak megfelelnek a szerződéses céljaiknak.

Céltársaság VÁROSI TÁRSASHÁZÉPÍTÉSI KFT. képviseli: Xxxx Xxxxx Xxxxx ügyvezető	Befektetési Partner KIK-FOR KFT. képviseli: Xxxx Xxxxx Xxxxx ügyvezető
Befektető KECSKEMÉT VÁROSFEJLESZTÉSI ALAP képviseli: Városi Alapkezelő Zrt. képviseletében eljár: xx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx vezérigazgató

1. SZ. MELLÉKLET

ELŐZETES MŰSZAKI DOKUMENTÁCIÓ

[●]

2. SZ. MELLÉKLET PÉNZÜGYI TERV

[●]

3. SZ. MELLÉKLET

AZ INGATLANON LÉTREHOZÁSRA KERÜLŐ LAKÁSOK, ÜZLETHELYISÉGEK PARAMÉTEREI

Szint	Megnevezés	Terület (m2)
Fszt.	Üzlet	49,78
Fszt.	Lakás 1 (iroda)	38,75
I. em.	Lakás 2	43,99
I. em.	Lakás 3	47,00
I. em.	Lakás 4	54,08
I. em.	Lakás 5	51,90
I. em.	Lakás 6	51,80
I. em.	Lakás 7	51,02
II. em.	Lakás 8	43,99
II. em.	Lakás 9	47,00
II. em.	Lakás 10	54,08
II. em.	Lakás 11	51,90
II. em.	Lakás 12	51,80
II. em.	Lakás 13	51,02
Tetőtér	Lakás 14	42,48
Tetőtér	Lakás 15	49,83
Tetőtér	Lakás 16	52,36
Tetőtér	Lakás 17	52,33
Összesen		885,11