BKK BUDAPESTI KÖZLEKEDÉSI KÖZPONT ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

2017. [*]

BANKSZÁMLA KÖVETELÉST TERHELŐ ZÁLOGSZERZŐDÉS

amely létrejött

BKK BUDAPESTI KÖZLEKEDÉSI KÖZPONT ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

mint Zálogkötelezett és

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

mint Zálogjogosult között

S Z E C S K A Y

Attorneys at Law

H-0000 XXXXXXXX, XXXXXXX XXX 00-00 (MAIL: H-1245 BUDAPEST PF/POB 1228) HUNGARY

Tel: x00 (0) 000 0000 • Fax x00 (0) 000 0000 • xxxx@xxxxxxxx.xxx • xxx.xxxxxxxx.xxx

A jelen BANKSZÁMLA KÖVETELÉST TERHELŐ ZÁLOGSZERZŐDÉS ("Szerződés")

Budapesten, 2017. [*] jött létre a

(1) BKK BUDAPESTI KÖZLEKEDÉSI KÖZPONT ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG (székhely: H-1075 Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx xxxx 00-00. Magyarország; cégjegyzékszám: Cg. 01-10-046840) mint zálogkötelezett ("Zálogkötelezett"); és a

(2) EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT (főiroda: One Exchange Square, London, EC2A 2JN, Egyesült Királyság) mint zálogjogosult ("Zálogjogosult").

között.

A Zálogkötelezett és a Zálogjogosult a továbbiakban egyenként „Fél” és együttesen „Felek”.

A Felek kijelentik, hogy 2014. november 6. napján bankszámla követelést terhelő zálogszerződést kötöttek, amit 11015/Ü/908/2014 számon közokiratba foglaltak ("Eredeti Zálogszerződés"). Tekintettel arra, hogy a Zálogkötelezett új bankszámlákat nyitott, amelyekre a menetdíj bevételeket gyűjti, ezért a Felek megállapodnak abban, hogy megszüntetik az Eredeti Zálogszerződést az új bankszámlák tekintetében új zálogszerződést kötnek. A Felek elismerik, hogy jelen Szerződés aláírásával első ranghelyű zálogjogot alapítanak az új bankszámlák tekintetében.

A Felek az alábbiakban állapodnak meg:

1. MEGHATÁROZÁSOK

1.1 Amennyiben jelen Szerződés másként nem rendelkezik, valamennyi, a Kölcsönszerződésben meghatározott és a jelen Szerződés keltének napjával a jelen Szerződés 1. sz. Mellékletben feltüntetett kifejezés és értelmezési szabály ugyanazzal a megfelelő jelentéssel bír a jelen Szerződés alkalmazásában, és ezen kifejezéseket a Kölcsönszerződés rendelkezéseinek megfelelően kell értelmezni.

1.2 A jelen Szerződésben:

Számlavezető Bank	bármely olyan pénzintézet, melynél a Zálogkötelezett az Elzálogosított Számlák bármelyikét fenntartja, vagy fenn fogja tartani.
Elzálogosított Számlák	ide nem értve az DSRA Alszámlát, a Kölcsönszerződés 5.12 szakasz a) pontjával összhangban. a Számlavezető Bank által vezetett bármely olyan jelenlegi vagy jövőbeli, jegybevétel gyűjtésére szolgáló bankszámla, ideértve ennek bármilyen alszámláját (és/vagy ezen bankszámlának az egyenlege és az ebből a bankszámlából származó követelések, amennyiben alkalmazandó), mely a Zálogjogosult javára a jelen Szerződés feltételei szerint jelenleg vagy a jövőben elzálogosításra kerül. A jelen Szerződés kelte napján fennálló bankszámlákat a 3. sz. Melléklet tartalmazza (Az Elzálogosított Számlák listája).
Ptk.	a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény mindenkor hatályos szövege.
DSRA-Alszámla	a Kölcsönszerződésben meghatározott, a Zálogkötelezett Kölcsönszerződésben meghatározott adósságszolgálati tartalékszámlájának alszámlája.

Mulasztási Esemény	minden egyes, a Kölcsönszerződés VII. cikkében (Events of Default) meghatározott mulasztási esemény, amelyeket a Kölcsönszerződés rendelkezéseivel összhangban kell értelmezni, és amelyek, a jelen Szerződés keltének napja szerinti állapotban felsorolásra kerülnek a 2. sz. Mellékletben (A Kölcsönszerződés Szerinti Mulasztási Események).
Pft.	a pénzforgalmi szolgáltatás nyújtásáról szóló 2009. évi LXXXV. törvény mindenkor hatályos szövege.
MNB Rendelet	a pénzforgalom lebonyolításáról szóló 18/2009 (VIII.6) MNB rendelet mindenkor hatályos szövege.
Zálogjog	a Zálogkötelezett által a Zálogjogosult javára a jelen Szerződés rendelkezései szerint a Követeléseken alapított első prioritású zálogjog jogokon és követeléseken.
Követelések	a Zálogkötelezett Számlavezető Bankkal szembeni, az Elzálogosított Számlákkal kapcsolatos fennálló vagy esetlegesen fennálló követelései, különös tekintettel a Zálogkötelezett valamennyi, az Elzálogosított Számlákkal kapcsolatos jogára, jogcímére és érdekére, ideértve az Elzálogosított Számlák mindenkori egyenlegét de kivéve az Elzálogosított Számlán mindenkor elhelyezett összeg kamatait.
Biztosított Kötelezettségek	együttesen mindazon jelenlegi és jövőbeli összegek és kötelezettségek ugyanazon devizanemben, amelyben ezen összegek és kötelezettségek az előírtak szerint fizetendők, amelyek jelenleg esedékesek vagy a jelen Szerződés aláírásának napját követően bármikor esedékessé válhatnak, amelyekkel a Zálogkötelezett a Finanszírozási Szerződések alapján tartoznak, és amelyek legfontosabb jellemzőit a jelen Szerződés aláírásának időpontjában a 3. Bekezdés (Biztosított Kötelezettségek) tartalmazza.
Hitelbiztosítéki Nyilvántartás	jelenti a hitelbiztosítéki nyilvántartást a Ptk. 5:112-5:117 §-ai és a hitelbiztosítéki nyilvántartásról szóló 2013. évi CCXXI. törvény alapján
Biztosítéki Időszak	a jelen Szerződés aláírásának napján kezdődő és azon a napon végződő időszak, amely napon a Zálogjogosult megerősíti a Zálogkötelezett felé, hogy valamennyi Biztosított Kötelezettség teljes mértékben, véglegesen és szerződésszerűen kifizetésre, illetve teljesítésre került, és hogy a Finanszírozási Szerződések, amelyekből Biztosított Kötelezettségek származhatnak, megszüntetésre kerültek.
Kölcsönszerződés	a European Bank for Reconstruction and Development, mint kölcsönbeadó és a BKK Budapesti Közlekedési Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság, mint kölcsönvevő között 2013. szeptember 6. napján létrejött 54.500.000,- EUR összegű kölcsönszerződés (ideértve annak módosításait is).

1.3 A Felek kifejezetten kijelentik és elismerik, hogy a jelen Szerződés Mellékletei a jelen Szerződés részét képezik, és a jelen Szerződés kikényszerítése szempontjából a jelen Szerződés a Mellékletei egységesen kezelendők.

2. FINANSZÍROZÁSI SZERZŐDÉS

A jelen Szerződés Finanszírozási Szerződésnek minősül.

3. BIZTOSÍTOTT KÖTELEZETTSÉGEK

3.1 A jelen Szerződés által keletkeztetett Zálogjog a Biztosított Kötelezettségek megfizetése biztosítékául szolgál, ideértve, de nem kizárólagosan:

(i) a Kölcsön maximális tőkeösszegét, azaz 54.500.000 EUR-t (vagy az ennek megfelelő összeget a Választható Devizanemben),

(ii) a Költségeket, Jutalékokat és Díjakat a Kölcsönszerződés 3.04 pontja szerint,

(iii) a Kölcsönszerződés 3.05 pontjában meghatározott Kamatok

ideértve valamennyi további felmerült kamatot, és valamennyi, a Zálogjogosultnál, a Finanszírozási Szerződések alapján őt megillető jogok védelme, fenntartása és kikényszerítése kapcsán felmerült költséget és kiadást.

3.2 A Felek kifejezetten kijelentik, tudomásul veszik és elismerik, hogy:

(a) a Biztosított Kötelezettségek jelen 3. Bekezdésben foglalt felsorolását nem szánták a Zálogkötelezett irányában a Finanszírozási Szerződések alapján fennálló kötelezettségei teljes és kimerítő felsorolásának; és

(b) a Biztosított Kötelezettségek a Finanszírozási Szerződések rendelkezései szerint válnak esedékessé.

4. A ZÁLOGJOG

4.1 A Zálogjog keletkezése

(a) A Biztosított Kötelezettségek biztosítása érdekében a Zálogkötelezett ezennel visszavonhatatlanul és feltétel nélkül első ranghelyű Zálogjogot alapít a Zálogjogosult javára a Követelések felett a Biztosított Kötelezettségek teljes összege, valamint a Finanszírozási Szerződések alapján felmerülő összes járulékos költség és kiadás összege erejéig.

(b) Amennyiben jelen Szerződés másként nem rendelkezik, a Zálogkötelezett és a Zálogjogosult megállapodnak, hogy amennyiben és ameddig a Zálogjog végrehajtásra nem kerül, a Zálogkötelezett a Biztosítéki időszak alatt folyamatosan köteles a Követelésekkel és az Elzálogosított Bankszámlákkal kapcsolatos valamennyi kötelezettségét teljesíteni, továbbá a Zálogjogosult jelen Szerződés szerinti bármilyen joggyakorlása nem mentesíti a Zálogkötelezettet a Követelésekkel és az Elzálogosított Bankszámlákkal kapcsolatos kötelezettségei alól.

(c) Tekintettel arra, hogy a Zálogkötelezett jogosult lesz rendelkezni az Elzálogosított Számlák és a Követelések felett, a 4.1 (a) pont szerinti Zálogjog alapításán felül a Zálogjog létrejötte érdekében a Zálogjog Hitelbiztosítéki Nyilvántartásba történő bejegyzése is szükséges a Ptk. 5:88 §-a alapján. Erre tekintettel a Zálogkötelezett ezennel feltétlenül és visszavonhatatlanul hozzájárul ahhoz, hogy (i) a Biztosított Kötelezettségek teljes összege, valamint a Finanszírozási Szerződések alapján felmerülő összes járulékos költség és kiadás összege erejéig a Zálogjogosult javára első ranghelyű Zálogjog kerüljön bejegyzésre a Hitelbiztosítéki Nyilvántartásba a Követelések felett és (ii) a lehető legnagyobb mértékben együttműködik a Zálogjogosulttal a Zálogjog bejegyzése során, és (iii) minden szükséges intézkedést megtesz, amit a Ptk. és a 2013. évi CCXXI törvény ebből a célból a Zálogkötelezettől megkövetel, ideértve a saját maga felhasználóként történő regisztrációját a Hitelbiztosítéki Nyilvántartásba, és a Zálogjogosult kérelmére a Ptk. 5:114 §. (2) bekezdésben szereplő, a Zálogkötelezettől megkívánt nyilatkozatok azonnali megtételét.

(d) A Zálogkötelezett köteles a jelen Szerződés aláírásától számított öt (5) Munkanapon belül értesíteni a Számlavezető Bankot a jelen Szerződés aláírásáról és a Zálogjog keletkezéséről a 4. sz. Melléklet szerinti formában (Értesítés Zálogról A Számlavezető Bank Részére); és a jelen Szerződés aláírásától számított tizenöt (15) Munkanapon belül átadni a Zálogjogosult részére a

Számlavezető Bank által adott Átvételi Elismervényt a 4. sz. Melléklet szerinti formában (Átvételi Elismervény).

4.2 A Zálogjog ranghelye

A TVM Projekt kapcsán keletkezett nem több mint 17.000.000 EUR tőkeösszegű Adósságot biztosító zálogjogok (ideértve az annak kapcsán engedélyezett beszedési megbízást) kivételével a Követeléseken és/vagy az Elzálogosított Bankszámlákon a Zálogjog kivételével egyéb Biztosíték nem alapítható.

4.3 A Zálogjog jellege

(a) A jelen Szerződés szerint alapított:

(i) Zálogjog folyamatosan fennálló Biztosíték a Biztosított Kötelezettségek egészének megfizetése és teljesítése biztosítására;

(ii) Zálogjog valamennyi olyan Biztosítéktól független, illetve nem érint semmilyen olyan Biztosítékot vagy más jogot, amellyel a Zálogjogosult (vagy a nevében bármely más személy) a Biztosított Kötelezettségek vagy azok egy része kapcsán rendelkezik vagy a jövőben rendelkezni fog.

(iii) Zálogjogot nem érinti, ha a Zálogjogosult (vagy a nevében bármely más személy) bármilyen olyan Biztosíték vagy más jog érvényesítésétől tartózkodik, vagy azzal késlekedik, amellyel a Zálogjogosult a Zálogkötelezettel szemben rendelkezik vagy a jövőben rendelkezni fog.

(b) A Felek megállapodnak abban és megerősítik, hogy bármely olyan személy aki jogutódjává válik a Kölcsönszerződés szerinti kölcsönbe adót megillető bármely jognak vagy terhelő kötelezettségnek, ezzel egyidejűleg a jelen Szerződés jogosultjává válik oly módon, mintha eredetileg is félként szerepelt volna a jelen Szerződésben.

(c) A Zálogjogosult jelen Szerződésből eredő, a Követelésekkel, az Elzálogosított Bankszámlákkal, a Zálogjoggal vagy annak bármely részével kapcsolatos jogait nem érintik a Zálogjogosultat a jogszabályok alapján megillető jogok. Amennyiben az ilyen jogszabályokban és a jelen Szerződésben meghatározott jogok ellentétesek lennének, a jelen Szerződés rendelkezései az irányadók annyiban, amennyiben az ilyen jogszabályok ezt megengedik.

4.4 Banktitoktartás

A Zálogkötelezett ezennel lemond a jelen Szerződésben meghatározottak szerinti bármely olyan jogáról, amely megilletné a banktitok megtartására vonatkozó magyar szabályok vagy jogszabályok szerint a Számlavezető Banknak az Elzálogosított Bankszámlákkal kapcsolatban a Zálogjogosult felé történő információközlésére tekintettel.

4.5 Az Eredeti Zálogszerződés megszüntetése

A Felek megállapodnak, hogy az Eredeti Zálogszerződést megszűnik azon a napon, amelyen a jelen Szerződés alapján alapított Zálogjog a Hitelbiztosítéki Nyilvántartásba bejegyzésre került, amelynek eredményeképpen az Eredeti Zálogszerződés alapján létrejött fennálló zálogjog megszűnik. Ezért a Felek megállapodnak abban, hogy amikor a jelen Szerződés alapján alapított Zálogjog megfelelően bejegyzésre került, a fennálló zálogjogot törlik a Hitelbiztosítéki Nyilvántartásból.

5. ÚJ BANKSZÁMLÁK

(a) A Zálogkötelezett jegybevétel gyűjtésére szolgáló új bankszámlájának megnyitásához a Zálogjogosult előzetes értesítése és az értesítés tudomásulvétele szükséges.

(b) A Zálogkötelezett kötelezettséget vállal arra, hogy áttanulmányozza és frissíti az Elzálogosított Számlák 3. sz. mellékletként csatolt listáját (Elzálogosított Számlák Listája):

(i) egy jegybevétel gyűjtésére szolgáló új bankszámla (vagy alszámla) megnyitását követően öt (5) napon belül; és

(ii) Mulasztási Eseményt követően a Zálogjogosult kérésére haladéktalanul,

oly módon, hogy megküldi a jegybevételek gyűjtésére szolgáló valamennyi, az adott napon a Zálogkötelezett rendelkezése alatt álló bankszámlát tartalmazó listát valamennyi a jelen Szerződés megkötése és a legutóbbi frissítés óta nyitott új bankszámla külön, egyértelmű feltüntetésével.

A Zálogkötelezett általi új, jegybevétel gyűjtésére szolgáló bankszámla megnyitásától számított tíz (10) Munkanapon belül a Felek - a Zálogjogosult kérésére - kötelesek aláírni a jelen Szerződés módosítását mely a Zálogjogot kiterjeszti a Zálogkötelezett ezen új számlájára (és az ezen számla alapján fennálló Követelésekre), valamint mellékelik az Elzálogosított Számlák listájának frissített változatát a 3. sz. melléklet szerint (Elzálogosított Számlák Listája). A félreértések elkerülése érdekében a Felek kifejezetten tudomásul veszik, hogy a Zálogkötelezett jegybevételek gyűjtésére szolgáló bármely bankszámlája (és az ezen számla alapján fennálló Követelések) a Zálogjog tárgyát képezik a jelen Szerződés módosításának hiányában is.

A Zálogkötelezett köteles a jövőbeni bankszámláival kapcsolatban is a 4.1 szakasz c) és d) pontja (Zálogjog létrejötte) szerint eljárni, mutatis mutandis. A 4.1 szakasz d) pontjában (Zálogjog létrejötte) említett határidők az új számla megnyitásával kezdődnek.

6. SZAVATOSSÁGI NYILATKOZATOK

6.1 A Zálogkötelezett szavatossági nyilatkozatai

A Zálogkötelezett által a Kölcsönszerződésben vagy bármely más Finanszírozási Szerződésben tett szavatossági nyilatkozatok sérelme nélkül, a Zálogkötelezett a Zálogjogosult részére kijelenti és szavatolja, hogy:

(a) rendelkezik minden szükséges felhatalmazással és minden ahhoz szükséges társasági intézkedést megtett, és minden illetékes hatóság minden ahhoz szükséges hozzájárulását megszerezte (amennyiben az szükséges) és megtett minden ahhoz szükséges, illetve a magyar jogszabályok és rendelkezések vagy egyéb alkalmazandó jogszabályok szerint megkívánt intézkedést, hogy a jelen Szerződést cégszerűen aláírhassa és a jelen Szerződés szerint fennálló kötelezettségeit szerződésszerűen teljesíthesse, illetve azoknak eleget tehessen;

(b) a jelen Szerződés Zálogkötelezett általi megkötése és teljesítése nem ellentétes és a jövőben sem sért:

(i) a Zálogkötelezettre alkalmazandó bármilyen jogszabályt vagy rendelkezést;

(ii) a Zálogkötelezett alapítási okiratait; vagy

(iii) a Zálogkötelezett vagy a Zálogkötelezett vagyonát érintő bármilyen szerződést vagy egyéb megállapodást;

(c) a Követelések és az Elzálogosított Számlák a jelen Szerződés rendelkezései szerint a TVM Projekt kapcsán keletkezett nem több mint 17.000.000 EUR tőkeösszegű Adósságot biztosító zálogjog (ideértve az annak kapcsán engedélyezett beszedési megbízást) kivéve korlátlanul megterhelhetőek;

(d) a TVM Projekt kapcsán keletkezett nem több mint 17.000.000 EUR tőkeösszegű Adósságot biztosító zálogjog (ideértve az annak kapcsán engedélyezett beszedési megbízást) kivételével a Követelések és az Elzálogosított Számlák kizárólagos jogosultja, és az Elzálogosított Számlákat vagy Követeléseket vagy az Elzálogosított Számlákra vagy Követelésekre vonatkozóan fennálló jogait vagy jogosultságait, illetve azok egy részét nem adta el, ruházta át, illetve egyéb módon nem rendelkezett azokkal, továbbá nem vállalta, hogy azokat átruházza, vagy azokról egyéb módon rendelkezzen, kivéve a Finanszírozási Szerződésekben foglaltak szerint;

(e) nem kapott semmilyen, a Követelésekre vagy Elzálogosított Számlákra vonatkozó (ellenérdekű vagy egyéb) követelésről szóló értesítést egyetlen személytől sem, illetve a Követelések vagy Elzálogosított Számlák tekintetében egyetlen személynek sem tett semmilyen elismerő nyilatkozatot, valamint harmadik személy semmilyen, akár a

Hitelbiztosítéki Nyilvántartásba bejegyzett akár nem bejegyzett joggal nem rendelkezik a Követelések vagy az Elzálogosított Számlák tekintetében (kivéve, ha jelen Szerződés ettől eltérően rendelkezik).

6.2 Megismétlés

A jelen 6. szakasz szerint tett szavatossági nyilatkozatokat a Kölcsönszerződés 2.04 szakasza (Elismerés és Megismétlés) szerint meg kell ismételni a megismétlés időpontjában fennálló tényekre és körülményekre történő utalással.

7. KÖTELEZETTSÉGVÁLLALÁSOK

(a) A Zálogkötelezett által vagy vele összefüggésben a Kölcsönszerződésben vagy bármely más Finanszírozási Szerződésben, vagy a Ptk. 5:108.-5:109. §-ainak történő megfelelés alapján tett szavatossági nyilatkozat, kötelezettségvállalás vagy más kijelentés sérelme nélkül a Zálogkötelezett az alábbi kötelezettségvállalásokat teszi:

(i) nem hajt végre semmilyen olyan cselekedetet vagy dolgot, vagy ilyen végrehajtását nem engedélyezi, amelynek Lényegesen Hátrányos Hatása lehet, illetve a Zálogjogosultnak az Elzálogosított Számlákból vagy Követelésekből eredő vagy azok feletti bármely jogát egyéb módon veszélyeztethetné;

(ii) nem tesz semmilyen olyan lépést, vagy nem mulaszt el megtenni semmilyen olyan lépést, amelynek megtétele vagy elmulasztása a Zálogjogosultnak a Zálogjog, a Követelések illetve az Elzálogosított Számlák tekintetében fennálló bármely joga vagy előnye megváltozásához vagy csorbulásához vezethet;

(iii) haladéktalanul értesíti a Zálogjogosultat bármilyen olyan tényről, eseményről, illetve körülményről, amely a Zálogjogosult kielégítési jogát veszélyeztetheti;

(iv) a Zálogjogosult kérésére haladéktalanul információt szolgáltat a Követelésekkel és az Elzálogosított Számlákkal kapcsolatban;és

(v) haladéktalanul letétbe helyezi / jóváírja vagy átutalja valamennyi jegybevételt az Elzálogosított Számlákon.

(b) A jelen 7. szakasz szerinti kötelezettségvállalások a teljes Biztosítéki Időszak tartama alatt érvényesek és hatályosak.

8. A BIZTOSÍTÉK VÉDELME

(a) A Zálogkötelezett jelen Szerződés aláírásával feltétlenül és visszavonhatatlanul kötelezettséget vállal arra, hogy megtesz valamennyi a jogszabályok vagy a Zálogjogosult kérése alapján időről időre felmerülő intézkedést a Zálogjog illetve annak bármely részének létrejötte, teljesülése, védelme és Mulasztási Esemény esetén - végrehajtása illetve a Zálogjogosultat jelen Szerződés alapján megillető bármely igény érvényesítésének megkönnyítése érdekében.

(b) A jelen Szerződés aláírásával a Zálogkötelezett feltétlenül és visszavonhatatlanul hozzájárul ahhoz, hogy a Zálogjogosult a jelen Szerződés alapján létrejött Zálogjog létrejötte, teljesülése, védelme vagy végrehajtása érdekében az ésszerű véleménye szerinti szükséges vagy kívánatos bármely intézkedést megtegyen.

(c) A Zálogjog létrejötte, teljesülése, védelme és végrehajtása érdekében a Zálogkötelezett jelen Szerződés aláírásával feltétel nélkül kijelöli Zálogjogosultat, hogy meghatalmazottjaként mindenkor aláírjon, illetve megtegyen minden olyan intézkedést, amelyet a jelen Szerződésben foglalt rendelkezések szerint a Zálogkötelezett megtehet, vagy amelyet a Zálogkötelezettnek meg kell tennie.

(d) A Zálogjogosult meghatalmazásban bármikor, bármely személyt feljogosíthat minden vagy bármilyen olyan jogának gyakorlására, amelyet az adott időpontban a jelen Szerződés szerint a Zálogjogosult a Követeléseken vagy az Elzálogosított Számlákon vagy azok bármely része,

illetve a Zálogjog tekintetében gyakorol vagy gyakorolhat azzal, hogy a Zálogjogosult a fentiek szerinti meghatalmazásról a Zálogkötelezettet értesíteni köteles.

(e) A Finanszírozási Szerződések rendelkezéseinek korlátozása nélkül a Zálogkötelezett jelen Szerződés aláírásával hozzájárul ahhoz, hogy a Zálogjogosult a Biztosítási Időszak alatt a Zálogkötelezett költségén ellenőrizze a Zálogkötelezett működését. Ennek megfelelően, a Zálogjogosult jogosult ésszerű időben és időközönként a Zálogkötelezett könyveit, iratait és nyilvántartásait a Zálogkötelezett vagy más harmadik személy székhelyén ellenőrizni és arról másolatot kérni.

9. A ZÁLOGJOGOSULT BIZTOSÍTÉK VÉDELMI JOGA

A Zálogkötelezett feltétlenül és visszavonhatatlanul hozzájárul ahhoz, hogy a Kölcsönszerződés 7.01 (a) pontja szerinti Mulasztási Esemény vagy bármilyen, a Kölcsönszerződésből vagy más Finanszírozási Szerződésből eredő fizetési kötelezettségének megszegése esetén a Zálogjogosult az adott fizetési kötelezettség esedékességének napját követő vagy azutáni Xxxxxxxxxx utasíthatja az Elzálogosított Bankszámlákat vezető bankot,

(i) SWIFT üzenetben vagy (ii) közjegyző által hitelesített aláírásokkal ellátott levélben oly módon, hogy a közjegyző tanúsítja a Zálogjogosult nevében eljáró aláírók képviseleti jogosultságát, mindkét esetben a következő szöveggel: "Hivatkozással a [--]. napján kelt Zálogjogról szóló Értesítésre, a European Bank for Reconstruction and Development ezennel kéri a [--] bankot, hogy tagadja meg a számlatulajdonos hozzáférését a számláihoz, és utasítsa vissza a számlatulajdonos bármely megterhelésre irányuló megbízását, ideértve bármilyen, a Zálogkötelezett cash-pool szerződésein alapuló automatikus megterhelést is, ugyanakkor nem ideértve a felénk irányuló terhelési megbízásokat. A zárolás automatikusan megszüntetendő, amennyiben a számla megterhelésre kerül javunkra [---] eurónak megfelelő összeggel, amely a Finanszírozási Szerződéseken alapuló Biztosított Kötelezettségek kintlévő tőke-, kamat- és egyéb díjösszegét testesíti meg". A Zálogjogosult ezen értesítésének a számlavezető bank általi kézhezvételét követően a Zálogkötelezett rendelkezési jogosultsága az Elzálogosított Számlára vonatkozó Követelések felett megszűnik, amelyek zárolásra kerülnek az Elzálogosított Számlán a 10. pont és a bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvény szerinti végrehajtásig. A Zálogjogosult ezen jogát a Pft. és az MNB Rendelet szabályaival és a Ptk. 5:111. § (3) és (5) bekezdéseivel és 5:139. §-ával összhangban gyakorolhatja. A zárolás nem terjedhet ki a 10.3. (b) (ii) pont szerinti fizetésekre. A Zálogjogosult kötelezettséget vállal arra, hogy amennyiben a követelése a zárolást követően – akár a Zálogkötelezett vagy más személy önkéntes teljesítése, akár bírósági végrehajtás útján – kielégítést nyer és Mulasztás nem áll fenn, úgy erről haladéktalanul értesíti a számlavezető bankot és a zárolásra vonatkozó utasítást visszavonja.

10. A ZÁLOGJOG VÉGREHAJTÁSA

10.1 Rendelkezés az Elzálogosított Számlákkal

Mindaddig ameddig a Zálogjogosult nem értesíti a Zálogkötelezettet vagy a Zálogkötelezettnek küldött másolattal egyidejűleg a Számlavezető Bankot egy Mulasztási Esemény bekövetkezéséről, a Zálogkötelezett szabadon rendelkezhet az Elzálogosított Bankszámlák Zálogjoggal terhelt egyenlegével, mindaddig, ameddig a DSRA Alszámlán lévő összeg eléri a Minimum DSRA Egyenleget.

A Zálogjogosultnak tudomása van arról, hogy az Elzálogosított Számlák a Zálogkötelezett által létesített cash-pool rendszer részei. Erre tekintettel az előző bekezdéssel összhangban a Zálogjogosult kifejezetten megerősíti, hogy mindaddig, ameddig a Zálogjogosult nem értesíti a Zálogkötelezettet vagy a Zálogkötelezettnek küldött másolattal egyidejűleg a Számlavezető Bankot egy Mulasztási Esemény bekövetkezéséről, a Zálogkötelezett jogosult a Követelést az Elzálogosított Számlákról (kivéve a DSRA Alszámlát) minden nap végén (vagy a cash pool

működési rendszere szerinti más időszakban) a fő cash-pool számlájára utaltatni mindaddig, ameddig a DSRA Alszámlán lévő összeg eléri a Minimum DSRA Egyenleget.

10.2 A kielégítési jog megnyílta

(a) Bármely Mulasztási Esemény bekövetkeztével a Zálogjog a Zálogjogosult által azonnal kikényszeríthetővé válik és a Zálogjogosult jogosult, de nem köteles zálogjogosultként a jelen Szerződés vagy egyéb alkalmazandó jogszabály alapján őt zálogjogosultként megillető bármely jog és jogorvoslat gyakorlására. A félreértések elkerülése érdekében az alkalmazandó jogszabályok vagy a jelen Szerződés által a végrehajtással kapcsolatban előírt határidők kizárólag a Zálogjogosult által a Zálogkötelezett részére a Zálogjog érvényesítésével kapcsolatban megküldött értesítés keltétől kezdődnek.

(b) A fentiekre tekintet nélkül, bármely Mulasztási Esemény bekövetkezte esetén a Zálogjogosult jogosult megtenni olyan intézkedéseket vagy a Zálogkötelezettet felszólítani olyan intézkedésekre melyek a jelen Szerződésből származó kielégítési jog végrehajtásának előkészítése érdekében szükségesek vagy célszerűek.

10.3 Végrehajtás

(a) A Zálogjogosultat a jelen Szerződés alapján a Követelésekből történő kielégítés kapcsán megillető jogok és jogorvoslatok magukban foglalják a Számlavezető Bank arra való utasítását, hogy valamennyi Elzálogosított Számlát zárolja (mely zárolás eredményeként az Elzálogosított Számlákat olyan számlaként kell kezelni, amely a bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvény 79/D.§ (1) bekezdése a) pontja szerinti számlának minősül, és valamennyi Elzálogosított Számlán lévő/befolyó Követelést a zárolás napjától kezdve időről időre zárolni kell, meghatározott célra történő különítéssel a Pft. 21. § (2) bekezdésével összhangban, és amely felett Zálogkötelezett (mint az Elzálogosított Számla tulajdonosa) nem jogosult rendelkezni) és egyéb jogot, amelyre a Zálogjogosult a Ptk. alapján jogosult. Bármilyen banki díj és költség, amely az említett zárolással kapcsolatban merült fel, a Zálogkötelezettet terheli. A Xxxxx ezennel meghatalmazzák valamennyi Számlavezető Bankot, hogy a Zálogjogosult kérésére minden szükséges lépést megtegyen a zárolás érdekében. A zárolás nem terjedhet ki a 10.3. (b) (ii) pont szerinti fizetésekre.

A Zálogjogosult kötelezettséget vállal arra, hogy amennyiben a követelése a zárolást követően – akár a Zálogkötelezett vagy más személy önkéntes teljesítése, akár bírósági végrehajtás útján – kielégítést nyer és Mulasztás nem áll fenn, úgy erről haladéktalanul értesíti a számlavezető bankot és a zárolásra vonatkozó utasítást visszavonja.

(b) A Kölcsönszerződés 5.12 (f) pontjával összhangban illetve a jelen 10.2 szakasz a) pontjának figyelembe vételével, a Felek megállapodnak abban, hogy egy Mulasztás bekövetkeztéről a Zálogkötelezettet és a Számlavezető Bankot történő értesítést követően:

(i) a Zálogkötelezett nem terhelheti meg egyik Elzálogosított Számlát sem, illetve nem indíthat, illetve kezdeményezhet átutalást egyik Elzálogosított Számláról sem (vagy egyéb módon nem rendelkezhet vele), és azon joga, hogy Elzálogosított Számlát megterheljen vagy arról átutaljon, megszűnik a Követelések tekintetében; és

(ii) bármely (i) a Kölcsönszerződés vagy egyéb Finanszírozási Szerződések szerinti tőkeösszeg, kamat vagy más költség megfizetésével kapcsolatos kifizetés az Elzálogosított Számla megterhelése által csak a Zálogjogosult javára vagy (ii) a Zálogjogosult előzetes jóváhagyásával, vagy (iii) a Követelést nem érintően lehetséges.

(c) A Zálogkötelezett tudomással bír arról, hogy a bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvény értelmében végrehajtási záradékkal ellátott közjegyzői okirat alapján közvetlen bírósági végrehajtásnak van helye.

10.4 Számítások

A Zálogjogosult bármely cégszerű aláírásra jogosult törvényes képviselője által aláírt nyilatkozat mely meghatározza bármely a Biztosított Kötelezettségek bármely részével összefüggésben a Zálogkötelezett által a Zálogjogosult részére fizetendő összeg esedékességét és fennállását vagy kijelenti egy Szerződésszegés vagy Mulasztási Esemény bekövetkeztét és a Zálogjog végrehajthatóságát prima facie igazolja ezen összeg fennállását és esedékességének napját, a Szerződésszegés vagy Mulasztási Esemény bekövetkeztét és a Zálogjog Zálogkötelezettel szembeni érvényesíthetőségét ide nem értve a nyilvánvalóan téves vagy a Zálogjogosult által rosszhiszeműen tett nyilatkozatot. A Zálogkötelezett a Zálogjog végrehajtásával összefüggésben a Zálogjogosult nyilatkozatát érvényesként és kötelezőként fogadja el.

10.5 Lemondás követelésekről és felelősség kizárás

A Zálogjogosult nem tartozik felelősséggel semmilyen a Zálogkötelezettet a Zálogjogosult jelen Szerződés szerinti jogainak gyakorlásából (ideértve a Zálogjog érvényesítését) kifolyólag ért, vagy a jelen Szerződéssel kapcsolatos kárért, és a Zálogkötelezett valamennyi ilyen a Zálogjogosulttal szembeni követeléséről lemond.

A félreértések elkerülése végett a jelen 10.5 pont nem jelenti a szerződésszegéssel vagy szerződésen kívül okozott kárért való felelősség kizárását, amennyiben az emberi életet, testi épséget vagy egészséget károsít meg, továbbá, ha a kárt a Zálogjogosult szándékosan okozta.

10.6 Az elévülési idő értelmezése

A Felek megállapodnak abban, hogy a Ptk. 6:25. §-án túlmenően a Zálogjogosult által adott írásbeli felszólítás az elévülést megszakítja.

10.7 A befolyt összegek felhasználása

A Zálogjogosult által a jelen Szerződés által létrehozott Zálogjog érvényesítését követően kapott bármely összeget a Zálogjogosult az alábbi sorrend betartása mellett köteles felhasználni:

(a) a jelen Szerződés érvényesítésével kapcsolatban a Zálogjogosultnál felmerült minden díj, költség és kiadás fedezésére, illetve kiegyenlítésére;

(b) a Biztosított Kötelezettségek megfizetésére a Kölcsönszerződéssel és egyéb Finanszírozási Szerződésekkel összhangban; és

11. KÖLTSÉGEK ÉS KIADÁSOK

A Zálogkötelezett a Zálogjogosult igénybejelentése alapján haladéktalanul megtérít minden olyan költséget és kiadást (ideértve többek között jogi díjakat és egyéb díjakat), amely a Zálogjogosultnál a jelen Szerződés vagy bármely más, a jelen Szerződésben hivatkozott okirat tárgyalásával, elkészítésével és aláírásával, módosításával, a Zálogjog Hitelbiztosítéki Nyilvántartásba történő bejegyzésével vagy a jelen Szerződésből származó bármely jog végrehajtásával vagy védelmével és vagy megszűnésével kapcsolatban merült fel.

12. MÓDOSÍTÁSOK

A Felek megegyeznek, hogy a jelen Szerződés bármely rendelkezése csak írásban, közokirati formában és mindkét Fél beleegyezésével módosítható.

13. HATÁLYBALÉPÉS

Jelen Szerződés az aláírásának napján lép hatályba.

14. ALKALMAZANDÓ JOG

Jelen Szerződésre, illetve bármely jelen Szerződéssel kapcsolatos vagy abból eredő szerződésen kívüli kötelezettségre a magyar jog irányadó, illetve azzal összhangban értelmezendő.

15. A SZERZŐDÉS NYELVE

A Szerződés angol nyelvű változatban kerül aláírásra magyar fordítással. Amennyiben az angol változat és a magyar fordítás között bármilyen eltérés lenne az angol változat az irányadó.

16. A KÖLCSÖNSZERZŐDÉS RENDELKEZÉSEINEK ALKALMAZÁSA

A Kölcsönszerződés 8.03 szakasza (Értesítések), 8.06 szakasza (Jogok, jogorvoslatok, lemondó nyilatkozatok), 8.07 szakasza (Kártalanítás), 8.09 szakasza (Választottbíráskodás és joghatóság), 8.10 szaksza (Az EBRD jogai és mentességei), 8.11 szakasza (Immunitásról való lemondás/ Waiver of Sovereign Immunity), 8.12 szakasza (Jogutódlás és Engedményezés; Harmadik Személyek Jogai) és 8.13 szakasza (Feltárás / Disclosure) mutatis mutandis a jelen Szerződés részét képezi.

Ami az Értesítéseket és a nyilatkozatokat illeti, a jelen Szerződésből eredő jogok gyakorlásához és kötelezettségek teljesítéséhez szükséges nyilatkozatok kizárólag írásban, az alkalmazandó jogszabályok által megkövetelt formában érvényesek, de legalább teljes bizonyító erejű magánokiratban vagy erről készült hiteles közjegyzői másolatban.

17. A SZERZŐDÉS MEGSZŰNÉSE

A Zálogkötelezett időről időre jogosult kérni a Zálogjogosulttól, hogy erősítse meg, hogy a Biztosítéki Időszak végének feltételei teljesültek, és a Zálogjogosult köteles az ilyen megkeresésre a kézbesítéstől számított tizenöt (15) Munkanapon belül válaszolni. A megerősítő válasszal egy időben a Zálogjogosult értesíti a Számlavezető Bankot a Zálogjog megszűnéséről és vállalja, hogy a Zálogkötelezett részére kiad minden olyan dokumentumot, amely szükséges a Zálogjog megszűnésének igazolásához.

1. sz. MELLÉKLET

A KÖLCSÖNSZERZŐDÉS SZERINTI KIFEJEZÉSEK ÉS ÉRTELMEZÉSI SZABÁLYOK

„Kapcsolt Vállalkozás” valamely személy vonatkozásában bármely olyan személy, amely az

adott személyt közvetlenül vagy közvetve irányítja, annak irányítása alatt áll, vagy azzal közös irányítás alatt áll.

„Könyvvizsgálók” olyan független könyvvizsgálókból álló vállalkozás, amit a

Kölcsönvevő az 5.05. cikk értelmében időről időre saját könyvvizsgálójaként jelöl ki.

„Engedély” olyan hozzájárulás, bejegyzés, irat, megállapodás, közjegyző általi hitelesítés, tanúsítvány, licenc, jóváhagyás, engedély, meghatalmazás vagy mentesség, amit valamely Kormányzati Hatóság kifejezett intézkedéssel bocsát ki vagy tagad meg, vagy amit valamely meghatározott határidőn belüli intézkedés elmulasztása miatt kibocsátottnak vagy megtagadottnak kell tekinteni, továbbá valamennyi vállalati, hitelezői és részvényesi jóváhagyás és beleegyezés.

„Balance Order Megállapodás” a Kölcsönvevő, a BKÜ és a számla vezető bank között létrejövő

balance order megállapodás a BKÜ bankszámláiról a Kölcsönvevő bankszámláira cash pool-lal történő beszedésről.

„Bankszámla Kezelési

Megállapodás” a Kölcsönvevő, a BKÜ, EBRD és a számla vezető bank között

létrejövő az Elzálogosított Számlák és a BKÜ bankszámláinak kezeléséről szóló megállapodás.

„Bankszámlán Alapított

Zálogjog” az EBRD számára elfogadható formában és tartalommal kiállított azon okirat, ideértve az ahhoz csatolt minta szerint kiállított értesítéseket, tudomásulvételi nyilatkozatokat és hozzájárulásokat is, amelynek értelmében a Kölcsönvevő Elzálogosított Számlái felett első ranghelyi zálogjogot biztosít az EBRD részére.

„BKK-BKÜ

Keretszerződés" a Kölcsönvevő és a BKÜ között 2017. május 1. napján létrejött

Közszolgálati Keretszerződés.

„BKÜ” Budapesti Közlekedési Ügyfélkapcsolatok Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: H-1075 Budapest, Rumbach Sexxxxxxx xxxx 00-00.; cégjegyzékszám: Cg. 01-09-049238), amely a magyar jogrend szerint bejegyzett és működő részvénytársaság és a Kölcsönvevő 100%-os leányvállalata.

„BKV” a Budapesti Közlekedési Zártkörűen Működő Részvénytársaság, a magyar jogrend szerint bejegyzett és működő részvénytársaság.

„Kölcsönvevő Tudomása” bármely olyan dolog, ami a Kölcsönvevő Igazgatóságának vagy a

Kölcsönvevő, a Kölcsönvevő Vezérigazgatójából, Xxxxxxxxxxxxx- helyetteséből, Igazgatóiból és egyéb azonos vezető beosztású

személyekből összetevődő felső vezetésének bármely tagja számára ténylegesen ismert vagy tudomására jutott.

„Munkanap” olyan nap, amikor a kereskedelmi bankok általános banki ügyletek (a

devizaügyleteket és a devizaletéteket is beleértve) lebonyolítása érdekében az angliai Londonban nyitva tartanak, és ami TARGET nap (vagy, amennyiben a Kölcsön Pénzneme magyar forint, úgy olyan nap, amikor a kereskedelmi bankok általános banki ügyletek lebonyolítása (a devizaügyleteket és a devizaletéteket is beleértve) érdekében a magyarországi Budapesten nyitva tartanak).

„Adósságszolgálatra Rendelkezésre

Xxxx Xxxxxxxxxx” olyan, bármely 12 hónapos időszakra számított pénzösszeg, amely az

alábbi tételek összege (kétszeres számítás nélkül);

(a) a pénzforgalmi kimutatásban feltüntetett működési tevékenységből származó nettó készpénzáramlás;

(b) a pénzforgalmi kimutatásban feltüntetett befektetési tevékenységből származó nettó készpénzáramlás, az alábbi számítás szerint;

(1) az alábbi tételek együttes összege;

(i) a tárgyi eszközök és az immateriális javak értékesítéséből származó bevételek;

(ii) az ingatlanba és az immateriális javakba való beruházások értékesítéséből származó bevételek;

(iii) pénzügyi eszközökből származó bevétel; valamint

(iv) befektetési tevékenységekből származó egyéb pénzbevétel; mínusz

(2) az alábbi tételek együttes összege;

(i) tárgyi eszközök és immateriális javak vásárlására fordított kiadások;

(ii) ingatlan-beruházások;

(iii) pénzügyi eszközökbe való befektetések; valamint

(iv) befektetési tevékenységre fordított további kiadások;

(d) a jelen Szerződés által megengedett egyéb finanszírozási szerződések alapján teljesített Folyósítások;

(e) az Európai Bizottságtól, az Európai Uniótól, a Fővárostól, Magyarország kormányától, valamint bármely helyi önkormányzattól a Projekt finanszírozása vonatkozásában kapott valamennyi pénzügyi támogatás;

(f) valamennyi készpénz-egyenleg;

(g) az Adósságszolgálati Számláról átutalt összegek, amelyek összegéből le kell vonni az Adósságszolgálati Számla javára utalt összegeket; valamint

(h) a realizált árfolyamnyereségeknek a realizált árfolyamveszteségekkel csökkentett összege, kivéve, ha az a működési tevékenységekből származó nettó készpénzbeáramlás tételnél már elszámolásra került.

„Alapító Okirat” valamely vállalat, részvénytársaság, társulás, vállalkozás vagy egyéb

gazdálkodó szervezet alapító okirata, létesítő okirata, társasági szerződése, szervezeti és működési szabályzata, alapszabálya, szabályzata vagy azokhoz hasonló okirata.

„Főváros” Budapest Főváros Önkormányzata.

„Kényszerítésen Alapuló

Gyakorlat” bármely fél vagy annak vagyona közvetlen vagy közvetett megkárosítása vagy megrongálása, vagy az azzal való fenyegetés, az adott fél tevékenységének tisztességtelen befolyásolása céljából, a kifejezés az EBRD Korrupcióellenes Iránymutatásának megfelelő értelmezése szerint.

„Összejátszáson Alapuló

Gyakorlat” két vagy több fél között létrejövő megállapodás, amelynek célja valamely tisztességtelen cél elérése, köztük a másik fél tevékenységének tisztességtelen befolyásolása, a kifejezés az EBRD Korrupcióellenes Iránymutatásának megfelelő értelmezése szerint.

„Rendelkezésretartási Periódus” jelen Szerződés aláírásától legkorábban a Szerződés aláírásától

számított négy év múlva, 2017. június 30-ig, illetve az EBRD Folyósítások teljesítésére vonatkozó kötelezettsége jelen Szerződés szerinti megszűnésének időpontjáig terjedő időszak.

„Korrupt Gyakorlat” bármely érték közvetlen vagy közvetett felajánlása, átadása, elfogadása

vagy kérése a másik fél tevékenységének tisztességtelen befolyásolása céljából, a kifejezés az EBRD Korrupcióellenes Iránymutatásának megfelelő értelmezése szerint.

„Működési Ország” Magyarország.

„DBOM Vállalkozók” a Kölcsönvevő által egy vagy több versenyeljárás útján a DBOM

Szerződésekben tervbe vett beszerzési, telepítési, háttérirodai és karbantartási szolgáltatások nyújtása céljából kiválasztott, és az EBRD irányelveivel összhangban az EBRD számára megfelelő szervezet vagy szervezetek.

„DBOM Szerződések” A Kölcsönvevő és a DBOM Vállalkozók között az elektronikus

jegyrendszer (elektronikus tarifabeszedő rendszer) létrehozására irányuló Projekthez kapcsolódó beszerzési, telepítési, háttérirodai és karbantartási szolgáltatások tekintetében létrejövő, és az EBRD irányelveivel összhangban az EBRD számára megfelelő formájú és tartalmú szerződés vagy szerződések.

„Adósság” valamely személy tekintetében, az adott személy valamennyi jelenlegi és jövőbeli, tényleges vagy feltételes, hiteltőkeként vagy biztosítékként felmerülő pénzfizetési vagy -visszafizetési kötelezettsége, amely magában foglalja az alábbiakat:

(a) az adott személy által bérleti vagy hasonló szerződések szerint fizetendő valamennyi pénzösszeg;

(b) valamely termékértékesítő által, vagy részletvételi vagy ahhoz hasonló szerződés értelmében az adott személy részére nyújtott hitel; valamint

„Adósságszolgálati

(c) harmadik felek valamennyi kötelezettsége és tartozása, amennyiben azok teljesítéséért az adott személy garanciát vállalt, vagy az adott személy egyéb módon felelősséget vállalt vagy felelőssé vált ezen kötelezettségek vagy tartozások teljesítéséért, vagy amennyiben ezen kötelezettségek vagy tartozások tekintetében az adott személy valamely vagyontárgyának terhére Zálogjog került bejegyzésre, tekintet nélkül arra, hogy az ilyen személy felelősséget vállalt-e vagy felelőssé vált-e az ilyen kötelezettségek és tartozások teljesítéséért.

Számla” az 5.12(b) cikk értelmében ilyenként megjelölt bankszámla.

„Mulasztás” Mulasztási Esemény, vagy bármely olyan egyéb esemény, amely az

arra vonatkozó értesítést követően, az idő múlásával, vagy valamely döntés értelmében, vagy ezek bármely kombinációja révén Mulasztási Eseménnyé válhat.

„Késedelmi Kamat

Megállapításának Időpontja” az adott Késedelmi Kamatfizetési Időszak első napját két Munkanappal

megelőző nap (vagy, az EBRD választása szerint, az ilyen Késedelmi Kamatfizetési Időszak első napja).

„Késedelmi Kamatfizetési

Időszak” a jelen Szerződés értelmében esedékessé vált és meg nem fizetett bármely összeg tekintetében, az ilyen összeg esedékessé válásának napján, vagy a körülményektől függően, az ilyen esedékessé vált és meg nem fizetett összegre vonatkozó előző Késedelmi Kamatfizetési Időszak utolsó napján kezdődő, és az EBRD választása szerinti Munkanappal lezáruló időszak.

„Meghatározott

Teljesítmény-kritériumok” az EBRD 2008 májusi keltezésű Környezetvédelmi és Szociális

Irányelvéhez kapcsolódó, 2008 májusi keltezésű Teljesítmény- kritériumok 1-8. és 10. pontja (vagy, a szövegkörnyezettől függően, a Teljesítmény-kritériumok bármely további pontja).

„Folyósítás” a Kölcsönnek a 3.02 cikk értelmében időről időre folyósításra kerülő

bármely részlete, vagy a szövegkörnyezettől függően, a Kölcsön tőkeösszegének időről időre fennálló része.

„DSRA Alszámla” az 5.12(c) cikk értelmében az Adósságszolgálati Számla ilyenként

megjelölt alszámlája.

„Az EBRD Korrupcióellenes

Iránymutatása” a jelen Szerződéshez 1. számú Mellékletként csatolt, az EBRD által

kiadott, a Definíciók és útmutató magánszektori tevékenységekre (Csalás és Korrupció).

„EBRD Projekt” bármely tevékenység vagy projekt, amelyet az EBRD finanszírozott,

vagy amelynek finanszírozására kötelezettséget vállalt.

„Környezetvédelmi és

Szociális Akcióterv” jelen Szerződéshez 2. számú Mellékletként csatolt, a környezeti és

társadalmi hatások csökkentésére és a fejlesztési intézkedésekre irányuló terv, amely az 5.03(c) cikk szerint, az EBRD előzetes írásbeli hozzájárulásával időről időre módosítható.

„Környezetvédelmi és

Szociális Jogszabályok” valamennyi irányadó törvény és szabályozás, amely az alábbiakra

vonatkozik:

(a) környezetszennyezés vagy környezetvédelem, az információhoz való hozzáférésre és a döntéshozatalban való részvételre vonatkozó törvényeket és szabályozásokat is beleértve;

(b) foglalkoztatási és munkafeltételek;

(d) közegészségügy és közbiztonság;

(e) őshonos népesség;

(f) kulturális örökség; vagy

(g) személyek letelepítése vagy gazdasági áttelepítése.

„Környezetvédelmi és

Szociális Ügy” a Környezetvédelmi és Szociális Jogszabályok, a Meghatározott

Teljesítmény-kritériumok vagy a Környezetvédelmi és Szociális Akcióterv hatálya alá tartozó valamennyi ügy.

„Euro”, „EUR” vagy „€” az Európai Unió azon tagállamainak törvényes fizetőeszköze, amelyek

az Európai Unióról szóló szerződés és az Amszterdami Szerződés által módosított, az Európai Közösséget létrehozó szerződés szerint bevezetik a közös valutát.

„Letéti Szerződés” a Kölcsönvevő, a BKÜ, EBRD és a számla vezető bank között

létrejövő BKÜ bankszámláiról szóló megállapodás,a melyekre a Kölcsönvevő menetdíj bevételi kerülnek jóváírásra.

„Mulasztási Esemény” a 7.01 cikkben meghatározott valamennyi esemény vagy történés.

„Pénzügyi Adósság” valamely személy tekintetében az adott személy bármely fennálló Adóssága az alábbiak vonatkozásában:

(i) kölcsönvett pénzösszegek;

(a) bármely okmányos meghitelezésből származó tartozás;

(b) bármely váltóvételi hitelkeretből vagy kötvények, váltók, záloglevelek vagy hasonló eszközök kibocsátásából származó bármely tartozás;

(c) bármely olyan lízing vagy részletvásárlási szerződésből származó bármely kötelezettség értéke, amely az Általánosan Elfogadott Számviteli Elvek értelmében pénzügyi lízingnek minősül;

(d) értékesített vagy diszkontált követelések (kivéve a megtérítési igény nélkül értékesített követeléseket);

(e) bármely hitelfelvétellel megegyező gazdasági hatású egyéb ügyletből származó bármely tartozás (bármely határidős eladási és vételi szerződést beleértve);

(f) bármely árfolyam- vagy áringadozással szembeni védelemmel vagy az abból származó előnyökkel kapcsolatos bármely származtatott ügylet (azzal, hogy a származtatott ügyletek értékének kiszámításakor csak a mark-to-market értéket kell figyelembe venni);

(g) bármely viszontgarancia-kötelezettség valamely bank vagy pénzintézet által kibocsátott bármely garancia, kártérítés, kötvény, készenléti vagy okmányos akkreditív tekintetében; valamint

(h) a fenti (a) – (h) bekezdésekben hivatkozott bármely tétel tekintetében vállalt bármely garanciára vagy kártérítésre vonatkozó bármely kötelezettség összege.

„Pénzügyi Beszámolók” a Kölcsönvevőnek és Leányvállalatainak (a 2013-as Üzleti Év

pénzügyi beszámolói esetén a Budapest Szíve Városfejlesztő Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság és a BKK Közút Zártkörűen Működő Részvénytársaság kivételével) az Általánosan Elfogadott Számviteli Elveknek megfelelően elkészített konszolidált pénzügyi beszámolója (a mérleget, az eredménykimutatást, a saját tőke változásának kimutatását, a pénzforgalmi kimutatást, a számviteli irányelvek és valamennyi magyarázó megjegyzés összefoglalását is beleértve).

„Üzleti Év” minden év január 1-jével kezdődő, és december 31-ével lezáruló

időszak, vagy az az egyéb időszak, amit a Kölcsönvevő az EBRD előzetes jóváhagyásával üzleti évként időről időre megjelöl.

„Finanszírozási Szerződés”

(a) jelen Szerződés,

(b) a Biztosítéki Dokumentumok,

(d) a Tájékoztató Levél,

(e) a 3.02 cikkben hivatkozott Folyósítási kérelmek, valamint

(f) a jelen Szerződéssel vagy a jelen Szerződésben tervbe vett ügyletekkel kapcsolatban a Kölcsönvevő vagy bármely más fél és az EBRD között létrejött bármely egyéb megállapodás, továbbá a Kölcsönvevő vagy bármely más fél által az EBRD részére kibocsátott értesítés, tanúsítvány és kérelem.

„Finanszírozási Terv” a 2.01(c) cikkben meghatározott, a Projekt finanszírozására vonatkozó

terv.

„Forint” vagy „HUF” Magyarország törvényes fizetőeszköze.

„Keretmegállapodás” a Főváros és a Kölcsönvevő között 2016. április 1-én létrejött

Keretmegállapodás a Feladatok és a Közszolgáltatások teljesítéséről, annak valamennyi módosítása, a 2017. április 12. napján hatályba lépett 3. számú módosítást is beleértve.

„Csalárd Gyakorlat” bármely olyan cselekmény vagy mulasztás, a megtévesztést is

beleértve, amely tudatosan vagy gondatlanságból félrevezet vagy megkísérel félrevezetni egy felet pénzügyi vagy egyéb előny megszerzése vagy egy kötelezettség alóli mentesülés érdekében, a kifejezés az EBRD Korrupcióellenes Iránymutatásának megfelelő értelmezése szerint.

„Általánosan Elfogadott

Számviteli Elvek” a Magyarországon általánosan elfogadott és következetesen

alkalmazott számviteli elvek.

„Kormányzati Hatóság” bármely ország vagy annak bármely állami, regionális vagy helyi

politikai alegységének kormányzata, és bármely ügynökség, hatóság, kormányzati ág, részleg, szabályozó testület, bíróság, központi bank, vagy bármely egyéb, a kormányzat vagy annak bármely alegysége végrehajtó, jogalkotó, bírósági, adóztatási, szabályozási vagy adminisztratív jogköreit vagy funkcióit gyakorló szervezet (a nemzetek feletti szervezeteket is beleértve), továbbá az előbbiekben felsoroltak valamennyi tisztségviselője, ügynöke és képviselője.

„Humánerőforrás-támogatási Koncepció” a Kölcsönvevőnek a munkaerőre gyakorolt hatások

csökkentésére és a fejlesztési intézkedésekre vonatkozókoncepciója, különös tekintettel a Kölcsönvevőnek azon meglévő alkalmazottaira, akiknek munkahelyét a Projekt érinti, amely dokumentum a jelen Szerződés 3. számú Mellékletét képezi, és amely az 5.03(c) cikk szerint az EBRD előzetes írásos hozzájárulásával időről időre módosítható.

„Jelentéktelen Módosítás” a Keretmegállapodás bármely olyan módosítása, amely az

Önkormányzati Együttműködési Megállapodás értelmében megengedett, és:

(a) nem érinti a Kölcsönvevőnek a jelen Szerződésben vállalt kötelezettségei teljesítésére vonatkozó képességét,

(b) a Kölcsönvevő oldalán nem eredményez költségnövekedést vagy bevételcsökkenést, illetve nem eredményezi nettó pénzügyi hatásként a Kölcsönvevő által a Keretmegállapodás vagy a Közszolgáltatási Szerződés alapján teljesítendő szolgáltatások hiányos kompenzációját.

(c) nem eredményezi a Keretmegállapodás vagy a Közszolgáltatási Szerződés tartamának, vagy azok felmondási vagy módosítási feltételeinek megváltozását,

(d) nem módosítja a Keretmegállapodás vagy a Közszolgáltatási Szerződés definícióit, vagy a Keretmegállapodás vagy a Közszolgáltatási Szerződés értelmében a Kölcsönvevő részére fizetendő díj kiszámításának és meghatározásának mechanizmusát, vagy a Keretmegállapodás vagy a Közszolgáltatási Szerződés szerinti vagy a Főváros által fizetendő kompenzáció összegét vagy

kiszámításának módját, vagy a fentiek tekintetében fizetendő bármely összeg megfizetésének feltételeit vagy gyakoriságát, és

(e) nem módosítja a Keretmegállapodás vagy a Közszolgáltatási Szerződés szerinti jelentős kedvezőtlen esemény vagy vis major hatására vonatkozó rendelkezéseket.

„Biztosítás

Engedményezése” az EBRD számára megfelelő formában és tartalommal kiállított azon

okirat, amelynek értelmében a Kölcsönvevő az EBRD javára engedményezi a Kölcsönvevő által jelenleg és a jövőben a Projekt tekintetében fenntartott valamennyi biztosítás alapján őt megillető valamennyi jogot, érdeket és előnyt (a felelősségbiztosítást kivéve), beleértve az okirathoz csatolt minta szerint kiállított értesítéseket, tudomásulvételi nyilatkozatokat és hozzájárulásokat is.

„Bankközi Kamatláb” (a) minden Folyósítás első Kamatperiódusában a Kölcsön

Pénznemében elhelyezett letétek tekintetében kínált éves kamatláb, ami a vonatkozó Referenciaoldalon brüsszeli idő szerint délelőtt 11:00- kor (vagy, ha a Kölcsön Pénzneme magyar forint, budapesti idő szerint délelőtt 11:00-kor) jelenik meg a Kamatperiódus időtartamával megegyező időszakra vonatkozó Kamatláb Meghatározásának Időpontjában, (vagy ha a vonatkozó Referenciaoldalon a Kamatperiódus időtartamával megegyező időszakra vonatkozó kamatláb nem jelenik meg, de a vonatkozó Referenciaoldalon a Kamatperiódusnál rövidebb, illetve annál hosszabb időtartamra vonatkozó kamatok („Referencia Kamatok”) egyaránt szerepelnek, úgy a Bankközi Kamatláb (ha szükséges, négy tizedes jegyig felfelé kerekített értéken) a Kamatperiódus időtartamával megegyező időszakra vonatkozó azon kamatláb, amelynek értéke a vonatkozó Referenciaoldalon megjelenő, a Kamatperiódushoz legközelebb álló, de annál rövidebb időszakra vonatkozó Referencia Kamathoz, és a Kamatperiódushoz legközelebb álló, de annál hosszabb időszakra vonatkozó Referencia Kamathoz viszonyítva lineáris interpolációval kerül meghatározásra); valamint

(b) minden további Kamatperiódus tekintetében, a Kölcsön Pénznemében elhelyezett letétek tekintetében kínált éves kamatláb, ami a vonatkozó Referenciaoldalon brüsszeli idő szerint délelőtt 11:00 órakor (vagy, ha a Kölcsön pénzneme magyar forint, budapesti idő szerint délelőtt 11:00 órakor) jelenik meg az adott Kamatperiódus időtartamához legközelebb álló időszakra vonatkozó Kamatláb Meghatározásának Időpontjában (vagy, amennyiben az adott Kamatperiódus időtartamához két időszak egyformán közel áll, a két vonatkozó kamatláb átlaga);

azzal, hogy ha a Bankközi Kamatlábat az adott időpontban a Referenciaoldal alapján bármilyen oknál fogva nem lehet meghatározni, úgy az adott Kamatperiódusra vonatkozó Bankközi Kamatláb a Kölcsönnek az adott Kamatperiódusban ütemezett részletéhez hasonló összegben a Kölcsön Pénznemében elhelyezett letétek tekintetében az adott Kamatperiódus hosszával megegyező hosszúságú időszakra kínált, az eurózóna bankközi piacának (vagy, ha a Kölcsön Pénzneme forint, a budapesti bankközi piac) vezető bankjai részére jegyzett éves kamatlábaknak az EBRD által meghatározott számtani közepe (négy tizedes jegyig felfelé kerekített értéken, ha

„Kamatláb Meghatározásának

szükséges), mely kamatlábakat az EBRD választása szerinti, az eurózóna bankközi piacán aktív legalább két jelentős bank (vagy, ha a Kölcsön összege magyar forint, a budapesti bankközi piacon aktív legalább három jelentős bank) közöl az EBRD kérésére, továbbá azzal, hogy ha a fentiek szerint a Bankközi Kamatláb nulla alatt lenne, úgy a Bankközi Kamatlábat nullának kell tekinteni.

Időpontja” bármely Kamatperiódus tekintetében a Kamatperiódus első napját két Munkanappal megelőző nap.

„Kamatfizetési Időpont” bármely év március 20-a vagy szeptember 20-a; ha azonban bármely

Kamatfizetési Időpont olyan napra esne, amely nem Munkanap, úgy az ilyen Kamatfizetési Időpont ugyanazon naptári hónap következő Munkanapja, vagy ha az adott hónapban nincs következő Munkanap, úgy a Kamatfizetési Időpont az azt közvetlenül megelőző Munkanap.

„Kamatperiódus” valamennyi Folyósítás tekintetében, a Folyósítás kezdőnapján induló

és a következő Kamatfizetési Időponttal lezáruló időszak, azt követően pedig minden hat hónapig tartó időszak, amely az egyik Kamatfizetési Időponttól a következő Kamatfizetési Időpontig tart; ha azonban az adott Folyósításra a következő Kamatfizetési Időpontot megelőző kevesebb mint 15 Munkanapon belül kerül sor, úgy az ilyen Folyósítás tekintetében az első Kamatperiódus az ilyen Folyósítás napjától a következő Kamatfizetési Időpontot követő Kamatfizetési Időpontig tart.

„Tájékoztató Levél” a Kölcsönvevő által az EBRD részére küldött, 2013. június 27-én kelt

levél, amely tartalmazza a Kölcsönvevő által a Folyósítások felhasználására, a Kölcsönvevő szervezetére, jogállására, tevékenységére, kapcsolataira, kötelezettségeire és eszközeire, valamint a jelen Szerződésben tervbe vett ügyletekhez kapcsolódó további kérdésekre vonatkozó valamennyi lényeges tényt illetően tett nyilatkozatokat, valamint a levélnek az EBRD által elfogadott valamennyi módosítása és kiegészítése.

„Zálog” bármely biztosítéki tulajdon-átruházás, kézi zálogjog, jelzálog, előjog, elsőbbség, terhelés, ingatlan hitelteher, átruházás, visszatartási jog, zár alá vétel, beszámítás vagy egyéb hitelbiztosíték, illetve bármely olyan megállapodás vagy megegyezés, ami bármely jelenlegi vagy jövőbeli eszközre, bevételre vagy jogra vonatkozó vagy ahhoz kapcsolódó biztosíték nyújtását, vagy annak elkülönítését, vagy azzal kapcsolatos más preferenciális megállapodások létrejöttét eredményezi, beleértve biztosítási szerződés alapján rendelvényes vagy kedvezményezett kijelölését vagy bármely egyéb hasonló megállapodást a biztosítással kapcsolatban.

„Kölcsön” a Kölcsön a 3.01 cikkben feltüntetett maximális tőkeösszege, vagy, a szövegkörnyezettől függően, a kintlévő tőkeösszeg időről időre fennálló összege.

„A Kölcsön Pénzneme” az adott Folyósítás pénzneme, vagy az a pénznem, amiben a

Kölcsönvevőnek az adott összeget a jelen Szerződés szerint vissza kell fizetnie.

„Hosszútávú Adósság” bármely időpontban, bármely személy tekintetében az adott személy

olyan Pénzügyi Adóssága, amely teljes összegének vagy egy részének,

illetve utolsó részletének visszafizetése az adott időpontot követő egy éven túl válik esedékessé.

„Kamatfelár”

(a) a Projekt Mérföldkő Időpontját megelőzően,

(i) a Kölcsön Euróban denominált része után évi 3,3 %, és

(ii) a Kölcsön Forintban denominált része után évi 3,1 %; valamint

(b) a Projekt Mérföldkő Időpontjában és azt követően,

(i) a Kölcsön Euróban denominált része után évi 2,9 %, és

(ii) a Kölcsön Forintban denominált része után évi 2,7 %,

azzal, hogy a Projekt Mérföldkő Időpontját követő Mulasztás bekövetkezte esetén a következő Kamatfizetési Időszaktól kezdve a Kamatfelárra nézve a fenti (a) bekezdésben foglalt rendelkezés az irányadó.

„Piaczavaró Esemény”

(a) az adott Kamatperiódusra vonatkozó Kamatláb Meghatározásának Időpontjában, vagy az adott Késedelmi Kamatfizetési Időszakra vonatkozó Késedelmi Kamat Megállapításának Időpontjában a Referenciaoldal nem elérhető, vagy az eurózóna bankközi piacán (vagy, ha a Kölcsön pénzneme magyar forint, a budapesti bankközi piacon,) aktív bankok közül egyik sem, vagy csak az egyik szolgáltat kamatlábat az EBRD részére a Kölcsön Pénznemét illetően az adott Kamatperiódusra vonatkozó Bankközi Kamatláb, vagy adott esetben a Kölcsön Pénznemét illetően az adott Késedelmi Kamatfizetési Időszakra vonatkozó Késedelmi Kamat mértékének meghatározása céljából; vagy

(b) az adott Kamatperiódusra vonatkozó Kamatláb Meghatározásának Időpontjában, vagy az adott Késedelmi Kamatfizetési Időszakra vonatkozó Késedelmi Kamat Megállapításának Időpontjában, a londoni üzleti napi zárást megelőzően, (1) az EBRD megállapítja, hogy az EBRD részére annak kapcsán felmerülő költség, vagy, adott esetben (2) az EBRD egy vagy több olyan Résztvevőtől, akiknek a Kölcsönben való együttes részvétele meghaladja a Kölcsön összegének 35 %-át, olyan értesítést kap, hogy az ilyen Résztvevő(k) részére annak kapcsán felmerülő költség, hogy az eurózóna bankközi piacán (vagy, ha a Kölcsön pénzneme forint, a budapesti bankközi piacon,) a kölcsönzött összegnek megfelelő letétet helyezzen(ek) el, meghaladná a Bankközi Kamatláb mértékét.

„Jelentős Kedvezőtlen

Hatás” az alábbiakra gyakorolt jelentős kedvezőtlen hatás:

(a) a Kölcsönvevő bármely Finanszírozási Szerződésben vállalt bármely kötelezettségének teljesítésére irányuló képessége;

(b) az EBRD-nek bármely Biztosítékkal kapcsolatos jogai és jogorvoslati lehetőségei;

(c) bármely Finanszírozási Szerződés vagy bármely Projektszerződés jogszerűsége, érvényessége, kikényszeríthetősége vagy kötelező érvénye, vagy az EBRD-nek bármely Finanszírozási Szerződésben foglalt jogai, jogorvoslati lehetőségei és elsőbbségi jogai;

(d) a Kölcsönvevő képessége a Projektnek a Finanszírozási Szerződésekben és a Projektszerződésekben tervbe vett módon való megvalósítására és üzemeltetésére; vagy

(e) a Kölcsönvevő üzleti tevékenysége, közlekedési/utasszállítási tevékenységei, pénzügyi helyzete vagy jövőbeli kilátásai.

„Minimális DSRA

Egyenleg” bármely napon a Kölcsönre vonatkozó összes tőke- és kamatfizetés, valamint egyéb díjak Forintban kifejezett összege, amelyek az ilyen napot követő hat hónap során válnak esedékessé és fizetendővé.

„Önkormányzati Együttműködési Megállapodás” a Kölcsönvevő, a Főváros és az EBRD között, az

EBRD számára megfelelő formában és tartalommal megkötendő Projekt-támogatási szerződés.

„Választható Pénznem” a Forint.

„Résztvevő” olyan személy, aki az EBRD részére együttműködési megállapodás

megkötése vagy az ahhoz való csatlakozás révén, Részvételre irányuló hivatalos kötelezettségvállalást tesz.

„Részvétel” a Kölcsönben, vagy, a szövegkörnyezettől függően, Folyósításban való

részvétel.

„Engedélyezett Tőkeberuházás”

(a) a Projekt megvalósításához szükséges tőkeberuházás;

(b) a Projekt üzemeltetéséhez nélkülözhetetlen karbantartásokhoz, javításokhoz és cserékhez szükséges tőkeberuházás;

(d) a Fővárostól, a Magyar Államtól vagy az Európai Unió támogatásaiból előirányzott forrásként kapott, tőkeberuházás céljára felhasználandó összegek.

„Engedélyezett Befektetés”

(a) a Tájékoztató Levélben feltüntetett Leányvállalatok;

(b) a Fővárostól, a Magyar Államtól vagy az Európai Unió támogatásaiból előirányzott forrásként kapott összegekből finanszírozott befektetések és Leányvállalatok, melyeket valamennyi esetben ilyen befektetések vagy Leányvállalatok finanszírozása céljára kell felhasználni;

kihasználatlan erőforrásainak átmeneti jellegű hasznosítása céljából; valamint

(d) a BKÜ.

„Engedélyezett Zálogjog”

(a) a Biztosíték;

(b) 17 000 000 EUR-t meg nem haladó tőkeösszegű, a TVM Projekttel összefüggésben keletkezett Adósságot biztosító zálogjogok (beleértve az azonnali beszedési megbízásokra vonatkozó meghatalmazásokat);

(d) Adó vagy egyéb, jogszabály erejénél fogva létrejött, nem megegyezésen alapuló Zálogjog, vagy jogszabályon alapuló, szokásos üzletmenet keretében felmerült egyéb Zálogjog, feltéve, hogy az ilyen Zálogjog (a még nem késedelmes összegre alapított Zálogjogot kivéve) a keletkezésétől számított 30 napon belül, vagy, amennyiben az ilyen Zálogjog érvényessége vagy annak összege vagy a Zálogjog által biztosított összeg jóhiszeműen és megfelelő eljárás útján vitatásra kerül, és az ilyen összeg megfizetésére megfelelő tartalékok kerültek elkülönítésre, a végső elbírálástól számított 30 napon belül felszabadításra kerül.

„Elzálogosított Számlák” az 5.12(a) cikkben hivatkozott bankszámlák, amelyek a Kölcsönvevő

viteldíj-bevételeinek gyűjtésére szolgálnak.

„Közbeszerzési Irányelvek és

Szabályok” az Európai Újjáépítési és Fejlesztési Bank Által Finanszírozott Projektekre Vonatkozó, időről időre módosított Közbeszerzési Irányelvek és Szabályok szerinti, a magánszektorban megvalósítandó projektekre vonatkozó közbeszerzési szabályok.

„Tiltott Gyakorlat” bármely Korrupt Gyakorlat, Csalárd Gyakorlat, Kényszerítésen

Alapuló Gyakorlat vagy Összejátszáson Alapuló Gyakorlat.

„Projekt” Az elektronikus jegyrendszer (elektronikus tarifabeszedő rendszer) kifejlesztése, beszerzése, telepítése, működtetése és karbantartása Budapest tömegközlekedése részére.

„Projektszerződések”

(a) a Keretmegállapodás,

(b) a Közszolgáltatási Szerződés,

(d) BKK-BKÜ Keretszerződés,

(e) Balance Order Megállapodás, valamint

(f) a Kölcsönvevő és bármely harmadik fél között a Projekttel kapcsolatban létrejött, és az EBRD és a Kölcsönvevő által Projektszerződésként megjelölt bármely egyéb megállapodás.

„A Projekt Mérföldkő

Időpontja” az az időpont, amikor az alábbiak mindegyike bekövetkezett:

(a) a Kölcsönvevő megküldte az EBRD részére a Kölcsönvevő meghatalmazott képviselője által aláírt, és az EBRD számára megfelelő formátumú és tartalmú értesítést, amelyben igazolja, hogy a Projekt lényegében a DBOM Szerződések szerint megvalósításra került;

(b) a Kölcsönvevő megküldte az EBRD részére a Kölcsönvevő meghatalmazott képviselője által aláírt, és az EBRD számára megfelelő formájú és tartalmú értesítést, amelyben igazolja, hogy az elektronikus jegyrendszer (elektronikus tarifabeszedő rendszer) működtetéséből egy

12 hónapos időszakban legalább 100 millió EUR (vagy azzal egyenértékű forintösszegű) jegybevétel került beszedésre; valamint

(c) a Kölcsönvevő megküldte az EBRD részére a Kölcsönvevő meghatalmazott képviselője által aláírt, és az EBRD számára megfelelő formájú és tartalmú értesítést, amelyben igazolja, hogy a Kölcsönvevő megfelel az 5.11 és az 5.12 cikkben foglalt kötelezettségvállalásoknak, és azoknak a javasolt Projekt Mérföldkő Időpontban is meg fog felelni;

(d) az EBRD megküldte a Kölcsönvevő részére az arra vonatkozó értesítést, hogy az EBRD meggyőződött arról, hogy a fenti követelmények mindegyike teljesült.

„Közszolgáltatási Szerződés”

a Kölcsönvevő és a BKV mint szolgáltató között 2012. április 28-án létrejött Közszolgáltatási Szerződés.

„Referenciaoldal” a Kölcsön Pénznemében elhelyezett letétekre kínált euróövezeti

bankközi kamatlábakat megjelenítő, EURIBOR01 elnevezésű oldal a Reuters szolgáltatások között (vagy a Kölcsön Pénznemében elhelyezett letétekre kínált euróövezeti bankközi kamatlábak megjelenítését szolgáló olyan egyéb oldal, amely a Reuters szolgáltatások között az EURIBOR01 elnevezésű oldalt felváltja), vagy, ha a Kölcsön Pénzneme magyar Forint, úgy a Forintban elhelyezett letétekre a vezető bankok által kínált bankközi Forint kamatlábat megjelenítő BUBOR = oldal a Reuters szolgáltatások között (vagy a Forintban elhelyezett letétek tekintetében kínált bankközi Forint kamatlábak megjelenítését szolgáló olyan egyéb oldal, ami a Reuters szolgáltatások között a BUBOR = elnevezésű oldalt felváltja).

„Biztosíték” bármely, a Finanszírozási Szerződés értelmében az EBRD felé fennálló

tartozás összegének biztosítása céljából Biztosítéki Dokumentum révén létrehozott vagy létrehozni kívánt biztosíték.

„Óvadék” az EBRD számára elfogadható formában és tartalommal létrejött azon dokumentum, amellyel a Kölcsönvevő az EBRD javára óvadék formájában biztosítékot nyújt a DSRA Alszámlán, beleértve a dokumentumhoz csatolt minta szerint kiállított értesítéseket, tudomásulvételi nyilatkozatokat és hozzájárulásokat is.

„Biztosítéki

Dokumentumok” a Bankszámlán Alapított Zálogjog, az Óvadék, Bankszámla Kezelési

Megállapodás, Letéti Szerződés és a Biztosítás Engedményezése.

„Rövidtávú Adósság” bármely személy tekintetében, a Hosszútávú Adósságtól eltérő

adósság.

„Az Érdekeltek Bevonását Célzó Terv” a Kölcsönvevőnek az érintettek bevonására vonatkozó

terve, a nyilvános konzultációkat és a panaszrendezést is beleértve, amely dokumentum a jelen Szerződés 4. számú Mellékletét képezi, és amely terv az 5.03(c) cikkszerint, az EBRD előzetes írásos hozzájárulásával időről időre módosítható.

„Leányvállalat” bármely szervezet vonatkozásában, bármely olyan egyéb szervezet,

amelynek alaptőkéje 50 %-ot meghaladó mértékben közvetve vagy közvetlenül az ilyen szervezet tulajdonában van, vagy amely egyéb módon annak tényleges irányítása alatt áll.

„TARGET Nap” bármely olyan nap, amelyen a Transzeurópai automatizált valós idejű

bruttó elszámolási rendszer (TARGET) az Euróban történő kifizetések elszámolására rendelkezésre áll.

„Adó” vagy „Adók” bármely jogszabály által meghatározott bármely adó, jogdíj, bélyeg-

vagy egyéb illeték, kivetett adó, díj, általános forgalmi adó, illeve bármely egyéb jellegű adó (a kapcsolódó bírságokat és kamatokat is ideeértve).

„TVM Projekt” a Kölcsönvevő hozzávetőleg 300 új jegyárusító automata beszerzésére

és teljeskörű üzemeltetésére irányuló projektje, amely a vállalkozó által finanszírozandó.

2. sz. MELLÉKLET

A KÖLCSÖNSZERZŐDÉS SZERINTI MULASZTÁSI ESEMÉNYEK

7.01. cikk Mulasztási Események

A jelen Szerződés alkalmazásában az alábbi események és történések mindegyike Mulasztási Eseménynek minősül.

(a) Fizetések. A Kölcsönvevő nem teljesíti a Kölcsönön alapuló, jelen Szerződés szerinti tőketörlesztési vagy abból eredő kamatfizetési kötelezettségét, kivéve ha mindkét alábbi feltétel teljesül:

(1) a kifizetésre a számlakezelő bank adminisztratív hibájából kifolyólag nem nem került sor, nem pedig a Kölcsönvevő hanyagsága vagy szándékos mulasztása miatt; és

(2) a teljes összeg kifizetésére az esedékesség határidejét követő három munkanapon belül, a jelen Szerződésben foglaltak szerint sor kerül.

(b) Kötelezettségvállalások. A Kölcsönvevő vagy bármely más (az EBRD-n kívüli) fél nem tesz eleget bármely Finanszírozási Szerződés keretében fennálló vagy a Kölcsönvevő és az EBRD között létrejött egyéb szerződésben foglalt kötelezettségének, az ilyen jellegű kötelezettség teljesítésének elmulasztására hivatkozás a jelen 7.01 cikkben máshol nem szerepel, és amennyiben van mód a mulasztás orvoslására, azt nem orvosolják az alábbiak közül az előbb bekövetkező esemény időpontját követő 30 napon belül: (1) az EBRD a Kölcsönvevőt arról értesíti, illetve (2) a mulasztás a Kölcsönvevő Tudomására jut.

(c) Projektszerződések. Bármely más (az EBRD-n kívüli) fél nem tesz eleget bármely Projektszerződés keretében fennálló kötelezettségének, az ilyen jellegű kötelezettség teljesítésének elmulasztására hivatkozás a jelen 7.01 cikkben máshol nem szerepel, és amennyiben van mód a mulasztás orvoslására, azt nem orvosolják az alábbiak közül az előbb bekövetkező esemény időpontját követő 30 napon belül: (1) az EBRD a Kölcsönvevőt arról értesíti, illetve (2) a mulasztás a Kölcsönvevő Tudomására jut, kivéve azon eseteket, amikor a mulasztás nem jár Jelentős Kedvezőtlen Hatással.

(d) Jognyilatkozatok. A Kölcsönvevő, a BKÜ vagy a Főváros által bármely Finanszírozási Szerződés vagy Projektszerződés keretében tett, vállalt illetve megerősített olyan jognyilatkozat vagy szavatosság, amely annak megtételekor, vállalásakor vagy megerősítésekor bármely lényeges tekintetben hamis vagy félrevezető volt.

(e) Államosítás. Bármely Kormányzati Hatóság elkobozza, államosítja, lefoglalja vagy más módon tulajdonába veszi a Kölcsönvevő vagy a BKÜ vagyontárgyainak vagy egyéb eszközeinek jelentős részét vagy egészét, kezelésébe veszi vagy ellenőrzése alá vonja a Kölcsönvevő vagy a BKÜ vagyontárgyait, egyéb eszközeit vagy a Kölcsönvevő vagy a BKÜ működését, a Kölcsönvevő vagy a BKÜ végelszámolását, felszámolását vagy megszüntetését célzó bármilyen lépést tesz, vagy bármely olyan lépést, amely megakadályozná a Kölcsönvevőt vagy a BKÜ-t vagy annak tisztségviselőit munkájuk vagy tevékenységük folytatásában, vagy annak jelentős részének folytatásában.

(f) Csőd. Bírósági határozat vagy ítélet a Kölcsönvevővel vagy a BKÜ-vel szemben csődeljárást rendel el vagy azt fizetésképtelennek nyilvánítja, vagy elrendeli annak felszámolását; olyan beadványt nyújtanak be, amelyben bármely vonatkozó törvény értelmében kérik a Kölcsönvevő vagy a BKÜ átszervezését, vagyonkezelő alá rendelését, egyezségi eljárás megindítását, a Kölcsönvevő vagy a BKÜ összevonását vagy felszámolását (kivéve a komolytalan vagy zaklató beadványokat, amelyeket tíz napon belül rendeznek, vagy amelyekkel szemben a Kölcsönvevő vagy a BKÜ (ahogy alkalmazandó) az EBRD megalapozott véleménye szerint megfelelő gondossággal és jóhiszeműen eljárva védekezik); a Kölcsönvevő vagy a BKÜ irányítására vagy vele, illetve vagyontárgyainak és eszközeinek jelentős hányadával kapcsolatban vagyonfelügyelőt, csődbiztost, felszámolót, engedményest, vagyonkezelőt, zárgondnokot, biztosított követeléssel rendelkező hitelezőt vagy hasonló hivatalos személyt jelölnek ki; a Kölcsönvevő vagy a BKÜ kezdeményezi csődeljárás megindítását önmaga ellen vagy más olyan

eljárást kezdeményez, amelynek eredményeként fizetésképtelennek nyilvánítják, illetve elfogadja csődeljárás vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítását, vagy kérelmet nyújt be bármely vonatkozó törvény szerinti átszervezésére, vagyonkezelő alá rendelésére, vagy felszámolására, illetve azzal egyetért, vagy egyetért az ilyen jellegű keresetek benyújtásával, vagy vagyonfelügyelőnek, csődbiztosnak, felszámolónak, engedményesnek, vagyonkezelőnek, zárgondnoknak, biztosított követeléssel rendelkező hitelezőnek vagy hasonló hivatalos személynek a Kölcsönvevő vagy a BKÜ irányítására vagy vagyontárgyainak jelentős hányadával kapcsolatban történő kinevezésével, vagy hitelezői javára engedményezést tesz, vagy írásban elismeri, hogy általában nem képes kifizetni kötelezettségeit azok esedékességekor; vagy bármilyen egyéb olyan esemény következik be, amely a vonatkozó törvények értelmében hasonló hatással bír, mint az ebben a bekezdésben felsorolt események.

(g) Pénzügyi Adósság. A Kölcsönvevő bármely Pénzügyi Adósságára (a Kölcsönön kívül) tekintettel fizetendő összeg annak az esedékességkor nem kerül kifizetésre; vagy esedékességekor nem került kifizetésre bármely összeg, amely olyan megállapodás alapján fizetendő, amely szerint a Főváros

10.000.000 EUR összeget (vagy más devizanemben az ezzel egyenértékű összeget) meghaladó tőkeösszeggel (vagy származékos tranzakció esetén a számított összeggel vagy a feltételezett összeggel) bíró Pénzügyi Adóssággal rendelkezik; vagy bármilyen jellegű, a jelen bekezdésben meg nem határozott egyéb fizetési késedelem fordul elő bármely egyéb szerződés alapján, amely bizonyítja a Kölcsönvevő vagy a Főváros ilyen Pénzügyi Adósságának meglétét, és a késedelem időtartama meghalad minden vonatkozó türelmi időszakot; vagy Kölcsönvevő illetve a Főváros ilyen Pénzügyi Adóssága idő előtt válik esedékessé és kifizetendővé, vagy annak kifizetését azonnal követelik.

(h) EBRD-finanszírozásra vonatkozó jogosultság hiánya. Az EBRD Végrehajtási irányelveinek és eljárásainak (Enforcement Policy and Procedures) megfelelően azt állapítja meg, hogy a Kölcsönvevő vagy a Kölcsönvevő leányvállalatai Tiltott Gyakorlatot folytatnak egy EBRD Projekttel kapcsolatban, és a Kölcsönvevő felkerül az EBRD azon magánszemélyeket és jogi személyeket tartalmazó és az EBRD honlapján mindenkor megtalálható listájára, akikkel/amelyekkkel EBRD által finanszírozott szerződés nem köthető, illetve akik/amelyek számára EBRD-finanszírozás nem biztosítható.

(i) Jelentős Kedvezőtlen Hatás. Olyan körülmény áll elő vagy olyan esemény következik be, amely az EBRD megalapozott véleménye szerint vélhetően Jelentős Kedvezőtlen Hatással jár.

7.02. cikk A Mulasztás következményei

Amennyiben Mulasztási Esemény fordul elő és folytatódik, akkor az EBRD-nek saját belátása szerint jogában áll, hogy a Kölcsönvevő értesítése mellett a Kölcsön tőkerészét és az azon felhalmozódott kamatokat vagy ezek egy részét (a jelen Szerződés keretében felhalmozódott vagy esedékes bármely egyéb összeggel együtt)

(1) esedékesnek és felszólításra kifizetendőnek; vagy

(2) minden további értesítés nélkül, a bemutatás, igény vagy tiltakozás lehetőségének kizárásával (amelyekről a Kölcsönvevő ezennel kifejezetten lemond) azonnal esedékesnek és kifizetendőnek,

nyilvánítsa, mely esetben ezek – a jelen Szerződésben szereplő bármely ellenkező értelmű kitétel ellenére – esedékesnek és felszólításra kifizetendőnek illetve azonnal esedékesnek és kifizetendőnek minősülnek.

3. sz. MELLÉKLET ELZÁLOGOSÍTOTT BANKSZÁMLÁK

(a) Számlavezető Bank:	[*]
Bankszámlaszám:	[*]
Devizanem:	[*]
IBAN szám:	[*]
Swift kód:	[*]
(b) Számlavezető Bank:	[*]
Bankszámlaszám:	[*]
Alszámla szám:	[*]
Devizanem:	[*]
IBAN szám:	[*]
Swift kód:	[*]
(c) Számlavezető Bank:	[*]
Bankszámlaszám:	[*]
Alszámla szám:	[*]
Devizanem:	[*]
IBAN szám:	[*]
Swift kód:	[*]
(d) Számlavezető Bank:	[*]
Bankszámlaszám:	[*]
Alszámla szám:	[*]
Devizanem:	[*]
IBAN szám:	[*]
Swift kód:	[*]
(e) Számlavezető Bank:	[*]
Bankszámlaszám:	[*]
Alszámla szám:	[*]
Devizanem:	[*]
IBAN szám:	[*]
Swift kód:	[*]

4. sz. MELLÉKLET

A SZÁMLAVEZETŐ BANK RÉSZÉRE SZÓLÓ ÉRTESÍTÉS FORMÁJA

NOTICE OF PLEDGE	ÉRTESÍTÉS ZÁLOGRÓL
Dated: [*]	Kelt: [*]
To: [Account Holder Bank]	[Számlavezető Bank] részére
Dear Sirs,	Tisztelt Uraim!
We refer to a bank account agreement dated [insert signing date of relevant bank account agreement] and made between: (1) BKK Budapesti Közlekedési Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság; and (2) [insert name of relevant Account Holder Bank] (the "Bank Account Agreement").	Hivatkozunk egy bankszámla szerződésre, mely [a szerződés dátuma beillesztendő] napján (1) a BKK Budapesti Közlekedési Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság; és (2) a [a Számlavezető Bank neve beillesztendő] között jött létre (a "Bankszámla Szerződés").
We hereby give notice (this "Notice") that pursuant to a pledge over bank accounts agreement dated [] 2014 and made between: (1) BKK Budapesti Közlekedési Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság as security provider (the "Security Provider"); and (2) the European Bank for Reconstruction and Development as security beneficiary (the "Security Beneficiary") (the "Pledge Over Bank Accounts Agreement*"), the Security Provider has pledged to the Security Beneficiary all amounts (excluding interest) held on the account(s) opened according to the Bank Account Agreement, being at the time of the execution of the Pledge Over Bank Accounts Agreement:	Ezúton értesítjük Önöket (az "Értesítés"), hogy a []. napján kelt, (1) a BKK Budapesti Közlekedési Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság mint biztosítéki kötelezett (a"Biztosítéki Kötelezett"); és (2) a European Bank for Reconstruction and Development mint biztosítéki jogosult (a "Biztosítéki Jogosult") között létrejött bankszámlát terhelő zálogszerződés (a "Bankszámlát Terhelő Zálogszerződés*") alapján a Biztosítéki Kötelezett a Bankszámla Szerződés alapján megnyitott bankszámlákon (melyek a Bankszámlát Terhelő Zálogszerződés megkötésének időpontjában az alább felsorolt számlák) lévő minden összeget (a kamatok kivételével) a Biztosítéki Jogosult javára elzálogosította.
(a) Account Holder Bank / Számlavezető Bank: Account number / Számlaszám: Currency / Devizanem: IBAN number / IBAN szám: Swift code / SWIFT kód:	[] [] [] [] [*]
(b) Account Holder Bank / Számlavezető Bank: Account number / Számlaszám: Currency / Devizanem: IBAN number / IBAN szám: Swift code / SWIFT kód:	[] [] [] [] [*]
(together the "Bank Accounts").	(együttesen a "Bankszámlák").
The Security Beneficiary may, in accordance with the terms of the Pledge Over Bank Accounts Agreement and after submission of the necessary documents	A Biztosítéki Jogosult, a Bankszámlát Terhelő Zálogszerződés rendelkezéseivel összhangban, a vonatkozó jogszabályok, illetve a Számlavezető

required by the relevant regulations on money circulation and the relevant general business conditions of the Account Holder Bank:

(i) request the blocking or separation of the pledged amounts on any or all Bank Accounts (if not already blocked); and/or

(ii) dispose of the pledged amounts on the Bank Accounts.

Bank üzletszabályzata által megkövetelt dokumentumok beadását követően jogosult:

(i) valamely vagy minden Bankszámlán zároltatni vagy elkülöníteni az elzálogosított összegeket (amennyiben az még nem került zárolásra); és/vagy

(ii) rendelkezni a Bankszámlákon lévő elzálogosított összegekkel.

Kindly acknowledge receipt of this Notice by signing the two copies of the confirmation notice (the "Confirmation Notice") attached to this Notice, returning one copy addressed to European Bank for Reconstruction and Development as Security Beneficiary and the other copy addressed to BKK Budapesti Közlekedési Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság as Security Provider.

Kérjük, hogy a jelen Értesítéshez csatolt átvételi elismervény (az "Átvételi Elismervény") két példányban történő aláírásával ismerjék el a jelen Értesítés átvételét és küldjék vissza a European Bank for Reconstruction and Development mint Biztosítéki Jogosult, illetve a BKK Budapesti Közlekedési Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság mint Biztosítéki Kötelezett számára.

Yours sincerely,

Tisztelettel:

for and on behalf of BKK Budapesti Közlekedési Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság

/ a BKK Budapesti Közlekedési Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság nevében as Security Provider / mint Biztosítéki Kötelezett

Print name(s) / Név (Nevek) (nyomtatott betűkkel):

Print title(s) / Beosztás(ok) (nyomtatott betűkkel):

for and on behalf of European Bank for Reconstruction and Development

/ az European Bank for Reconstruction and Development nevében as Security Beneficiary / mint Biztosítéki Jogosult

Print name(s) / Név (Nevek) (nyomtatott betűkkel):

Print title(s) / Beosztás(ok) (nyomtatott betűkkel):

CONFIRMATION NOTICE	ÁTVÉTELI ELISMERVÉNY
To: European Bank for Reconstruction and Development / BKK Budapesti Közlekedési Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság	European Bank for Reconstruction and Development / BKK Budapesti Közlekedési Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság részére
[Address] Attention of: [*]	[Cím] [*] figyelmébe
Dear Sirs,	Tisztelt Uraim!
We refer to a bank account agreement dated [insert signing date of relevant bank account agreement] and made between: (1) BKK Budapesti Közlekedési Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság; and (2) [insert name of relevant Account Holder Bank] (the "Bank Account Agreement").	Hivatkozunk egy bankszámla szerződésre, mely [a szerződés dátuma beillesztendő] napján (1) a BKK Budapesti Közlekedési Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság; és (2) a [a Számlavezető Bank neve beillesztendő] között jött létre (a "Bankszámla Szerződés").
We hereby acknowledge receipt of the Notice and unconditionally acknowledge and consent to the bank account pledge referred to in the Notice. We confirm that we have not received any other notice of bank account pledge relating to the Bank Accounts.	Ezennel elismerjük az Értesítés kézhezvételét, és az Értesítésben hivatkozott bankszámlát terhelő zálogjogot feltétel nélkül elismerjük és ahhoz visszavonhatatlanul és feltétel nélkül hozzájárulunk. Megerősítjük, hogy a Bankszámlákkal kapcsolatban semmilyen egyéb zálogjogról szóló értesítést nem kaptunk.
After the Security Beneficiary has informed us that its right to satisfaction under the pledge has opened and upon the submission of the necessary documents required by the relevant regulations on money circulation and the relevant general business conditions of the Bank, the Security Beneficiaries shall be entitled to give instruction to block the pledged amounts on the Bank Accounts and dispose over the blocked amounts.	Amennyiben a Biztosítéki Jogosulttól értesítést kapunk arról, hogy a zálogból való kielégítési joga megnyílt, a vonatkozó jogszabályok, illetve Bankunk üzletszabályzata által megkövetelt dokumentumok beadását követően a Biztosítéki Jogosult jogosult utasítást adni a Bankszámlák zárolására és rendelkezni a Bankszámlákon lévő zárolt összegek felett.
We hereby undertake: (a) to rely on any instruction received from or originated by the Security Beneficiary;	Ezennel kötelezettséget vállalunk, hogy (a) a Biztosítéki Jogosulttól kapott vagy tőle származó utasításokban megbízunk;
(b) to comply with the instruction received from or originated by the Security Beneficiary; and	(b) a Biztosítéki Jogosulttól kapott vagy tőle származó utasításoknak megfelelően járunk el;
(c) disregard any objection from the Security	(c) figyelmen kívül hagyjuk a Biztosítéki Kötelezettnek a Biztosítéki Jogosulttól kapott vagy tőle származó utasításra vonatkozó tiltakozását.
Provider relating to any instruction received
from or originated by the Security
Beneficiary.
Yours sincerely,	Tisztelettel:

for and on behalf of [insert name and address of Account Holder Bank] /

[a Számlavezető Bank neve beillesztendő] nevében

Print name(s) / Név (Nevek) (nyomtatott betűkkel):

Print title(s) / Beosztás(ok) (nyomtatott betűkkel):

Dated / Dátum:

ALÁÍRÓK

Óvadéki Kötelezett

BKK Budapesti Közlekedési Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság képviseletében:

Név (nyomtatott betűkkel):

Beosztás (nyomtatott betűkkel):

Óvadéki Jogosult

Európai Újjáépítési és Fejlesztési Bank képviseletében:

Név (nyomtatott betűkkel):

Beosztás (nyomtatott betűkkel):

Document Metadata

Table of Contents

BKK BUDAPESTI KÖZLEKEDÉSI KÖZPONT ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

Document Metadata