A SKYGREEN BUILDINGS KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG ÁLTAL KIBOCSÁTOTT, 640 DARAB, EGYENKÉNT 50.000.000,- FORINT NÉVÉRTÉKŰ, HU0000360201 ISIN KÓDÚ, NÉVRE SZÓLÓ, DEMATERIALIZÁLT MÓDON ELŐÁLLÍTOTT ’SKYGREEN 2030/I HUF KÖTVÉNY’ ELNEVEZÉSŰ KÖTVÉNY...
A SKYGREEN BUILDINGS KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG ÁLTAL KIBOCSÁTOTT, 640 DARAB, EGYENKÉNT 50.000.000,- FORINT NÉVÉRTÉKŰ, HU0000360201 ISIN KÓDÚ, NÉVRE SZÓLÓ, DEMATERIALIZÁLT MÓDON ELŐÁLLÍTOTT ’SKYGREEN 2030/I HUF KÖTVÉNY’ ELNEVEZÉSŰ KÖTVÉNY MÓDOSÍTOTT KÖTVÉNYFELTÉTELEI
A Kötvénytulajdonosi Gyűlés a 2021. május 20. napján megtartott gyűlésen elfogadott 3/2021. (05.20.) sz. határozatával a Kötvényfeltételek (valamint Információs Dokumentum egyes, Kötvényfeltétel-módosítás szempontjából releváns fogalommeghatározásai, illetve mellékletei) módosításáról határozott, az alábbiak szerint:
Xxxxxx Xxxxx
Digitálisan aláírta: Xxxxxx Xxxxx Xxxxx: 2021.05.21
15:02:33 +02'00'
Xxxxx Xxxxx Xxxxxx
Digitálisan aláírta: Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Dátum: 2021.05.21
10:22:06 +02'00'
SkyGreen Buildings Korlátolt Felelősségű Társaság
Képviseli: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx: ügyvezető
Képviseli: Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx: ügyvezető
13 A KÖTVÉNYEK JELLEMZŐI
Az alábbi szöveg a Kibocsátó által ’SkyGreen 2030/I HUF Kötvény’ elnevezésű (értékpapír rövid neve: SKYGR2030), HU0000360201 ISIN kóddal ellátott Kötvényeinek a feltételeit (Kötvényfeltételek) tartalmazza. A Kötvényfeltételek az Okirat (meghatározását lásd az alábbiakban) részét képezik.
13.1 JOGSZABÁLYI ALAP, FELHATALMAZÁS
A Kötvények a Tpt. 12/B. §-a, valamint a Kötvényrendelet, továbbá a Ptk. alapján kerültek kibocsátásra és ezen jogszabályok értelmében hitelviszonyt megtestesítő, névre szóló értékpapírok.
A Kötvénykibocsátás keretében kibocsátott Kötvények nyilvános forgalomba hozataláról és kibocsátásáról a Kibocsátó 2020. november 30. napján meghozott 1/2020. (11.30.) sz., valamint az azt módosító, 2020. december 16. napján meghozott 1/2020.(12.16.) sz. alapítói határozatokkal döntött.
A Rábocsátás keretében kibocsátott Kötvények nyilvános forgalomba hozataláról és kibocsátásáról a Kibocsátó által 2021. február 5. napján meghozott 1/2021.(02.05.) sz. alapítói határozattal döntött. A Kötvénytulajdonosi Gyűlés a 2021. február 9. napján megtartott gyűlésen elfogadott 4/2021.(02.09.) sz. határozatával a Rábocsátás megvalósítását, illetve a 2020. december 16-án kelt információs összeállítás ennek megfelelő kiegészítését, illetve módosítását hagyta jóvá (a Kötvénytulajdonosi Gyűlés vonatkozó határozata – a jegyzőkönyv kivonata – az Információs Dokumentum 7. sz. mellékletét képezi).
A Kibocsátó a Kötvények szabályozott piacra vagy azzal egyenértékű kereskedési helyszínre történő bevezetését nem tervezi.
13.2 A KÖTVÉNYEN ALAPULÓ KÖTELEZETTSÉGEK TELJESÍTÉSÉNEK TERVEZETT PÉNZÜGYI FEDEZETE
A Kibocsátó teljes vagyonával felel a Kötvények tőketörlesztéseinek és kamatainak esedékességkori megfizetéséért. A Kötvényen alapuló kötelezettségeket a Kibocsátó a rendes gazdálkodása keretében tervezi teljesíteni. Ennek megfelelően a Kötvényeken alapuló kötelezettségek teljesítésének tervezett pénzügyi fedezetét a Kibocsátónak az Információs Dokumentum 4. fejezetében (A Kibocsátó általános bemutatása) részletezett eszközei, illetve forrásai alkotják.
13.3 A KÖTVÉNYEK KIBOCSÁTÁSNAK CÉLJA, A BEVÉTELEK FELHASZNÁLÁSA A KIBOCSÁTÓ ZÖLD KÖTVÉNY KERETRENDSZERÉVEL ÖSSZHANGBAN
A Kötvényekkel kapcsolatosan befolyt forrásokat a Kibocsátó olyan (irodaház) ingatlanok (együttesen:
„Megvásárolható Ingatlanok”) akvizíciójának finanszírozására kívánja felhasználni, amelyek megfelelnek az alábbi a)-d) pontokban rögzített kritériumoknak:
a) BREEAM Very Good vagy BREEAM Excellent vagy BREEAM Outstanding vagy LEED Gold vagy LEED Platinum minősítéssel rendelkeznek;
b) legalább „A” kategóriás minősítésűek;
c) Budapesten helyezkednek el, kivéve, ha (i) megfelelnek a Vidéki Lokáció Feltételeinek, vagy
(ii) az akvizícióhoz a Biztosítéki Ügynök egyébként hozzájárul; és
d) per-, teher-, és igénymentesek a megszerzés időpontjában vagy a tranzakció keretében tehermentesítésre kerülnek (ide nem értve a Kötvények Biztosítékait).
A Kibocsátó mindezen túl gondoskodik arról, hogy a fenti, Kötvényekkel kapcsolatosan befolyt forrásokból történő ingatlanvásárlásai a Zöld Kötvény Keretrendszerrel összhangban álljanak. A Zöld Kötvény Keretrendszer időről-időre módosulhat.
13.4 A KÖTVÉNY ELNEVEZÉSE, AZ ÉRTÉKPAPÍR-SOROZAT ÉRTÉKPAPÍRKÓDJA
Név: SkyGreen 2030/I HUF Kötvény (értékpapír rövid neve: SKYGR2030)
ISIN azonosító: HU0000360201
A Kötvények névre szóló, átruházható, hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok, amelyek egy teljes sorozatot képeznek és két sorozatrészletben kerültek, illetve kerülnek kibocsátásra a Tpt. 12/B. §, a Kötvényrendelet és a Ptk. rendelkezései alapján.
Az értékpapír-sorozatba tartozó minden egyes Kötvény a Tpt. 5. § (1) bekezdésének 45. pontja szerint azonos jogokat és kötelezettségeket teljesít meg.
A Kötvények átváltás útján, vagy az általuk megtestesített jog gyakorlásával nem adnak jogot valamely más értékpapír vagy egyéb pénzügyi eszköz megszerzésére.
13.5 A KÖTVÉNYEK ELŐÁLLÍTÁSÁNAK MÓDJA, NYILVÁNTARTÁSA
A Kötvények dematerializált értékpapírként kerültek kibocsátásra. A Tpt. 6. § (5) bekezdése értelmében, ha a kibocsátó dematerializált értékpapírt bocsátott ki, vagy az értékpapírt dematerializált értékpapírrá alakította át, annak nyomdai úton történő előállításáról – zártkörűen működő részvénytársaság részvényei kivételével – utóbb nem rendelkezhet.
A Kötvények nyilvántartását a KELER végzi.
A XXXXX által vezetett nyilvántartás hiteles nyilvántartásként szolgál azon értékpapírszámla-vezetők azonosítása tekintetében, akiknek a XXXXX által vezetett értékpapírszámláján Kötvények kerültek jóváírásra (az Értékpapírszámla-vezetők), valamint az egyes Értékpapír-számlavezetők által vezetett értékpapírszámlákon jóváírt Kötvények mennyisége vonatkozásában.
A Kibocsátó a Tpt. 7. § (2) bekezdésével, 8. § (1) bekezdésével, valamint 9. § (1) bekezdésével összhangban – a Rábocsátással párhuzamosan – a Kötvény megváltozott feltételeit és kötelező tartalmi elemeit tartalmazó, értékpapírnak nem minősülő új okiratot állított ki és helyezett letétbe a KELER-nél 2020. február 18-án. Ezen okirat a Kötvénytulajdonosi Gyűlés 3/2021. (05.20.) sz. határozatának megfelelően módosításra kerül („Okirat”) a Kötvényfeltételek módosítása kapcsán. Az Okiratot a Kibocsátó a KELER-nél letétbe helyezi.
Az Okirat mindaddig a KELER-nél vagy (amennyiben alkalmazandó) annak jogutódjánál marad letétben, ameddig a Kötvénytulajdonosok a Kötvény alapján fennálló valamennyi követelése kielégítésre nem kerül. A Kötvényfeltételek a Kötvények – és így az Okirat – részét képezik.
Amennyiben a Kibocsátó a jelen Kötvényfeltételek szerint bármely Kötvényt a Lejárat Napját (ahogy az alább meghatározásra került) megelőzően érvényteleníti, úgy az Okirat kicserélésre kerül, és a még fennálló Kötvények adatait tartalmazó új okirat kerül előállításra és a KELER-nél letétbe helyezésre annak érdekében, hogy az érvénytelenítés okán a fennálló Kötvények számának változása nyomon követhető legyen.
13.6 A KÖTVÉNYEK JELLEGE
A Kötvények a Kibocsátó közvetlen, feltétel nélküli, nem alárendelt kötelezettségeit testesítik meg. A Kötvények egymással, valamint az egyéb jelenlegi és jövőbeli, nem biztosított és nem alárendelt kötelezettségeivel legalább azonos rangsorban (pari passu) állnak, kivéve a jogszabály által előnyösen rangsorolt követeléseket.
A Kötvényekből eredő fizetési kötelezettségeket a Váci Greens E Irodaházon, illetve a jövőben a kötvényforrásból vagy az Értékesítési Zárolt Számla egyenlegéből megvásárlásra kerülő ingatlanokon alapított vagy alapítandó jelzálogjog és a Biztosítéki Ügynök által vezetett Értékesítési Zárolt Számlán alapított óvadék biztosítja. Függetlenül attól, hogy egy Biztosítéki Ingatlan tekintetében a Kötvénykibocsátáshoz kapcsolódóan első ranghelyi, míg a Rábocsátáshoz kapcsolódóan második
ranghelyi jelzálogjog kerül bejegyzésre, sem a Biztosítéki Ügynök, sem a Fizető Bank nem tehet különbséget a Kötvénytulajdonosok között a részükre történő kifizetések során és minden Kötvénytulajdonost azonos ranghelyi hitelezőnek köteles tekinteni. Ezen felül a Váci Greens E Irodaház, illetve a jövőben a kötvényforrásból vagy az Értékesítési Zárolt Számla egyenlegéből megvásárlásra kerülő ingatlanok tekintetében a teljes körű („all risk”) vagyonbiztosításra (ideértve felelősségbiztosítást is) vonatkozó biztosítási kötvény (amelyben feltüntetésre kerül a Kötvények Rábocsátást követő teljes tőkeösszege) az Információs Dokumentumban foglaltak szerint a Biztosítéki Ügynök mint jogosult részére záradékolásra került.
13.7 BIZTOSÍTÉKI ÜGYNÖK
13.7.1 A Biztosítéki Ügynök kijelölése
A Kötvénykibocsátás során jegyző Kötvénytulajdonosok a Kijelölő Nyilatkozatban a Kibocsátás Értéknapjának hatályával a Biztosítéki Szerződésekkel összefüggésben eljáró biztosítéki ügynöknek a Korábbi Biztosítéki Ügynököt hatalmazták fel és ennek keretében a Ptk. 5:96. §-a alapján a Kötvénytulajdonosok a Korábbi Biztosítéki Ügynököt a Kibocsátás Értéknapjának hatályával zálogjogosulti bizományosnak jelölték ki a Biztosítéki Szerződésekkel és az általuk alapított ingatlan jelzálogjogokkal, valamint az Értékesítési Zárolt Számlán alapított óvadéki biztosítékkal kapcsolatban, kifejezetten ideértve a Biztosítéki Ügynök azon jogát is, hogy saját nevében – az őt kijelölő jogosultak, mint zálogjogosultak javára, ideértve saját magát is, ha a követelésnek is jogosultja – zálog-, valamint óvadéki szerződést kössön, amely kijelölést a Korábbi Biztosítéki Ügynök a Kijelölő Nyilatkozatban, a jelen 13.7. pontra való hivatkozással kifejezetten elfogadta.
A Befektetők továbbá az Új Kijelölő Nyilatkozatban a Rábocsátás Értéknapjának hatályával a Biztosítéki Szerződésekkel összefüggésben eljáró biztosítéki ügynöknek a Korábbi Biztosítéki Ügynököt hatalmazták fel és ennek keretében a Ptk. 5:96. §-a alapján a Kötvénytulajdonosok a Korábbi Biztosítéki Ügynököt a Rábocsátás Értéknapjának hatályával zálogjogosulti bizományosnak jelölték ki a Biztosítéki Szerződésekkel és az általuk alapított ingatlan jelzálogjogokkal, valamint az Értékesítési Zárolt Számlán alapított óvadéki biztosítékkal kapcsolatban, kifejezetten ideértve a Biztosítéki Ügynök azon jogát is, hogy saját nevében – az őt kijelölő jogosultak, mint zálogjogosultak javára, ideértve saját magát is, ha a követelésnek is jogosultja – zálog-, valamint óvadéki szerződést kössön, amely kijelölést a Korábbi Biztosítéki Ügynök az Új Kijelölő Nyilatkozatban, a jelen 13.7. pontra való hivatkozással kifejezetten elfogadta.
A Kötvénytulajdonosi Gyűlés a 3/2021. (05.20.) sz. határozatával, 2021. május 20. napján a Korábbi Biztosítéki Ügynök biztosítéki ügynökként történő kijelölését visszavonta, egyúttal az Új Biztosítéki Ügynököt 2021. május 20. napi hatállyal biztosítéki ügynökként kijelölte. A Kötvénytulajdonosi Gyűlés a 3/2021. (05.20.) sz. határozatával összhangban, a Kötvénytulajdonosok a Takarékbank Kijelölő Nyilatkozatban 2021. május 20. napi hatállyal a Biztosítéki Szerződésekkel összefüggésben eljáró biztosítéki ügynöknek az Új Biztosítéki Ügynököt hatalmazták fel és ennek keretében a Ptk. 5:96. § (3) bek. első fordulata alapján a Kötvénytulajdonosok az Új Biztosítéki Ügynököt 2021. május 20. napi hatállyal zálogjogosulti bizományosnak jelölték ki a Biztosítéki Szerződésekkel és az általuk alapított ingatlan jelzálogjogokkal, valamint az Értékesítési Zárolt Számlán alapított óvadéki biztosítékkal kapcsolatban, kifejezetten ideértve a Biztosítéki Ügynök azon jogát is, hogy saját nevében – az őt kijelölő jogosultak, mint zálogjogosultak javára, ideértve saját magát is, ha a követelésnek is jogosultja – zálog-, valamint óvadéki szerződést kössön, amely kijelölést az Új Biztosítéki Ügynök a jelen pontra való hivatkozással a Takarékbank Kijelölő Nyilatkozatban kifejezetten elfogadta. Az Új Biztosítéki Ügynök kifejezetten elfogadja továbbá a Kötvényfeltételek biztosítéki ügynöki feladatkört érintő módosításait.
A Biztosítéki Ügynök személye ezzel a Kötvényfeltételek részévé vált és a Kötvény átruházása nem érinti a Biztosítéki Ügynök megbízását. A Biztosítéki Ügynök személye és ellátott
feladatköre kizárólag a jelen 13.7. pont rendelkezései, illetőleg a Kötvénytulajdonosok Kötvénytulajdonosi Gyűlés szabályai szerint hozott határozatának megfelelően változhat azzal, hogy a feladatkör változása a Biztosítéki Ügynök hozzájárulásával hatályosul.
A Kibocsátó és a Kötvénytulajdonosok akként nyilatkoztak, hogy elfogadják, hogy az Értékesítési Zárolt Számlán a Kötvénytulajdonosok javára kikötésre kerülő óvadék alapítása és érvényesítése vonatkozásában, a Biztosítéki Ügynök a Kibocsátónak az egyes Kötvénytulajdonosokkal szemben, a Kötvények alapján fennálló valamennyi fizetési kötelezettsége tekintetében egyetemleges jogosultnak is tekintendő (a zálogjogosulti bizományosi kijelölés korlátozása nélkül). Ezen fizetési kötelezettségeknek a Biztosítéki Ügynök részére, a Kötvénytulajdonosok javára az Értékesítési Zárolt Számla egyenlege terhére történő teljesítése a Kötvénytulajdonosokkal szemben fennálló fizetési kötelezettséget a teljesítés mértékének megfelelően csökkenti. A Biztosítéki Ügynök a biztosítékok érvényesítéséből befolyó bevételt a Fizető Banknak egy Munkanapon belül átadja, és ha a befolyó összeg nem elegendő a Kibocsátónak a Kötvények alapján fennálló összes, akkor esedékes tartozásának a kiegyenlítésére, a Fizető Bank a beszedett összeget a következő sorrendben számolja el a Kötvények alapján fennálló tartozás tekintetében:
(i) először, a Biztosítéki Ügynöknél felmerült, a Biztosítéki Ügynöki funkció ellátásával összefüggésben ésszerűen felmerült igazolt költségek megfizetésére;
(ii) másodszor, a Kötvénytulajdonosoknál a Kötvénytulajdonosi jogaik érvényesítésével összefüggésben ésszerűen felmerül költségek megfizetésére;
(iii) harmadszor, az esedékes, de meg nem fizetett késedelmi kamatokkal szemben;
(vi) negyedszer, az esedékes, de meg nem fizetett kamatokkal szemben;
(v) ötödször, az esedékes, de meg nem fizetett tőketartozással szemben; és
ha a megfizetett összeg az azonos sorban lévő összegek teljes kielégítésére nem elegendő, úgy az elszámolás a Kötvénytulajdonosok között az általuk tartott Kötvények névértékének arányában történik. Függetlenül attól, hogy egy Biztosítéki Ingatlan tekintetében a Kötvénykibocsátáshoz kapcsolódóan első ranghelyi, míg a Rábocsátáshoz kapcsolódóan második ranghelyi jelzálogjog kerül bejegyzésre, sem a Biztosítéki Ügynök, sem a Fizető Bank nem tehet különbséget a Kötvénytulajdonosok között a részükre történő kifizetések során és minden Kötvénytulajdonost azonos ranghelyi hitelezőnek köteles tekinteni.
A Biztosítéki Ügynök a magyar jog, különösen a Ptk. mindenkor hatályos, zálogjogosulti bizományosra vonatkozó szabályaival összhangban jár el. A Biztosítéki Ügynök minden esetben jogosult úgy eljárni, ahogy az a legjobb belátása szerint a Kötvénytulajdonosok érdekeinek a leginkább megfelel.
13.7.2 A Biztosítéki Ügynök jogállása
A Biztosítéki Szerződésekben létrehozott Biztosíték a Kötvénytulajdonosokat illeti meg mindenkori követeléseik és az ott meghatározott feltételek, valamint a Kötvényfeltételek alapján, de a Biztosítéki Ügynök az alábbi rendelkezések értelmében jogosult az alkalmazandó jogszabályokban és az Információs Dokumentumban meghatározott módon, illetve mértékig gyakorolni a Biztosítékkal kapcsolatos jogaikat.
A Biztosítéki Ügynök jogosult:
(i) a Kibocsátóval és kapcsolt vállalkozásaival üzleti kapcsolatban állni (ideértve, hogy más ügyletekben ügynökként is eljárhat); és
(ii) a Kötvény-dokumentáció kapcsán vagy a Kibocsátóval, illetve annak kapcsolt vállalkozásaival végzett üzleti tevékenység alapján elért nyereséget vagy kapott díjazást megtartani.
13.7.3 A Biztosítéki Ügynök felelőssége
A Biztosítéki Ügynök nem felel a Kötvénytulajdonosokkal szemben:
(i) a Biztosítéki Szerződések alapján létrehozott Biztosíték létrejöttéért és fenntartásáért;
(ii) bármilyen egyéb, a Biztosítéki Szerződésekkel kapcsolatos cselekvéséért vagy mulasztásáért,
a szándékosság vagy súlyos gondatlanság eseteit kivéve.
A Biztosítéki Ügynök nem felel a Kötvénytulajdonosokkal szemben:
(i) a Kötvény-dokumentációban vagy más okiratokban; vagy
(ii) a Kötvényfeltételekben vagy azokkal kapcsolatban tett nyilatkozat vagy azokban közölt információ hitelességéért vagy helytállóságáért.
13.7.4 Rendelkezési jog
A Biztosítéki Ügynök vélelmezheti, hogy a Kibocsátó megfelelő jogcímmel rendelkezik mindazon vagyontárgyak (eszközök) biztosítékul adásához (megterheléséhez), melyeket a Kibocsátó a Biztosítéki Szerződések alapján biztosítékul ad (megterhel), és ezzel kapcsolatban nem köteles további vizsgálatot végezni.
13.7.5 Okiratok őrzése
A Biztosítéki Ügynöknek átadott vagy egyébként rendelkezésére álló okiratok kivételével, a Biztosítéki Ügynök nem köteles a birtokában tartani a Biztosítéki Szerződéseket, tulajdont vagy más jogcímet igazoló okiratokat vagy egyéb okiratot azokkal a vagyontárgyakkal (eszközökkel) kapcsolatban, melyeket a Biztosítéki Szerződések révén adnak biztosítékul.
13.7.6 A Biztosítéki Ügynök meghatalmazása és feladatai
A Kötvénytulajdonosok meghatalmazása alapján a Biztosítéki Ügynök jogosult arra, hogy:
(i) teljesítse, illetőleg gyakorolja a kifejezetten a Biztosítéki Ügynökre ruházott kötelezettségeket és jogokat, valamint hogy teljesítse illetőleg gyakorolja mindazon egyéb kötelezettségeket és jogokat, melyek megbízatásának ellátásához szükségesek; és
(ii) aláírja a Biztosítéki Szerződéseket.
A Biztosítéki Ügynököt csak azok a kötelezettségek terhelik, amelyeket a Kötvényfeltételek, a Biztosítéki Szerződések és a jogszabály kifejezetten nevesítenek. Ezen kötelezettségek technikai és adminisztratív jellegűek.
13.7.7 Biztosítéki Ügynöki jogviszony természete
A Biztosítéki Ügynök ebben a minőségében nem pénzügyi szolgáltatója vagy befektetési tanácsadója a Kötvénytulajdonosoknak vagy bármely más személynek. A Biztosítéki Ügynök részére, de egy másik fél javára fizetett összegek után a Biztosítéki Ügynök kamattal nem köteles elszámolni.
13.7.8 A Biztosítéki Ügynök eljárása
A Biztosítéki Ügynök:
(i) hivatkozhat minden olyan nyilatkozatra vagy okiratra, amelyről úgy ítéli meg, hogy hiteles, tartalma helytálló és a megfelelő személy vagy annak meghatalmazottja írta alá;
(ii) hivatkozhat valamely személy által tett nyilatkozatra mindazon ügyekben, amelyekkel kapcsolatban okkal feltételezhető, hogy azokról az adott személy tudomással bír vagy lehetősége volt arról meggyőződni;
(iii) hivatkozhat az általa vagy a Kötvénytulajdonosok által megbízott és fizetett jogi vagy más szakértők által adott tanácsra (ideértve a felek valamelyikének képviseletében eljáró szakértőket is); és
(iv) jogosult a Kötvény-dokumentációval kapcsolatban alkalmazottai és megbízottjai útján eljárni.
13.7.9 A Kötvénytulajdonosok utasításai
A Biztosítéki Ügynök nem felel azokért a cselekményeiért, amelyek során a Kötvénytulajdonosok Kötvénytulajdonosi Gyűlés szabályainak megfelelően hozott határozatai szerint eljárva gyakorolja valamely, a Kötvény-dokumentációban nem szabályozott jogát vagy ilyen ügyben döntést hoz. Ilyen utasítás hiányában a Biztosítéki Ügynök jogosult úgy eljárni, ahogy az legjobb belátása szerint a Kötvénytulajdonosok érdekeinek a leginkább megfelel.
A Biztosítéki Ügynök a Kötvénytulajdonosokkal történt egyeztetés után számára a körülményekhez képest ésszerűen elfogadható biztosítékot igényelhet a Kötvénytulajdonosoktól (ideértve a költségek vagy egyéb kártalanítás megelőlegezését is) mindazon költséggel vagy kárral szemben, mely a Kötvénytulajdonosok utasításai miatt terheli vagy érheti.
13.7.10 Rendkívüli Lejárati Esemény vizsgálata
A Biztosítéki Ügynök a 13.24 (f) és (g) pontjaiban meghatározott eseteken kívül nem köteles vizsgálni, hogy történt-e Rendkívüli Lejárati Esemény. A 13.24 (f) és (g) pontjaiban meghatározott eseteken kívül vélelmezni kell, hogy a Biztosítéki Ügynök nem bír tudomással Rendkívüli Lejárati Esemény megtörténtéről.
13.7.11 Adatszolgáltatás
A Biztosítéki Ügynök köteles haladéktalanul továbbítani a címzettnek (amennyiben a címzett egyértelműen beazonosítható) egy másik fél által neki kézbesített, de egy másik személy részére küldött okiratok eredeti példányát vagy – az esettől függően – annak másolatát.
A Biztosítéki Ügynök nem köteles az általa valamely félnek továbbított iratokat azok hitelességére, helytállóságára vagy teljességére tekintettel megvizsgálni.
Xxxxxx, ha a Kötvényfeltételek másként nem rendelkeznek, a Biztosítéki Ügynök nem köteles a Kibocsátótól bármilyen, a Kötvényfeltételek szerinti igazolás vagy más irat szolgáltatását kérni.
Biztosítéki Ügynökként való eljárása során a Biztosítéki Ügynök e teendők ellátásával megbízott osztálya a Biztosítéki Ügynök többi osztályától vagy részlegétől elkülönülő személynek tekintendő. A Biztosítéki Ügynök minden olyan információt, amely nem Biztosítéki Ügynöki minőségében jutott a tudomására, jogosult bizalmasan kezelni.
A Biztosítéki Ügynök nem köteles feltárni azt a bizalmas információt, melyet a Kibocsátó kizárólag a Kötvényfeltételek módosítására vagy azokkal kapcsolatos jogról való lemondásra vonatkozó kérelem elbírálásával kapcsolatban bocsátott a rendelkezésére.
A Biztosítéki Ügynök jogosult arra, hogy minden olyan információt a Kötvénytulajdonosok tudomására hozzon, amelyről a Biztosítéki Ügynök úgy ítéli meg, hogy annak Biztosítéki Ügynöki minőségében jutott a birtokába.
13.7.12 Kártalanítás
A Kibocsátónak a Kötvényfeltételek alapján fennálló felelőssége korlátozása nélkül a Kötvénytulajdonosok a tulajdonukban álló Kötvények össznévértékének arányában kötelesek a Biztosítéki Ügynököt minden olyan kár tekintetében kártalanítani, amelyet a Biztosítéki Ügynök ebben a minőségében szenved el, kivéve azokat, amelyek a Biztosítéki Ügynök súlyosan gondatlan vagy szándékos magatartása következtében merültek fel.
13.7.13 Jogszerűség
A Biztosítéki Ügynök minden olyan intézkedéstől tartózkodhat (ideértve információ feltárását is), amely a véleménye szerint jogszabállyal vagy szabályozással ellentétes, vagy egyébként bárki által peresíthető, és megtehet bármely olyan intézkedést, amely véleménye szerint jogszabály vagy egyéb szabályozás előírásának való megfeleléshez ésszerűen szükséges illetőleg ajánlott.
13.7.14 A Biztosítéki Ügynök lemondása
a) A Biztosítéki Ügynök a Kötvénytulajdonosok és a Kibocsátó értesítésével bármikor lemondhat megbízásáról és jogutód Biztosítéki Ügynökként - feltéve, hogy az megfelel az alábbi d) alpontban írt feltételnek - kinevezheti valamely kapcsolt vállalkozását.
b) A Biztosítéki Ügynök a Kötvénytulajdonosok és a Kibocsátó értesítésével úgy is lemondhat megbízásáról, hogy nem nevezi meg jogutódját, mely esetben a Kötvénytulajdonosok a Kötvénytulajdonosi Gyűlés szabályai szerint – amennyiben nem áll fenn Rendkívüli Lejárati Esemény, akkor a Kibocsátóval történő előzetes egyeztetést követően – jelölik ki a Biztosítéki Ügynök jogutódját.
c) Amennyiben a Biztosítéki Ügynök jogutódjának kijelölése a fenti b) bekezdés szerint a lemondással kapcsolatban adott értesítéstől számított 60 napon belül nem történik meg, a Biztosítéki Ügynök jogutódjának kijelölésére saját maga jogosult.
d) A jogutód Biztosítéki Ügynök kizárólag az ilyen tevékenység folytatására és magyarországi pénzforgalmi számlák vezetésére jogosult személy lehet.
e) A Biztosítéki Ügynök lemondása és a Biztosítéki Ügynök jogutódjának kijelölése akkor válik hatályossá, amikor a Biztosítéki Ügynök jogutódja értesíti a feleket arról, hogy a kijelölést elfogadja. Az értesítés megküldésével a Biztosítéki Ügynök jogutódja a Biztosítéki Ügynök helyébe lép és a "Biztosítéki Ügynök" kifejezés ezt követően a Biztosítéki Ügynök jogutódját jelöli.
f) A lemondó Biztosítéki Ügynök köteles a jogutód Biztosítéki Ügynöknek mindazon iratokat és nyilvántartásokat átadni és mindazon további segítséget megadni, amelyet a jogutód Biztosítéki Ügynök a Kötvényfeltételek alapján fennálló feladatai teljesítése érdekében szükséges, valamint indokoltan kér.
g) Lemondásának hatályossá válásával a jelen szakaszban foglaltak a továbbiakban is irányadóak a lemondott Biztosítéki Ügynök Kötvényfeltételekkel kapcsolatos azon intézkedéseire vagy mulasztásaira, amelyeket még Biztosítéki Ügynökként tett. A lemondott Xxxxxxxxxxx Ügynököt, amennyiben a fenti f) bekezdés másként nem rendelkezik, a továbbiakban semmilyen kötelezettség nem terheli a Kötvényfeltételek alapján.
h) A Kötvénytulajdonosok a Kötvénytulajdonosi Gyűlésen hozott határozattal – amennyiben nem áll fenn Rendkívüli Lejárati Esemény, akkor a Kibocsátóval történő előzetes egyeztetést követően – megszüntethetik a Biztosítéki Ügynök megbízását és új Biztosítéki Ügynököt jelölhetnek ki, azzal, hogy az így kijelölt új Biztosítéki Ügynök kizárólag az ilyen tevékenység folytatására és magyarországi pénzforgalmi számlák vezetésére jogosult személy lehet. Az új Biztosítéki Ügynök kijelölése annak az új Biztosítéki Ügynök általi elfogadásával hatályosul. Ebben az esetben is alkalmazandóak
a fenti f) bekezdésben foglaltak. Az átadás felmerülő költségeit a Kötvénytulajdonosok a leváltott Biztosítéki Ügynök részére megtérítik.
13.7.15 Új Biztosítéki Szerződések megkötése a Rábocsátásra tekintettel
Az Új Biztosítéki Szerződések a Rábocsátás Értéknapjával léptek hatályba. Az Új Biztosítéki Szerződések részét képező jelzálogszerződés és a jelzálogjognak és az elidegenítési és terhelési tilalomnak az ingatlan-nyilvántartásba – a Váci Greens E Irodaház tulajdonjogának a Kibocsátó általi megszerzésének az ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyezésétől függően és azt követően amint lehetséges – történő bejegyzéséhez szükséges egyéb okiratok a Rábocsátás Értéknapjától számított öt (5) Munkanapon belül az illetékes ingatlanügyi hatósághoz benyújtásra kerültek. A benyújtást követő öt (5) Munkanapon belül a Kibocsátó a Biztosítéki Ügynöknek átadta a tulajdoni lapot, amelyen széljegy igazolja az okiratoknak az ingatlanügyi hatósághoz történt benyújtását. A Kibocsátó köteles gondoskodni arról, hogy a minden Kötvényt biztosító jelzálogjog és az elidegenítési és terhelési tilalom az ingatlan- nyilvántartásba legkésőbb a Rábocsátás Értéknapjától számított négy (4) hónapon belül bejegyzésre kerüljön.
A Rábocsátás Értéknapját követő 90 (kilencven) nap lejártát és a Rábocsátáshoz kapcsolódó jelzálogjog valamint elidegenítési és terhelési tilalom ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzését (amelyik későbbi) követően a Biztosítéki Ügynök a Zálogkötelezett kérésére és költségén, legfeljebb 10 (tíz) Munkanapon belül köteles minden szükséges lépést haladéktalanul megtenni az Eredeti Biztosítéki Szerződések részét képező, Váci Greens E Irodaházra vonatkozó első ranghelyi jelzálogjog és az azt biztosító elidegenítési és terhelési tilalom megszüntetése érdekében.
13.7.16 Biztosítékok kezelése a Biztosítéki Ügynök változására tekintettel
A Biztosítéki Ügynök személyének megváltozására tekintettel a Korábbi Biztosítéki Ügynök, az Új Biztosítéki Ügynök, valamint a Kibocsátó a Kötvénytulajdonosi Gyűlés fenti 13.7.1. pontban hivatkozott határozata meghozatala napjától számított 5 (öt) Munkanapon belül háromoldalú megállapodást kötnek, amelynek alapján a Biztosítéki Ingatlanokra vonatkozó jelzálogszerződésekben a Korábbi Biztosítéki Ügynök helyébe az Új Biztosítéki Ügynök lép. Ezen háromoldalú megállapodás mintája az Információs Dokumentum 9. sz. mellékletét képezi.
A Kibocsátó a háromoldalú megállapodás megkötése napjától számított 3 (három) Munkanapon belül kezdeményezi a Biztosítéki Ügynök személyében bekövetkező változás ingatlan- nyilvántartásban történő átvezetését.
A Kötvénytulajdonosi Gyűlés határozata alapján – a Biztosítéki Ügynök személyében történt változásra tekintettel – a Kibocsátó és a Korábbi Biztosítéki Ügynök a Kötvénytulajdonosi Gyűlés fenti 13.7.1. pontban hivatkozott határozata meghozatala napjától számított 3 (három) Munkanapon belül, az Értékesítési Zárolt Számla teljes egyenlegének az Új Biztosítéki Ügynöknél vezetett Értékesítési Zárolt Számlára történő elutalásának a hatályával, megszüntetik a Korábbi Biztosítéki Ügynöknél vezetett Értékesítési Zárolt Számlára vonatkozó óvadéki szerződést, míg egyidejűleg a Kibocsátó és az Új Biztosítéki Ügynök óvadéki szerződést kötnek az Új Biztosítéki Ügynöknél vezetett Értékesítési Zárolt Számla óvadéki kezelése tárgyában. A Kibocsátó köteles az óvadéki szerződés Új Biztosítéki Ügynökkel történő megkötése napjától számított 1 (egy) Munkanapon belül átutalni a korábbi Értékesítési Zárolt Számla teljes egyenlegét az Új Biztosítéki Ügynöknél vezetett Értékesítési Zárolt Számlára. Az új óvadéki szerződés mintája az Információs Dokumentum 5. sz. mellékletét képezi.
13.8 PÉNZÜGYI KÖTELEZETTSÉGVÁLLALÁSOK
A Kibocsátó a Kötvények teljes futamideje alatti időtartamra a következő Pénzügyi Kötelezettségvállalásokat tette, illetve teszi:
13.8.1 Loan-to-Value Mutató
A Biztosítéki Ingatlanok tekintetében a Loan-to-Value Mutató nem haladja meg a 60%-ot. A Loan-to-Value Mutató az alábbiak szerint kerül kiszámításra:
▪ a kiszámítási időpontban a Kötvények alapján fennálló tőketartozás összege csökkentve az Értékesítési Zárolt Számla egyenlegével; osztva
▪ az Értékbecslő által a Biztosítéki Ingatlanok vonatkozásában készített értékbecslésben meghatározott piaci érték összegével. Az Értékbecslő által készített értékbecslés az MNB által jegyzett hivatalos EUR/HUF árfolyam 180 napos mozgóátlagát veszi figyelembe.
A Loan-to-Value Mutató évente, minden év június 30-án kerül kiszámításra, 30 napnál nem régebbi értékbecslés alapján.
A Kibocsátó a Loan-to-Value Mutatót – a számláló és nevező összegének feltüntetésével – a kiszámítás időpontját követő 15 (tizenöt) Munkanapon belül közzéteszi az Információs Dokumentum 13.33 pontjában meghatározott helyeken és egyidejűleg megküldi az általa ismert Kötvénytulajdonosok általa ismert elérhetőségére (amely az MNB esetében az xxx@xxx.xx). Bármely Kötvénytulajdonos jogosult a Kibocsátótól írásbeli magyarázatot kérni a mutatószám kapcsán, amelyet a Kibocsátó 5 (öt) Munkanapon belül köteles a mutatószám helyességének ellenőrzéséhez szükséges információk rendelkezésre bocsátásával teljesíteni.
13.8.2 Adósságszolgálati Fedezeti Mutató
Az Adósságszolgálati Fedezeti Mutató eléri vagy meghaladja a 1,4 értéket.
Adósságszolgálati Fedezeti Mutató jelenti a Kibocsátóra vonatkozó, adott mérési időszak vonatkozásában kiszámított alábbi pénzügyi mutatót:
A = B/C
ahol:
A = Adósságszolgálati Fedezeti Mutató (DSCR) B = Adósságszolgálatra Rendelkezésre Álló Pénz C = Adósságszolgálat
ahol:
B = D+E-G
ahol:
D = az adott Mérési Időszakban a Kibocsátó üzemi eredménye
E = a Kibocsátó által a magyar számviteli előírások szerint időarányosan elszámolt nem rendkívüli értékcsökkenés az Ingatlanok tekintetében
G = a Mérési Időszakra vonatkozóan a Kibocsátó bevételéből az Ingatlanokkal kapcsolatban finanszírozott (nem a bérlő által viselt és nem tulajdonosi forrásbevonásból vagy vállalkozói garanciából finanszírozott) tárgyi eszközberuházások nettó összege (CAPEX).
ahol:
C = K + L
K = egy Mérési Időszak során a Kibocsátó pénzügyi adósságai (amelybe a szállítói tartozások és tagi kölcsönök összege nem értendő bele) alapján esedékes és fizetendő tőketörlesztések összege, és
L = a Kibocsátó pénzügyi adósságai (amelybe a szállítói tartozások és tagi kölcsönök összege nem értendő bele) alapján a Mérési Időszak során esedékes kamat- és díjfizetések összege, ide nem értve a Hitelszerződés előtörlesztéséhez kapcsolódó díjakat.
Az Adósságszolgálatra Rendelkezésre Álló Pénz összegének számítása során figyelmen kívül kell hagyni:
(A) azon nettó bevételeket, amelyek:
(i) érvénytelen, hatálytalan vagy megszűnt bérleti szerződés alapján vagy azzal összefüggésben nyújtott garancia, biztosíték alapján kerültek megfizetésre;
(ii) a Mérési Időszak utolsó napján legalább 90 napot meghaladóan késedelmesek oly módon, hogy a késedelem a 1,5 havi bérleti díj és üzemeltetési költség (előleg) kötelezettséget meghaladja (az adott bérlő vonatkozásában). Ezen bevételek esetében a bérleti szerződéshez kapcsolódó (a) bankgaranciával vagy
(b) a Biztosítéki Ügynöknél elhelyezett készpénz-óvadékkal nem fedezett részt kell figyelmen kívül hagyni;
(iii) ingatlanértékesítési tranzakcióból származnak.
(B) azon költségeket, ráfordításokat, egyéb tételeket, amelyek
(i) ingatlanvásárlási vagy -eladási tranzakcióhoz kapcsolódnak (pl.: tanácsadói díjak, átvilágítási költségek, jogi díjak, ügynöki jutalékok);
(ii) hitelfelvételhez, kötvénykibocsátáshoz kapcsolódnak (pl. banki kezelési költség, tanácsadói díjak, hitelminősítő díjazása, jogi költségek, közjegyzői díjak).
Az Adósságszolgálati Fedezeti Mutató évente, legkésőbb a tárgyév június 30-ig kerül kiszámításra, az előző pénzügyi év pénzügyi beszámolója alapján. A kiszámítás első időpontja legkésőbb 2022. június 30-a.
A Kibocsátó az Adósságszolgálati Fedezeti Mutatót – a számláló és nevező összegének feltüntetésével – a kiszámítás időpontját követő 15 (tizenöt) Munkanapon belül közzéteszi az Információs Dokumentum 13.33 pontjában meghatározott helyeken és egyidejűleg megküldi az általa ismert Kötvénytulajdonosok általa ismert elérhetőségére (amely az MNB esetében az xxx@xxx.xx). Bármely Kötvénytulajdonos jogosult a Kibocsátótól írásbeli magyarázatot kérni a mutatószám kapcsán, amelyet a Kibocsátó 5 (öt) Munkanapon belül köteles a mutatószám helyességének ellenőrzéséhez szükséges információk (az alapul fekvő bizonylatokat ide nem értve) rendelkezésre bocsátásával teljesíteni. Abban az esetben, ha a Kötvénytulajdonos az alapul fekvő bizonylatok megtekintését is kéri a mutatószám helyességének ellenőrzése céljából, e dokumentumok rendelkezésére bocsátására a Kibocsátó az ezirányú kérelem beérkezését követő 15 (tizenöt) Munkanapon belül köteles.
13.8.3 A Pénzügyi Kötelezettségvállalások orvoslása
A Loan-to-Value Mutató nem teljesülése esetén a Kibocsátó orvosolhatja a helyzetet olyan módon, hogy a Kibocsátó a Loan-to-Value Mutatónak való megfelelés érdekében annak közzétételét megelőzően az Értékesítési Zárolt Számlán pénzösszeget helyez el. Az Értékesítési Zárolt Számlán adott kiszámítási időpont tekintetében elhelyezett összeggel a Kötvények alapján fennálló tőketartozás összege kerül csökkentésre a mutatószám kiszámítása során.
Ezen pénzösszegek utóbb a lentiek szerint szabadon felhasználhatóvá válnak és a Kibocsátó szabad rendelkezésű bankszámlájára kerülnek átvezetésre, amennyiben a Loan-to-Value Mutató a következő kiszámítási időpontban az előírt értéknek az átvezetést követően is megfelel.
Az Adósságszolgálati Fedezeti Mutató megsértése esetén Kibocsátó orvosolhatja a helyzetet olyan módon, hogy a Kibocsátó az Adósságszolgálati Fedezeti Mutatónak való megfelelés
érdekében annak közzétételét megelőzően az Értékesítési Zárolt Számlán pénzösszeget helyez el. Az Értékesítési Zárolt Számlán adott Mérési Időszak tekintetében elhelyezett összegeket az Adósságszolgálatra Rendelkezésre Álló Pénz összegéhez hozzá kell adni a mutatószám kiszámítása során.
A Kibocsátó a Loan-to-Value Mutató esetében kérheti, hogy egy 30 napnál nem régebbi, Biztosítéki Ügynök számára elfogadható értékbecslés alapján december 31-i értéknapra vonatkozóan számítsák újra a Loan-to-Value Mutatót, amely alapján az orvoslás kapcsán elhelyezett összegek részben vagy egészben kiengedésre kerülnek, amennyiben a Loan-to- Value Mutatóra vonatkozó Pénzügyi Kötelezettségvállalás a fedezetből kiengedett összeg nélkül is teljesül.
Az Adósságszolgálati Fedezeti Mutató orvoslása érdekében az Értékesítési Zárolt Számlán elhelyezett összeg a Kibocsátó kérésére az adott összeg Értékesítési Zárolt Számlán történő elhelyezésének időpontját tartalmazó Mérési Időszakra vagy az azt követő bármely Mérési Időszakra vonatkozó mutatószám ellenőrzés keretében részben vagy egészben kiengedésre kerül, amennyiben az Adósságszolgálati Fedezeti Mutatóra vonatkozó Pénzügyi Kötelezettségvállalás a fedezetből kiengedett összeg nélkül is teljesül.
13.9 A KIBOCSÁTÓ TULAJDONOSAI RÉSZÉRE TÖRTÉNŐ KIFIZETÉSEK, A SZÁMLAVEZETÉS ÉS A KÖLCSÖNNYÚJTÁS KORLÁTOZÁSA
A Kibocsátó legfeljebb az éves adózott eredménye 50%-ának megfelelő összeg kifizetéséről dönthet – akár közvetve, akár közvetlenül – tulajdonosa(i) részére, bármely jogcímen (legyen az akár osztalék, tulajdonosi kölcsön tőke és kamatfizetése stb.) a Biztosítéki Ügynök hozzájárulása nélkül, ebben az esetben is feltéve, hogy (i) a Pénzügyi Kötelezettségvállalások teljesülnek és (ii) nem áll fenn Rendkívüli Lejárati Esemény. A jelen bekezdés szerinti korlátozás alól kivételt képeznek a tulajdonos(ok) által ÁFA finanszírozásra nyújtott kölcsönök, amelyek az ÁFA visszaigénylését követően visszafizethetőek feltéve, hogy (i) a Pénzügyi Kötelezettségvállalások teljesülnek és (ii) nem áll fenn Rendkívüli Lejárati Esemény. A Kibocsátó kizárólag a Biztosítéki Ügynök előzetes írásbeli engedélyével nyithat a Takarékbanktól, illetve a Raiffeisen Banktól eltérő hitelintézetnél pénzforgalmi számlát, továbbá az általa nyújtott kölcsön vagy kölcsönök teljes összege nem haladhatja meg a 10 millió Ft-ot. A Kibocsátó gondoskodik arról, hogy a Biztosítéki Ingatlanokkal kapcsolatos pénzforgalom a Biztosítéki Ügynöknél vezetett bankszámlákon keresztül történjen.
13.10 ENGEDÉLYEZETT ELIDEGENÍTÉS
A Kibocsátó jogosult bármelyik Biztosítéki Ingatlannak az értékesítésére, feltéve, hogy a vonatkozó adásvételi szerződés egymástól független felek közötti szerződéses feltételekkel jön létre és amelynek rendelkezései szerint az adott Biztosítéki Ingatlanért vagy Biztosítéki Ingatlanokért kapott vételár (i) eléri az Értékbecslő által legutóbb meghatározott értéket és (ii) a Biztosítéki Ügynök által vezetett Értékesítési Zárolt Számlára kerül átutalásra.
Az Értékesítési Zárolt Számla a Biztosítéki Ügynök óvadéki jogával terhelt.
13.11 ENGEDÉLYEZETT VÁSÁRLÁS
A jelen Kötvényfeltételek egyéb rendelkezéseit nem érintve, a Kibocsátó kizárólag Megvásárolható Ingatlanok megvásárlására jogosult, azzal a további feltétellel, hogy
(i) a Kibocsátó az ingatlanvásárlást követően is eleget tesz a Kötvényfeltételekben vállalt kötelezettségeinek, különösen a Pénzügyi Kötelezettségvállalások tekintetében;
(ii) a megvásárolt Biztosítéki Ingatlan tekintetében jelzálogjog és elidegenítési és terhelési tilalom a vételár kifizetését követő 5 (öt) Munkanapon belül széljegyre, 4 (négy) hónapon belül pedig a Biztosítéki Ingatlan tulajdoni lapjára ténylegesen bejegyzésre kerül;
(iii) a megvásárolt Biztosítéki Ingatlan tekintetében a teljes körű („all risk”) vagyonbiztosításra (ideértve felelősségbiztosítást is) vonatkozó biztosítási kötvény (amelyben feltüntetésre kerül a Kötvények Rábocsátást követő teljes tőkeösszege) a vételár kifizetését követő 10 (tíz) napon belül a Biztosítéki Ügynök rendelkezésére áll a Biztosítéki Ügynök mint jogosult részére záradékolva;
(iv) a Megvásárolható Ingatlan feletti tulajdonszerzést a Kötvények össznévértékének 20%-át képviselő Kötvénytulajdonosok nem tiltják meg a Kibocsátó számára.
Amennyiben a Kibocsátó bármilyen ingatlant („Megvásárlandó Ingatlan”) kíván vásárolni, akkor a Megvásárlandó Ingatlanra vonatkozó adásvételi szerződés aláírását követő 1 Munkanapon belül köteles a Kötvényfeltételeknek megfelelően közzétenni a vonatkozó szerződés aláírásának tényét. A szerződésnek tartalmaznia kell egy felfüggesztő feltételt, amely szerint a Kibocsátó tulajdonszerzésének feltétele, hogy a Kötvényesek a fenti közzétételétől számított 15 Munkanapon belül ne tiltsák meg a Megvásárlandó Ingatlan Kibocsátó általi tulajdonszerzését. A szerződés akkor is hatályba lép és a Kibocsátó tulajdonjoga az ingatlan- nyilvántartásba bejegyezhető, ha a Kötvényesek a közzétételtől számított 5 Munkanapon belül nem hívnak össze Kötvénytulajdonosi Gyűlést. A Kötvénytulajdonosok a közzétételtől számított 5 Munkanapon belül Kötvénytulajdonosi Gyűlést hívhatnak össze (jogvesztő határidő) ha meg kívánják akadályozni a Megvásárlandó Ingatlan Kibocsátó általi tulajdonszerzését. Ha összehívják a Kötvénytulajdonosi Gyűlést, akkor az Kötvények össznévértékének 20%-át képviselő Kötvénytulajdonosok határozhatnak arról, hogy megtiltják a Kibocsátó számára a Megvásárlandó Ingatlan fölötti tulajdonszerzését. Amennyiben a határozat ellenére a Megvásárlandó Ingatlan a Kibocsátó tulajdonába kerül, akkor a Kibocsátó tulajdonszerzésének ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzése Rendkívüli Lejárati Eseménynek minősül és a Kötvények minden további Kötvénytulajdonosi határozat nélkül lejártnak tekintendőek. A Kötvényfeltételek szempontjából a Váci Greens F Irodaház olyan Megvásárolható Ingatlannak minősül, amelyre a fenti 13.11. (iv) alpont rendelkezései nem irányadók a Kötvényforrásból történő vásárlás esetén.
A Kibocsátó a jelen pont szerinti Biztosítéki Ingatlan vásárlásait a Biztosítéki Ingatlan helyrajzi számának, valamint a 13.3 a) és b) pontjainak való megfelelés ellenőrzéséhez szükséges információk megadásával (a vételár feltüntetése nélkül) az adott ügylet zárását követő 5 (öt) Munkanapon belül az Információs Dokumentum 13.33 pontjában meghatározott helyeken közzéteszi.
13.12 A KIBOCSÁTÓ TULAJDONOSÁNAK KEZELÉSI SZABÁLYZATA
Amennyiben a Kibocsátó tulajdonosának alapkezelője a Xxxxxxxx Szabályzat megváltoztatását tervezi a Kezelési Szabályzat Lényeges Rendelkezései tekintetében, erről a Kibocsátó a Biztosítéki Ügynököt a változtatás hatályba lépését megelőző legkésőbb 15. (tizenötödik) Munkanapon értesíti. A változtatást a Biztosítéki Ügynök jóváhagyásával lehet hatályba léptetni. A Biztosítéki Ügynök jóváhagyását akkor tagadhatja meg, ha a Biztosítéki Ügynök észszerű megítélése szerint az a Kötvények visszafizetését vagy a Kötvények tulajdonosainak jogait lényegesen csorbíthatja. A Kibocsátó tulajdonosa alapkezelőjének jelen pont rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek elismerő nyilatkozatát az Információs Dokumentum 3. sz. melléklete tartalmazza.
13.13 A KÖTVÉNYEK MINŐSÍTÉSE
A Hitelminősítő a Kötvényeket az Információs Dokumentum keltekor ismert Hitelminősítési Jelentés legutolsó változatában “BB” minősítéssel látta el. A Kötvények futamideje alatt a Hitelminősítő személye az NKP által támasztott követelményeknek megfelelően változhat.
A Kötvények minősítése azok futamideje alatt évente felülvizsgálatra kerül a Hitelminősítő által. A Kötvények és a Kibocsátó hitelminősítésének felülvizsgálata a kapcsolódó minősítési jelentésekkel (ún. rating reports) együtt közzétételre kerül az MNB és a Hitelminősítő honlapján, amelyhez a Kibocsátó hozzájárult és hozzájárul. Ezzel összefüggésben a Kibocsátó vállalja, hogy a hitelminősítés éves
felülvizsgálataihoz szükséges minden dokumentumot és információt a megfelelő időben a Hitelminősítő rendelkezésére fog bocsátani és a minősítések során vele mindenben együttműködik.
13.14 A KIBOCSÁTÁS TELJES ÖSSZEGE, AZAZ A KÖTVÉNYEK ÖSSZNÉVÉRTÉKE
A kibocsátás teljes összege 32.000.000.000,- Ft, azaz harminckétmilliárd forint, azzal, hogy ebből 25.000.000.000,- Ft, azaz huszonötmilliárd forint a 2020. december 23. napján megtartott aukciót követően, 2020. december 29-i értéknappal került kibocsátásra (Kötvénykibocsátás), míg további 7.000.000.000,- Ft, azaz hétmilliárd forint forgalomba hozatalára, illetve kibocsátására a 2021. február
18. napján megtartott Aukciót követően, 2021. február 22-i értéknappal került sor (Rábocsátás).
13.15 CÍMLETBEOSZTÁS, DEVIZANEM
Kötvények névértéke (Névérték): 50.000.000,- Ft, azaz ötvenmillió forint. A Kötvények forint devizanemben kerültek forgalomba hozatalra.
13.16 A KÖTVÉNYEK DARABSZÁMA
A Kötvénykibocsátás keretében összesen 500, azaz ötszáz darab Kötvény kibocsátására, illetve forgalomba hozatalára került sor, míg a Rábocsátás keretében további 140, azaz száznegyven darab Kötvény kibocsátására, illetve forgalomba hozatalára került sor. Ebből következően a Kötvények összdarabszáma 640, azaz hatszáznegyven.
A Kötvénykibocsátás keretében kibocsátott, valamint a Rábocsátás vonatkozásában kibocsátott Kötvények 1 (egy) értékpapírsorozatot képeznek.
13.17 A FORGALOMBA HOZATAL MÓDJA
A Kötvények Magyarországon, a Prospektus Rendelet 2. cikk d) pontjának megfelelő értékpapírra vonatkozó nyilvános ajánlattétel útján, a Prospektus Rendelet 1. cikk (4) bekezdés (a) és (c) pontjával összhangban, a BÉT által üzemeltetett Aukciós Kereskedési Rendszeren (MMTS1 kereskedési rendszer) keresztül lebonyolított kompetitív aukciós eljárás keretében kerültek nyilvános forgalomba hozatalra és kibocsátásra, ezért a Kötvények forgalomba hozatala a Prospektus Rendelet alapján mentesült a tájékoztató készítési és közzétételi kötelezettség alól. A Kötvények nem nyilvános ajánlati könyves Aukciós értékesítése a BÉT által üzemeltetett MMTS1 rendszer részét képező Aukciós modulon keresztül valósult meg.
13.18 A KÖTVÉNYEK FORGALOMBA HOZATALÁNAK, KIÁLLÍTÁSÁNAK ÉS KELETKEZTETÉSÉNEK HELYE ÉS IDEJE
Kötvénykibocsátás
Forgalomba hozatal napja a Kötvénykibocsátáshoz kapcsolódóan: 2020. december 23. A Kibocsátás Értéknapja: 2020. december 29. (elszámolási nap)
A kiállítás / keletkeztetés helye: Budapest
A kiállítás / keletkeztetés napja: A Kibocsátás Értéknapja
Rábocsátás
Forgalomba hozatal napja a Rábocsátáshoz kapcsolódóan: 2021. február 18. A Rábocsátás Értéknapja: 2021. február 22. (elszámolási nap)
A kiállítás / keletkeztetés helye: Budapest
A kiállítás / keletkeztetés napja: A Rábocsátás Értéknapja
13.19 A FORGALOMBA HOZATALRA ÉS A KÖTVÉNYEKRE ALKALMAZANDÓ JOG
A forgalomba hozatalra, a Kötvényekre, azok érvényességére, hatályosságára és a Kötvényfeltételek értelmezésére, a magyar jog (beleértve a Prospektus Rendeletet és egyéb, az Európai Unió intézményei és szervei által alkotott, Magyarországon közvetlenül alkalmazandó jogi aktust) az alkalmazandó.
13.20 KIBOCSÁTÁSI ÁR
A Kötvényeknek a Kötvénykibocsátás vonatkozásában a 2020. december 23. napján megtartott aukció során alkalmazott minimális forgalomba hozatali ára Kötvényenként a Névérték 90,9709%-a volt. Az aukció során a Kötvények átlagos eladási ára 105,0546% volt, így a Kibocsátó 26,26 milliárd forint forrásbevonást valósított meg.
A Kötvényeknek a Rábocsátás vonatkozásában az 2021. február 18. napján megtartott Aukció során alkalmazandó minimális nettó (azaz a felhalmozott kamatot nem tartalmazó) forgalomba hozatali ára Kötvényenként a Névérték 91,0911%-a volt. Az Aukció során a Kötvények átlagos eladási ára 103,9280% volt, így a Kibocsátó 7,27 milliárd forint forrásbevonást valósított meg.
13.21 A KÖTVÉNYEK FUTAMIDEJE, LEJÁRATA
A Kötvények futamideje egységesen a Lejárat Napján, azaz 2030. december 29. napján ér véget.
13.22 KAMATOZÁS TÍPUSA, KAMATFIZETÉSI FELTÉTELEK
A Kötvények fix kamatozású kötvények.
A Kamat mértéke
Minden egyes Kötvény kamata egységesen évi fix 3,00% (azaz három százalék) (Kupon).
A kamat utólag, a Kamatfizetési Napokon kerül kifizetésre. A Kötvény a Lejárat Napjára nem fizet kamatot.
Kamatszámítási Kezdőnap: 2020. december 29.
Kamatfizetési Napok
Minden egyes Kötvény tekintetében az első Kamatfizetési Nap 2021. december 29. napja, és minden további kamatfizetési nap a Kötvények futamideje alatt az adott naptári év december 29. napja azzal, hogy az utolsó Kamatfizetési Nap megegyezik a Lejárat Napjával (2030. december 29.).
Kamatidőszak
A Kamatszámítási Kezdőnapon (ezt a napot is beleértve) kezdődő időszak, amely az első Kamatfizetési Napon (ezt a napot nem beleértve) ér véget és minden következő időszak, amely a Kamatfizetési Napon (ezt a napot is beleértve) kezdődik és az azt követő Kamatfizetési Xxxxx (ezt a napot nem beleértve) ér véget, azzal a kikötéssel, hogy az utolsó Kamatfizetési Nap a Lejárat Napja.
A fizetendő kamat összege
Minden egyes Kötvény az Amortizált Névértéke után a Kamatszámítási Kezdőnaptól (azt is beleértve), éves szinten a Kupon mértékével számolva kamatozik, azzal, hogy a Rábocsátás keretében kibocsátott Kötvényekre ugyanakkora kamatösszeg kerül kifizetésre az első Kamatfizetési Napon mint a Kötvénykibocsátás keretében kibocsátott Kötvényekre.
A Kötvények kamatát – az Információs Dokumentum 13.24. pontjában (Rendkívüli Lejárati Események) és 13.11 pontjában meghatározott rendkívüli lejárat kivételével – a Kamatidőszakra kell számítani, azaz az egy Kötvény alapján a teljes évre fizetendő kamat kiszámításához a Kötvény Amortizált Névértékét össze kell szorozni a Kuponnal.
Az Információs Dokumentum 13.24. pontjában (Rendkívüli Lejárati Események) és a 13.11 pontjában meghatározott rendkívüli lejárat esetén – amennyiben a (felhalmozott) kamatot egy teljes évnél rövidebb időszakra kell kiszámítani – a fentiektől eltérően a kamat kiszámításához az Amortizált Névértéket először a Kuponnal, majd a vonatkozó Kamatbázissal kell összeszorozni.
A fentiek alapján az egyes Kamatfizetési Napokon esedékes fix kamatösszegek:
▪ 2021. december 29.: 1.500.000 Ft / 1 db Kötvény
▪ 2022. december 29.: 1.500.000 Ft / 1 db Kötvény
▪ 2023. december 29.: 1.455.000 Ft / 1 db Kötvény
▪ 2024. december 29.: 1.410.000 Ft / 1 db Kötvény
▪ 2025. december 29.: 1.365.000 Ft / 1 db Kötvény
▪ 2026. december 29.: 1.320.000 Ft / 1 db Kötvény
▪ 2027. december 29.: 1.275.000 Ft / 1 db Kötvény
▪ 2028. december 29.: 1.230.000 Ft / 1 db Kötvény
▪ 2029. december 29.: 1.185.000 Ft / 1 db Kötvény
▪ 2030. december 29.: 1.140.000 Ft / 1 db Kötvény
Kamatozás késedelem esetén
Az egyes Kötvények a Lejárat Napjától, illetve a Rendkívüli Lejárat napjától kezdve nem kamatoznak kivéve, ha a Kötvénytulajdonos megfelelően igazolja, hogy a tőke-, illetve kamatkifizetést a Kibocsátó jogellenesen késlelteti vagy tagadja meg, vagy a Kötvényből eredő fizetési kötelezettséggel a Kibocsátó egyébként késedelembe esik. Ilyen esetben a kérdéses tőkerész, illetve kamatösszeg kamatai tovább halmozódnak évi 4 (négy) százalékos mértékű Késedelmi Kamattal növelve mindaddig, amíg az adott Kötvény után járó összeget a Kibocsátó kifizeti.
A Kibocsátó által a Kötvények alapján fizetendő bármely kamat vagy tőkeösszeg megfizetésével kapcsolatos, előre látható késedelem esetén a Kibocsátó a Kötvénytulajdonosokat a 13.33 (Értesítések) pont rendelkezéseinek megfelelően köteles legalább az esedékesség napját megelőző 5 (öt) Munkanappal értesíteni.
Következő Munkanap Szabály
Ha valamely Kamatfizetési Nap nem Munkanapra esik, az adott Kamatfizetési Napon fizetendő kamat, illetve tőke összege az érintett Kamatfizetési Napot követő első Munkanapon esedékes és fizetendő (Következő Munkanap Szabály). A Kötvény tulajdonosát az ilyen elhalasztott fizetés miatt többlet kamat, tőke vagy egyéb kifizetés nem illeti meg.
Kerekítési szabály
A Kötvényekkel kapcsolatban elvégzendő számítások során minden számításból származó százalékos arány, ha szükséges, a százalékpont negyedik tizedes jegyéig kerül kerekítésre (5-től, nem beleértve a 0,00005%-ot, felfelé kerekítve) és minden forintösszeg, amelynek fizetése esedékessé válik, a forint legközelebbi egységére kerül kerekítésre (féltől felfelé kerekítve, kivéve a fél forintot, amely lefelé kerekítendő és 0 forintnak tekintendő). Ebben az esetben az „egység” 1 (egy) forintot jelent.
13.23 A KÖTVÉNYEK TÖRLESZTÉSE - AMORTIZÁCIÓ, VISSZAVÁLTÁS, VISSZAVÁSÁRLÁS Ütemezett amortizáció a Kötvények futamideje alatt és lejáratkori visszaváltás
A Kötvények résztörlesztéses (ezen belül nem egyenletes törlesztésű) kötvények.
Hacsak előzőleg nem került visszaváltásra és érvénytelenítésre, minden egyes Kötvény az alábbiak szerint amortizálódik:
(a) 1.500.000,- Ft/Kötvény, mint Amortizációs Összeg esedékes és fizetendő
▪ 2022. december 29.: 1.500.000,- Ft / 1 db Kötvény
▪ 2023. december 29.: 1.500.000,- Ft / 1 db Kötvény
▪ 2024. december 29.: 1.500.000,- Ft / 1 db Kötvény
▪ 2025. december 29.: 1.500.000,- Ft / 1 db Kötvény
▪ 2026. december 29.: 1.500.000,- Ft / 1 db Kötvény
▪ 2027. december 29.: 1.500.000,- Ft / 1 db Kötvény
▪ 2028. december 29.: 1.500.000,- Ft / 1 db Kötvény
▪ 2029. december 29.: 1.500.000,- Ft / 1 db Kötvény
(b) 38.000.000,- Ft/Kötvény, mint végső amortizációs összeg (Végső Visszaváltási Összeg) esedékes és fizetendő 2030. december 29. napján, amely az utolsó Kamatfizetési Nap és egyben a Lejárat Napja is.
A fentieket nem érintve, bármely Amortizációs Összeg és a Végső Visszaváltási Összeg megfizetésére a 13.27. pont (Kifizetések) rendelkezései alkalmazandók, különösen, de nem kizárólagosan a Munkaszüneti Nap alcímet követő bekezdés.
Visszavásárlás
A Kibocsátó a Kötvénytulajdonossal történő megállapodás alapján, a megállapodásban meghatározott áron vásárolhat Kötvényeket a nyílt piacon vagy egyéb más módon. Ilyen esetben a Kibocsátó által visszavásárolt Kötvényeket a Kibocsátó köteles haladéktalanul érvényteleníteni.
A Kibocsátó vállalta, illetve vállalja, hogy az értékpapír-sorozat egy részének a futamidő lejárata előtti visszavásárlása esetén legalább olyan arányban vásárol vissza abból az MNB-től, mint amilyen arányban az MNB az adott értékpapír-sorozatból értékpapírral rendelkezik a visszavásárlás időpontjában.
13.24 RENDKÍVÜLI LEJÁRATI ESEMÉNYEK
Amennyiben az alábbi Rendkívüli Lejárati Események valamelyike bekövetkezik:
(a) A Kezelési Szabályzat Lényeges Rendelkezéseinek módosulása, change of control:
A Kibocsátó tulajdonosának Kezelési Szabályzata Lényeges Rendelkezései a Biztosítéki Ügynök jóváhagyása nélkül módosulnak vagy bármely Vonatkozó Adósságot megtestesítő szerződésben rögzített, tulajdonosváltással (change of control) kapcsolatos előtörlesztési esemény következik be, kivéve, ha a módosításhoz, illetve a tulajdonosváltáshoz a Biztosítéki Ügynök hozzájárult.
(b) Pari passu elv megsértése:
A Kibocsátó megsérti a 13.6. pontban foglalt kötelezettségvállalását és a Kibocsátó ezen kötelezettségszegése legalább 30 napig fennáll.
(c) Negative pledge elv megsértése:
A Kibocsátó a Biztosítéki Ügynök előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül Biztosítékot alapít bármely más pénzügyi kötelezettsége biztosítására, ide nem értve az Engedélyezett Terheket.
(d) Non-payment:
A Kibocsátó a Kötvényre vonatkozó bármely (tőke vagy kamat) fizetési kötelezettséget legkésőbb az esedékességet követő 30 napon belül nem fizeti meg.
(e) Cross default:
A Kibocsátó bármely Vonatkozó Adósság tekintetében az esedékes és a Küszöbértéket meghaladó mértékű fizetési kötelezettségével (ha alkalmazandó, az adott felek között esetlegesen eredetileg kikötött türelmi időszak leteltét követően) 15 napot meghaladó késedelembe esik.
(f) Vagyonbiztosítás hiánya a Biztosítéki Ingatlanok vonatkozásában:
A Biztosítéki Ingatlanokra nem áll rendelkezésre teljes körű („all risk”) vagyonbiztosítás (ideértve felelősségbiztosítást is) észszerű formában, tartalommal és mértékben az adott Biztosítéki Ingatlan megszerzését követő 5 Munkanapon belül és a Biztosítéki Ügynök javára záradékolva 15 Munkanapon belül.
(g) A Biztosítéki Ingatlanokra vonatkozó értékbecslés hiánya:
A Biztosítéki Ingatlanokra vonatkozó, Értékbecslő által készített értékbecslés nem áll a Biztosítéki Ügynök rendelkezésére legkésőbb az adott év június 30. napján;
(h) Fizetésképtelenségi eljárás:
A hatáskörrel rendelkező bíróság a Kibocsátóval szemben csőd- vagy jogerősen felszámolási eljárást rendel el.
(i) A Pénzügyi Kötelezettségvállalások megsértése:
A Kibocsátó 13.8.1. és/vagy 13.8.2. pontokban foglalt Pénzügyi Kötelezettségvállalásai nem teljesülnek (figyelembe véve a 13.8.3. pontban meghatározott orvoslási szabályokat is) vagy a
13.8.1. és/vagy 13.8.2. pontokban foglalt kötelezettségét nem teljesíti.
(j) A Kibocsátó tulajdonosai részére történő kifizetésekre, a számlavezetésre és a kölcsönnyújtásra vonatkozó korlát megsértése:
A Kibocsátó a 13.9. pontban foglalt tulajdonosi kifizetésekre, a számlavezetésre vagy a kölcsönnyújtásra vonatkozó korlátozást megsérti.
(k) A Kötvények Biztosítékai érvényesíthetőségének jelentős mértékben történő csökkenése: Amennyiben a Kötvények Biztosítékai közül a Váci Greens E Irodaház tulajdoni lapjára a jelzálogjog, valamint az elidegenítési és terhelési tilalom nem kerül széljegyre, majd bejegyzésre az Eredeti Biztosítéki Szerződésekben meghatározott határidőben a Kötvénykibocsátás során forgalomba hozott Kötvények tekintetében vagy az Információs Dokumentum 13.7.15. pontjában meghatározott határidőben minden Kötvény tekintetében, vagy bármelyik – a Váci Greens E Irodaházon kívüli – Biztosítéki Ingatlan tulajdoni lapjára a jelzálogjog, valamint az elidegenítési és terhelési tilalom nem kerül széljegyre, majd bejegyzésre az Információs Dokumentum 13.11
(ii) alpontjában meghatározott határidőben vagy bármely biztosíték érvényesíthetősége jelentős mértékben csökkent és e biztosítékot a Kibocsátó a Biztosítéki Ügynök felszólítására az abban meghatározott ésszerű határidőn belül nem egészíti ki a Biztosítéki Ügynök által meghatározott ésszerű mértékben.
(l) Jogellenesség
A Kötvények, a Kötvények kibocsátása, vagy a Kötvények alapján teljesítendő bármely kifizetés bármely alkalmazandó magyar jogszabály szerint jogerős határozatban megállapítottan jogellenes vagy érvénytelen, vagy ilyenné válik.
(m) Végrehajtás
A Kibocsátó vagy bármely eszköze ellen végrehajtási eljárás indul és ezt a Kibocsátó az intézkedéstől számított 30 napon belül nem szünteti meg, feltéve, hogy a végrehajtási eljárásban érvényesíteni kért követelés a 30.000.000,- Ft összeget meghaladja.
(n) A Kötvények kibocsátási céljának megszegése, az elidegenítési és vásárlási feltételek be nem tartása
A Kibocsátó a 13.3 pontban meghatározott kötvénykibocsátási célokkal ellentétesen használja fel a Kötvényekből származó forrásokat vagy nem tesz eleget a 13.10 pontban rögzített elidegenítési feltételeknek vagy olyan ingatlant vásárol, amely nem Megvásárolható Ingatlan.
A 13.24 (d), (e), (h) és (l) alpontjaiban és a 13.11 pontban foglalt Rendkívüli Lejárati Esemény bekövetkezése esetén a Kötvény minden további cselekmény nélkül lejártnak tekintendő és a Rendkívüli Lejárati Összeg esedékessé válik. A Kibocsátó köteles erről a tényről a Kötvénytulajdonosokat haladéktalanul, de legkésőbb az adott Rendkívüli Lejárati Esemény bekövetkezésétől számított 10 (tíz) Munkanapon belül értesíteni.
A 13.24 (d), (e), (h), (l) alpontjaitól, valamint a 13.11 pontban foglaltaktól eltérő bármely más Rendkívüli Lejárati Esemény bekövetkezése esetén a Kötvény csak akkor tekintendő lejártnak és fizetendő meg a Rendkívüli Lejárati Összeg, ha azt a Kötvénytulajdonosi Gyűlés lejárttá teszi. Ezen döntés meghozatalához legalább az össznévérték 20%-át képviselő Kötvénytulajdonosok támogató szavazatára van szükség. A Kibocsátó az Információs Dokumentum 4. sz. melléklet 1.2. xxxxxx szerint intézkedik a Kötvénytulajdonosi Gyűlés összehívása érdekében.
A Kibocsátó a Rendkívüli Lejárati Összeget a teljes Kötvénysorozat vonatkozásában haladéktalanul, átutalással, forintban köteles teljesíteni a Fizető Bank részére. A Fizető Bank a Rendkívüli Lejárati Összeg kifizetését a Kibocsátó által a Fizető Bank részére történő teljesítéstől számított 3 (három) Munkanapon belül a 13.27 pont szerint teljesíti.
13.25 A KÖTVÉNYFELTÉTELEK MÓDOSÍTÁSA
A Kötvénytulajdonosi Gyűlés legalább az össznévérték 80%-át képviselő Kötvénytulajdonosok hozzájárulásával jogosult az Információs Dokumentum 13. fejezetében foglalt rendelkezések (Kötvényfeltételek) módosítására.
13.26 KÖTVÉNYTULAJDONOSI GYŰLÉS
Azokban az esetekben, amikor az Információs Dokumentum alapján a Kötvénytulajdonosok hozzájárulásának beszerzésére van szükség, a hozzájárulás megadása Kötvénytulajdonosi Gyűlés keretében történik. A Kötvénytulajdonosi Gyűlés részletes működési, illetve eljárási szabályait az Információs Dokumentum 4. sz. melléklete tartalmazza és a jelen Kötvényfeltételek részét képezik.
13.27 KIFIZETÉSEK
A kifizetés módja
A Kötvények tekintetében tőke- és kamatkifizetésre átutalással a Fizető Bankon keresztül kerül sor a KELER mindenkor hatályos szabályzataival- és előírásaival-, illetve a Fizető Banki Szerződés rendelkezéseivel összhangban, valamint a vonatkozó adózási jogszabályok figyelembevételével, azon Értékpapír-számlavezetők részére, amelyeknek a KELER-nél vezetett értékpapír-számláján az adott esedékességre vonatkozó – a KELER mindenkor hatályos szabályzatában meghatározott – Fordulónapon (ahogy az alább meghatározásra került) az üzletzárás időpontjában a Kötvények nyilván vannak tartva. A KELER jelenleg hatályos szabályzatai és előírásai értelmében, a Fordulónap a kifizetéssel érintett napot közvetlenül 2 (két) Munkanappal megelőző Munkanap (Fordulónap). Kifizetést kizárólag azon személy részére kell teljesíteni, aki a Fordulónapon Kötvénytulajdonosnak minősül.
A Kötvények tekintetében a Kötvényfeltételekkel összhangban teljesített kifizetéseket a Kötvénytulajdonosoknak teljesített megfelelő kifizetéseknek kell tekinteni, és a Kibocsátó, valamint a Fizető Bank az így kifizetett összegekkel kapcsolatban mentesül minden kötelezettség alól.
Munkaszüneti Nap
Amennyiben a Kötvény vonatkozásában teljesítendő bármely kifizetés napja nem Munkanap, a Kötvénytulajdonos a következő Munkanapig nem jogosult az érintett kifizetésre, valamint ezen késedelem tekintetében további kamatra vagy egyéb fizetésre. A félreértések elkerülése érdekében a Kötvények tekintetében teljesítendő fizetések esetén a Következő Munkanap Szabály alkalmazandó.
13.28 TŐZSDEI REGISZTRÁCIÓ
A Kibocsátó kötelezettséget vállalt, illetve vállal arra, hogy a Kötvények a BÉT által üzemeltetett XBond multilaterális kereskedési rendszerben kerülnek regisztrálásra a Kibocsátás Értéknapját követő 90 (kilencven) napon belül, és a Kibocsátó a Kötvényeket a Lejárat Napjáig az XBond rendszerben forgalomban tartja.
13.29 ADÓZÁS
A Kötvényekkel kapcsolatos valamennyi tőke- és kamatkifizetésre a Kibocsátó részéről vagy képviseletében az alkalmazandó pénzügyi vagy adó jogszabályokkal összhangban kerül sor. Amennyiben a tőke- vagy kamatfizetések tekintetében bármely teher vagy adó levonása alkalmazandó, a Kötvénytulajdonosok a tőke- és kamatfizetések nettó összegét kapják meg. Sem a Kibocsátót, sem a Forgalmazót sem pedig a Fizető Bankot nem terheli semmilyen többlet fizetési kötelezettség a Kötvénytulajdonosok ezen teher vagy levonás miatti kompenzálás céljára. Az alkalmazandó jogszabályokkal összhangban sem a Kibocsátó, sem a Forgalmazó sem pedig a Fizető Bank nem tartozik felelősséggel a Kötvénytulajdonosokkal szemben a tőke- és kamatkifizetésekkel kapcsolatos semmilyen díjért, költségért, veszteségért vagy kiadásért.
13.30 FIZETŐ BANK
A Kötvények tekintetében a Kibocsátó és Raiffeisen Bank mint Fizető Bank között Fizető Banki Szerződés (amely szerződés időről időre módosításra és/vagy kiegészítésre és/vagy felváltásra kerülhet) jött létre. A Fizető Banki Szerződés alapján a Kibocsátó a Kötvényekkel kapcsolatos kamat-, és tőkefizető banki feladatokkal a Fizető Bankot bízta meg. A Fizető Banki Szerződés másolata (ide nem értve a Fizető Banki Szerződésnek a Fizető Bank díjazására vonatkozó részét) előzetes írásbeli bejelentést követően – telefonon egyeztetett időpontban, de igény esetén nem később, mint a bejelentés Kibocsátó általi kézhezvételét követő 8. (nyolcadik) Xxxxxxxxxx – megtekinthető a Kibocsátó mindenkori székhelyén bármely Kötvénytulajdonos által, aki a Kibocsátó számára kielégítő módon tudja igazolni személyazonosságát és Kötvénytulajdonosi státuszát.
A Kibocsátó jogosult módosítani vagy megszüntetni a Fizető Bank megbízását és/vagy más fizető bankot megbízni feltéve, hogy a Kötvényekhez kapcsolódóan Magyarországon egy fizető bank folyamatosan megbízásra kerül (ideértve azt is, hogy fizető bank hiányában és a jogszabályok által megengedett mértékben átmenetileg a Kibocsátó látja el a fizető banki feladatokat).
A Fizető Bank jogosult a Fizető Banki Szerződést rendes vagy rendkívüli felmondással felmondani.
A Fizető Banki Szerződés alapján eljárva, a Fizető Bank kizárólag a Kibocsátó megbízottjaként jár el és nem vállal semmiféle kötelezettséget, vagy ügynöki, illetve bizományosi szolgáltatást a Kötvénytulajdonosok felé, illetve javára.
13.31 ÁRJEGYZÉS
Az NKP feltételeinek való megfelelés érdekében a Kötvények vonatkozásában a Kibocsátó és Raiffeisen Bank, mint Árjegyző között Árjegyzői Szerződés (amely szerződés időről időre módosításra, és/vagy kiegészítésre és/vagy felváltásra kerülhet) került megkötésre. Az árjegyzés keretében a
Kötvények XBond-on történő kereskedésének megkezdésétől a Kötvény futamidejének lejáratáig az NKP és BÉT előírásokkal összhangban:
(a) az Árjegyző minden kereskedési napon saját számlás kétoldali ajánlatokat tesz (egyidejű vételi és eladási ajánlat), amelyeket legalább 15 percen keresztül fenntart;
(b) az ajánlat névértéke a vételi és az eladási oldalon is egyaránt eléri a legalább 100.000 eurónak megfelelő forint összeget (azaz legalább 1 darab Kötvényre vonatkozik); és
(c) a vételi és eladási árfolyamhoz tartozó, az árjegyzés napját követő második kereskedési napra számított hozamok közötti különbség nem haladja meg a 200 bázispontot.
A Kibocsátónak joga van módosítani vagy megszüntetni az Árjegyző megbízását és/vagy további vagy más árjegyzőt megbízni feltéve, hogy a Kötvényekhez kapcsolódóan Magyarországon folyamatosan lesz egy árjegyző.
Az Árjegyző jogosult az Árjegyzői Szerződést rendes vagy rendkívüli felmondással felmondani.
13.32 AZ ÉRTÉKPAPÍROKHOZ KAPCSOLÓDÓ JOGOK ISMERTETÉSE (IDEÉRTVE A JOGOK BÁRMELY KORLÁTOZÁSÁT, ÉS A JOGOK GYAKORLÁSÁRA VONATKOZÓ ELJÁRÁST), AZ ÉRTÉKPAPÍR SZABAD ÁTRUHÁZHATÓSÁGÁRA VONATKOZÓ KORLÁTOZÁSOK LEÍRÁSA, KIEMELVE A TÖBBSÉGI
TULAJDONOSOK ÉS A TÁRSASÁGRA VONATKOZÓ ÉRTÉKESÍTÉSI KORLÁTOZÁSOKAT
A Tpt. 12/B. § (1) bekezdése szerint a Kötvényben a Kibocsátó (az adós) arra kötelezi magát, hogy az ott megjelölt tőkeösszegnek az előre meghatározott kamatát vagy egyéb jutalékait, valamint az általa vállalt esetleges egyéb szolgáltatásokat, továbbá a tőkeösszeget a Kötvény mindenkori tulajdonosának a megjelölt időben és módon megfizeti, illetőleg teljesíti. A Kötvényrendelet értelmében, a Kötvényeken alapuló követelések a Kibocsátóval szemben nem évülnek el, hacsak a magyar jogszabályok eltérően rendelkeznek.
A Kötvénytulajdonost a Kötvények alapján megilletik a következő jogok az alkalmazandó jogszabályokban meghatározott feltételekkel:
(a) a Kibocsátótól a Kötvényben meghatározott Névérték és annak előre meghatározott kamatát vagy egyéb jutalékait, valamint a Kibocsátó által vállalt esetleges egyéb pénzbeli szolgáltatások kifizetését a Kötvényfeltételekben foglalt feltételek szerint követelni;
(b) a Kötvény megszerzése előtt, az Információs Dokumentum tartalmát megismerni;
(c) a Kötvényt annak futamideje alatt (i) a vonatkozó jogszabályokban meghatározott értékpapírszámlán tartani és (ii) amennyiben jogszabály ezt nem zárja ki, azt biztosítékul adni és elidegeníteni;
(d) a Tpt.-ben, valamint a Kötvények XBond multilaterális kereskedési rendszerben való regisztrációját követően az XBond Üzletszabályzatban és a vonatkozó jogszabályoknak meghatározott rendszeres és rendkívüli tájékoztatást megkapni a Kibocsátótól; és
(e) jogosult gyakorolni a Tpt.-ben és a vonatkozó jogszabályokban meghatározott egyéb jogokat.
Tulajdonjog
A Ptk. 6:566. §-a (6) bekezdésének és a Tpt. 138. §-a (2) bekezdésének megfelelően, a ’Kötvénytulajdonos’-ra vagy ’Kötvénytulajdonosok’-ra történő hivatkozáson bármely Kötvény vonatkozásában – az ellenkező bizonyításig - azt a személyt vagy személyeket kell érteni, aki(k)nek az értékpapírszámláján a Kötvényeket nyilvántartják.
Amennyiben illetékes bíróság vagy jogszabályi előírás másként nem rendelkezik, bármely Kötvénytulajdonos, aki jogosultságát a fentieknek megfelelően igazolja, a Kötvény jogosultjának tekintendő és akként kezelendő, és jogosult minden, a Kötvény kapcsán teljesített kifizetésre akkor is, ha a Kötvény lejárt.
A Kibocsátó elfogadja és betartja a KELER Szabályokat és a KELER mint letéti hely által, illetve a KELER igazolása alapján kiállított tulajdonosi (letéti) igazolást az értékpapír jogosultság igazolásául.
A Tpt. 6.§ (5) bekezdése értelmében a Kötvénytulajdonosok nem kérhetik a Kötvények nyomdai úton előállított kötvényekké történő átalakítását.
Átruházhatóság
A Kötvények a KELER mindenkori szabályzataival és előírásaival összhangban és az átruházásra irányuló szerződés vagy más jogcím alapján az eladó értékpapír-számlájának megterhelésével és a vevő értékpapír-számláján történő jóváírásával ruházhatók át. Amennyiben illetékes bíróság vagy jogszabályi előírás másként nem rendelkezik, bármely Kötvénytulajdonos, aki a Kötvényt a fentieknek megfelelően szerezte, a Kötvény jogosultjának tekintendő és akként kezelendő, és mint ilyen jogosult minden ilyen Kötvény kapcsán teljesített kifizetésre akkor is, ha a Kötvény futamideje lejárt.
A jelen Kötvényfeltételben meghatározottakon túl a Kibocsátó nem korlátozza a Kötvények átruházását. A KELER mindenkori szabályzatai és előírásai a Kötvényeknek az Értékpapír-számlavezetők érintett értékpapír-számlái közötti átutalásra vonatkozóan meghatározhatnak korlátozásokat és olyan zárt időszakokat, amelyek a Kötvénytulajdonosokra alkalmazandók és kötelezőek.
A Kötvények tekintetében kicserélésre, átváltoztatásra vonatkozó- vagy elővásárlási jog nem gyakorolható.
13.33 ÉRTESÍTÉSEK, A KÖTVÉNYTULAJDONOSOK TÁJÉKOZTATÁSÁNAK MÓDJA
A Kötvényekkel kapcsolatos valamennyi értesítés a Kibocsátó honlapján, az MNB által üzemeltetett hivatalosan kijelölt információtárolási rendszeren (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx) és a BÉT (xxx.xxx.xx) honlapján kerül közzétételre.
A Kibocsátó vállalta, illetve vállalja, hogy amennyiben a Kötvények futamideje alatt a Kibocsátó olyan körülményekbe ütközik, amelyek meggátolják, vagy akadályozhatják a Kötvények szerinti fizetési kötelezettségek és egyéb kötelezettségvállalások határidőben történő teljesítését, úgy a Kibocsátó köteles haladéktalanul, de legkésőbb az érintett körülmény(ek)ről való tudomásszerzést követő 3 (három) Munkanapon belül közvetlenül egyidejűleg értesíteni a Kötvénytulajdonosokat a késedelemről, annak okáról az orvoslás, illetve hasonló eset elkerülése céljából tett és tenni szándékozott intézkedésekről, illetve az orvoslás várható időtartamáról.
A Kötvénytulajdonosoktól származó értesítéseket vagy nyilatkozatokat cégszerűen aláírva, írásban, magyar nyelven kell eszközölni és azok – eltérő rendelkezés hiányában – a Kibocsátó részére, ajánlott postai küldemény vagy személyes kézbesítés útján, a Kibocsátó székhelyére küldendőek, amely értesítésekhez vagy nyilatkozatokhoz csatolásra került a KELER vagy a vonatkozó Értékpapír- számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolás, amely igazolás legalább a Kötvénytulajdonos tulajdonosi jogcímet igazolja.
13.34 VITARENDEZÉS
A Kibocsátó és a Kötvénytulajdonosok valamennyi, a Kötvényekből, azok forgalomba hozatalából eredő vagy azzal kapcsolatos valamennyi jogvita vonatkozásában a magyar rendes bíróságok kizárólagos joghatóságát és hatáskörét kötik ki.
FOGALOM-MEGHATÁROZÁSOK
Az Információs Dokumentumban, illetve a Kötvényfeltételekben nagy kezdőbetűvel használt kifejezések az alábbi jelentésekkel bírnak:
„Adósságszolgálat” | jelenti az Információs Dokumentum 13.8.2. pontjában meghatározott összeget; |
„Adósságszolgálatra Rendelkezésre Álló Pénz” | jelenti az Információs Dokumentum 13.8.2. pontjában meghatározott összeget; |
„Adósságszolgálati Fedezeti Mutató” | jelenti az Információs Dokumentum 13.8.2. pontjában meghatározott mutatószámot; |
„Amortizációs Összeg” | az Információs Dokumentum 13.23. pontjában meghatározott amortizációs összeg; |
„Amortizált Névérték” | jelenti a Névértéknek a Kibocsátó által az érintett Kamatfizetési Napot megelőzően kifizetett Amortizációs Összegek együttes összegével csökkentett összegét; |
„Árjegyző” | jelenti a Raiffeisen Bankot; |
„Árjegyzői Szerződés” | jelenti a Kibocsátó és az Árjegyző között az NKP feltételeinek való megfelelés érdekében a Kötvények vonatkozásában létrejött árjegyzői szerződés az Információs Dokumentum 13.31 pontjában meghatározottak szerint; |
„Aukció” | jelenti a Rábocsátás keretében 2021. február 18. napján megtartott, a Kötvények tájékoztató közzétételére vonatkozó kötelezettség nélküli értékpapírra vonatkozó nyilvános ajánlattétel útján, a Forgalmazó által szervezett, nem nyilvános ajánlati könyves aukcióját; |
„Aukciós Lebonyolító” | jelenti a Raiffeisen Bankot; |
„Atenor” | jelenti az Atenor S.A. elnevezésű Belgiumban bejegyzett gazdasági társaságot; |
„Befektető-védelmi Alap” | jelenti a Tpt. 210. § (1) bekezdésében meghatározott Befektető-védelmi Alapot; |
„BÉT” vagy „Piacműködtető” | jelenti a Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxx 0. Platina torony. I. ép. IV. em.; cégjegyzékszám: 01-10-044764) által működtetett Budapesti Értéktőzsdét; |
„Biztosíték” | zálogjog (jelzálog), óvadék, illetve bármely más szerződés és megállapodás, amelynek célja a Kibocsátó eszközeinek, a Kibocsátó tulajdonában álló más vagyontárgynak vagy a Kibocsátót megillető bármely jognak a biztosítékul adása (megterhelése); |
„Biztosítéki Ingatlan(ok)” | jelenti a Váci Greens E Irodaházat, illetve a jövőben a kötvényforrásból vagy az |
Értékesítési Zárolt Számla egyenlegéből megvásárlásra kerülő ingatlant, illetve ingatlanokat; | |
„Biztosítéki Ügynök” | jelenti a Kötvények vonatkozásában kijelölt mindenkori biztosítéki ügynököt, valamint – ahol a szövegösszefüggésből ez következik – a Korábbi Biztosítéki Ügynökö(ke)t, illetőleg a mindenkori Új Biztosítéki Ügynököt; |
„Biztosítéki Szerződés(ek)” | jelenti (i) a jelzálogszerződéseket a Biztosítéki Ingatlanok vonatkozásában (ideértve a Váci Greens E Irodaházra vonatkozó jelzálogszerződéseket is); és/vagy (ii) az óvadéki szerződést a Biztosítéki Ügynök által vezetett Értékesítési Zárolt Számla vonatkozásában, valamint e szerződések mindenkori hatályos, aktualizált változatait, amelyek mintáit az Információs Dokumentum 5. sz. melléklete tartalmazza; |
„DVP” | (Delivery versus Payment) olyan a KELER mindenkor hatályos szabályzataiban meghatározott tranzakció, amelynek végrehajtása során egy meghatározott értékpapír terhelése történik az értékpapírszámlán a pénzbeli ellenérték pénzszámlán történő jóváírása ellenében oly módon, hogy a terhelés és jóváírás egyidejűleg történik; |
„Eiffel Tér Irodaház” | jelenti a természetben a 1062 Budapest, Teréz krt. 55-57. sz. alatt található, Budapest, belterület 28224/52/A hrsz. alatt nyilvántartott ingatlant, illetve az ingatlanon elhelyezkedő irodaházat; |
„Engedélyezett Elidegenítés” | jelenti bármely Biztosítéki Ingatlannak az Információs Dokumentum 13.10. pontja szerinti értékesítését; |
„Engedélyezett Terhek” | jelenti a Hitelszerződés Biztosítékait; és a Hitelszerződést refinanszírozó hitelszerződés Biztosítékait, amennyiben azok terjedelme nem haladja meg a Hitelszerződés Biztosítékait (a hitelezett ingatlanok zálogjogát, az ingatlanokhoz kapcsolódó bérleti szerződésekből származó követeléseket terhelő zálogjogot és a kizárólag a hitelezett ingatlanokhoz kapcsolódó számlákon alapított zálogjogot vagy óvadékot), valamint a Kibocsátó tulajdonosa által esetlegesen a Biztosítéki Ingatlanok ÁFA finanszírozására nyújtott (nyújtandó) kölcsönöket biztosító, a NAV-val szembeni ÁFA követeléseken és az ÁFA visszaigénylés fogadására szolgáló külön pénzforgalmi számlán alapított zálogjogokat; |
„Equilor” | jelenti az EQUILOR Befektetési Zártkörűen Működő Részvénytársaságot (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xx 000-000., cégjegyszékszáma: 01-10-041431); |
„Eredeti Biztosítéki Szerződések” | jelenti a 2020. december 18. napján megkötött és 2020. december 29. xxxxxx hatályba lépett Biztosítéki Szerződéseket; |
„Értékbecslő” | jelenti a Biztosítéki Ügynök által elfogadott mindenkori értékbecslőt; |
„Értékesítési Zárolt Számla” | jelenti az Új Biztosítéki Ügynök kijelöléséig a Kibocsátónak a Korábbi Biztosítéki Ügynöknél vezetett 12001008 - 01557227 - 03100009 (IBAN: HU 1112 0010 0801 5572 2703 1000 09) számú HUF bankszámláját és 12001008 - 01557227 - 03200006 (IBAN: HU 8712 0010 0801 5572 2703 2000 06) számú EUR bankszámláját vagy ezek bármelyikét, míg az Új Biztosítéki Ügynök kijelölésétől kezdődően a Kibocsátónak az Új Biztosítéki Ügynöknél e célból vezetett HUF és EUR bankszámláit vagy ezek bármelyikét, amely az azt vezető Biztosítéki Ügynök óvadéki jogával terhelt; |
„Értékpapír-számlavezető” | jelenti az értékpapír-számlavezető társaságokat; |
„EUR” vagy „euró” | jelenti az eurót, mint devizanemet; |
„Fizető Bank” | jelenti a mindenkori kijelölt fizető bankot; |
„Fizető Banki Szerződés” | jelenti a Kibocsátó és a Fizető Bank között a Kötvények tekintetében létrejött fizető banki szerződést az Információs Dokumentum 13.30. pontjának megfelelően; |
„Fordulónap” | jelenti az Információs Dokumentum 13.27. pontjában foglalt napot; |
„Forgalmazó(k)” | jelenti a Raiffeisen Bankot és az Equilor-t; |
„Ft” vagy „forint” vagy „HUF” | jelenti a forintot, amely Magyarország törvényes fizetőeszköze; |
„Green Ingatlanfejlesztő Befektetési Alap” | jelenti a Green Ingatlanfejlesztő Befektetési Alapot (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xx 000-000.; MNB nyilvántartási szám: 1222- 29); |
„Hitelminősítő” | jelenti a Scope Ratings GmbH (székhely: Xxxxxxxxxxx 0., 00000 Xxxxxx, Németország) hitelminősítő társaságot, azzal, hogy az Információs Dokumentum kontextusában hitelminősítőnek minősül a későbbiek folyamán bármely más az MNB által elfogadott hitelminősítő társaság is; |
„Hitelminősítési Jelentés” | jelenti a Hitelminősítő által a Kibocsátó, illetve a Kötvénykibocsátás kapcsán készített, 2019. október 4. napján kelt, majd 2020. október 7. napján és 2020. december 14. napján frissített hitelminősítési jelentéseket; |
„Hitelszerződés” | jelenti a Kibocsátó mint hitelfelvevő (Borrower) és a Raiffeisen Bank mint hitelező (Lender) között 2020. február 19-én megkötött 100,000,000 EUR összegű nem rulírozó hitelszerződést (Facility Agreement), amely alapján a tőketartozás 2021. április 30. napján EUR 12,267,783.42; |
„Információs Dokumentum” | jelenti az XBond Üzletszabályzat által előírt követelmények szerint készített információs dokumentumot; |
„Ingatlanok” | jelenti a Kibocsátó tulajdonában álló valamennyi ingatlant, ideértve a Biztosítéki Ingatlanokat is; |
„Kamatbázis” | jelenti a jelen Kötvényfeltételnek (Kamatozás típusa, kamatfizetési feltételek) megfelelően számított kamatösszeg tekintetében a Tényleges/Tényleges (ISMA) kamatbázis számítást, ahol a legutóbbi Kamatfizetési Nap óta eltelt napok számát el kell osztani 365-tel (vagy 366-tal, ha az adott Kamatidőszak tartalmazza február 29. napját), és ez a hányados adja meg a kamatbázis értékét; |
„Kamatfizetési Nap” | az Információs Dokumentum 13.22 pontjában meghatározott időpont; |
„Kamatszámítási Kezdőnap” | az Információs Dokumentum 13.22 pontjában meghatározott időpont; |
„KELER” | jelenti a KELER Központi Értéktár Zártkörűen Működő Részvénytársaságot (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xx 00- 00.; cégjegyzékszáma: 01-10-042346); |
„Kezelési Szabályzat” | jelenti a Kibocsátó tulajdonosának kezelési szabályzatát; |
„Kezelési Szabályzat Lényeges Rendelkezései” | jelenti a Kezelési Szabályzat alapkezelő személyére, az alap befektetési politikájára, valamint az alap futamidejére vonatkozó rendelkezéseit; |
„Késedelmi Kamat” | jelenti az Információs Dokumentum 13.22. pontjában meghatározott mértékű késedelmi kamatot; |
„Kibocsátás Értéknapja” | az Információs Dokumentum 13.18 pontjában ekként meghatározott időpont; |
„Kibocsátó” | jelenti az Információs Dokumentum vonatkozásában a SkyGreen Buildings Korlátolt Felelősségű Társaságot (székhely: |
0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xx 000-000.; cégjegyzékszám: 01-09-281782); | |
„Kijelölő Nyilatkozat” | jelenti a Kötvénykibocsátáshoz kapcsolódó aukcióra meghívott befektetők által aláírt, a Kibocsátás Értéknapjának hatályával a Korábbi Biztosítéki Ügynököt zálogjogosulti bizományosnak kijelölő és a Korábbi Biztosítéki Ügynök egyetemleges jogosultságát elfogadó nyilatkozatot; |
„Korábbi Biztosítéki Ügynök” | jelenti a Raiffeisen Bankot; |
„Kötvény” vagy „Kötvények” | jelenti az Információs Dokumentum ban szereplő feltételek szerint forgalomba hozott, a Kibocsátó fizetési kötelezettségét (hitelviszonyt) megtestesítő értékpapírokat egységesen, arra tekintet nélkül, hogy az egyes Kötvény vagy Kötvények kibocsátására a Kötvénykibocsátás vagy a Rábocsátás keretében került-e sor; |
„Kötvénykibocsátás” | jelenti a Kibocsátó által 2020. december 23. napján megtartott aukció keretében, 2020. december 29-i értéknappal, 500, azaz ötszáz darab, mindösszesen 25.000.000.000, azaz huszonötmilliárd forint össznévértékben megvalósított Kötvény kibocsátást; |
„Kötvényfeltételek” | jelenti a Kötvény feltételeit az Információs Dokumentum 13. fejezetben meghatározottak szerint; |
„Kötvénytulajdonosi Gyűlés” | jelenti a Kötvénytulajdonosok azon gyűlését, amelynek részletes működési, illetve eljárási szabályait a 4. sz. melléklet tartalmazza; |
„Kötvények Biztosítékai” | jelenti a következőket: - jelzálogjog, valamint elidegenítési és terhelési tilalom a Biztosítéki Ingatlanokon; - óvadék az Értékesítési Zárolt Számlán; illetve - a Biztosítéki Ingatlanokra vonatkozó biztosítások kedvezményezetti zárolása a Biztosítéki Ügynök javára; |
„Kötvény-dokumentáció” | jelenti együttesen a 2020. december 16-án és 2021. február 10-én kelt információs összeállításokat, a Biztosítéki Szerződéseket, a Kijelölő Nyilatkozatot, a Fizető Banki Szerződést és az Árjegyzői Szerződést; |
„Kötvényrendelet” | jelenti a kötvényről szóló 285/2001. (XII.26.) Korm. rendeletet; |
„Kötvénytulajdonos” | jelenti a forgalomba hozott Kötvények mindenkori tulajdonosának tekintendő személyt; |
„Következő Munkanap Szabály” | jelenti az Információs Dokumentum 13.22. pontjában meghatározott kamatfizetési szabályt; |
„Kupon” | jelenti az Információs Dokumentum 13.22. pontjában meghatározott kamatot; |
„Lejárat Előtti Visszaváltási Összeg” | jelenti egy Kötvény vonatkozásában annak Névértékét csökkentve az adott Kötvény tekintetében megfizetett valamennyi Tőkeösszeggel, és növelve valamennyi kintlévő kamat és Késedelmi Kamat összegével és az utolsó Kamatfizetési Nap óta felhalmozódott időarányos kamatokkal (azaz az utolsó Kamatfizetési Nap és a Lejárat Előtti Visszaváltási Összeg megfizetésének napjáig – ezt a napot nem beleértve – terjedő időszakban). A felhalmozódott időarányos kamatok számítására a Kamatozás típusa, kamatfizetési feltételek című szakasz rendelkezései irányadóak; |
„Lejárat Napja” | az Információs Dokumentum 13.21. pontjában meghatározott időpont; |
„Loan-to-Value Mutató” | jelenti az Információs Dokumentum 13.8.1. pontjában meghatározott mutatószámot; |
„Megvásárolható Ingatlan(ok)” | jelenti az Információs Dokumentum 13.3. pontjában meghatározott kritériumoknak megfelelő ingatlan(ok)at; |
„Mérési Időszak” | jelenti az Adósságszolgálati Fedezeti Mutató számításának tárgyidőszakát, amely (az orvosláshoz kapcsolódó évközbeni mérés kivételével) a bármely naptári év utolsó napján végződő 12 hónapos időszakot foglalja magában; |
„Millenáris Classic Irodaház” | jelenti a természetben a 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xxxx 00.-Xxxxxxxxxxx xxx 00. xx. alatt található, Budapest, belterület 13204/8 hrsz. alatt nyilvántartott ingatlant, illetve az ingatlanon elhelyezkedő irodaházat; |
„Millenáris Avantgarde Irodaház” | jelenti a természetben a 1024 Xxxxxxxx, Xxxx xxxx 00. xx. xxxxx xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, xxxxxxxxxx 00000/00/A/1 és 13204/13/A/2 hrsz. alatt nyilvántartott ingatlant, illetve az ingatlanon elhelyezkedő irodaházat; |
„MNB” vagy „Felügyelet” | jelenti a Magyar Nemzeti Bankot; |
„Munkanap” | jelenti minden olyan napot, amely egyszerre: (i) olyan nap, amelyen a kereskedelmi bankok fizetési műveleteket végeznek és nyitva tartanak az általános üzletmenet számára Budapesten; és (ii) olyan nap, amikor a KELER pénzátutalásokat és értékpapír transzfereket hajt végre; |
„Névérték” | jelenti a Kötvények névértékét az Információs Dokumentum 13.15. pontjának megfelelően; |
„NKP” | jelenti az MNB által 2019. július 1. napján elindított kötvényvásárlási programot (Növekedési Kötvényprogram); |
„Pénzügyi Kötelezettségvállalás(ok)” | jelenti a Kibocsátó 13.8. pontjában meghatározott pénzügyi jellegű kötelezettségvállalásait; |
„Prospektus Rendelet” | az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2003/71/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2017. június 14-i (EU) 2017/1129 európai parlamenti és tanácsi rendelet; |
„Ptk.” | jelenti a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényt; |
„Raiffeisen Bank” | jelenti a Raiffeisen Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaságot (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxx xx 000-000., cégjegyzékszáma: 01-10-041042); |
„Rábocsátás” | jelenti a Kibocsátó által 2021. február 18. napján megtartott Aukció keretében, 2021. február 22-i értéknappal, 140, azaz száznegyven darab, mindösszesen 7.000.000.000, azaz hétmilliárd forint össznévértékben megvalósított Kötvény rábocsátást; |
„Rábocsátás Értéknapja” | az Információs Dokumentum 13.18. pontjában ekként meghatározott időpont; |
„Rendkívüli Lejárati Események” és azok bármelyike „Rendkívüli Lejárati Esemény” | az Információs Dokumentum 13.24. pontjában meghatározott rendkívüli lejárati esemény(ek); |
„Rendkívüli Lejárati Összeg” | jelenti egy Kötvény vonatkozásában annak Névértékét csökkentve az adott Kötvény tekintetében már megfizetett valamennyi Tőkeösszeggel, és növelve valamennyi már esedékes, de még meg nem fizetett kamat és Késedelmi Kamat összegével és az utolsó Kamatfizetési Nap óta felhalmozódott időarányos kamatokkal (azaz az utolsó Kamatfizetési Nap és a Rendkívüli Lejárati Összeg megfizetésének napjáig – ezt a napot nem beleértve – terjedő időszakban). A felhalmozódott időarányos kamatok számítására a Kamatozás típusa, kamatfizetési feltételek című szakasz rendelkezései irányadóak; |
„Takarékbank” | jelenti a Takarékbank Zártkörűen Működő Részvénytársaságot (székhelye: 0000 |
Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx xxxxxxx 0. G. ép.; cégjegyzékszáma: 01-10-140275); | |
„Tőkeösszeg” | jelenti, minden egyes Kötvény tekintetében, valamennyi Amortizációs Összeg és a Végső Visszaváltási Összeg együttes összegét, azaz a teljes Tőkeösszeg összege megegyezik a Kötvény Névértékével. |
„Tpt.” | jelenti a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényt; |
„Új Biztosítéki Ügynök” | jelenti a Takarékbankot; |
„Takarékbank Kijelölő Nyilatkozat” | jelenti a 13.7.1. pontban hivatkozott, Új Biztosítéki Ügynököt kijelölő nyilatkozatot, amelynek mintáját az Információs Dokumentum 10. sz. melléklet tartalmazza; |
„Új Biztosítéki Szerződések” | jelenti a 2021. február 16. napján megkötött és a Rábocsátás Értéknapjával hatályba lépett Biztosítéki Ingatlanokra vonatkozó ingatlan jelzálogszerződést, valamint az egységes szerkezetbe foglalt, az Aukciót megelőzően 2021. február 16. napján megkötött óvadéki szerződés-módosítást; |
„Új Kijelölő Nyilatkozat” | jelenti a Rábocsátáshoz kapcsolódó Aukcióra meghívott Befektetők által aláírt, a Rábocsátás Értéknapjának hatályával a Korábbi Biztosítéki Ügynököt zálogjogosulti bizományosnak kijelölő és a Korábbi Biztosítéki Ügynök egyetemleges jogosultságát elfogadó nyilatkozatotamelynek a mintáját az Információs Dokumentum 6. sz. melléklet tartalmazza; |
„Váci Greens D Irodaház” | jelenti a természetben a 1138 Xxxxxxxx, Xxxx xx 000. xx. xxxxx xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, xxxxxxxxxx 00000 hrsz. alatt nyilvántartott ingatlant, illetve az ingatlanon elhelyezkedő irodaházat; |
„Váci Greens E Irodaház” | jelenti a természetben a 1138 Xxxxxxxx, Xxxx xx 000. sz. alatt található, Budapest, belterület 26103 hrsz. alatt nyilvántartott ingatlant, illetve az ingatlanon elhelyezkedő irodaházat; |
„Váci Greens F Irodaház” | jelenti a természetben a 1139 Budapest, Fiastyúk 4-8. sz. alatt található, Budapest, belterület 26106 hrsz. alatt nyilvántartott ingatlant, illetve az ingatlanon elhelyezkedő irodaházat; |
„Végső Visszaváltási Összeg” | az Információs Dokumentum 13.23. pontjában meghatározott végső amortizációs összeg; |
„Vidéki Lokáció Feltételei” | e szerint a nem budapesti Ingatlanok értékének részaránya nem haladhatja meg az összes Ingatlan értékének 15%-át vagy összességében a 4 milliárd Ft-ot (amelyik az alacsonyabb), azzal, hogy az Ingatlanok |
értékét a legfrissebb, Értékbecslő által készített értékbecslés alapján kell megállapítani; | |
„Vonatkozó Adósság” | jelenti bármely, (i) a Kibocsátó által megkötött, illetve megkötendő kölcsönszerződésben vagy hitelkeret- szerződésben foglalt adósságot; vagy (ii) a Kibocsátó által kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírt; Vonatkozó Adósság tekintetében Küszöbértéknek a 100.000.000,- Ft vagy ennek más devizában megfelelő összeg minősül; |
„XBond” | jelenti a BÉT által működtetett multilaterális kereskedési rendszert, amely harmadik felek hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokra irányuló, vételi és eladási szándékát hozza össze megkülönböztetésmentes módon, szerződést eredményezve; |
„XBond Üzletszabályzat” | jelenti a BÉT vezérigazgatója által elfogadott XBond általános üzletszabályzatot; |
„Zöld Kötvény Keretrendszer” |
INFORMÁCIÓS DOKUMENTUM 5/A. SZÁMÚ MELLÉKLETE
INGATLAN JELZÁLOGSZERZŐDÉS – MINTA
INFORMÁCIÓS DOKUMENTUM 5/B. SZÁMÚ MELLÉKLETE
ÓVADÉKI SZERZŐDÉS AZ ÉRTÉKESÍTÉSI ZÁROLT SZÁMLA VONATKOZÁSÁBAN - MINTA
INFORMÁCIÓS DOKUMENTUM
9. SZÁMÚ MELLÉKLETE
A BIZTOSÍTÉKI ÜGYNÖK SZEMÉLYÉNEK MEGVÁLTOZÁSÁRA TEKINTETTEL KÖTENDŐ HÁROMOLDALÚ MEGÁLLAPODÁS - MINTA
INFORMÁCIÓS DOKUMENTUM
10. SZÁMÚ MELLÉKLETE TAKARÉKBANK KIJELÖLŐ NYILATKOZAT – MINTA