VÁSÁRLÁSI MEGRENDELÉSEK ÁLTALÁNOS FELTÉTELEI (MAGYARORSZÁG)

BMS EMEA PO feltételek (1.3 v. - 141207 Magyarország).doc Updated: January 2011

VÁSÁRLÁSI MEGRENDELÉSEK ÁLTALÁNOS FELTÉTELEI (MAGYARORSZÁG)

1. FOGALMAK ÉS ÉRTELMEZÉSEK

1.1. Amennyiben a Vevő és az Eladó (vagy azok Társvállalatai) a jelen szerződéses feltételektől eltérő más feltéltelekben állapodtak meg, akkor a jelen feltételek helyett az említett más szerződéses feltételek lesznek irányadók.

1.2. A jelen Feltételekben az alábbi meghatározások érvényesek:

„Társvállalatok” – olyan vállalat, társulás vagy más szervezet, amely bármely időpontban közvetlenül vagy közvetve irányítja a Vevőt vagy a Szállítót, vagy annak ellenőrzése alatt vagy azzal közös ellenőrzés alatt áll, a teljesség igénye nélkül beleértve, de csak a példa okán, leányvállalatokat, anyavállalatokat, holding vállalatokat vagy vegyes vállalati szövetséges partnereket;

„Bizalmas információk” – a Vevő, a Szállító vagy saját Társvállalataik üzleti, műszaki, működési, termék-, ügyfél- vagy személyi információi, amelyeket a Termékek és/vagy Szolgáltatások nyújtása kapcsán a másik fél hozott a tudomására vagy adott át neki;

„Orvoslási határidő” – a 10.2. pontban meghatározott jelentéssel bír;

„Adatvédelmi jogszabályok” – magánszemélyeknek a személyes adatok feldolgozásával kapcsolatos védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról szóló EK Direktíva (95/46/EK), valamint az ennek a Direktívának a Termékek és/vagy a Szolgáltatások nyújtásának országában érvényt adó helyi törvények és jogszabályok;

„Szállítás” – Termékek szállítása és/vagy Szolgáltatások nyújtása, a Specifikációban vagy adott esetben a Vételi megrendelésben szállítás céljából megadott címre;

„Nyilvánosságra hozó fél” – a 11.1. pontban meghatározott jelentéssel bír;

„Dokumentáció” – a Termékekkel és/vagy a Szolgáltatásokkal kapcsolatos dokumentáció, amelyet a Szállítónak kell biztosítania a 6.1. pont értelmében;

„Veszteségek” – minden jellegű veszteség, követelés, tartozás, költség, kiadás és kár;

„Személyi adatok” – az Adatvédelmi jogszabályokban rögzített jelentéssel bír;

„Ár” – a Vételi megrendelésben a Termékek és/vagy a Szolgáltatások áraként az érintett

valutában megadott összeg;

„Termékek” – a Vételi megrendelésben előírt vagy hivatkozott, a Szállító által a jelen

Feltételek alapján biztosítandó tételek, áruk, szállítások, anyagok vagy egyebek;

„Vételi megrendelés” – a Vevő vételi megrendelése a jelen Xxxxxxxxxx alapján szállítandó Termékekről és/vagy nyújtandó Szolgáltatásokról, egyedi azonosító számmal ellátva. A Vételi Megrendelés egyedi azonosító számát fel kell tüntetni a Szállító összes olyan számláján, amely a Vevőnek szállított Termékek és/vagy Szolgáltatások kifizetése céljából készül;

„Vevő” – a Vételi megrendelésben meghatározott Bristol-Myers Squibb csoportvállalat, amely a teljesség igénye nélkül magában foglalja a következőket: Bristol-Myers Squibb Kft.

„Vevő személyi adatai” – a 12.1. pontban meghatározott jelentéssel bír; „Fogadó Fél” – a 11.1.

pontban meghatározott jelentéssel bír;

„Szolgáltatások” – a Vételi megrendelésben előírt vagy hivatkozott szolgáltatások, amelyeket a Szállítónak kell a jelen Xxxxxxxxxx szerint teljesíteni, valamint a Termékek telepítésére vagy karbantartására használt szolgáltatások;

„Specifikáció” – a Vevő nyilatkozata azokról a követelményekről, amelyek a Termékekre és/vagy Szolgáltatásokra vonatkozó specifikációk köréről és teljesítéséről szólnak;

„Feltételek” – a jelen feltételeket és kikötéseket jelentik, amelyeket a Vevő időről időre egyoldalúan módosíthat, és ezekről a Szállítót írásban értesítheti; A jelen Feltételek módosításai csak az adott módosítás érvénybe lépésének időpontja után megrendelt Termékekre és/vagy Szolgáltatásokra vonatkoznak;

„Jótállási idő (Guarantee)" – a Termékek szállításának megkezdésétől számított 12 hónap, hacsak az erre vonatkozó jogszabályi rendelkezés nem ír kötelezően elő másféle jótállási időt, mely esetben ez utóbbi időszak lesz a Termékek jótállási ideje.

2. A FELTÉTELEK KÖRE

2.1. Xxxxx ellenértékeként, hogy a Vevő kifizeti az Árat, a Szállítónak a jelen Feltételek alapján kell biztosítania a Termékeket és/vagy a Szolgáltatásokat.

2.2. Hacsak a Felek írásban másképpen nem állapodnak meg, vagy a Vételi megrendelés másképpen nem rendelkezik, a jelen Feltételek érvényesülnek a Szállító által megszabott egyéb feltételekkel és kikötésekkkel, üzleti feltételekkel, vásárlási feltételekkel vagy megrendelés visszaigazolásával szemben.

2.3. A Szállító elismeri, hogy a Termékeket és/vagy a Szolgáltatásokat nem kizárólagos alapon biztosítja a Vevő részére. A jelen Feltételekben egyetlen kikötés sem korlátozza a Vevő lehetőségét arra, hogy a Termékekkel és/vagy a Szolgáltatásokkal teljesen azonos vagy azokhoz hasonló termékeket és/vagy szolgáltatásokat harmadik féltől szerezzen be.

2.4. A jelen Feltételekben foglalt egyetlen kikötés sem biztosítja vagy garantálja a Xxxxxxxx és/vagy Szolgáltatások jövőbeni megvásárlását.

2.5. A Termékek és/vagy a Szolgáltatások megvétele a Vevő és a Vevő társvállalatainak a javára

történik.

3. SZÁLLÍTÁS

3.1. A Szállítónak legkésőbb a Vételi megrendelés általa történő kézhezvételének dátumától számított 30 naptári napon belül kell leszállítania a Termékeket és/vagy a Szolgáltatásokat, kivéve ha a Vételi megrendelés vagy a Specifikáció másképpen rendelkezik, Az idő döntő fontosságú tényező a Szállítás teljesítésében.

4. ÁR ÉS FIZETÉS

4.1. Hacsak a Felek írásban másképpen nem állapodnak meg, az Ár:

(a) rögzített ár, arra nem érvényesek a valutaingadozásokból eredő költségnövekedések;

(b) minden kívánalmat magába foglal – ideértve többek között a csomagolást, címkézést, vám-,

fuvar- és szállítási illetéket továbbá díjtételt;

(c) a Vételi megrendelés előírása határozza meg, hogy az ÁFA beletartozik-e vagy sem, és az érvényes ÁFA tételeket a Vevőnek kell megfizetnie az idevonatkozó jogszabályban előírt érvényes mértékben;

(d) amennyiben készkiadások megtérítése iránti igény merül fel , az ilyen kiadásokat a Vevővel előre egyeztetni kell, majd az elfogadott készkiadásokat – minden további felár hozzáadása nélkül – a Szállító költségén kell kiszámlázni a Vevőnek; továbbá

(e) a Termékek és/vagy a Szolgáltatások tényleges piaci értékét képviseli, és nem minősül vesztegetésnek vagy az irányadó jog szerint bármilyen illetéktelen ösztönzésnek tekintendő bármilyen más kifizetésnek.

4.2. Valamely szakasz kielégítő befejezésétől függően, vagy hacsak a Vevő egy másfajta számlázási ütemtervet nem fogad el írásban, a Szállító a Szállítást követően számlázza ki az Árat és küldi el a Vevőnek a Vételi megrendelésen feltüntetett számlázási címére. Minden kiszámlázott összeget a Megrendelő fizet a meghatározott fizetési határidőn belül, kivéve ha előre nem látható probléma merül fel. Ha a fizetés esedékessége nem munkanapra esik, akkor a fizetés az ezt követő első munkanap lesz a fizetés esedékességének napja.

4.3. A Vevő indokolt esetben vitathatja a számla érvényességét, pontosságát vagy helyességét, és a vitás ügy megoldásáig visszatarthatja a vitatott hányad kifizetését (így a teljes összeg kifizetését, ha a számla egészének az érvényessége vitatott). A 4.4. pont nem vonatkozik a Vevő által a jelen pont alapján visszatartott kifizetésekre. A Szállítónak el kell juttatnia a Vevőhöz a számlát, és erre vonatkozó igény esetén azokat az információkat, amelyeket a Vevő esetleg kér az Ár alátámasztására.

4.4. Ha a Vevő a fenti 4.2. xxxxxxx leírt fizetési határidőig nem fizet ki egy vitatott számlát, a Szállító a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű kamatot számolhat fel a ki nem fizetett összeg után az esedékesség napja és a tényleges kifizetés napja közötti időtartamra.

5. A TULAJDONJOG ÁTSZÁLLÁSA ÉS KÁRVESZÉLYVISELÉS

5.1. A Termékekkel kapcsolatos kárveszélyviselés a Szállítás után száll át a Vevőre. A Termékek teljes – bárkit illető előjogok vagy érdekeltségek nélküli – tulajdonjoga a ténylegesen leszállított Termékeknek megfelelő Ár (vagy az Ár azon részének, amely a ténylegesen leszállított termékeknek megfelel) kifizetése után száll át a Vevőre.

6. DOKUMENTUMOK

6.1. Ellenkező megállapodás hiányában a Szállító a Termékekkel és/vagy Szolgáltatásokkal kapcsolatos minden,, rendszerint a Szállító feladatkörébe tartozó, dokumentummal köteles ellátni a Vevőt. Minden ilyen dokumentumoknak elegendőnek kell lennie ahhoz, hogy a Vevő a Termékeket és/vagy a Szolgáltatásokat korlátozás nélkül használhassa, beleértve - a teljesség igénye nélkül - a Termékek működtetéséhez, teljeskörű használatához és/vagy karbantartásához elégséges dokumentációt.

7. ELÁLLÁS, VISSZAUTASÍTÁS ÉS A TELJESÍTÉSSEL KAPCSOLATOS EGYÉB HIBÁK

7.1. Ha a Termékek és/vagy a Szolgáltatások jelentős mértékben nem felelnek meg a Specifikációnak, a Vételi megrendelésnek és/vagy a Szállító által kiadott műszaki, funkcionális vagy működési specifikációnak, akkor a Vevő – a Szállítás utáni keletkezett törvényes jogainak a korlátozása nélkül vagy ha a Szállítás a szállítási határidőt követően több, mint 7 naptári napot késik –, az alábbiakat teheti:

(a) írásban értesítheti a Szállítót, hogy a Vevő azonnali hatállyal eláll a Xxxxxxxxxx és/vagy Szolgáltatásokra szóló Vételi megrendelés egészétől vagy valamely lényegi részétől;

(b) visszautasíthatja az érintett Termékeket, vagy ha a Vevő véleménye szerint súlyos a beállt késedelem vagy meghibásodás, akkor visszautasíthat minden Terméket, még a korábban leszállítottakat is.

7.2. Ha a 7.1. értelmében a Vevő visszautasít valamely Terméket, illetőleg az összes Terméket vagy részben/egészben eláll valamely, illetőleg az összes Termék és/vagy Szolgáltatás teljesítésé iránti igénytől, a Szállító köteles elfogadni a visszaküldött termékeket és haladéktalanul jóváírni vagy megtéríteni a Vevőnek a teljes kifizetett Vételárat és a Vevőnél a Termékek Szállítóhoz való visszajuttatása kapcsán felmerült összes költséget.

8. JÓTÁLLÁS ÉS KÁRTÉRÍTÉS

8.1. A Szállító az alkalmazandó jog szerinti törvényes jogok vagy szavatosságok korlátozása nélkül garantálja, hogy:

(a) a Termékek és/vagy Szolgáltatások leszállítás után megfelelnek a Specifikációnak és a Vételi megrendelésnek, és a Szavatossági idő alatt is meg fognak felelni a Specifikációnak és a Vételi megrendelésnek;

(b) a Termékek megfelelnek a leírásuknak és alapvetően mentesek minden kialakítási, anyag-, kivitelezési és telepítési hibától;

(c) a Termékek minősége kielégítő, a Termékek pedig alkalmasak a rendeltetésszerű használatra;

(d) a Termékek újak és még senki nem használta őket, hacsak a Vevő írásban ettől eltérő

tartalmú megállapodást nem köt;

(e) a Termékek és/vagy Szolgáltatások szállításakor betart minden idevonatkozó jogszabályt;

(f) a Termékek és/vagy a Szolgáltatások megfelelnek minden vonatkozó rendelkezésnek, jogszabálynak, ipari szabványnak és a Szállítónak a termékekre kiadott műszaki, funkcionális vagy működési specifikációjának;

(g) minden Szolgáltatást hozzáértő, megfelelően képzett és betanított személyzet fogja

elvégezni;

(h) a Termékek (és/vagy a Termékeknek a Vevő vagy Társvállalatai általi használata) nem sérti és soha nem fogja sérteni harmadik személy szellemi alkotáshoz fűződő jogát;

(i) nincs tudomása olyan érdekkonfliktusról, amely alapvetően hátrányosan befolyásolná a Termékeknek és/vagy a Szolgáltatásoknak a jelen Feltételek szerinti szállítását a Szállító részéről; továbbá

(j) teljes körű és korlátlan joggal rendelkezik a Termékeknek és/vagy a Szolgáltatásoknak a

jelen Xxxxxxxxxx és az összes idevonatkozó jogszabály szerinti leszállítására.

8.2. A Szállítónak minden olyan Veszteségtől mentesítenie kell a Vevőt, amely a Szállító 8.1. pont szerinti szerződésszegéséből ered. Ezenkívül ha a Jótállási és/vagy Szavatossági idő alatt bármikor a Szállító tudomására jut vagy a Vevő arról értesíti a Szállítót, hogy a Termékek és/vagy a Szolgáltatások nem felelnek meg a 8.1(a) – (f) pontnak, a Szállítónak haladéktalanul, a Vevőre hárított költségek nélkül orvosolnia kell az adott hibát.

9. FELELŐSSÉG

9.1. A 9.2., 9.3. pont szerinti és a 8.1(h). pontban előírt jótállás és/vagy szavatosság megszegése miatti kártérítést ide nem értve – melyekre a jelen pont nem vonatkozik – a Vevőnek a Szállítóval és Szállítónak a Vevővel szemben a Termékek és/vagy a Szolgáltatások nyújtásából eredő vagy azzal kapcsolatos bármilyen Veszteség okán fennálló teljes felelőssége a teljes Vételár összegére korlátozódik. A Szállító kijelenti, hogy a Szállítónak a jelen Xxxxxxxxxx és a Vételi megrendelés alapján járó Ár meghatározásakor figyelembe vette a 9. pont szerinti felelősségkorlátozást.

9.2. Sem a Vevő, sem a Szállító nem felel a másik féllel szemben a jelen Xxxxxxxxxx alapján semmilyen kiesett nyereségért, elvesztett ügyfelekért, várt megtakarítás elmaradásáért, szoftverek vagy adatok elvesztéséért vagy más következményi vagy ugyanabba a kategóriába tartozó közvetett veszteségért.

9.3. A jelen Feltételek nem zárják ki, vagy korlátozzák, sem a Szállító, sem a Vevő olyan Veszteségekért fennálló felelősségét, amely saját hanyagsága folytán okozott haláleset vagy személyi sérülés miatt áll fenn, vagy amely bármely más kategóriába tartozó olyan Veszteség miatt áll fenn, amely az alkalmazandó jogszabályok szerint nem zárható ki vagy nem korlátozható.

10. A SZERZŐDÉS IDŐTARTAMA ÉS MEGSZÜNTETÉSE

10.1. A jelen Xxxxxxxxxx kötelezik a Feleket a Termékek és/vagy a Szolgáltatások szállítására. A 8, 9, 11, 12 és a 14.2 pont a Termékek és/vagy a Szolgáltatások leszállítását követően is érvényben marad.

10.2. Ha a Vevő a kijelölt határidőre nem fizeti ki a Vételárra vonatkozó, nem vitatott számlát és a Vevő a Szállító nemteljesítésről kapott értesítésének és a nemteljesítés orvoslása iránti kérelmének a kézhezvételét követő 14 naptári napon belül („Orvoslási határidő”) nem orvosolja a nemfizetést, akkor a Szállító a Vevőnek adott írásbeli értesítés útján haladéktalanul beszüntetheti az érintett Termékek vagy Szolgáltatások további szállítását.

10.3. A Vevő azonnali hatállyal, a Szállítónak adott írásbeli értesítés útján elállhat azoknak a Termékeknek és/vagy Szolgáltatásoknak a Szállító részéről történő teljesítésétől, amelyek még hátramaradtak a Szállítónak a Vevő felé teljesített szállításaiból:

(a) a 7. pontban tárgyalt körülmények fennállása esetén;

(b) ha a Szállító csődbe megy vagy (önszántából vagy nem önszántából) fizetésképtelenné válik;

továbbá

(c) ha a Szállító nem a megadott határidőn belül és nem a Specifikációban meghatározott – a vonatkozó Vételi megrendeléssel kiegészített és/vagy tisztázott – minőségi követelmények szerint szállítja le a Termékeket és/vagy nyújtja a Szolgáltatásokat, és a Szállító a Vevő

orvoslás iránti kérelmének kézhezvételét követő 14 naptári napon belül nem orvosolja ezt a hibát.

10.4 A 10.2. és 10.3. pont szerinti elállás nem mentesíti a Vevőt azon kötelezettsége alól, hogy teljesítse a fizetést az ilyen elállás vagy visszavonás érvénybe lépése előtt leszállított Termékekért és/vagy nyújtott Szolgáltatásokért, kivéve, ha azok oszthatatlanok azokkal a Termékekkel/Szolgáltatásokkal, amelyek teljesítése vonatkozásában elállás történt.

11. TITOKTARTÁS

11.1. Az egyik félnek (a „Fogadó fél”) titokban kell tartania a másik fél (a „Nyilvánosságra hozó fél”) Bizalmas információit és a Bizalmas információkat csak a Nyilvánosságra hozó fél előzetes írásbeli jóváhagyásával használhatja fel bármilyen más célra.

11.2. A Fogadó fél az alábbi célokra használhatja fel, hozhatja nyilvánosságra és/vagy tárolhatja a Fogadó fél Bizalmas információit:

(a) a jelen Feltételekből fakadó kötelezettségeinek a teljesítéséhez;

(b) a vonatkozó jogban előírt bármely más célra;

(c) saját szervezetén belül és Társvállalatai vagy alvállalkozói számára szükség szerint, feltéve, hogy az információkat fogadó felek olyan széleskörű titoktartási kötelezettséget vállaltak a Fogadó fél felé, amely elégséges ahhoz, hogy a jelen Feltételeknek megfelelően megvédjék a Nyilvánosságra hozó fél Bizalmas információit.

11.3. A kétségek elkerülése érdekében a jelen 11. pontban foglalt titoktartási kötelezettségek nem vonatkoznak az olyan információkra, amelyek:

(a) a nyilvánosság számára ismertek, feltéve hogy nem azáltal váltak ismertté, hogy a Fogadó

fél megszegte a 11.1. pontot;

(b) jogszerűen nyilvánosságra hozza azokat egy harmadik személy vagy a Szállító tudomására

jutnak még a Vételi megrendelés kelte előtt; vagy

(c) nyilvánosságra hozatalát törvény, jogszabály vagy bármilyen alkalmazandó tőzsdei jegyzési szabály írja elő.

12. ADATVÉDELEM

12.1. A Szállító a Termékek és/vagy Szolgáltatások nyújtása során köteles betartani a Vevő vagy a Vevő Társvállalatai ügyfeleinek, munkatársainak vagy tanácsadóinak Személyi adataira vonatkozó Adatvédelmi jogszabályokat, ha azokat az adatokat a Szállító a jelen Feltételekkel kapcsolatosan szerezte meg (a „Vevő Személyi adatait”).

12.2. A Szállító a 12.1. pont korlátozása nélkül:

(a) csak a Vevő utasításai alapján dolgozhatja fel a Vevő Személyi adatait és köteles gondoskodni arról, hogy azok kizárólag a Szállító jelen Feltételekből eredő kötelezettségeinek teljesítéséhez szükséges mértékben kerüljenek felhasználásra;

(b) köteles gondoskodni a Vevő Személyi adatainak biztonságos őrzéséről és arról, hogy azok ne kerüljenek illetéktelenek által, vagy jogszabályba ütköző módón feldolgozásra, ne vesszenek el, menjenek tönkre vagy sérüljenek meg véletlenül; továbbá

(c) köteles gondoskodni arról, hogy a Vevő előzetes írásbeli jóváhagyása nélkül a Vevő Személyi adatai ne kerüljenek az Európai Gazdasági Térségen kívülre .

13. SZELLEMI ALKOTÁSOKHOZ FŰZŐDŐ JOGOK

13.1. A Vevőnek vagy adott esetben a Szállítónak azon a napon fennálló szellemi alkotásokhoz fűződő jogai, amelyen a Szállító megkapja a Vételi megrendelést, továbbra is az ilyen jogokat bevezető fél tulajdonában vagy használatában maradnak.

13.2. Minden, a Termékekkel és/vagy a Szolgáltatásokkal kapcsolatban kifejezetten a Vevő részére létrehozott és a Vételár részeként a jelen Feltételek szerint kifizetett szellemi alkotáshoz fűződő jog a létrehozását követően késedelem nélkül a Vevőre száll. A szellemi alkotásokhoz fűződő jogokat a Szállító a védelem idejére a Vevőre nemzetközi hasznosítás céljából átruházza – a felhasználás joga kiterjed a felhasználás minden módjára, eszközére, médiájára, formájára és formátumára - a teljesség igénye nélkül - beleértve az ilyen jogok kizárólagos vagy nem kizárólagos reprodukálásához, használatához, adaptálásához, módosításához, átalakításához, kiadásához, forgalmazásához, nyilvános előadásához és közléséhez, fordításához, származékos munkák készítéséhez, illetve kiosztásához, eladásához vagy bérbe adásához fűződő jogokat, vagyis a Vevőt térbeli és időbeli korlátozás nélküli felhasználási jog illeti meg.

13.3. A Szállító nem kizárólagos, állandó (vagy a vonatkozó jogban megengedett más maximált időtartamú), teljes mértékben kifizetett jogosultságot enged a Vevőnek a Szállító olyan eleve meglévő szellemi alkotáshoz fűződő vagy harmadik személyt megillető olyan jogainak a használatára, másolására vagy tárolására, amelyek a Termékek és/vagy a Szolgáltatások részét képezik és amelyek szükségesek a Vevő számára ahhoz, hogy profitáljon a Termékek és/vagy Szolgáltatások nyújtotta előnyökből.

13.4. A Szállító a Vevő kérésére minden intézkedést meghoz és minden dokumentumot elkészít ahhoz, hogy a Vevő teljes körűen ki tudja használni a jelen 13. pont által nyújtott előnyöket.

13.5. Ahhoz, hogy a Szállító használni tudja a Vevő vagy a Vevő bármely Társvállalatának üzleti vagy termékneveit, logóit vagy védjegyeit, a Vevő előzetes írásbeli engedélyére van szükség. Az

ilyen nevek, logók és védjegyek a Vevő, a Társvállalatok és adott esetben licencbérlőik (Jogszerű Használóik) kizárólagos tulajdonában maradnak.

14. VEGYES RENDELKEZÉSEK

14.1. A jelen Xxxxxxxxxx érvénytelenítenek minden korábbi megállapodást, megbeszélést vagy egyezséget, valamint a Szállító általános feltételeit és kikötéseit is.

14.2. A jelen Feltételekre a magyar jogszabályok irányadóak és Magyarország bíróságainak kizárólagos joghatósága alá tartoznak.

14.3. A Vevő értesíti a Szállítót a jelen Feltételekben a Vevő által végrehajtott minden

eltérésről vagy módosításról.

14.4. A Szállító nem adhatja vagy ruházhatja át vagy újíthatja meg a Termékek és/vagy Szolgáltatások szállítására vonatkozó kötelezettségét, vagy a jelen Feltételekből eredő jogait.

A Vevő átadhatja vagy átruházhatja vagy

megújíthatja a jelen Xxxxxxxxxx szerint vagy azokból eredő jogait vagy kötelezettségeit a Szállítónak az ilyen átadás, átruházás vagy megújítás bekövetkeztéről küldött írásbeli értesítés útján.

14.5. Amennyiben a jelen Xxxxxxxxxx rendelkezése(i) jogszabályba ütközőnek vagy érvényesíthetetlennek bizonyulnak, akkor az adott rendelkezés(eke)t külön kell választani, a többit pedig a lehetséges mértékig érvényesíteni kell.

14.6. A Szállító és a Vevő egymástól független vállalkozók, sem ők, sem munkatársaik nem alkotnak egymással a Termékek és a Szolgáltatások szállítása eredményeképpen vagy azzal kapcsolatosan társulást, vegyes vállalatot, foglalkozási vagy ügynöki viszonyt.

14.7. Hacsak a jelen Xxxxxxxxxx kifejezetten nem rendelkeznek, harmadik személynek sem előnye,

sem joga nem keletkezik a jelen Xxxxxxxxxx alapján.

14.8. Sem a Vevő, sem a Szállító nem felel az olyan Veszteségekért, amelyek – közvetlenül vagy közvetve – abból fakadnak, hogy a jelen Feltételek szerinti kötelezettségüket elmulasztották, vagy késedelmesen teljesítték, feltéve, hogy az adott mulasztást vagy késedelmet a felek elvárható ellenőrzésén kívül álló okok idézik elő.

14.9. A jelen Feltételek magyar és angol nyelven készültek, minden szempontból a magyar nyelvű változat az irányadó.

HUNGARY FINAL APPROVED PO terms and conditions (Hungarian-English) a.docx

Updated: January 2011

STANDARD PURCHASE ORDER TERMS & CONDITIONS (HUNGARY)

1. DEFINITIONS AND INTERPRETATION

1.1. If the Purchaser and the Seller (or their respective Affiliates) have executed alternative contractual terms or a master agreement governing the purchase of the Products and Services set out in the Purchase Order, then those alternative terms shall apply instead of these Terms and Conditions.

1.2. In these Terms and Conditions, the following definitions apply:

“Affiliates” means any company, partnership or other entity which at any time directly or indirectly controls, is controlled by or is under common control with either the Purchaser or the Supplier, including without limitation, and by example only, as a subsidiary, parent, holding company or joint venture alliance partner;

“Confidential Information” means any business, technical, operational, product, customer or personnel information of the Purchaser, the Supplier or their respective Affiliates, which is disclosed or obtained by the other in connection with the provision of the Products and/or Services;

"Cure Date" has the meaning set out in clause 10.2;

“Data Protection Legislation” means the EC Directive on the protection of individuals with regard to the processing of personal data and on the free movement of such data (95/46/EC) and all local laws or regulations giving effect to this Directive in the country in which the Products and/or the Services are to be provided;

“Delivery” means delivery of the Products and/or the performance of the Services, to the address specified for delivery in the Specifications or in the Purchase Order, as the case may be;

"Disclosing Party" has the meaning set out in clause 11.1;

“Documentation” means the documentation relating to the Products and/or the Services, to be provided by the Supplier under clause 6.1;

“Losses” means all losses, claims, liabilities, costs, expenses and damages of any nature; “Personal Data” has the meaning set out in the Data Protection Legislation;

“Price” means the amount in the relevant currency specified in the Purchase Order as the price for the Products and/or the Services;

“Products” means any item, goods, deliverable, materials or otherwise set out or referenced in the Purchase Order to provided by the Supplier pursuant to these Terms and Conditions; “Purchase Order” means the Purchaser's purchase order concerning the Products and/or Services to be delivered under these Terms and Conditions, with a unique identifying number. The Purchase Order unique identification number must be quoted on all Supplier invoices for the Products and/or the Services Delivered to the Purchaser for payment to occur;

“Purchaser” means the Bristol-Myers Squibb group company specified in the Purchase Order, which may include without limitation, Bristol-Myers Squibb Kft."

Purchaser's Personal Data" has the meaning set out in clause 12.1; "Receiving Party" has the meaning set out in clause 11.1;

“Services” means the services set out or referenced in the Purchase Order to be provided by the Supplier pursuant to these Terms and Conditions and, including services to install or maintain the Products;

“Specifications” means the Purchaser's statement of requirements concerning the scope and performance specifications applicable to the Products and/or Services;

“Terms and Conditions” means these terms and conditions, which may be amended from time to time by the Purchaser unilaterally and notice in writing to the Supplier. Any amendments of these Terms and Conditions shall apply only to orders for Products and/or Services placed after the effective date of such amendment;

“Warranty Period” means the period of 12 months commencing on Delivery of the Products, unless a different warranty period is mandated by applicable law in which case such period shall be the warranty period for the Products.

2. SCOPE

2.1. In exchange for the Purchaser paying the Price, the Supplier shall provide the Products and/or the Services in accordance with these Terms and Conditions.

2.2. Unless otherwise agreed in writing by the Parties or set out in the Purchase Order, these Terms and Conditions shall prevail over any other terms and conditions, business terms, purchase conditions or order acknowledgement provided by the Supplier.

2.3. The Supplier acknowledges that it provides the Products and/or the Services to the Purchaser on a non-exclusive basis. Nothing in these Terms and Conditions shall restrict the Purchaser’s ability to obtain products and/or services the same as or similar to the Products and/or Services from any third party.

2.4. Nothing in these Terms and Conditions commits or guarantees any future purchases of the Products and/or the Services.

2.5. The Products and/or the Services are purchased for the benefit of the Purchaser and its

Affiliates.

3. DELIVERY

3.1. Except as otherwise agreed in the Purchase Order or the Specifications, the Supplier shall deliver the Products and/or the Services to the Purchaser no later than 30 calendar days after the date of the Supplier's receipt of the Purchase Order. Time is of critical importance in effecting Delivery.

4. PRICE AND PAYMENT

4.1. Unless otherwise agreed in writing with the Purchaser, the Price:

(f) is fixed and is not subject to any increased cost as a result of currency fluctuations;

(g) is inclusive of all requirements including without limitation all packing, labelling, customs, freight and transportation duties or charges;

(h) is exclusive or inclusive of VAT as stated in the Purchase Order and any applicable VAT shall be paid by the Purchaser at the prevailing rate prescribed by applicable law;

(i) to the extent that it requires the reimbursement of out-of-pocket expenses, such expenses shall be agreed by the Purchaser in advance and the agreed out-of-pocket expenses shall be invoiced to the Purchaser at the Supplier's cost without additional mark-up or margin; and

(j) constitutes fair market value for the Products and/or the Services and does not constitute bribery or any other form of inappropriate inducement according to and under applicable law.

4.2. Subject where applicable subject to the satisfactory completion of any milestones or unless an alternative invoicing schedule is agreed in writing by the Purchaser, the Supplier shall invoice the Price following Delivery and send to the Purchaser’s nominated invoice address indicated on the Purchase Order. The Purchaser shall pay all invoiced amounts within the allotted time frame as stipulated on the Purchase Order unless a discrepancy exists. If the payment due date falls on a day which is not a business day, then the payment due date shall be the first business day following the payment due date.

4.3. The Purchaser may reasonably dispute the legal validity, accuracy or correctness of the invoice and may withhold payment on the disputed portion (including on the entire portion, where the legal validity of the entire invoice is disputed) until the dispute is resolved. Clause 4.4 shall not apply to any payment withheld by the Supplier pursuant to this clause. The Supplier shall provide the Purchaser with the invoice and where applicable, such information as the Purchaser may reasonably require to substantiate the Price.

4.4. If the Purchaser fails to pay an undisputed invoice by the due date for payment, described in clause 4.2 above, the Supplier may charge interest on the unpaid amount at the rate similar to the floating prime rate of the National Bank of Hungary from the due date until the date of actual payment.

5. TITLE AND RISK IN PRODUCTS

5.1. Risk in the Products passes to the Purchaser on Delivery. Full title to the Products free of prior rights or interests of any person, passes to the Purchaser on payment of the Price (or portion of the price) that corresponds to the Products actually Delivered.

6. DOCUMENTATION

6.1. The Supplier shall provide the Purchaser with all documentation relative to the Products and/or Services customarily provided by the Supplier or as otherwise agreed. All such documentation shall be sufficient to enable the Purchaser to receive the full benefit of the Products and/or the Services, including without limitation documentation sufficient to operate, to make full use of and/or to maintain the Products without further reference to the Supplier.

7. CANCELLATION, REJECTION AND OTHER PERFORMANCE FAILURES

7.1. If the Products and/or Services fail to materially comply with the Specifications, the Purchase Order, and/or the Supplier’s published technical, functional or operational specifications, then without limitation to the Purchaser’s statutory rights upon Delivery or if Delivery is delayed by more than 7 calendar days after the due date for delivery, then the Purchaser may:

(c) notify the Supplier in writing that, with immediate effect, the Purchaser terminates all or the relevant part of the Purchase Order for the Products and/or Services;

(d) reject the affected Products or if in the Purchaser's opinion the delay or failure is severe, all of the Products including those previously supplied.

7.2. If the Purchaser rejects or terminates all or part of the Products and/or Services under clause 7.1, the Supplier shall accept the return and immediately credit or refund to the Purchaser the total Price paid and any costs incurred by the Purchaser in returning the Products to the Supplier.

8. WARRANTIES AND INDEMNITIES

8.1. Without limitation to any statutory rights or warranties according to applicable law, the Supplier warrants that:

(k) upon Delivery the Products and/or Services materially comply with the Specifications and the Purchase Order, and shall continue to materially comply with the Specifications and the Purchase Order during the Warranty Period;

(l) the Products conform to their description and are materially free from defects in design, materials, workmanship and installation;

(m) the Products are of satisfactory quality and reasonably fit for their purpose and use;

(n) the Products are new and have not been used by any person, unless otherwise agreed in writing by the Purchaser;

HUNGARY FINAL APPROVED PO terms and conditions (Hungarian-English) a.docx

Updated: January 2011

(o) it will comply with all applicable laws in supplying the Products and/or Services;

(p) the Products and/or Services will comply with all applicable laws, regulations and industry standards and the Supplier’s published technical, functional or operational specifications therefore;

(q) all Services will be carried out by competent, suitably qualified and trained personnel;

(r) the Products (and/or the Purchaser’s and its Affiliates normal use of the Products) do not and will not at any time infringe the intellectual property rights of any third party;

(s) it is not aware of any conflicts of interest which could materially adversely affect the Supplier’s ability to supply the Products and/or Services as required by these Terms and Conditions; and

(t) it has the full and unrestricted right to Deliver the Products and/or the Services in accordance with these Terms and Conditions and all applicable laws.

8.2. The Supplier shall indemnify the Purchaser from any Losses arising out of a breach by the Supplier of clause 8.1. In addition, if at any time during the Warranty Period, the Supplier becomes aware or the Purchaser notifies the Supplier of any failure of the Products and/or the Services to comply with clause 8.1(a) – (f), the Supplier shall promptly rectify that failure at no cost to the Purchaser.

9. LIABILITY

9.1. Subject to clauses 9.2, 9.3 and the indemnification of any breach of the warranty set out in clause 8.1(h) which shall not be limited by this clause, the maximum total liability of the Purchaser to the Supplier, and of the Supplier to the Purchaser, for any Losses arising out of or in connection with the provision of the Products and/or Services is limited to the total Price. The Supplier acknowledges that the Price due to the Supplier in accordance with these Terms and Conditions and the Purchase Order were determined taking into account the limitation of liability set out in clause 9.

9.2. Neither the Purchaser nor the Supplier shall be liable to the other party in connection with these Terms and Conditions for any lost profits, lost customers, loss of anticipated savings, loss of software or data or any other consequential or indirect loss falling within the same category.

9.3. Nothing in these Terms and Conditions excludes or limits either the Supplier's or the Purchaser's Losses for death or personal injury caused by its negligence or any other category of Losses which cannot be excluded or limited by applicable law.

10. TERM AND TERMINATION

10.1. These Terms and Conditions bind the Parties relative to the Delivery of the Products and/or Services. Clauses 8, 9, 11, 12, 14.2 shall survive the Delivery of the Products and/or Services.

10.2. If the Purchaser has failed to pay an undisputed invoice for the Price by the due date and the Purchaser has not remedied that failure of payment within 14 calendar days of having receiving notice from the Supplier of the failure and the request that such failure be remedied (the "Cure Date"), then the Supplier may immediately cease further Delivery of the relevant Products or Services by notice in writing to the Purchaser.

10.3. The Purchaser may cancel the provision by the Supplier of any Products and/or Services remaining to be supplied by the Supplier to the Purchaser immediately by notice in writing to the Supplier:

(d) in the circumstances of clause 7;

(e) if the Supplier is bankrupt or enters (voluntarily or involuntarily) into any sort of insolvency proceedings; and

(f) if the Supplier fails to deliver the Products and/or Services within the time period and quality requirements stated on the Specifications, as supplemented and/or clarified by the relevant Purchase Order, and fails to remedy such failure to the Purchaser's satisfaction within 14 calendar days after receiving the Purchaser's request to remedy such failure.

10.4 Any cessation or cancellation under clauses 10.2 and 10.3 shall not relieve the Purchaser of the obligation to pay to the Supplier for the Products and/or Services provided prior to the effective date of such cessation, cancellation and termination.

11. CONFIDENTIALITY

11.1. A party (the “Receiving Party”) shall maintain in confidence the other party’s (the “Disclosing Party”) Confidential Information and shall not use the Confidential Information for any other purpose without the Disclosing Party’s prior written consent.

11.2. The Receiving Party may use, disclose and/or store the Disclosing Party’s Confidential

Information:

(d) for the purpose of performing its obligations under these Terms and Conditions;

(e) for any other purposes required by applicable law;

(f) within its organisation and to its Affiliates or subcontractors on a “need to know” basis, provided all such recipients have executed a broad confidentiality undertaking with the Receiving Party sufficient to protect the Disclosing Party’s Confidential Information in accordance with these Terms and Conditions.

11.3. For the avoidance of doubt, the obligations of confidentiality in this clause 11 do not apply to information that is:

(d) in the public domain other than through a breach of section 11.1 by the Receiving Party;

(e) rightfully disclosed by a third party or known to the Supplier prior to the date of the Purchase Order; or

(f) required to be disclosed by law, regulation or by any applicable stock exchange listing

rules.

12. DATA PRIVACY

12.1. In providing the Products and/or Services, the Supplier shall comply with the Data

Protection Legislation relating to Personal Data of the Purchaser’s

or its Affiliates customers, personnel or consultants obtained by the Supplier in connection with these Terms and Conditions (the “Purchaser’s Personal Data”).

12.2. Without limitation to clause 12.1, the Supplier shall:

(a) process the Purchaser’s Personal Data in only on the instructions of the Purchaser and ensure that it is used only as necessary to carry out the Supplier’s obligations under these Terms and Conditions;

(b) ensure that the Purchaser Personal Data is kept secure and is not subject to any

unauthorised or unlawful processing, accidental loss, destruction or damage; and

(c) ensure that no Purchaser Personal Data is transferred outside the European Economic Area without the prior written consent of the Purchaser.

13. INTELLECTUAL PROPERTY

13.1. The intellectual property rights of the Purchaser or the Supplier, as the case may be, which exist on the date the Supplier receives the Purchase Order, shall continue to be owned by or licensed to the party introducing such rights.

13.2. All intellectual property rights in the Products and/or the Services created specifically for and paid for by the Purchaser under these Terms and Conditions as part of the Price, shall be assigned to the Purchaser immediately upon their creation. The intellectual property rights are assigned for their worldwide exploitation, for the duration of term of protection and for all means, media, form or formats of exploitation, including without limitation, the right to reproduce, use, adapt, modify, transform, publish, distribute, publicly perform and communicate, translate and to prepare derivative works or to assign, sell or license such rights on an exclusive or non-exclusive basis.

13.3. The Supplier grants to the Purchaser and its Affiliates a non-exclusive, perpetual (or other maximum term permitted by applicable law), fully paid-up licence to use, copy, and store any of the Supplier’s pre-existing intellectual property rights or third party rights, which form part of the Products and/or the Services and which are necessary for the Purchaser to receive the benefit of the Products and/or Services.

13.4. The Supplier shall, at the Purchaser’s request, do all acts and execute all documents reasonably required to enable the Purchaser to obtain the full intended benefit of this clause 13.

13.5. Any use by the Supplier of the Purchaser’s or its Affiliates' business or product names, logos and trademarks requires the prior written consent of the Purchaser. All such names, logos and trademarks shall remain the exclusive property of the Purchaser, its Affiliates and their licensors, as the case may be.

14. MISCELLANEOUS

14.1. These Terms and Conditions supersede any prior and shall apply without regard to any subsequent understandings, discussions or agreements relating to the same subject matter, as well as any standard terms and conditions of the Supplier.

14.2. These Terms and Conditions are governed by the laws of Hungary and are subject to the exclusive jurisdiction of courts of Hungary.

14.3. The Purchaser will notify the Supplier of any variation or alteration of these Terms and Conditions implemented by the Purchaser.

14.4. The Supplier may not assign and transfer or novate its obligation to supply the Products and/or Services pursuant to, or its rights arising from, these Terms and Conditions. The

Purchaser may assign and transfer or novate its rights and obligations pursuant to or arising from these Terms and Conditions upon written notice to the Supplier of the occurrence of such assignment and transfer or novation.

14.5. If any provision(s) of these Terms and Conditions is illegal or unenforceable, such provision(s) will be severed and the rest may be enforced to the extent possible.

14.6. The Supplier and the Purchaser are independent contractors and neither they not their respective personnel are in a partnership, joint venture, employment or agency relationship as a result of or in connection with the supply of the Products and the Services.

14.7. Except as expressly specified herein, no any third party shall have any benefit or right arising from these Terms.

14.8. Neither the Purchaser nor the Supplier will be liable for any Losses arising directly or indirectly from the failure or delay in performing its respective obligations under these Terms and Conditions to the extent and for the duration that such failure or delay is caused by circumstances outside its reasonable control.

These Terms and Conditions are provided in the Hungarian and English languages and the

Hungarian version shall prevail for all purposes.