K I V O N A T
K I V O N A T
a Képviselő-testület 2023. április 26-i ülésének jegyzőkönyvéből
KOMLÓ VÁROS ÖNKORMÁNYZAT KÉPVISELŐ-TESTÜLETÉNEK
57/2023. (IV. 26.) sz. határozata
Komlói Fűtőerőmű Zrt. folyószámlahitel szerződésének módosítása
A Képviselő-testület – a polgármester előterjesztésében, valamint a Pénzügyi, Ellenőrzési és Gazdasági Bizottság javaslatának figyelembevételével – a Komlói Fűtőerőmű Zrt. 300 MFt keretösszegű folyószámlahitel szerződésének módosításáról szóló előterjesztést megtárgyalta és az alábbi határozatot hozza:
1. A Képviselő-testület a Komlói Fűtőerőmű Zrt. kérelmére a mellékelt Alapítói Igazgatósági és Felügyelőbizottsági együttes ülésről készült jegyzőkönyv, továbbá az OTP Bank Nyrt. által megküldött szerződés módosítási-tervezet és kapcsolódó nyilatkozat tartalmát megismerte. A hitelkeret 300 MFt-ról 200 MFt-ra történő csökkentését - a fedezetül szolgáló 100 MFt összegű óvadéki betét egyidejű fedezeti körből történő kiengedésével - jóváhagyólag tudomásul veszi. A Képviselő- testület fentiekkel összhangban utólagosan jóváhagyja a polgármester e tárgyban leadott szavazatát.
2. A Képviselő-testület felhatalmazza a polgármestert, hogy az alapítói döntést e tárgyban kibocsássa, egyúttal felhatalmazza mellékelt szerződés tervezet aláírására.
Határidő: 2023. április 26.
Felelős: Xxxxxx Xxxxxx polgármester
K.m.f.
xx. Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx
címzetes főjegyző polgármester
Szerződés azonosító: 1-1-22-3100-0886-4/M1
1 . S Z Á M Ú M Ó D O S Í T Á S
a f e n t i s z e r z ő d é s a z o n o s í t ó v a l r e n d e l k e z ő k ö l c s ö n s z e r z ő d é s h e z
A jelen szerződésmódosítás (a továbbiakban: Szerződésmódosítás) egyrészről az OTP Bank Nyrt. (székhely: 1051 Budapest, Nádor u. 16.; nyilvántartásba vette a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága a 01-10- 041585 cégjegyzékszámon; képviselik: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx vállalati ügyfélkapcsolati tanácsadó és Hirschné Bősz Hella Vállalati elemzési tanácsadó; kapcsolattartó: Dél-dunántúli Régió Pécsi Igazgatósága, amelynek címe: 0000 Xxxx, Xxxxxxx xx 00; egyéb adatai az Üzletszabályzatokban; a Szerződésmódosítás alkalmazásában: a Bank), másrészről
a vállalkozás teljes neve: | KOMLÓI FŰTŐERŐMŰ Zártkörűen Működő Részvénytársaság |
székhelye: | 0000 Xxxxx, Xxx xxxx 00. |
adószáma: | 13565956-2-02 |
cégjegyzékszáma: | 02 10 060315 |
levelezési cím: | 0000 Xxxxx, Xxx xxxx 00. |
képviseli(k) (név, beosztás): | Xxxxxxxxx Xxxxxx, igazgatóság elnöke |
kapcsolattartó: | Xxxxxx Xxxxxxxx |
(a Szerződésmódosítás alkalmazásában: az Ügyfél) (a Bank és az Ügyfél a Szerződésmódosítás alkalmazásában együttesen: a Felek) között jött létre 2023. április xx. napon Pécsen, a következő feltételekkel:
I. PREAMBULUM
1. A KÖLCSÖNSZERZŐDÉS
A Bank és az Ügyfél között 2022. december 19. napján 1-1-22-3100-0886-4 számon kölcsönszerződés (a Szerződésmódosítás alkalmazásában: Kölcsönszerződés) jött létre, amely alapján a Bank a Kölcsönszerződésben meghatározott feltételekkel 300.000.000,-HUF, azaz Háromszázmillió forint összegű folyószámlahitel típusú éven belüli lejáratú kölcsön(öke)t nyújt az Ügyfél részére.
2. A KÖLCSÖNSZERZŐDÉS ÉS A SZERZŐDÉSMÓDOSÍTÁS VISZONYA
a) A jelen Szerződésmódosítás kizárólag a Kölcsönszerződés módosításait tartalmazza. A jelen Szerződésmódosítás a Kölcsönszerződés elválaszthatatlan részét képezi. A jelen Szerződésmódosítás kizárólag a Kölcsönszerződéssel együtt érvényes.
b) Amennyiben a Szerződésmódosítás eltérően nem rendelkezik, akkor a Szerződésmódosításban alkalmazott fogalmak a Kölcsönszerződésben meghatározott jelentéssel bírnak.
c) A Szerződésmódosítással nem érintett részekben a Kölcsönszerződés változatlanul hatályos.
II. A KÖLCSÖNSZERZŐDÉS MÓDOSULÓ RENDELKEZÉSEI
1. A KÖLCSÖNSZERZŐDÉS 2.1. PONTJÁNAK MÓDOSÍTÁSA
A Kölcsönszerződés 2.1. pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
„2.1. A KÖLCSÖN ÖSSZEGE ÉS NYILVÁNTARTÁSA
a) A Bank a Szerződésben meghatározott feltételekkel 200.000.000,- HUF, azaz Kettőszázmillió forint (a Szerződés alkalmazásában: a Kölcsön Devizaneme) összegű Kölcsönt tart az Ügyfél rendelkezésére.
5/1
Szerződés azonosító: 1-1-22-3100-0886-4/M1
b) A Kölcsön folyósítására a Kölcsön Devizanemében kerül sor.
c) A Bank a Kölcsönt az Ügyfél Fizetési Számláján tartja rendelkezésére.
d) A Bank a Rendelkezésre Tartási Időszakon belül a Szerződés 2.1.a) pontjában meghatározott összeg erejéig az Ügyfél külön rendelkezése nélkül Kölcsönt folyósít az Ügyfél részére akkor és olyan összegben, amikor és amilyen összegben az a Fizetési Számlát terhelő fizetési rendelkezések teljesítéséhez szükséges.”
2. A KÖLCSÖNSZERZŐDÉS 10.2. PONTJÁNAK MÓDOSÍTÁSA
A Kölcsönszerződés 10.2. pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
„10.2. A Bankot a Tartozás teljesítésének biztosítására az Üzletszabályzatban meghatározottakon kívül az alábbi Biztosítékok illetik meg:
a) A Bankot 400.000.000,-HUF keretösszeg erejéig jelzálogjog illeti meg az alábbi
ingatlan(ok)on: | ||
Az ingatlan tulajdonosa: Az ingatlan címe: Az ingatlan helyrajzi száma: A Bank ranghelyének száma: | KOMLÓI FŰTŐERŐMŰ ZRT. Komló, belterület 587. hrsz. Komló, 587. hrsz. soron követő | |
A jelen pontban meghatározott jelzálogjog(ok) érvényesíthető módon való rendelkezésre állását az alábbi dokumentumok teljes köre igazolja (minden egyes jelzálogjog tekintetében):
i) a jelzálogjog Bank javára történő bejegyzését tartalmazó bank által lekért nem hiteles tulajdoni lap szemle másolat eredeti példánya;
ii) az ingatlanra megkötött vagyonbiztosítás meglétét bizonyító eredeti kötvény;
iii) az ingatlanra megkötött vagyonbiztosítás érvényes fennállását bizonyító, legutolsó díjfizetés teljesítését tanúsító eredeti bizonylat.
A Bank keretbiztosítéki jelzálogjogának bejegyeztetésével és törlésével kapcsolatos költségek, illetékek, díjak az Ügyfelet terhelik.”
III. ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
1. A TELJESÍTÉS ELFOGADÁSA ÉS HATÁLYBALÉPÉSI FELTÉTELEK
1.1. A TELJESÍTÉS ELFOGADÁSA
A jelen Szerződésmódosítás aláírásával az Ügyfél kijelenti, hogy a Bank eddigi teljesítését szerződésszerűnek elfogadja, és elismeri, hogy a Kölcsönszerződés alapján a Banknak a jelen Szerződésmódosítás aláírásáig folyósított Kölcsönökkel tartozik a Kölcsönszerződésben meghatározott feltételekkel.
1.2. A SZERZŐDÉSMÓDOSÍTÁS HATÁLYBALÉPÉSÉNEK FELTÉTELEI
A Szerződésmódosítás azt követően lép hatályba, amikor a következő együttes feltételek (a Szerződés alkalmazásában: Hatálybalépési Feltételek) maradéktalanul teljesültek:
a) a Felek a Szerződésmódosítást: megfelelően aláírták, és az így aláírt eredeti Szerződésmódosítást a Bank kézhez kapta;
2. MELLÉKLETEK
A jelen Szerződésmódosítás elválaszthatatlan részét képezik a következő melléklet(ek)
a) ESG Kockázatok Kezelése Kizárási listával kapcsolatos Nyilatkozat
5/2
Szerződés azonosító: 1-1-22-3100-0886-4/M1
3. A JELEN SZERZŐDÉSMÓDOSÍTÁS KÖTELEZŐ JELLEGE
A Felek a Szerződésmódosítást, ideértve a Kölcsönszerződés és a Biztosítéki Okiratokat, az egyéb kapcsolódó okiratokat a bennük foglalt rendelkezések egyedi megtárgyalását és azok közös értelmezését követően, mint akaratukkal mindenben megegyezőt jóváhagyólag megfelelően írják alá.
Ügyfél képviselője megerősíti és kijelenti, hogy megfelelő képviseleti joggal rendelkezik a jelen Szerződésmódosítás aláírásához, az abban foglaltak vállalásához, melyek tekintetében képviseleti joga nem esik korlátozás alá, nincs feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötve, vagy az ilyen feltétel teljesült, a jóváhagyás rendelkezésre áll.
OTP Bank Nyrt.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Bősz Hella
Szenior vállalati Vállalati elemzési ügyfélkapcsolati tanácsadó tanácsadó
Ügyfél
KOMLÓI FŰTŐERŐMŰ
Zártkörűen Működő Részvénytársaság Xxxxxxxxx Xxxxxx, igazgatóság elnöke
A Szerződés mellékletei:
1. sz. melléklet: ESG Kockázatok Kezelése Kizárási listával kapcsolatos Nyilatkozat
2. sz. melléklet: Tulajdonosi Kötelezettségvállalásról Szóló Szerződés
3. sz. melléklet: Jelzálogszerződés (keretbiztosítéki jelzálogjog ingatlanra)
5/3
Szerződés azonosító: 1-1-22-3100-0886-4/M1
ZÁRADÉK
A fenti szerződésmódosítást
a vállalkozás teljes neve: | KOMLÓI FŰTŐERŐMŰ Zártkörűen Működő Részvénytársaság |
székhelye: | 0000 Xxxxx, Xxx xxxx 00. |
adószáma: | 13565956-2-02 |
cégjegyzékszáma: | 02 10 060315 |
levelezési cím: | 0000 Xxxxx, Xxx xxxx 00. |
képviseli(k) (név, beosztás): | Xxxxxxxxx Xxxxxx, igazgatóság elnöke |
kapcsolattartó: | Xxxxxx Xxxxxxxx |
mint Zálogkötelezett elolvasta, megértette és azt magára nézve kötelezőnek ismeri el, továbbá kijelenti, hogy arra tekintettel is fenntartja a közte és a Bank között 2008. február 04. napján létrejött Jelzálogszerződésben (keretbiztosítéki jelzálogjog ingatlanra) vállalt kötelezettségeit.
Zálogkötelezett képviselője megerősíti és kijelenti, hogy megfelelő képviseleti joggal rendelkezik a jelen záradék aláírásához, az abban foglaltak vállalásához, melyek tekintetében képviseleti joga nem esik korlátozás alá, nincs feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötve, vagy az ilyen feltétel teljesült, a jóváhagyás rendelkezésre áll.
Kelt, Pécs, 2023. április xx.
Zálogkötelezett
KOMLÓI FŰTŐERŐMŰ
Zártkörűen Működő Részvénytársaság Xxxxxxxxx Xxxxxx, igazgatóság elnöke
5/4
Szerződés azonosító: 1-1-22-3100-0886-4/M1
ZÁRADÉK
A fenti szerződésmódosítást Komló Város Önkormányzat (székhely: 0000 Xxxxx, Xxxxxxxx xxx 0.; törzskönyvi azonosító szám (PIR szám): 724100; adószám: 15724100-2-02; képviseli Xxxxxx Xxxxxx polgármester, Xx. Xxxxx Xxxx címzetes főjegyző és Xxxxxxx Xxxxxx pénzügyi ellenjegyző; levelezési cím: 7300 Xxxxx, Xxxxxxxx xxx 0. (továbbiakban: Tulajdonos))
mint Xxxxxxxxxx elolvasta, megértette és azt magára nézve kötelezőnek ismeri el, továbbá kijelenti, hogy arra tekintettel is fenntartja a közte és a Bank között 2022. december 19. napján létrejött Xxxxxxxxxxx Kötelezettségvállalásról Szóló Szerződésben vállalt kötelezettségeit.
Xxxxxxxxxx képviselője megerősíti és kijelenti, hogy megfelelő képviseleti joggal rendelkezik a jelen záradék aláírásához, az abban foglaltak vállalásához, melyek tekintetében képviseleti joga nem esik korlátozás alá, nincs feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötve, vagy az ilyen feltétel teljesült, a jóváhagyás rendelkezésre áll.
Kelt, Pécs, 2023. április xx.
Tulajdonos
Komló Város Önkormányzat
képviseli: képviseli:
Tulajdonos
Komló Város Önkormányzat
Xxxxxx Xxxxxx polgármester
Xx. Xxxxx Xxxx
címzetes főjegyző, mint jogi ellenjegyző
Xxxxxxx Xxxxxx gazdasági vezető, mint pénzügyi ellenjegyző
5/5
1. sz. melléklet Szerződés azonosító: 1-1-22-3100-0886-4/M1
ESG KOCKÁZATOK KEZELÉSE
KIZÁRÁSI LISTÁVAL KAPCSOLATOS NYILATKOZAT
Alulírott
a vállalkozás teljes neve: | KOMLÓI FŰTŐERŐMŰ Zártkörűen Működő Részvénytársaság |
székhelye: | 0000 Xxxxx, Xxx xxxx 00. |
adószáma: | 13565956-2-02 |
cégjegyzékszáma: | 02 10 060315 |
levelezési cím: | 0000 Xxxxx, Xxx xxxx 00. |
képviseli(k) (név, beosztás): | Xxxxxxxxx Xxxxxx, igazgatóság elnöke |
kapcsolattartó: | Xxxxxx Xxxxxxxx |
(a továbbiakban: Ügyfél) hivatkozva a köztem és az OTP Bank Nyrt. (székhely: 1051 Budapest, Nádor u. 16.; nyilvántartásba vette a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága a 00-00-000000 cégjegyzékszámon; továbbiakban: Bank) között létrejött 1-1-22-3100-0886-4/M1 szerződésszámú kölcsönszerződésre/hitelszerződésre (továbbiakban az összes mellékletével együtt: Szerződés), a Szerződés vonatkozásában, a Szerződés részeként az alábbi nyilatkozatot teszem.
1. Tudomásul veszem, hogy a „Kizárási Lista” jelenti a fenntartható (zöld) finanszírozás, a pénzügyi rendszerre hatást gyakorló ún. ESG kockázatok kezelése érdekében meghatározott alábbi listát:
a) Ügyletek és Ügyfelek, melyek a finanszírozással érintett ország jogszabályait vagy a nemzetközi jogot sértik, mint például
- Illegális fegyverkereskedelem
- Tiltott szerencsejáték
- Illegális kábítószer és gyógyszerkereskedelem
b) Ügyletek és Ügyfelek, melyek a finanszírozással érintett ország jogszabályait vagy a nemzetközi jogot sértik az alábbi tevékenységek kapcsán
- PCB-ket tartalmazó termékek gyártása és kereskedelme (PCB – a poliklórozott bifenilek erősen mérgező vegyületek, melyek gyártását a környezetben tartósan megmaradó szerves szennyező anyagokról szóló Stockholmi Egyezmény tiltja (kihirdette: 2008. évi V. törvény)
- Olyan gyógyszerek, rovar- és gyomírtó szerek, valamint veszélyes összetevők gyártása és kereskedelme, melyek nemzetközi tiltás, vagy kivezetési kötelezettség alá esnek az Európai Parlament és a Tanács 1107/2009/EK Rendeletében (2009. október 21.) foglaltak szerint
- Olyan, az ózonréteg elvékonyodásában szerepet játszó vegyi összetevők gyártása és kereskedelme, melyek nemzetközi kivezetési kötelezettség alá esnek az Európai Parlament és a Tanács ózonréteget lebontó anyagokról szóló 1005/2009/EK Rendeletében (2009. szeptember 16.) foglaltak szerint
- A CITES egyezmény (Washingtonban, 1973. március 3. napján elfogadott, a veszélyeztetett vadon élő állat- és növényfajok nemzetközi kereskedelméről szóló egyezmény, mely a 2003. évi XXXII. törvényben került kihirdetésre) hatálya alá tartozó vadállatok, belőlük készült termékek kereskedelme
- Nemzetközi jogszabályok által tiltott, határokon átnyúló hulladékmozgatás, -kereskedelem, beleértve az Európai Parlament és a Tanács hulladékszállításról szóló 1013/2006/EK Rendeletében (2006. június 14.) foglaltakat
c) Nemzetközi kereskedelem az érintett országok (export, import és tranzit) által kiadott érvényes export/import/tranzit engedélyek vagy más hivatalos jóváhagyás hiányában
d) A biodiverzitás és a kulturális örökség megőrzésére vonatkozó nemzetközi egyezmények és helyi jogszabályok által tiltott tevékenységek, beleértve, de nem kizárólagosan a Biológiai Sokféleség Egyezmény kihirdetéséről szóló 1995. évi LXXXI. törvényben foglaltakat
1
e) Vonóhálóval történő tengeri halászat 2,5 km hosszat meghaladó hálóval, beleértve, de nem kizárólagosan az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2019/1241 Rendeletében foglaltakat
f) Olaj és más veszélyes vegyi anyag szállítása olyan (tanker) hajókkal, melyek nem felelnek meg a Nemzetközi Tengerészeti Szervezet (IMO) követelményeinek, beleértve, de nem kizárólag a 2001. évi XI. törvénnyel kihirdetett, a Londonban, 1974. november hó 1. napján kelt „Életbiztonság a tengeren” tárgyú nemzetközi egyezményben és az ahhoz csatolt 1978. évi Jegyzőkönyvben („SOLAS 1974/1978”), a 2002. évi XXXIV. törvénnyel kihirdetett, a tengeren való összeütközések megelőzésére vonatkozó nemzetközi szabályokról szóló 1972. évi egyezményben („COLREG 1972”), valamint a 2001. évi X. törvénnyel kihirdetett, a hajókról történő szennyezés megelőzéséről szóló 1973. évi nemzetközi egyezményben és az ahhoz csatolt 1978. évi Jegyzőkönyvben („MARPOL 1973/1978”) foglaltakat
g) Xxxxxxx feltárása, bányászata, kitermelése és feldolgozása Európában az Európai Parlament és a Tanács 2011/92/EU Irányelvében foglaltak szerint
h) Nyíltszíni szénbányászat „Mountain top removal” technológia alkalmazásával
i) Szőrme előállításhoz kapcsolódó tevékenységek és elsődlegesen ilyen célból történő állattartás,
j) Azbeszt szál, illetve ezt hozzáadott összetevőként tartalmazó termékek és keverékek előállítása, felhasználása és kereskedelme az Európai Parlament és Tanács (EU) 2016/1005 Rendeletével módosított 1907/2006 Rendeletében (a vegyi anyagok regisztrálásáról, értékeléséről, engedélyezéséről és korlátozásáról (REACH)) foglaltak szerint
k) Higany és higanyvegyületek exportja, valamint a hozzáadott higanyt tartalmazó termékek előállítása, exportja és importja, beleérve, de nem kizárólag a higanyra vonatkozó Minamata Egyezmény kihirdetéséről szóló 2016. évi CLII. törvényben, valamint az Európai Parlament és Tanács (EU) 2017/852 Rendeletében foglaltakat
l) a Büntető Törvénykönyvről szóló 2012. évi C. törvény XXIII. fejezetének rendelkezéseibe ütköző tevékenységek közül a környezetkárosítás, természetkárosítás, hulladékgazdálkodás rendjének megsértése, illetve az ózonréteget lebontó anyaggal visszaélés bűncselekményei, melyeket ilyen tevékenység vagy magatartás miatt bíróság vagy felügyeleti hatóság elmarasztalt.
2. Az Ügyfél kijelenti, hogy ő, valamint tevékenysége nem tartozik a Kizárási Lista által tiltott ügyfelek és tevékenységek körébe
3. Az Ügyfél kijelenti, hogy megismerte és kifejezetten elfogadja a Szerződés részét képező Vállalkozói Üzletág Üzletszabályzata I.5. (ESG kockázatok kezelésével kapcsolatos rendelkezések) pontját, beleértve, de nem kizárólag a Kizárási Listára vonatkozó nyilatkozat megismétlésére (2. alpont), a Bank ellenőrzési jogára (3. xxxxxx), Kizárási Listával kapcsolatos kötelezettségvállalásokra (4. xxxxxx), Kizárási Listával kapcsolatos nyilatkozatok és kötelezettségvállalások megsértésére, így a Bank azonnali hatályú felmondási jogára (5. alpont) vonatkozó rendelkezéseket.
Kelt, Pécs, 2023. április xx.
KOMLÓI FŰTŐERŐMŰ
Zártkörűen Működő Részvénytársaság
Xxxxxxxxx Xxxxxx, igazgatóság elnöke Ügyfél
2