Egyesülési Szerződés
5
Amely létrejött:
-
egyrészről a Várpalotai Közszolgáltató Nonprofit Korlátolt
Felelősségű Társaság
(cégjegyzék száma:
00-00-000000, székhelye: 8100 Várpalota, Xxxxxxxxx xx 0.,
adószáma: 11943972-2-19, képviseli: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx
ügyvezető önállóan), mint átvevő társaság (továbbiakban:
Átvevő Társaság),
-
másrészről a Várpalotai Hulladékgazdálkodási Közszolgáltató
Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (cégjegyzék
száma: 00-00-000000, székhelye: 8100 Várpalota, Fehérvári út
7., adószáma: 24360504-2-19, képviseli: Xxxxxxx Xxxxx ügyvezető
önállóan), mint beolvadó társaság (a továbbiakban: Beolvadó
Társaság),
együttesen szerződő felek (a továbbiakban: Szerződő Felek) között, alulírott napon, a következő feltételek mellett:
1. Átalakulás
1.1 Szerződő Felek rögzítik, hogy az Átvevő Társaság kizárólagos tulajdonosa Várpalota Város Önkormányzata (a továbbiakban: Alapító), míg a Beolvadó Társaság tulajdonosai egyrészt 60 %-ban Várpalota Város Önkormányzata (a továbbiakban: Többségi Tulajdonos), másrészt 40 %-ban a Többségi Tulajdonos kizárólagos tulajdonában álló Átvevő Társaság.
1.2. Szerződő Felek rögzítik, hogy az Alapító a …/2019. (IV.26.) számú képviselőtestületi határozatával, a Beolvadó Társaság az …/2019. (IV.26.) Tgy. számú határozatával, az Átvevő Társaság pedig a …/2019. (IV.26.) számú alapítói határozatával (a továbbiakban: egyesülési határozatok) véglegesen elhatározták a Beolvadó Társaság beolvadás útján megvalósuló egyesülését az Átvevő Társasággal (a továbbiakban: Beolvadás) azzal, hogy az egyesülés módja: beolvadás. A képviselőtestületi határozat a jelen egyesülési szerződés (a továbbiakban: Egyesülési Szerződés) 1. számú mellékletét képezi.
1.2.1 Szerződő Felek rögzítik, hogy a Beolvadásban résztvevő társaságok tagjai egyetértettek az egyesülés szándékával, 2018. december 31. napjában meghatározták a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját, kijelölték a független könyvvizsgálót és megbízták az ügyvezetést az egyesüléshez szükséges okiratok elkészítésével.
1.2.2. Szerződő Felek megállapítják, hogy a Beolvadó Társaság taggyűlése a Beolvadásról egy ülésen határozott, az Átvevő Társaság alapítója pedig egy alapítói határozatban döntött.
1.2.3. A Beolvadásban résztvevő társaságok tagjai elfogadták az egyesülési tervet, amelynek részeként elkészült és az egyesülésről szóló végleges döntések meghozatala során elfogadásra került a jelen Egyesülési Szerződés. Az egyesülési tervet az ügyvezetés a tagokkal írásban közölte.
1.3. Szerződő Felek megállapodnak abban, hogy az Átvevő Társaság típusa (gazdasági társaság) és formája (korlátolt felelősségű társaság) változatlan marad. A Beolvadással létrejövő jogutód társaság:
Formája: korlátolt felelősségű társaság
Cégneve: Várpalotai Közszolgáltató Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság
Székhelye: 8100 Várpalota, Xxxxxxxxx xx 0.
1.4. Szerződő Felek, mint az egyesülésben résztvevő társaságok maguk közül kijelölik az Átvevő Társaságot arra, hogy a Beolvadás végleges elhatározását követően, az utolsó döntés időpontjától számított legkésőbb nyolc napon belül kezdeményezze a Beolvadással kapcsolatos hirdetmény Cégközlönyben való kétszer egymás utáni lapszámban történő közzétételét.
2. Szerződő Felek átalakulással kapcsolatos nyilatkozatai
2.1 Szerződő Felek nyilatkoznak arról, hogy cégbejegyzésük megtörtént, a cégjegyzékben feltüntetett jegyzett tőkéjük teljes egészében befizetésre, illetve rendelkezésre bocsátásra került.
2.2. Szerződő Xxxxx kijelentik, hogy velük szemben bírósági-, felszámolási- vagy végelszá-molási eljárás nincs folyamatban.
3. A Beolvadó Társaság főbb adatai:
típusa, formája: gazdasági társaság, korlátolt felelősségű társaság
cégneve: Várpalotai Hulladékgazdálkodási Közszolgáltató Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság
rövid cégneve: Várpalotai Hulladékgazdálkodási Nonprofit Kft.
cégjegyzék száma: 00-00-000000,
székhelye: 8100 Várpalota, Xxxxxxxxx xx 0.,
jegyzett tőkéje: 3.000.000.- Ft, azaz hárommillió forint,
főtevékenysége: 3821’08 Nem veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása,
képviselője: Xxxxxxx Xxxxx ügyvezető.
4. Az Átvevő Társaság főbb adatai:
típusa, formája: gazdasági társaság, korlátolt felelősségű társaság
cégneve: Várpalotai Közszolgáltató Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság
rövid cégneve: Várpalotai Közszolgáltató Nonprofit Kft.
cégjegyzék száma: 00-00-000000,
székhelye: 8100 Várpalota, Xxxxxxxxx xx 0.,
jegyzett tőkéje: 432.450.000.- Ft, azaz Négyszázharminckétmillió-négyszázötvenezer forint,
főtevékenysége: 3530’08 Gőzellátás, légkondicionálás,
képviselője: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx ügyvezető.
5. Vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezet
5.1. Szerződő Felek megállapítják, hogy az egyesülésben résztvevő társaságok vagyonát független könyvvizsgáló által ellenőrzött és jóváhagyott vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek (a továbbiakban: vagyonmérleg-tervezetek) tartalmazzák, amelyeket mindkét résztvevő társaság felügyelő bizottsága, valamint az Alapító a vonatkozó jogszabályok rendelkezéseinek megfelelően megismertek és határozatukkal jóváhagytak.
5.1.1. Szerződő Felek rögzítik, hogy a vagyonmérleg-tervezeteket a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és az előírt bontásban készítették el, átértékelést nem alkalmaztak.
5.1.2. Szerződő Felek rögzítik, hogy a Beolvadásban résztvevő társaságok vagyonmérleg-tervezeteiként a számviteli törvény szerinti 2018. évi beszámoló mérlegeket fogadták el, tekintettel arra, hogy azok 2018. december 31-ei fordulónapjától az egyesülésről szóló végleges döntés 2019. április 26-i időpontjáig kevesebb, mint hat hónap telt el és a társaságok az átértékelés lehetőségével nem éltek.
5.1.3. Szerződő Felek rögzítik, hogy a résztvevő társaságok vagyonának értékét, illetve az Átvevő Társaság Beolvadás utáni vagyonának értékét, valamint a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által elfogadott értéken határozták meg.
5.2 A vagyonmérleg-tervezetek szerint az egyesülésben résztvevő társaságok egyesülés előtti, illetve az Átvevő Társaság egyesülés utáni saját tőkéje társaságonként a következő:
5.2.1. A Beolvadó Társaság saját tőkéje 35.926 eFt, azaz Harmincötmillió-kilencszázhuszonhatezer forint, ebből a jegyzett tőke értéke 3.000.000,- Ft, azaz Hárommillió forint, a jegyzett tőkén felüli vagyona 32.926 eFt, azaz Harminckétmillió-kilencszázhuszon-hatezer forint.
5.2.2. Az Átvevő Társaság saját tőkéje 960.820 eFt, azaz Kilencszázhatvanmillió-nyolcszázhúszezer forint, ebből a jegyzett tőke értéke 432.450 eFt, azaz Négyszázharminc-kétmillió-négyszázötvenezer forint, a jegyzett tőkén felüli vagyona 528.370 eFt, azaz Ötszáz-huszonnyolcmillió-háromszázhetvenezer forint.
5.2.3. Az Átvevő Társaság egyesülés utáni saját tőkéje 982.383 eFt, azaz Kilencszáznyolcvankétmillió-háromszáznyolcvanháromezer forint, amelyből 434.250 eFt, azaz Négyszázharmincnégymillió-kétszázötvenezer forint a tervezett jegyzett tőke.
5.2.4. Az egyesülés alapját képező, 2018. december 31. fordulónapra elkészített egyesülési vagyonmérleg-tervezetek a jelen Egyesülési Szerződés 2. számú mellékletét képezik.
6. A tulajdonosi struktúra
6.1 Szerződő Felek rögzítik, hogy az Átvevő Társaság 100 %-os Alapítója, míg a Beolvadó Társaság 60 %-os tulajdonosa Várpalota Város Önkormányzata, a Beolvadó társaság 40 %-os tulajdonosa a Várpalotai Közszolgáltató Nonprofit Kft, így mindkét társaság közvetett, illetve közvetlen kizárólagos tulajdonosa az Alapító, ezért a Beolvadást követően az Átvevő Társaság tulajdonosi struktúrája nem változik, annak egyedüli tagja Várpalota Város Önkormányzata marad.
6.2 Az Alapító előzetesen úgy nyilatkozott, hogy az egyesülés után a jogutód társaságban tagként részt kíván venni, ezért Szerződő Xxxxx rögzítik, hogy az Átvevő Társaságban a Beolvadást követően részt venni nem kívánó tag vagy újonnan belépő tag nincs.
6.2.1. Szerződő Felek a Vagyonmérleg-tervezetek alapján megállapítják, hogy a jogutód Átvevő Társaság egyesülés utáni saját tőkéje meghaladja a jegyzett tőkéjének mértékét, így a meglévő Xxxxxxxx terhelő, pótlólagosan teljesítendő vagyoni hozzájárulási kötelezettség nincs.
6.2.2. Szerződő Felek a Vagyonmérleg-tervezetek adatai alapján megállapítják, hogy a jogutód társaság Alapítóját a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányad – a Beolvadó Társaságtól áthozott 1.800 eFt, azaz Egymillió-nyolcszázezer forint jegyzett tőke hányad figyelembevételével – a Beolvadást követően 434.250 eFt, azaz Négyszázharmincnégymillió-kétszázötvenezer forint jegyzett tőke összegre emelkedik. Az Átvevő Társaság egyesülés utáni tagjegyzékét (a továbbiakban: Tagjegyzék) a jelen Egyesülési Szerződés 3. számú mellékletét képezik.
7. Kedvezményezett átalakulás
7.1 Szerződő Felek rögzítik, hogy a jelen Beolvadásban jogelődként és jogutódként is két belföldi illetőségű, cégnyilvántartásba bejegyzett gazdasági társaság vesz részt, a jogügylet révén a jogelőd társaság tagja az egyesülés keretében a jogutód társaságban – nem pénzügyi – részesedést szerez, illetve az egyszemélyes társaság egyedüli tagjába olvad bele, így a Beolvadás megfelel a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (Taotv.) 4. § 23/a pontjának a) és c) alpontjában meghatározott követelményeknek, ennek megfelelően kedvezményezett átalakulásnak minősül és az illetékről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 26. § (1) bekezdés (g) pontja alapján mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól.
8. Alapító Okirat
8.1 Szerződő Felek megállapodnak abban, hogy az Átvevő Társaság hatályos Alapító Okiratát az Alapító Okirat Módosítása elnevezésű okirattal 2019. június 30. napjával módosítják és a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt, 2019. június 30-tól hatályos Alapító Okiratot elfogadják. Az Alapító Okirat Módosítása és az egységes szerkezetbe foglalt Alapító Okirat a jelen Egyesülési Szerződés 4. számú mellékletét képezik.
9. Tagok felelőssége
9.1. Szerződő Felek tudomásul veszik, hogy a Beolvadásban résztvevő társaságokkal szemben fennálló követeléseket a Beolvadás nem teszi lejárttá.
9.2. Szerződő Xxxxx rögzítik, hogy a jogelőd társaság tagjainak felelőssége csak akkor állapítható meg, ha a jogutód társaság a helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.
10. Munkavállalók tájékoztatása
10.1. Szerződő Felek megállapodnak abban, hogy a Beolvadásról az erről döntő döntéshozó szervi ülést követő tizenöt napon belül tájékoztatják a saját társaságuknál működő munkavállalói érdekképviseleti szerveket, illetve szükség szerint a munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény (Mt.) szabályai szerint a munkavállalókat (Mtv. 46. § (4) bekezdése).
11. Beolvadás időpontja
11.1. Szerződő Xxxxx a Beolvadás időpontját 2019. június 30. napjával határozzák meg azzal, hogy a Beolvadáshoz fűződő joghatások ettől a naptól állnak be és ugyanezzel az időponttal a Beolvadó Társaság megszűnik, általános jogutódja az Átvevő Társaság lesz.
12. Egyéb rendelkezések
12.1. Szerződő Felek megállapodnak abban, hogy a Beolvadással kapcsolatos költségeket az Átvevő Társaság viseli és az Átvevő Társaság gondoskodik a Beolvadáshoz kapcsolódó közlemények közzétételéről.
12.2. A jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekben a polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény és az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény rendelkezései az irányadóak.
12.3. A jelen egyesülési szerződést a résztvevő társaságok vezető tisztségviselői írják alá az Átvevő Társaság Alapítójának és Beolvadó Társaság taggyűlésének határozataiban foglalt felhatalmazások alapján.
12.3.1. Mellékletek:
1. számú melléklet: Egyesülési határozatok
2. számú melléklet: Vagyonmérleg-tervezetek
3. számú melléklet: Tagjegyzék
4. számú melléklet: Alapító Okirat Módosítása, egységes szerkezetbe foglalt Alapító Okirat
Várpalota, 2019. április 26.
Beolvadó Társaság képviseletében: Átvevő Társaság képviseletében:
Lakatos Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx
Ügyvezető Ügyvezető
Ellenjegyzem:
Veszprém, 2019. április 26.
Xx. Xxxxxx Xxxxxx
Ügyvéd
KASZ: 36057493
Lakatos Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xx. Xxxxxx Xxxxxx
Ügyvezető Ügyvezető Ügyvéd (KASZ: 36057493)