VÉTELI JOGOT ALAPÍTÓ SZERZŐDÉS

VÉTELI JOGOT ALAPÍTÓ SZERZŐDÉS

- tervezet-

mely létrejött egyrészről

Cégtulajdonos 1 (állandó lakcím: ., an.: ), mint jogosult (a továbbiakban: Jogosult), és

Cégtulajdonos 2(állandó lakcím: ., an.: ), mint jogosult (a továbbiakban: Jogosult),

másrészről

Befektető (állandó lakcím: *******, an.: *******), mint kötelezett (a továbbiakban: Kötelezett),

Jogosultak és Kötelezett a továbbiakban együttesen, mint Felek között az alulírott helyen és időben az alábbi feltételek mellett:

Előzmények, jelen szerződés célja

1. Felek rögzítik, hogy a cégnév, székhely: , cégjegyzékszáma: , adószáma: ., a továbbiakban: Társaság) tagjai.

2. A Kötelezett kijelenti és szavatolja, hogy kizárólagos és korlátozásmentes tulajdonát képezi a Társaságban X%-os részesedést biztosító, YFt névértékű üzletrész (a továbbiakban: Üzletrész).

3. Felek rögzítik, hogy a Társaság mai napon hatályos létesítő okirata szerint a Társaság Z Ft jegyzett tőkével működik.

4. Kötelezett kijelenti, hogy vagyoni hozzájárulását a Társaság részére teljes mértékben rendelkezésre bocsátotta.

Jelen szerződés tárgya

5. A Kötelezett a jelen szerződés aláírásával határozott időre, a 9. pontban foglaltak szerint vételi jogot enged az Üzletrészre a Jogosultak részére.

6. Felek rögzítik, hogy ha a Jogosultak, vagy valamely Jogosult a 9. pontban írt határidőn belül olyan egyoldalú nyilatkozatot tesz, hogy a 2. pontban leírt Üzletrészt, vagy annak csak egy részét megvásárolja, a Kötelezett és a Jogosult között adásvételi szerződés jön létre, amit az adásvételi szerződésekre vonatkozó szabályok szerint kell teljesíteni.

Szavatosság, kötelezettségvállalások

7. Felek megállapodnak, hogy Kötelezett az Üzletrésszel kapcsolatban teljes jog- és kellékszavatossággal tartozik.

8. Kötelezett kijelenti és szavatolja, hogy az Üzletrész per-, teher- és igénymentes, nem szolgál követelés biztosítékául, azokon harmadik személynek nincs olyan joga, amely a Jogosultak jelen szerződésből eredő

jogainak és/vagy kötelezettségeinek gyakorlását gátolná, vagy megakadályozná és vállalja, hogy nem is teremt olyan helyzetet, illetve nem tesz olyan nyilatkozatot, amely ettől eltérő körülményt hoz létre.

Felek közötti ügylet

9. Jelen szerződés aláírásával Kötelezett 2019. napjáig tartó időtartamra vételi jogot alapít az Üzletrészre Jogosultak javára.

10. Felek a vételi jog díját (opciós díj) a 15. pontban meghatározott összegben határozzák meg, amely magában foglalja a vételi jog alapításának és fenntartásának díját, valamit a vételi jog gyakorlása esetére az Üzletrész vételárát is.

Tulajdonjog átszállás

11. Felek megállapodnak, hogy az Üzletrész tulajdonjoga a vételi jog gyakorlásáról szóló nyilatkozat Kötelezett általi átvételével, vagy - a Kötelezett részére személyesen átadott nyilatkozat esetében - a nyilatkozat átadásával száll át Jogosultakra. Felek rögzítik, hogy Jogosultak külön-külön és együttesen is gyakorolhatják vételi jogukat. Együttes joggyakorlás esetén a megvásárlásra kerülő Üzletrészek értéke egymással azonos vagy eltérő mértékű is lehet.

A vételi jog gyakorlásának módja

12. Jogosultak a vételi jogukat Kötelezetthez címzett egyoldalú, írásbeli nyilatkozattal gyakorolhatják. A nyilatkozatot a vételi jogát gyakorló Jogosultak személyesen kötelesek átadni, vagy ajánlott levélben postai úton kötelesek megküldeni a Kötelezett részére. Az ajánlott, tértivevényes levél a Kötelezett 17. pont szerinti értesítési címén a feladástól számított 5. napon akkor is kézbesítettnek tekintendő, ha a Kötelezett azt bármilyen okból nem veszi át.

Cégjegyzékbe történő bejegyzés

13. Jogosultak jelen szerződés alapján az Üzletrész tulajdonjogának megváltozására figyelemmel a vételi jog gyakorlásáról szóló nyilatkozat 12. pont szerinti megküldésével, az erről szóló postai feladóvevény, vagy a vételi jogot gyakorló nyilatkozat Kötelezett által aláírt átvételi elismervénye birtokában jogosultak az illetékes Cégbírósághoz változásbejegyzési kérelmet benyújtani.

14. Kötelezett vállalja, hogy Jogosultak tulajdonjogának Cégjegyzékben történő feltüntetéséhez szükséges valamennyi nyilatkozatot megteszi, hozzájárulását megadja, illetve beszerzi.

Vételár, opciós díj

15. Felek az Üzletrész vételárát és opciós díját együttesen az alábbiak szerint határozzák meg:

Felek az Üzletrész vételárát annak vételi jog gyakorlása időpontjában fennálló forgalmi értékében, de legalább az Üzletrész névértékében határozzák meg.

Az Üzletrész forgalmi értékének megállapítása érdekében Jogosultak a hivatalos könyvvizsgálói névjegyzékből javasolnak három könyvvizsgálót, melyből Kötelezett a javaslat közlését követő 3 napon belül választhat. Amennyiben a Kötelezett a javasolt könyvvizsgálók közül ezen időn belül nem jelöl ki könyvvizsgálót, úgy a Jogosultak jelölik ki. A könyvvizsgálói szakvélemény elkészítésének valamennyi

költségét Felek közösen, egymás közt egyenlő arányban viselik. Felek vállalják továbbá, hogy a könyvvizsgáló által megállapított forgalmi értéket elfogadják az Üzletrész vételáraként.

A vételár megfizetésének módja

16. Jogosult a vételárat a Kötelezett által megjelölt módon és ütemezés szerint köteles megfizetni a 15. pont szerinti könyvvizsgálói vélemény közlését követő 15 napon belül.

Értesítési címek

17. Felek az alábbi értesítési címeket határozzák meg a jelen szerződéssel kapcsolatos írásbeli jognyilatkozataik – így különösen a vételi jog gyakorlásáról szóló nyilatkozat – megküldésére:

Felek neve Értesítési címe

18. Felek vállalják, hogy értesítési címeik megváltozását 10 napra előre, írásban, a fenti címekre címzett küldeményben jelentik be a másik Félnek.

Vegyes rendelkezések

19. Felek megállapodnak, hogy jelen szerződés bármely rendelkezése oly módon értelmezendő, hogy az érvényes legyen és megfeleljen a jelen szerződésből megállapítható üzleti céloknak. Amennyiben a szerződés bármely rendelkezésének, vagy egészének érvényessége az előbbi értelmezéssel nem biztosítható, úgy a szerződés egészének, vagy bármely rendelkezésének érvénytelenné nyilvánítása esetén az érvénytelen rész helyébe a jelen szerződésből megállapítható üzleti céloknak megfelelő, érvényes rendelkezés lép.

20. Felek rögzítik, hogy valamely Jogosultak Kötelezettel szembeni szerződésszegése nem hat ki a szerződésszegéssel nem érintett Jogosultak és Kötelezett viszonyára.

21. Kötelezett kijelenti, hogy a Ptk. 375. § (3) bekezdése alapján őt megillető jogról, illetve annak gyakorlásáról a jelen szerződés aláírásával kifejezetten lemond.

22. Jelen szerződés kizárólag valamennyi fél kifejezett, egybehangzó, írásbeli akaratnyilatkozatával módosítható.

23. Jelen szerződéssel kapcsolatban Xxxxx alkalmazandó jogként Magyarország jogát kötik ki.

24. Bármely vita eldöntésére, amely a jelen szerződésből, vagy azzal összefüggésben, annak megszegésével, megszűnésével, érvényességével, vagy értelmezésével kapcsolatban keletkezik, Felek arra az esetre, amennyiben valamilyen jogvita eldöntésére a jogszabályok alapján a hatáskörébe tartozó ügyekben nem a Pesti Központi Kerületi Bíróság, vagy a Fővárosi Törvényszék illetékes, úgy a Budai Központi Kerületi Bíróság, illetve a Székesfehérvári Törvényszék illetékességét kötik ki.

25. Felek rögzítik, hogy a jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. tv (Ptk.), a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. (Gt.) rendelkezései irányadók.

Felek jelen szerződés aláírásával kijelentik, hogy a jelen szerződés szerkesztésekor és aláírásakor sem tévedésben, sem téves feltevésben nem voltak, sem fenyegetés, sem kényszer hatása alatt nem álltak.

Felek jelen szerződést, mint akaratukkal mindenben egyezőt, felolvasás és értelmezés után jóváhagyólag azt minden oldalon aláírásukkal látták el, illetve egy-egy példányt abból átvettek.

Budapest, 2014. **.

Jogosult Jogosult

Kötelezett

Előttünk, mint tanúk előtt:

Aláírás: ………………………………. Aláírás: ……………………………….

Név: ……………………………… Név: ……………………………….

Lakcím: ………………………………. Lakcím: ……………………………….