A társasági szerződés érvénytelenségét támadó perekre vonatkozó törvényi korlátozás szőken értelmezendő. A társasági szerződés részleges - az apportálásra vonatkozó rendelkezés - létre nem jöttére alapított igény nem kizárt, miként a...

A társasági szerződés érvénytelenségét támadó perekre vonatkozó törvényi korlátozás szőken értelmezendő. A társasági szerződés részleges - az apportálásra vonatkozó rendelkezés - létre nem jöttére alapított igény nem kizárt, miként a tulajdon-átruházási ügylet hatálytalanságának megállapítása sem, mert egyik sem eredményezi a társaság megszőnését, csupán annak vagyonára van kihatással.

Alkalmazott jogszabályok: 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 48. §. (1) és (2) bekezdése

Győri Ítélőtábla Gf.IV.20.330/2009/5.szám

A felperes módosított keresetében elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy az

X.x. xxxxxxx társasági szerződésének a perbeli ingatlan apportálására vonatkozó rendelkezése az apportáló egyesület jogalanyiságának megszőnte miatt nem jött létre, az I.r. alperes tehát nem szerzett tulajdonjogot. Hivatkozott még a Ptk. 117. §. (1) bekezdésére és a Ptk. 200. §. (2) bekezdésére. Kérte egyúttal, hogy a bíróság rendelkezzen a felperes tulajdonjogának ingatlan-nyilvántartási bejegyzéséről. Másodlagosan kérte annak megállapítását, hogy az apportálásra vonatkozó részében a társasági szerződés hatálytalan, mert az egyesület a felperesi követelés fedezetét vonta el az ingatlan tulajdonjogának apportálás útján való átruházásával. Utalt az 1/2002. számú Polgári Jogegységi Határozatban foglaltakra.

Harmadlagosan az Inytv. 62. §. (1) bekezdés c.) pontjára hivatkozással kérte a téves ingatlan-nyilvántartási bejegyzés kiigazítását.

Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Hivatkozása szerint az apportálási ügylet relatív hatálytalansága nem befolyásolja a cég létrejöttét, jogalanyiságát, az apportálás nem létezésének megállapítása ugyanakkor a Ctv. 48. §.

(2) bekezdésébe ütközik. Az 1/2002. számú Polgári Jogegységi Határozat kizárólag a hatálytalanság tekintetében engedte meg a társasági szerződés Ctv. rendelkezését meghaladó megtámadását. Utalt arra, hogy a Ptk. 29. §. (4) bekezdése szerint a Rapid Futball Club, mint egyesület megszőnése akkor vált hatályossá, amikor azt a megyei bíróság a nyilvántartásból törölte. Az alperesek az Inytv. 5. §. (2), (3) és (4) bekezdésére figyelemmel jóhiszemő szerzőnek tekintendők.

A harmadlagos kereseti kérelem körében kifejtette, hogy nem fejeződött be az a közigazgatási eljárás, amelyet a kiigazítási per előfeltételeként a jogszabály megkövetel.

A megyei bíróság a fellebbezéssel támadott ítéletében megállapította, hogy az I.r. alperes F.-H. 2004. Kft-t létrehozó társasági szerződés a R. F. Club vonatkozásában és a Győr belterületén az ingatlan-nyilvántartásba 3080 hrsz. alatt felvett ingatlan apportálása vonatkozásában nem jött létre. Megkereste a Győri Körzeti Földhivatalt, hogy az ingatlan tulajdoni lapjáról az I.r. alperes F.-H. 2004. Kft-t törölje és a tulajdonjogot a Győr-Moson-Sopron Megyei Bíróság P.20.350/2003/18. számú, 2003. november 12. napján jogerőre emelkedett ítélete alapján egyesület megszőnése

jogcímén a Magyar Állam javára jegyezze be azzal, hogy az ingatlan vagyonkezelője a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt.

Kötelezte az I., II. és III.r. alpereseket a tulajdonjog törlésének és a felperes tulajdonjoga bejegyzésének tőrésére.

Határozata indokolásában megállapította, hogy az ügyészség keresete folytán a Győr- Moson-Sopron Megyei Bíróság P.20.350/2003/18. számú, 2003. október 15-én kelt ítéletével megállapította, hogy a R. F. Club megszőnt, a győri 3080 hrsz. alatt felvett sporttelep megjelöléső ingatlant az egyesület megszőnésének jogcímén a Magyar Állam tulajdonába adta.

Az ítélettel szembeni alperesi fellebbezést az elsőfokú bíróság elutasította. E végzéssel szembeni fellebbezést a Fővárosi Ítélőtábla 2004. május 20-án kelt végzésével helybenhagyta. A megyei bíróság az elsőfokú ítélet jogerőre emelkedésének időpontjaként a Fővárosi Ítélőtábla végzése meghozatalának napját, 2004. május 20-át állapította meg és ilyen tartalommal kereste meg az egyesületet nyilvántartó megyei bíróságot a törlés tekintetében, holott joghatályos fellebbezés hiányában az elsőfokú ítélet 2003. november 12-én jogerőre emelkedett.

Időközben a megyei bíróság Pkt. 61.438/1995/18. számú - 2004. március 9-én kelt és március 29-én jogerőre emelkedett - végzésével az egyesület képviselőjeként A. A.-t jegyezte be a nyilvántartásba. Az egyesületet a bíróság 2004. június 17-én kelt végzésével törölte a nyilvántartásból.

Az egyesületet megszőntető elsőfokú ítélet meghozatalát és jogerőre emelkedését követően az egyesület elnökeként eljáró A. A., valamint a II. és III.r. alperesek 2004. május 13-án létrehozták az I.r. alperest. A társasági szerződés szerint az I.r. alperes tagjai a II. és III.r. alperesek valamint a R. F. Club, a törzstőke 21.500.000,- Ft, melyből 15.000.000,- Ft nem pénzbeli betét, az apport tárgya kizárólag a győri 3080 hrsz-ú ingatlan. A R. F. Club taggyőlésén (2004. április 30-án) rögzítették, hogy a közgyőlés hozzájárul az I.r. alperes alapításához, az ingatlan apportálásához.

A megyei bíróság megállapítása szerint A.A. a társaság alapításának időpontjában tisztában volt azzal, hogy az elsőfokú ítélet szerint a perbeli ingatlan a Magyar Állam tulajdonába került. Emiatt jogi szakemberekhez fordult, akik azt tanácsolták, hogy az egyesület alapítson gazdasági társaságot és apportálja be az ingatlant, így lehet elkerülni az állam tulajdonszerzését.

A cégbíróság az I.r. alperest 2004. május 17-ével jegyezte be a cégnyilvántartásba.

Ítélete jogi indokolásában a bíróság mindenekelőtt kiemelte, hogy az 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 48. §. (1) és (2) bekezdése szabályozza, hogy milyen esetekben és mely határidőben lehet hivatkozni a társasági szerződés érvénytelenségére. E rendelkezések elsősorban azt célozzák, hogy a gazdasági társaságok létét a bejegyzésüket követően minél szőkebb körben lehessen megkérdőjelezni.

Az 1/2002. Polgári Jogegységi Határozat megkülönbözteti az érvénytelen és a hatálytalan szerződéseket, mindemellett a bíróság rámutatott arra, hogy külön jogi kategóriát képviselnek a létre nem jött szerződések is, amikor vagy hiányzik az egyik szerződő fél, vagy a felek között valójában nincs megegyezés. A nem létező

szerződésből semmiféle joghatás nem származhat. Úgy foglalt állást, hogy ha a jogegységi döntés az érvénytelenség és a hatálytalanság tekintetében helyénvalónak tartotta a határozott megkülönböztetést, akkor ugyanígy meg kell különböztetni a létre nem jött és az érvénytelen szerződést is.

Utalt arra, hogy a bíróság jogerőt megállapító határozatának nincs kötőereje, így függetlenül attól, hogy a megyei bíróság az ítélet jogerőre emelkedését tévesen 2004. május 20-ban állapította meg, az ítélet 2003. november 12-én emelkedett jogerőre, ebből pedig az következik, hogy az I.r. alperest létrehozó társasági szerződés aláírásakor a R. F. Club egyesület nem létezett.

A 2/2008. KPJE számú jogegységi határozat szerint a társadalmi szervezet megszőnése a nyilvántartásból való törléssel következik be, ha a társasági szervezet vagyonnal rendelkezik. A határozat indokolásából kitőnően – összhangban a Ptk. 29.

§. (4) bekezdésével – harmadik személyek irányában a nyilvántartásba vett jogi személyek esetén a bejegyzett körülmények megváltoztatása csak akkor hatályos, ha a változást a nyilvántartásba bevezették. Jelen perben azonban az I.r. alperes alapításakor nem kizárólag olyan személyek jártak el, akiknek csak a társadalmi szervezet nyilvántartása révén volt vagy lehetett tudomásuk a R. F. Club létezéséről.

A. A. - tanúvallomása szerint - tisztában volt azzal, hogy az egyesületet a bíróság megszőntette és az I.r. alperes létrehozásának egyedüli célja a tulajdonjog állam általi megszerzésének megakadályozása volt. A társasági szerződés megkötésekor eljáró három természetes személy közül tehát legalább egyiküknek nyilvánvalóan tudnia kellett arról, hogy az általa képviselt jogi személy nem létezik. A II., III.r.alperesek pedig olyan bírósági végzés tartalmát ismerték, amelyre tekintettel megállapítható, hogy nem kizárólag a társadalmi szervezetek nyilvántartásának adataiban bízhattak.

A társasági szerződés aláírásakor a R.F. Club már nem létezett, így nevében A. A. érvényes jognyilatkozatot sem tehetett. A társasági szerződés ezen részében tehát nem létezik, az elsődleges felperesi kereset tehát megalapozott.

A bíróság kifejtette, hogy a Ctv. 48. §. (2) bekezdése szerinti perindítási határidő eltelt, erre helyesen hivatkozott az I.r. alperes, továbbá úgy foglalt állást, hogy a hatálytalanságra alapított kereseti kérelem nem alapos, hisz a Ptk. 203. §. (1) bekezdése szerinti hatálytalanság jogintézménye két jogügyletet feltételez, egy alapjogviszonyt, amelyből a hitelező követelése származik és egy másik jogviszonyt, amivel az adós harmadik személy javára a követelés alapját elvonja. A követelés kielégítési alapja nem azonosítható magával a követeléssel, jelen perben ugyanakkor nincs alapjogviszony. A perbeli esetben nem a követelés fedezetét vonta el az egyesület, hanem a követelés egyedileg meghatározott tárgyáról rendelkezett.

A harmadlagos kereseti kérelmet illetően azt állapította meg a bíróság, hogy a földhivatal másodfokú eljárásának felfüggesztésére tekintettel nem teljesült az Inytv.

62. §. (2) bekezdésében meghatározott feltétel.

Az alperesek fellebbezésükben az ítélet megváltoztatását és a felperes kereseti kérelmének valamennyi jogcímen való elutasítását kérték. Álláspontjuk szerint az ítélet nem megalapozott.

Kifejtették, hogy jelen per tárgya a társasági szerződés fogyatékosságával kapcsolatos jogvita, ezért nem a Ptk. általános, hanem a Ctv. speciális szabályai az irányadóak. A társasági szerződés nem létezése iránti per a bejegyzett társaság cégjegyzéki adataira

közvetlenül kihat, így irányadóak a Ctv. 48. §-ában foglalt szabályok. A jogszabály taxatív módon sorolja fel azon perindítási okokat, amelyek alapján a bejegyzett cég létesítő okiratának érvénytelensége, illetőleg semmissége, vagy nem létezése megállapítható. A törvényben fel nem sorolt érvénytelenségi okra hivatkozással a társasági szerződés fogyatékosságát a bíróság nem állapíthatja meg. Mindemellett az érvénytelenségi (fogyatékossági) perre csak a törvény szerinti, jogvesztő határidőn belül indítható kereset.

A hatálytalanság megállapítása iránti perek nem eredményezik a bejegyzett cégjegyzéki adat megváltozását, így a Ctv. korlátai nem érvényesülnek, ebben a szellemben született az 1/2002. számú Polgári Jogegységi Határozat. A létesítő okirat semmisségével, vagy nem létezésével kapcsolatos perek az érvénytelenség megállapítása iránti perek csoportjába tartoznak, hiszen a cégjegyzéki adatra közvetlen kihatással vannak.

Az I.r. alperes megalapításakor a R. F. Club egyesület rendelkezett a szükséges jogalanyisággal, jogi személyiséggel.

A felperes csatlakozó fellebbezésében az elsőfokú ítélet indokolásának megváltoztatását, a keresetnek mindhárom jogcím alapján való helyt adását kérte. A csatlakozó fellebbezést az ítélőtábla elkésettség miatt végzésével elutasította.

A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Álláspontja szerint a Cstv. 48. §-ában foglalt szabályozás mögött nem a joggal való visszaélést megvalósító, amorális magatartások támogatására irányuló jogalkotói szándék húzódik. Az 1/2002. számú Polgári Jogegységi Határozat a hatálytalan szerződések esetében áttörte a Ctv. szigorú szabályait. Nincs akadálya a határozatban megjelenő jogelv nem létező szerződés esetén való alkalmazásának. A jogalkotói akarat – és az alperesek által is hivatkozott – a forgalom biztonságát, a hitelezők védelmét, azaz a harmadik személyek érdekét kívánta szolgálni, nem pedig a csalárdul eljáró képviselőt, illetve a csalárdul társaságot alapítókat. Utalt arra, hogy az elsőfokú bíróság ítélete a társaság létezését nem vonja kétségbe, legfeljebb annak vagyonszerkezetét érinti.

Az alperesek fellebbezése az alábbiakra figyelemmel nem megalapozott.

Az elsőfokú bíróság ítéletében a felperes elsődleges kereseti kérelmének helyt adott, azonban ezen túlmenően a felperes másodlagos és harmadlagos kereseti kérelme megalapozatlansága tárgyában is érdemben állást foglalt. Ezen rendelkezései a felperes csatlakozó fellebbezésének elkésettség miatti elutasítására figyelemmel jogerőre emelkedtek, így a másodfokú eljárás tárgyát kizárólag az elsődleges kereseti kérelemnek helyt adó ítéleti rendelkezések felülbírálata képezte.

Ennek során a másodfokú bíróság megállapította, hogy a megyei bíróság a jogvita eldöntéséhez szükséges körben lefolytatta a bizonyítási eljárást. A beszerzett peradatok okszerő mérlegelésével helyes tényállást állapított meg, döntését az indokainak részbeni módosításával, illetve kiegészítésével az ítélőtábla is osztotta.

A perben elsődlegesen abban a jogkérdésben kellett állást foglalni, hogy a Ctv. 48. §

(1) és (2) bekezdésének a létesítő okirat érvénytelenségének megállapítása iránti perindítás lehetőségét szőkítő rendelkezései feltétlenül irányadóak-e az apportálással való tulajdon-átruházást is magában foglaló társasági szerződés részbeni létre nem jöttének megállapítására irányuló igény elbírálása során. Ennek a kérdésnek a megválaszolása körében az ítélőtábla maradéktalanul osztotta az elsőfokú bíróság ítéletében kifejtett jogi álláspontot, mely szerint a jogvita elbírálásának kiindulópontjaként nem mellőzhető – a hatálytalan szerződések mellett – a nem létező (létre nem jött) szerződések fogalmának az érvénytelen szerződések fogalmától való elkülönítése. Ahogy a fogyatékos szerződések fenti három válfaját kiváltó jogi és ténybeli alapok, úgy a hozzájuk főződő joghatások is különbözőek.

A fentiekből – ahogy erre az 1/2002. Polgári Jogegységi Határozat indokolása is rámutat – az is következik, hogy a Ctv. 48. §-a (1) és (2) bekezdésének korlátozó rendelkezéseit nem lehet kiterjesztően értelmezni, a perindítás korlátozása kizárólag az érvénytelenség megállapítása iránti perekre vonatkozik. Ahogy az érvénytelenség fogalmát sem nyelvtani, sem logikai, sem pedig rendszertani értelmezéssel nem lehet a jogegységi határozat szerint a hatálytalanság fogalmával azonosítani, ugyanígy nyilvánvalóan nem azonosítható az érvénytelen szerződés fogalma a létre nem jött szerződés fogalmával. A Ctv. 48. §-ának rendelkezései a forgalom biztonságát, a hitelezők védelmét szolgálják. Mindezek szem előtt tartása mellett a jogegységi határozatban kifejtettek – annak indokolása szerint – kifejezetten irányadóak a cég alapításával egyidejő – azaz az alapító okiratba foglalt – apportálás esetén is.

Rámutat az ítélőtábla arra, hogy a hatálytalanságnak a jogegységi határozat szerint alkalmazható következményei arra terjednek ki, hogy a hitelező a cég vagyonára vezetett végrehajtás útján követelését kielégíthesse, melynek következtében a vagyontárgy harmadik személy részére kerül értékesítésre, ellenértéke pedig nem a társaság vagyonába kerül. A hatálytalanság jogkövetkezményei tehát közvetlenül kihatással vannak a társaság vagyonára, ezzel azonban nem kérdőjelezik meg a cég létét, a társaság nem szőnik meg, azaz nem jár a társasági szerződés (részleges) érvénytelenségének megállapításával. A jogegységi döntés szellemében tehát megállapítható, hogy a fenti jogkövetkezmények nem sértik a jogalkotó által a Ctv. 48.

§-ában védeni kívánt érdekeket.

A perben alkalmazandó Ctv. 48. §-ának 2004. január 1-i hatályú módosítása is alátámasztja, hogy a szabályozás a cégalapítás érvényességének, azaz a cég létének megkérdőjelezését kívánja korlátozni, hiszen a létesítő okirat módosításának érvénytelensége iránti – a Ptk. szabályai szerinti – per megindítását nem akadályozza. Ennek indoka, hogy a már bejegyzett cég esetében nem állnak fenn azok az érdekek, amelyek a létesítő okirat tartalmának vitatását kizárnák, az esetleges érvénytelenség megállapítása a cég létét nem fenyegeti.

Arra tekintettel, hogy az apportálás útján való tulajdon-átruházási ügylet létre nem jöttének – az erre irányuló hivatkozás megalapozottsága esetén – megállapítása nem eredményezi a társaság megszőnését, nem érinti annak fennállását, csupán a vagyonára van – a fentebb kifejtettek szerint megengedett – kihatással, az ítélőtábla az elsőfokú bíróság álláspontjával egyezően maga is úgy foglalt állást, hogy a Ctv. 48. §-ában

foglaltak nem zárják ki a felperes elsődleges kereseti kérelmében foglalt igény érvényesítését.

A fentieken túl az ítélőtábla osztotta a felperes azon álláspontját is, hogy a perbeli esetben az I.r. alperes alapításakor az egyik alapító nevében eljáró személy, A. A. éppen a Ctv. 48. §-ának jogszabályi rendelkezéseit felhasználva tanúsította a jog megkerülésére irányuló, joggal való visszaélésnek minősülő, a jóhiszemőség és tisztesség általános jogelvét sértő magatartást. (Ptk. 4. és 5. §.) Ugyanakkor a Ctv. hivatkozott rendelkezései ilyen – a jogalkotói szándéktól teljesen eltérő célú – visszaélésszerő joggyakorlás védelmét nem szolgálhatják, így az abban foglalt korlátozások a perbeli esetben a fentebb hivatkozott jogelvekből kifolyólag sem alkalmazhatóak.

A bíróságnak tehát a felperes elsődleges keresetét érdemben kellett vizsgálni.

Ebben a körben az ítélőtábla – szemben az elsőfokú ítélet indokolásában foglaltakkal – osztotta az I.r. alperes azirányú védekezését, hogy az alapításkor a R.F. Club rendelkezett jogalanyisággal, azaz még létezett. Ennek alátámasztására utal a 2/2008. KPJE jogegységi határozatra, melynek X. xxxxxx szerint a társadalmi szervezet megszőnése a bírósági nyilvántartásból való törléssel következik csak be, hiszen a jogegységi határozatban megjelölt jogszabályokból az a jogalkotói szándék állapítható meg, hogy a nyilvántartott jogi személyek esetén a megszőnésükről való döntést és a megszőnés hatályát – a nyilvántartásból való törlést – ugyanúgy két jogi aktussal kívánta szabályozni a jogalkotó, mint a szervezet megalakulását és létrejöttét. Ennek értelmében a jogi személyt – a megszőnéséről szóló döntés ellenére – vagyonának felszámolása, végelszámolása érdekében fennállónak kívánta tekinteni és ebben a körben a jogalanyiságát fenn kívánta tartani.

Az I.r. alperes megalakulására 2004. május 13-án, míg cégnyilvántartási bejegyzésére 2004. május 17-én került sor, a R. F. Club megszőnését ugyan a 2003. november 12-én jogerőre emelkedett bírósági ítélet megállapította, a bírósági nyilvántartásból való törlésére azonban a 2004. július 17-én kelt végzéssel került sor. Téves tehát az elsőfokú bíróság azon jogi álláspontja, hogy az apportálásra irányuló jogügylet a R. F. Club jogalanyiságának hiányában nem jött létre.

Ugyanakkor a fentebb hivatkozott jogegységi határozat X. xxxxxx szerint is megállapítható, hogy a vagyonnal rendelkező egyesület nevében - a bírói ítéletben elrendelt jogutód nélküli megszőnést követően - jognyilatkozatot csak az általa megbízott felszámoló tehet, hiszen a jogi személy jogalanyiságának a megszőnésről szóló döntés után való fennmaradása csakis a követelések behajtását, a kötelezettségek teljesítését, a megmaradt vagyonnak a jogszabályokban megjelölt rendezését szolgálja. Mindebből az is következik, hogy az egyesületnek a perben releváns időpontban, tehát az I.r. alperes megalapításakor ugyan A. A. volt a nyilvántartásba vett képviselője, képviseleti jogosultsága azonban nem terjedt ki arra, hogy a per tárgyát képező ingatlan átruházására az egyesület nevében jognyilatkozatot tegyen. Eljárása túlhaladta képviseleti jogkörének korlátait, azaz a perbeli ingatlan tulajdonának átruházása iránt az egyesület nevében tett jognyilatkozata a Ptk. 221. §. értelmében, az álképviselet szabályaira és jogkövetkezményeire figyelemmel nem minősül a R. F. Club jognyilatkozatának: e tekintetben hiányzik a szerződés létrejöttéhez a Ptk. 205. §.

(1) bekezdése által megkívánt kölcsönös és egybehangzó akaratnyilatkozat. Ezért érdemben helyesen foglalt állást az elsőfokú bíróság akként, hogy a társasági szerződés ezen részében nem létezik(nem jött létre), azaz a felperes elsődleges kereseti kérelme megalapozott.

A fentebb kifejtettekre figyelemmel az ítélőtábla a megyei bíróság ítéletének megfellebbezett rendelkezését a Pp. 253. §. (2) bekezdése alapján helybenhagyta.

Az ügy tömör összefoglalása:

Az 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 48. §. (1) és (2) bekezdése kizárólag a létesítő okirat érvénytelenségének megállapítása iránti perindítás lehetőségét korlátozza. Ezen jogszabályi rendelkezéseket tehát nem lehet kiterjesztően értelmezni, azaz nem irányadóak az apportálás útján való tulajdon-átruházás létre nem jötte, vagy hatálytalansága megállapítása iránti perekben.

Alkalmazott jogszabályok:

1997. évi CXLV. törvény 48. §-a, 1/2002. Polgári Jogegységi Határozat