Árajánlatra és Értékesítésre Vonatkozó Feltételek

Árajánlatra és Értékesítésre Vonatkozó Feltételek

– Áruhoz Kapcsolódó Szolgáltatások

Az alábbiakban foglalt feltételek szabályozzák az Emerson árajánlatát és minden olyan, a fentiekből származó Szerződést, amelyek az Emersont Áru, Dokumentáció, Szoftver vagy Szolgáltatás értékesítésére kötelezik.

1. Árajánlat és Szerződés

1.1 Az Emerson árajánlatának elfogadására 30 napon belüli időtartam áll rendelkezésre, amennyiben az Xxxxxxx nem határozott meg egyéb időtartamot, vagy a 30 Napon belüli válaszolási időhatárt annak letelte előtt vissza nem vonta.

1.2 A PO kizárólag írásos formában adható le és annak visszaigazolásáig nemlép érvénybe. Az

Xxxxxxx semmilyen PO elfogadására nem kötelezhető.

1.3 Amennyiben bármilyen konfliktus, eltérés vagy félreérthetőség merülne fel, akkor az alábbi fontossági sorrend lép érvénybe: (1) a megrendelés visszaigazolása, (2) jelen dokumentumban felsorolt feltételek, (3) a PO és (4) az Emerson árajánlata. Jelen dokumentumban meghatározott feltételek 5. és 16. számú záradéka elsőbbséget élvez a dokumentumban meghatározott többi feltétellel szemben.

1.4 A Szerződésre vonatkozó összes kommunikációnak magyar vagy angol nyelven kell zajlania és tartalmaznia kell az Ügyfél PO-számát, valamint az Emerson rendelési számát.

2. Az Ügyfél Kötelezettségei

2.1 Az Ügyfélnek kellő időben kell az Emerson részére bocsátania mindazon információt, dokumentációt és utasítást, amelyekre az Emersonnak szüksége van a Szerződésbenfoglalt kötelezettségeinek teljesítésére.

2.2 Az Ügyfél által szolgáltatott információ pontosság áért és teljességéért kizárólag az Ügyfél felel.

2.3 Amennyiben az Emerson az Ügyfél számára ahelyszínen nyújt Szolgáltatást, az Ügyfél nem kérheti az Emersont vagy az Emersont Képviselő Személyt olyan megállapodás megkötésére, amely az Emersonra vagy az Emersont Képviselő Személyre vonatkozó jogokat vagy kötelezettségeket kikényszerítené, lemondanaazokról, felmentést adna alóluk, kompenzálná azokat, vagy bármilyen egyéb módon korlátozná vagy kiterjesztené azokat. A fentiekreirányuló bármilyen megállapodás érvénytelen.

2.4 Amennyiben az Ügyfél, az Ügyfelet Képviselő Személy vagy az Ügyfél egyéb alvállalkozójának cselekedete vagy mulasztása késlelteti vagy megakadályozza az Emersont annak Szerződésbeli kötelezettségeinek teljesítésében, vagy megnöveli az Emersonraháruló költségek összegét, az időtartam megnövekszik, továbbá az Ügyfélnek az előbbieknek

megfelelően kompenzálnia kell az Emersont.

3. Szállítás

3.1 Szállításra és teljesítésre vonatkozó időtartamok.

A szállításra és teljesítésre vonatkozó időtartamok a megrendelés visszaigazolásával kezdődnek. Az összes meghatározott időtartam és dátum hozzávetőleges. Az Xxxxxxx semmilyen körülmények között nem vállal felelősséget a kötelezettségek időre történő szállításának vagy végrehajtásának időbeli késedelme miatt keletkezett károkért.

3.2 Szállítási feltételek.

Hacsak a Szerződés másképpen nem rendelkezik, az Emerson az Árut, a Dokumentációt és a Szoftvert a saját, bármely leányvállalata vagy harmadik fél gyárából vagy raktárából (szállítási pont) szállítja ki, a „Fuvarozás fizetve valameddig” (Carriage Paid To – CPT) szállítási paritás alapján a Szerződésben megjelölt helyre, ahol a fuvarozás aszerződésben megjelölt helyig fizetve van (Incoterms® 2010). Az Ügyfél kötelessége a teherszállítási, rakodási és kezelési költségek megtérítése az Xxxxxxx által mindenkor megadott és érvényes aktuális mérték szerint.

3.3 Részleges szállítás.

Az Emerson részleges szállítást is végezhet. Az Xxxxxxx az Áruktól elkülönülten is szállíthatja az akkumulátorokat. Az Xxxxxxx az Áruhoz tartozó Dokumentáció másolatait az Árutól elkülönítetten is kiszállíthatja.

3.4 Tárolás.

Amennyiben az Ügyfél cselekedete és mulasztása késlelteti a szállítást, az Xxxxxxx az Árut, a Dokumentációt és a Szoftvert az Ügyfél költségére harmadik fél raktárában helyezheti el. Az Áru, a Dokumentáció és a Szoftver raktárbantörténőelhelyezésével a szállítás teljesítettnek minősül, a továbbiakban minden, az Áruraés Dokumentációra vonatkozó kockázat és tulajdonjog az Ügyfélre száll át. A 3.4 számú záradékban foglaltak nem érvényesek arra az Árura, Dokumentációra és Szoftverre, amelyet az Emerson vagy annak bármely leányvállalata az Egyesült Államokból hoz be.

4. Tulajdonjog és Kockázat

A Szerződésben leírt ellenkező értelmű feltételek és a 3.4, valamint az 5. számú záradékban rögzített kivételek ellenére:

a) az Xxxxxxx vagy bármely leányvállalata által az Egyesült Államokból behozott Áru vagy Dokumentáció esetében a veszteség tulajdonjoga és kockázata az Ügyfélre száll, mihelyst az Áru vagy Dokumentáció átlépte az USA területi határát;

b) az egyéb Áru vagy Dokumentáció esetében a tulajdonjog átszáll arra az Ügyfélre, ahová a szállítás történik. Úgyszintén a veszteség kockázata is az Ügyfélre száll, a Szerződésben megállapított és lefektetett Incoterms® 2010 szabályoknak megfelelően.

5. Szoftver, Firmware, Dokumentáció és Szellemi Tulajdon

5.1 Az Emerson és egyéb tulajdonosok minden törvényes jogot, érdeket és tulajdonjogot fenntartanak a vonatkozó Szoftvereikkel, Firmware-eikkel és Dokumentációikkal kapcsolatban.

5.2 Amennyiben létezik, az Ügyfél Szoftverre és Firmware-re vonatkozó használatát kizárólag

az Emersonnal (vagy annak bármely leányvállalatával) kötött szoftverlicenc-megállapodás szabályozza, egyéb esetekben pedig a tulajdonos licencszerződésének a feltételei.

5.3 Amennyiben a Szoftver vagy a Firmware használatát külön szoftverlicenc-megállapodás

nem szabályozza, az Ügyfél nem kizárólagos, jogdíjmentes módon használhatja a Szoftvert és Firmware-t az alábbi feltételek betartása mellett:

a) a Szoftvert kizárólag az Áruval összefüggésben használja; és

b) az Áruhoz tartozó Firmware-t kizárólag az Áruban fellelhető módon használja.

5.4 Mindkét fenti esetben a licenc kizárólag a helyszínen érvényes, ahol az Árut legelőször használatba veszik. Az Ügyfél az Áruhoz tartozó Dokumentációt kizárólag abban az esetben sokszorosíthatja (a szerzői jogra vonatkozó megjegyzés módosítása nélkül) amennyiben arra szükség van a termék beszereléséhez, működtetéséhez, újrakalibrálásához, leszereléséhez, karbantartásához és javításához az ésszerű és indokolt belső üzleti céloknak megfelelően.

5.5 Ha a Szerződés arról másképpen nem rendelkezik, a Dokumentáció az Emersonnak, annak bármely leányvállalatának vagy a gyártónak a szabványdokumentumát tartalmazza egyetlen példányban, angol, vagy, az Xxxxxxx saját belátása szerint magyar nyelven. Az Xxxxxxx kizárólag akkor adhat meg harmadik féltől származó Dokumentációt, ha arra őt a harmadik fél kifejezetten felhatalmazta. Az Xxxxxxx választhat a Dokumentáció formáját illetően, így az lehet fénymásolat, CD-ROM, egyéb, az információ közvetítésére alkalmas hordozóközeg, vagy dönthet úgy is, hogy weboldalon, letölthető formában teszi elérhetővé azt.

6. Kompenzáció

6.1 Árak/Díjak.

Amennyiben azt a Szerződés másképpen nem tartalmazza, az árak, a Szoftverlicenc díjak és egyéb díjak a következők szerint alakulnak:

a) fixek a kiszállított Áru, Dokumentáció és Szoftverlicencek, valamint a nyújtott Szolgáltatások esetében, amennyiben a szállítás és a teljesítés a Szerződésben megállapított időszak(ok) alatt történik.

b) nem tartalmazzák az adót (például a forgalmi, a fogyasztási, a hozzáadott-érték adót,

és ehhez hasonló adókat), a vámot, az illetéket és hasonló díjakat. Az Xxxxxxx minden olyan adót, vámot, illetéket és díjat felszámít és kiszámláz, amelyre vonatkozóan az Ügyfél a mentességét megfelelően nem bizonyította;

c) nem tartalmazzák a szállítási, csomagolási és kezelési költségeket;

d) nem tartalmazzák az Árura és Szoftverre vonatkozó tárolási, beszerelési, beindítási és karbantartási költségeket.

6.2 Fizetési feltételek.

a) Az Ügyfél az Xxxxxxx részére a következő feltételek betartásával fizet:

(i) a teljes összeget fizeti ki beszámítás, viszontkereset és visszatartás nélkül (kivételt képeznek a törvény által meghatározott levonások);

(ii) az Emerson árajánlatában megadott pénznemben fizet; továbbá

(iii) a kiállított számla kiállítási dátumát követő 30 napon belül.

b) Az Xxxxxxx a következő feltételek szerint állítja ki a számlát:

(i) Árura (részleges szállítás esetében is), Dokumentációra és Szoftverlicencre vonatkozóan: szállításkor.

(ii) A szerződés 3.4 számú záradékának hatálya alá tartozó Szolgáltatásokra és tárolásra

vonatkozóan: havonta, hátralékosan.

c) Az Ügyfél az Emerson részére csekken vagy közvetlen banki átutalással fizet az Emersonnak a Szerződésben megadott bankszámlájára, vagy a kiállított számlán szereplő számlaszámra az Ügyfél bankszámlájáról, az Ügyfél országában megtalálható bankon keresztül. Az Xxxxxxxxxx jogában áll a fentiektől eltérő fizetési módokat elutasítani.

d) Az Ügyfél lemond abbéli jogáról, hogy a kiszámlázott összeget vitassa, kivéve, ha az Ügyfél

a kiállított számla dátumát követő 10 Napon belül, részletes indoklással jelzi azt az Emerson részére. A meg nem vitatott összegeket a 6.2 (c) számú záradék alapján kötelező megfizetni.

e) Amennyiben az Ügyfél elmulasztja a Szerződés (vagy bármilyen más szerződés) szerinti esedékes kifizetést, az Xxxxxxx megszüntetheti a Szerződést vagy felfüggesztheti a teljesítést (ide értve a szállítás visszatartását és a Szolgáltatásnyújtás szüneteltetését). A fenti cselekedete következtében az Emersonra nem szabható ki semmilyen büntetés és egyéb jogait sem érinti.

f) A Jogszabályok által megengedett maximális mértékig az Ügyfél köteles megfizetni az Xxxxxxx minden felmerült költségét (ide értve az ügyvédi díjakat is), amelyek a késedelmes fizetéssel kapcsolatban merülnek fel.

7. Szavatosság

7.1 Az Xxxxxxx szavatolja a következőket:

a) Az Xxxxxxx átruházza az Ügyfélre az Áru tulajdonjogát (a Szoftver és Firmware tulajdonjogának kivételével) a 4. számú záradékban foglaltak szerint;

b) Az Áru, a Dokumentáció és a Szolgáltatás megfelel a Műszaki Adatok megadottaknak;

c) Az anyagát és gyártását tekintve az Emerson vagy annak bármely leányvállalata által gyártott Áru normál használat és karbantartás mellett hibamentes;

d) A szolgáltatást nyújtó, az Emersont és annak bármely leányvállalatát Képviselő Személy képzett, a Szolgáltatás nyújtása során a megfelelő tudással és körültekintéssel jár el.

7.2 Szavatossági időtartam. Ha az az Xxxxxxx másképpen nem határozza meg, a 7.1 számú záradékban foglalt szavatosság az alábbiak szerint érvényes:

a) Áru esetében: legkorábban az első beszereléstől számított 12 hónapig vagy a

kiszállítástól számított 18 hónapig (a PolyOil® termékek esetében a kiszállítás napjától számított 14 napig).

b) Szolgáltatás esetében: a Szolgáltatás nyújtásának befejezését követő 90 napig.

c) Javított Áru, cseretermék és megismételt Szolgáltatásnyúj tás esetében: a cseretermék kiszállításától, a javítás vagy megismételt Szolgáltatásnyújtás teljesítésétől számított 90 napig (a PolyOil® termékek esetében 14 napig) vagy ha hosszabb időtartamot határoz meg, akkor az eredeti szavatosság idő lejártáig.

7.3 A szavatosság érvényesítésének folyamata. A 7.3 számú záradék akkor lép érvénybe, ha az

Ügyfél a szavatosságidőtartamán belül bármilyen meg nem felelést fedez fel a 7.1 számú záradékban foglalt szavatossággal kapcsolatban. Ebben az esetben az Ügyfél írásban jelzi ezt az Xxxxxxxxxx, valamint Xxx esetében visszaküldi a meg nem felelő terméket az Xxxxxxx részére az Xxxxxxx által kiválasztott szervizrészlegébe. Avisszaküldés minden költségét (szállítás, előre kifizetett biztosítás) az Ügyfél állja. Amennyiben a jelen záradék érvénybe lép, az Emerson kizárólagos lehetőségként vagy:

a) kijavítja a meg nem felelő Dokumentumot és Szolgáltatást; vagy

b) a nem megfelelő terméket a javítás helyszínére FCA (Free carrier – Költségmentesen a fuvarozónak átadva) (Incoterms® 2010) paritással leszállítva kijavítja vagy kicseréli; vagy

c) megtéríti a meg nem felelő termék árát.

7.4 Szavatosság alóli kivételek.

a) A 7.1 (b), (c) és (d) számú záradékban foglaltak kivételek és az alábbiakban felsorolt okok miatt keletkezett javítási és csereköltségeket teljes mértékben az Ügyfél fizeti meg: normális használatból következő kopás, elhasználódás; nem kellően elvégzett karbantartás; nem megfelelő tápellátás vagy egyéb körülmények; nem kellő kezelés, szállítás, beszerelés vagy működtetés; visszaélés vagy baleset, amelyet nem az Emerson okozott; az Xxxxxxx írásbeli engedélye nélkül elvégzett módosítás vagy javítás; az Ügyfél által létrehozott, biztosított vagy meghatározott anyag vagy munka; szennyeződés; engedéllyel nem rendelkező alkatrész, firmware vagy szoftver használata; Kibertámadás; vagy minden olyan egyéb ok, amely nem az Emerson hibájából keletkezett.

b) Az Xxxxxxx semminemű olyan költséget nem fizet meg, amely a 7.1 számú záradékban foglalt szavatosságnak való meg nem felelésből ered, kivéve, ha arról előzetesen írásban a felek megegyeztek. Hacsak az Emerson írásban el nem fogadta, az Ügyfél fizeti

(i) a 7. számú záradéknak megfelelően a szétszerelésre, szállításra, újbóli összeállításra vonatkozó összes költséget, továbbá

(ii) az Xxxxxxx minden olyan felmerülő költségét, amelyet az Xxxxxxx a 7. számú

záradék alatt megfogalmazottak szerint a meg nem felelésre vonatkozó javításra fordított (amely meg nem felelésért nem az Xxxxxxx a felelős), valamint minden olyan termék vizsgálatával kapcsolatos költséget, amely termék megfelel a 7.1 számú záradékban foglalt szavatossági feltételeknek.

c) Amennyiben az Xxxxxxx részére az Ügyfél hibás vagy hiányos információt ad meg, az

összes szavatosság érvényét veszti kivéve, ha az Emerson írásban másképpen rendelkezik.

d) Az Áru kiválasztásáért, karbantartásáért és használatáért kizárólag az Ügyfél tartozik

felelősséggel.

e) A Viszontértékesített Termékekre kizárólag az eredeti gyártó által biztosított szavatosság érvényes. A Viszontértékesített Termék beszerzésére és szállítására vonatkozó ésszerű kereskedelmi erőfeszítéseken túl az Xxxxxxx a Viszontértékesített Termékekért semminemű felelősséget nem vállal.

7.5 Jogi nyilatkozat. A 7. számú záradékban foglalt korlátozott szavatosság az egyetlen szavatosság, amelyet az Emerson hozott létre, ennek módosítása kizárólag az Emerson

által aláírt írásbeli megállapodással lehetséges. A 7. számú záradékban foglalt szavatosság és jogorvoslati lehetőség kizárólagos. Semmiféle, az Áruval, Dokumentációval vagy Szolgáltatással kapcsolatos, a piacképességre vagy különleges célra való megfelelésre vonatkozó kifejezett vagy hallgatólagos biztosíték vagy szavatosság nem létezik.

8. Módosítás

Az Xxxxxxx és az Ügyfél által kötött írásbeli megegyezés hiányában a Szerződés semminemű

formában nem módosítható.

9. Megszűnés

9.1 Késedelmes fizetés vagyfizetésképtelenség miatti megszűnés.

a) A Szerződést írásos formában, azonnali hatállyal, teljesen vagy részlegesen bármelyik Fél (Károsult Fél) felmondhatja a másik Fél (Nemteljesítő Fél) irányába, amennyiben a Nemteljesítő Fél fizetésképtelenné válik vagy késedelmesen fizet. A 9.1 számú záradékban foglalt megszűnés nem érinti a Károsult Fél egyéb jogait.

b) A késedelmes fizetés akkor áll elő, ha az alábbi feltételek teljesülnek:

(i) A Nemteljesítő Fél megszegi a Szerződésben foglalt anyagi kötelezettségeit;

(ii) A Károsult Fél elküldi a Nemteljesítő Fél részére az azonosított szerződésszegésről szóló részletes értesítést;

(iii) 10 Nappal az értesítés befogadását követően a Nemteljesítő Fél nem korrigálja a szerződésszegést;

(iv) amennyiben a szerződésszegést nem lehet a megadott 10 Napon belül

ésszerűen korrigálni, a Nemteljesítő Fél nem volt kellően gondos a szerződésszegés kijavításában.

c) A fizetésképtelenség személy vonatkozásában a következőket jelenti:

(i) tárgyalás a személy hitelezőivel.

(ii) a személy hitelezőinek javára engedményezési javaslat megtétele.

(iii) jogosult, csőbiztos, adminisztratív csőbiztos vagy hasonló személy kinevezése, aki átveszi a személy anyagi javai felett a tulajdonjogot.

(iv) végrehajtási eljárás indul (és a személy nem mentesül alóla 5 Napon belül) a

személy anyagi javait célzóan.

(v) a személy felhagy a kereskedelemmel vagy nem tudja megfizetni a tartozásait.

(vi) bárki szándéknyilatkozatot nyújt be a személlyel kapcsolatosan csőbiztos kinevezésére, vagy bíróságnál kérelmezi csődbiztos kinevezését.

(vii) keresetet nyújtottak be (és a személy nem mentesül alóla 20 Napon belül) vagy

állásfoglalást készítettek vagy fogadtak el a személlyel kapcsolatos végelszámolásra, csődeljárásra vagy megszűnésre vonatkozóan.

(viii) közzététel jelenik meg a személy hitelezőivel történő tárgyalásról, a következőkre

vonatkozóan: lehetséges moratórium vagy átszervezési terv, vagy a moratórium rendelkezéseire (vagy meghosszabbítására) vonatkozó tárgyalás, vagy a felszámolási, a megszüntetési, átszervezési, csődeljárási vagy egyéb fizetésképtelenségi eljárás megkezdése (befejezése) a közzétételben megjelölt személlyel kapcsolatban.

(ix) a személyre irányuló végrehajtás megindítása vagy bármely hasonló eljárás, amely büntetőjogi felelősséget von maga után, vagy a személyre irányuló törlési, felszámolási, megszüntetési, átszervezési, csődeljárási vagy egyéb fizetésképtelenségi eljárások megindítása vagy befejezése, vagy a

cégnyilvántartásban szereplő személy működésének felfüggesztése.

(x) olyan esemény, amely hasonló az (i) és (ix) részekben megjelölt joghatósági eseményekhez, amikor is a személy üzleti megállapodással, üzleti illetőséggel rendelkezik vagy üzleti tevékenységet folytat, vagy vagyontárgyakkal rendelkezik.

d) A 9.1 (a) záradék szerint megfogalmazott megszűnés szerint az Ügyfél köteles megfizetni az Xxxxxxx által kiszállított Árut, Dokumentációt, Szoftver és Szolgáltatásokat. Amennyiben az Xxxxxxx a Károsult Fél, az Ügyfél köteles megfizetni az Emersonnak a folyamatban lévő munkákat az Emerson mindenkor érvényes szabályzata és elállási díjai alapján.

9.2 A Szerződés rendes (határidős) felmondása. Az Ügyfél a Szerződést rendes (határidős) felmondással a szerződés egészére vagy annak egy részére vonatkozóan kizárólag az Emerson írásbeli beleegyezésével mondhatja fel, az Xxxxxxx mindenkor érvényes szabályzata és elállási díjai alapján.

9.3 A 90 Napos vis maiort követő megszűnés. A Szerződést bármely Fél a másik Fél számára elküldött írásbeli értesítés formájában kötelezettség nélkül megszüntetheti, amennyiben a Szerződés teljesítése 90 Napig késedelmet szenved vagy akadályozott a

12. számú záradékban felsorolt okok valamelyike miatt. A szerződés 12. számú

záradékában felsorolt okok miatti meghiúsulás kivételével az Ügyfél köteles megfizetni az Xxxxxxx részére a kiszállított Árut, Dokumentációt, szoftverlicencet és Szolgáltatást, vagy folyamatban lévő munkát, amelyet az Xxxxxxx az értesítést megelőzően kiszállított vagy megkezdett.

10. Az Ügyfél Adatai.

Az Xxxxxxx felhasználhatja és megoszthatja az Ügyfélre vonatkozó adatokat az adatvédelmi Jogszabálynak megfelelően, a Szerződés teljesítéséhez szükséges

mértékben, ill. az Ügyféllel való marketing célú kommunikációhoz, ideértve az

a) az Ügyfélre vonatkozó adatok megosztását a beszállítóival, hogy azok a megadott adatokat felhasználhassák a termékregisztrációhoz, továbbá hogy megfelelhessenek a behozatalt és kivitelt irányító Jogszabályoknak; valamint

b) az Ügyfélre vonatkozó adatok és a Szerződés másolatának megosztását az Emerson értékesítési képviselőivel és ügynökeivel a Szerződésben foglalt kötelezettségek teljesítése érdekében.

11. Szellemi Tulajdonjoggal Szemben Támasztott Követelés

11.1 A 11. számú záradékban megfogalmazott szellemi tulajdonjoggal szemben támasztott követelés olyan követelés, amely szerint az Emerson által gyártott vagy létrehozott Áru vagy Dokumentáció megsérti az Egyesült Államok érvényes szellemi tulajdonjogát (ide értve a szabadalmakat, szerzői jogokat, a formatervezési mintaoltalomból eredő jogot és a védjegyeket) vagy azon ország szellemi tulajdonjogát, ahol a Szerződés szerint az Árut használni fogják.

11.2 A 11. számú záradékban foglaltak kizárólag akkor érvényesek, ha az Ügyfél az alábbiakban felsorolt összes feltételt betartja:

a) az Emersont írásban, azonnali hatállyal értesíti a szellemi tulajdonjoggal szemben támasztott követelést ért fenyegetésről vagy azzal kapcsolatban benyújtott esetről,

b) átadja az Xxxxxxx számára a védelem és a követelés rendezésének teljes jogkörét; és

c) a védekezéshez minden ésszerű segítséget és együttműködést megad az Xxxxxxx számára.

11.3 Az Emerson a jogi útra terelt, Szellemi Tulajdonjogra irányuló követelésekkel szemben

megvédi az Ügyfelet, és számára kártérítést biztosít.

11.4 Az Emerson kizárólag a jogi úton érvényesített elszámolás erejéig köteles a követelésekre vonatkozóan fizetni. Abban az esetben, ha a jogi útra terelt eljárás az Áru vagy Dokumentáció használatára vonatkozó eltiltó határozatot eredményez, az Emerson egyetlen lehetőségként, saját költségére, kereskedelmi szempontból ésszerű keretek között alternatívát ajánl fel az Áru vagy Dokumentáció helyettesítésére. Ez magában foglalhatja az Ügyfél részére az Áru vagy Dokumentáció további használatát biztosító jog megvásárlását, vagy annak követelést nem támasztó Áruval vagy Dokumentációval történő helyettesítését vagy kicserélését, vagy az Áru vagy Dokumentáció árának visszatérítését.

11.5 Az Xxxxxxx semmilyen körülmények között nem vállal felelősséget a követelésért, továbbá az Ügyfél kompenzálni köteles az Emersont az alábbi esetek bármelyikében:

a) ha a követelés olyan árura vonatkozik, amelyet nem az Emerson gyártott.

b) ha az Árut vagy Dokumentációt nem az Emerson készítette, vagy az Xxxxxxx nem arra a célra vagy oly módon történő felhasználásra tervezte, hogy az Áru vagy Dokumentáció szellemi tulajdonjoggal szembeni követelést ébreszthessen.

c) az Ügyfél miatt vált az Áru vagy Dokumentáció olyanná, hogy az szellemi

tulajdonjoggal szemben támasztott követelést ébreszthessen.

12. Vis Maior

A nemteljesítésért, valamint a késedelmes teljesítésért egyik fél sem vonható felelősségre az előre nem látható, vagy ésszerű keretek között nem irányítható körülmények miatt, ide értve a természeti katasztrófákat; a háborút; a fegyveres konfliktusokat; a terrorizmust; a tűzvészt; az áradásokat; a baleseteket; az időjárási körülményeket; a nyilvános és személyi számítógépek, telekommunikációs rendszerek, hálózatok és az infrastruktúra hibáját vagy üzemzavarát; a Kibertámadásokat; a szabotázsokat; a sztrájkokat és munkaügyi vitákat; a polgári zavargásokat vagy lázadásokat; a kormányzati döntéseket, kérelmeket, korlátozásokat, Jogszabályokat (ide értve az kivitelre vagy újrakivitelre vonatkozó licencek elutasítását, kiállításának meghiúsulását vagy elvesztését); a szállítási körülmények rendelkezésre nem állását vagy a szállítási késedelmet; vagy az anyagok és alkatrészek hiányát.

13. Exportkontroll és Megfelelőség

13.1 Mind az Ügyfélnek, mind az Xxxxxxxxxx meg kell felelnie az alábbiakban felsoroltaknak:

a) azon országok és területek kivitelre, behozatalra és egyéb kereskedelemre vonatkozó, a megfelelőséget szabályozó törvényeinek, ahol az Ügyfél és az Emerson megtalálható, ahonnan az Árut, a Firmware-t, a Szoftvert és a Szolgáltatást, valamint egyéb műszaki adatokat szállítanak, és ahová az Áru, a Firmware, a Szoftver, a Szolgáltatás és az egyéb műszaki adatok eljutnak, vagy azokat végül felhasználják; és

b) a vesztegetés ellen, a korrupció megelőzése érdekében hozott és a pénzmosást tiltó törvényeknek.

13.2 Az Ügyfél vállalja, hogy semmilyen olyan Árut, Firmware-t, Szoftvert vagy Szolgáltatást, vagy az Xxxxxxx által szolgáltatott műszaki adatot nem használ, nem továbbít, nem ad ki, kivitelét és újrakivitelét sem végzi, amely ellenkezik a kereskedelmi megfelelőségi Jogszabályokkal vagy bármely licenccel vagy szükséges kormányzati engedélyekkel.

13.3 Az Ügyfél az Xxxxxxx rendelkezésére bocsátja:

a) a tranzakcióban résztvevő pénzügyi intézet(ek) és egyéb Felek adatait;

b) az Áru, a Firmware, a Dokumentáció és a Szolgáltatás végcéljának, végfelhasználójának és végfelhasználási céljának adatait;

c) minden olyan információt, amelyre az Emersonnak szüksége van ahhoz, hogy:

(i) kérvényezhesse a behozatali és kiviteli licenceket és kormányzati engedélyeket és

(ii) megfelelhessen a vesztegetés ellen, a korrupció megelőzése érdekében hozott és a pénzmosást tiltó törvényeknek, valamint az Xxxxxxxxxx a veszteg etés ellen, a korrupció megelőzése érdekében hozott és a pénzmosást tiltó szabályzatának; és

d) megfelelhessen bármely, a kereskedelmi megfelelőségi törvénnyel kapcsolatos, az Emerson által igényelt kereskedelmi megfelelőségi igazolásnak vagy garancialevélnek.

13.4 Sem az Emerson, sem pedig az Ügyfél semminemű olyan tevékenységet nem folytat, amellyel a másik Felet vagy annak leányvállalatát kitenné a helytelen kifizetéseket, többek között a vesztegetést tiltó törvények által megszabott büntetéseknek.

14. Jogszabályok és Egyéb Szabályzások

14.1 A Felek kötelesek minden Jogszabálynak megfelelni, kivéve azt az esetet, amikor a Felek kifejezetten akadályoztatottak a kollíziós jogszabályok miatt.

14.2 Mindegyik Fél köteles meggyőződni arról, hogy az őt Képviselő Xxxxxxx a másik Fél telephelyén történő tartózkodása soránbetartja a másik Félnek a HSSE-re vonatkozó, ésszerű szabályait, amelyekről a Felet a telephelyreérkezését megelőzően írásban tájékoztatták, és amely a másik Félnek a HSSE-re vonatkozó útmutatásait tartalmazza.

15. Nukleáris és Gyógyászati Célú Végfelhasználás

A SZERZŐDÉS SZERINT SZÁLLÍTOTT ÁRU, FIRMWARE, DOKUMENTÁCIÓ, SZOLGÁLTATÁS ÉS TERMÉK SEMMILYEN KÖRÜLMÉNYEK KÖZÖTT NEM HASZNÁLHATÓ FEL (i) SEMMIFÉLE GYÓGYÁSZATI, ÉLETMENTŐ, VAGY HASONLÓ ALKALMAZÁS SORÁN, vagy (ii) KIVÉVE, HA A FELEK ERRŐL ÍRÁSBELI MEGEGYEZÉST KÖTÖTTEK ÉS EZ A MEGÁLLAPODÁS EGY MEGKÖTÖTT NUKLEÁRIS VÉDELMI ÉS KÁRTALANÍTÁSI MEGÁLLAPODÁS RÉSZE, SEMMIFÉLE NUKLEÁRIS VAGY NUKLEÁRIS VONATKOZÁSÚ ALKALMAZÁS(OK) SORÁN.

Függetlenül attól, hogy az Ügyfél a tulajdonosa/üzemeltetője a nukleáris, gyógyászati vagy

egyéb létesítménynek, az Ügyfél:

a) a fentiekben felsorolt korlátozások mellett elfogadja az összes Árut, Szoftvert, Dokumentációt, Szolgáltatást és a Szolgáltatásból származó terméket;

b) vállalja, hogy írásban közli ezeket a korlátozásokat az összes későbbi vásárlóval vagy felhasználóval; továbbá

c) vállalja, hogy a fentiekben leírt jellegű Áru, Firmware, Szoftver, Dokumentáció, Szolgáltatás és a Szolgáltatásból származó termék használatából eredő követelésektől megvédi, valamint kártalanítja az Xxxxxxxx és annak leányvállalatait. A kártalanítás fedez mindenfajta követelést, ide értve a gondatlanságra vonatkozó vádakat, az objektív felelősséget és termékfelelősséget is.

16. A Felelősség Korlátozása

16.1 A Szerződésben foglalt rendelkezések ellenére, kivéve az Xxxxxxx szerződésszegését, amely az Xxxxxxx szándékosságából, nagyfokú hanyagságából vagy olyan büntetőjogi cselekedetéből származik, amely halált okoz vagy személyi sérüléssel jár:

a) Az Xxxxxxxxxx és leányvállalatainak a bármilyen formában (ide értve korlátozások nélkül az ex contractu – szerződésből vagy ex delictu – vétségből származó károkat) felmerülő kárra vonatkozó teljes felelősségvállalásának mértéke nem haladhatja meg a Szerződéses Ár összegének mértékét; továbbá

b) az előző ponttól függetlenül az Emerson és annak leányvállalatai semmilyen körülmények között semminemű felelősséget nem vállal az Ügyfél felé a származtatottan vagy közvetetten keletkezett veszteségekért.

16.2 Az Ügyfél tudomásul veszi, hogy az elfogadott szerződés feltételek (különös tekintettel a

szerződéses árra) kellő mértékű kompenzációt jelentenek az Xxxxxxxxxx a feltételekben foglalt korlátozott felelősségét tekintve.

17. Alkalmazandó Jogszabályok, Jogvita, Közlemény

17.1 A Szerződést és annak értelmezését a magyarországi jogszabályok szabályozzák. A Felek közös megegyezés alapján kizárják az Egyesült Nemzeteknek az áruk nemzetközi adásvételi szerződéseiről szóló 1980. évi egyezményének a magyarországi jogszabályokra gyakorolt hatását.

17.2 A Szerződésből származó bármely jogvita esetébena magyarországi bíróságok rendelkeznek joghatósági hatáskörrel.

17.3 A szerződésre vonatkozó közlemények és követelések kizárólag írásos formában adhatók be.

18. A Megállapodás Egészére Vonatkozó Kikötések

A Felek között a tárgyra vonatkozó Szerződés kizárólagos és teljes megállapodást jelent. A visszaigazolás során a Szerződés hatálytalanítja a témára vonatkozó összes előző vagy már létező megállapodást, tárgyalást, képviseletet és ajánlatot, legyen az írott, szóbeli, kifejezett vagy ráutaló magatartásból következő.

19. Fogalmak

Jelen szerződésben:

Az Áru az Xxxxxxx által a szerződés szerint szolgáltatott árut jelenti.

A Dokumentáció azokat a használati utasításokat, rajzokat és egyéb dokumentumokat jelenti, amelyeket az Emerson az Áruhoz, a Szoftverhez és a Szolgáltatáshoz mellékel. Az Emerson más néven: Emerson Process Management Kft..

A Firmware minden olyan, az áruba épített firmware, amelyet az Emersonnak szerződésszerűen szolgáltatnia kell.

A „HSSE” betűszó jelentése: egészségvédelem, munkabiztonság és környezetgazdálkodás.

Jogszabály alatt a mindenkori alkalmazandó jogszabályt kell érteni, többek között a törvényi szabályozást, a határozatokat, rendeleteket, irányelveket, rendelkezéseket, szabályzatokat és törvényerejű rendeleteket.

A Képviselő Személybármely olyan személy, aki a munkatársa valamelyik szerződéses Xxxxxx (vagy a Fél leányvállalatának vagy alvállalkozójának munkatársa). A képviselő személy lehet alkalmazott vagy szerződéses munkavállaló.

A Kibertámadás alatt a kibertámadást, behatolási kísérletet, jogosultsággal nem rendelkező harmadik Fél hozzáférését és egyéb káros tevékenységeket kell érteni. A Műszaki Adatok az Áru, Dokumentáció és Szolgáltatás megállapodás szerinti, szerződésben szereplő adatai. Amennyiben ilyen nincs, akkor az Emerson szabványszerűen közzétett műszaki adatait kell alatta érteni.

Nap alatt a szombatok, a vasárnapok és a szerződésben az Xxxxxxx irodájaként megjelölt hely által megtartott ünnepnapok kivételével minden egyes napot érteni kell.

A „PO”az Ügyféltől érkező megrendelés, vagy az Emerson árajánlatát elfogadó visszaigazolás, amely Áru, Szoftver, Dokumentáció vagy Szolgáltatás nyújtását célozza. Egy szervezet leányvállalata bármely olyan vállalat, amely az adott pillanatban az anyavállalatának közvetlen vagy közvetett irányítása alatt áll. A meghatározás céljának érdekében egy vállalat egy másik vállalat vagy vállalatok közvetlen irányítása alatt áll, vagy annak (azoknak) a leányvállalata, amennyiben a másik vállalat (vagy vállalatok) (i) az érdekeltségek/részvények a szavazati jogának több, mint 50%-át birtokolja (birtokolják); (ii) a vezetőség nagy részének kinevezésére, jelölésére vagy visszahívására vonatkozó jogot birtokolja (birtokolják); (iii) birtokában (birtokukban) van továbbá az a képesség, amely szerint befolyással lehet a vállalatra az általuk megkötött, létező szerződések szerint; (iv) ténylegesen képes (képesek) a vállalat döntéseinek befolyásolására. Egy adott vállalat egy másik vállalat vagy vállalatok közvetett irányítása alatt áll, amennyiben vállalatok

olyan sorozatát lehetséges meghatározni, kezdve azzal a vállalattal vagy azokkal a vállalatokkal, és befejezve az adott vállalattal, amelyek önállóan vagy együttesen, egy harmadik vállalat irányítása alatt vagy harmadik feles vállalatok irányítása alatt vannak, és az így összekapcsolódó vállalatok sorozata közvetlenül irányított a vállalatok sorozatában előzetesen szereplő egyik vagy több vállalat által.

A Szerződés az Ügyfél és az Emerson között létrejött megállapodás, amelynek tárgya az Áruk, továbbá bárminemű Dokumentáció, Szoftver, valamint járulékos szolgáltatás nyújtása. A szerződés tartalmazza: Az Emerson árajánlatát, a PO-t, a visszaigazolást, a fentiekben foglalt szerződéses feltételeket, továbbá minden olyan dokumentumot, amelyet a megállapodás tartalmaz, vagy amelyre az utal. (A dokumentumok fontossági sorrendjéért lásd az 1.3 számú záradékot.)

A Szerződéses Ár azt a teljes összeget jelenti, amelyet az Ügyfél az Emerson részére az

Áruért, a Dokumentációért, a szolgáltatásokért és a szoftverlicencekért fizet.

A Szoftver az Xxxxxxx által a szerződés szerint kötelezően szolgáltatott bármely szoftvert jelenti.

A szolgáltatás az Xxxxxxx által a szerződés szerint kötelezően nyújtott bármely szolgáltatást jelenti.

A telephely azokat a helyeket jelenti, amelyek nem tartoznak sem az Emersonhoz, sem

annak leányvállalataihoz, és amelyek úgy szerepel a szerződésben, mint az Áru beszerelésének helye, vagy a szolgáltatás nyújtásának helye.

Az Ügyfél az Áru, a Dokumentáció, a szolgáltatás, valamint a szoftverlicenc megvásárlója. Az Ügyfél adatai az alábbiak:

a) Az Ügyfél neve, címe, telefonszáma, a szállítmány fogadója és címe;

b) a végfelhasználó ugyanezen adatai (amennyiben az nem az Ügyfél); valamint

c) Az Ügyfél elsődleges kapcsolattartójának neve, címe, telefonszáma és e-mail címe. A visszaigazolás az Xxxxxxx írásbeli elfogadó nyilatkozata a megrendelésre vonatkozóan, amely jelenti az Emerson standard, megrendelést visszaigazoló nyomtatványát és az azon található összes szöveget, valamint annak minden egyes csatolmányát is.

A Viszontértékesített Termék olyan termék, amelyet az Xxxxxxx viszontértékesítés céljából nem az Xxxxxxx leányvállalataitól szerez be.

Emerson Process Management Kft.

Hungaria Korut 166-168 Budapest

H-1146

Hungary

Registration No.: Cg. 00-00-000000