Contract
A jelen Általános vásárlási feltételek az irányadóak a Vevő Megrendelésére és abból származóan az Áruk szállítására és/vagy a Szolgáltatások nyújtására vonatkozó Szerződésekre.
1. ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK. A VEVŐ KIFEJEZETTEN ELUTASÍTJA A JELEN FELTÉTELEKEN KÍVÜLI VAGY ATTÓ L ELTÉRŐ ÖSSZES RENDELKEZÉST, AMELY AZ ELADÓ ÁRAJÁNLATÁBAN, ELISMERVÉNYÉBEN, VISSZAIGAZOLÁSÁBAN , SZÁMLÁJÁBAN VAGY AZ ELADÓTÓL A VEVŐHÖZ INTÉZETT BÁRMELY MÁS KORÁBBI VAGY KÉSŐBBI KOMMUNIKÁCIÓBAN MEGJELENHET, KIVÉVE, HA EHHEZ A VEVŐ ÍRÁSBAN, ALÁÍRÁSÁVAL ELLÁTVA KIFEJEZETTEN HOZZÁJÁRUL. A jelen feltételek módosítására, megváltoztatására, magyarázatára vagy kiegészítésére vonatkozó feltételek, szokások, kereskedelemi gyakorlatok, üzletmenetek vagy teljesítések, egyetértések vagy megállapodások nem kötelező érvényűek, kivéve, ha azt írásba n rögzítették, és azt a kötelezett fél aláírásával ellátta. A jelen megrendelé s és adott esetben bármely kapcsolódó megállapodás(ok), például a jelen megrendelés feltételeit szabályozó, az Eladóval kötött Adásvételi szerződés vagy Üzleti egység ellátási megállapodás, vagy a kapcsolódó (Üzleti egység) Ellátási keretmegállapodás (együttesen „Kapcsolódó megállapodások”) hatályon kívül helyeznek minden korábbi tárgyalást, megbeszélést és ügyletet, és a Vevő és az Eladó közötti teljes megállapodást alkotják. Amennyiben ellentmondás áll fenn a következők között: i) a Kapcsolódó megállapodások, ii) a megrendelőlap on meghatározott különleges feltételek és iii) a jelen Általános vásárlási feltételek, akkor a sorrend a fent meghatározott megrendelés szerint alakul. „Szerződés”: a Vevő és az Eladó között az Áruk szállításár a és/vagy a Szolgáltatások nyújtására kötött írásbeli megállapodás (beleértve a jelen Általános vásárlási feltételeket és a megrendelőlapot is). „Szerződéses ár”: az az ár, amelyet a Vevő az Eladónak fizet az Árukért és/vagy Szolgáltatásokért. A megrendelőlapon az Áruk és/vagy Szolgáltatások Vevőjeként megnevezett Emerson társaság, a továbbiakban: a „Vevő”, megbízóként köti meg a jelen Szerződést. Adott esetben az „Emerson” a Vevő bármely leányvállalatára vonatkozik, amelynek javára az Árukat és/vagy Szolgáltat ásokat megvásárolják.
„Eladó”: az a személy, cég, társaság vagy vállalat, amely részére a megrendelést leadták. „Szolgáltatások”: a Vevő megrendelőlapj án meghatározott szolgáltatások. „Áru”: minden olyan anyag, cikk, részegység, berendezés, szoftver, rends zer és dokumentáció, amelyre a megrendelés vonatkozik. „Munka”: minden olyan Áru, Szolgáltatás és/vagy leszállítandó termék, amelyet az Eladó a jelen Szerződ és értelmében szállít és/vagy teljesít.
2. MÓDOSÍTÁS. A Vevő fenntartja a jogot, hogy bármikor módosít sa a megrendelőlapot, és ha az ilyen módosítások változást okoznak az Eladó költségeiben, akkor az Eladónak fizetendő áron méltányos módosítást kell végezni, amelyet a Vevőnek írásban kell elfogadnia. A pénzügyi követeléseket vagy a szállítási/teljesítési határidő módosítására irányuló kérelmeket írásban kell benyújtani a módosítás közlésétől számított öt (5) napon belül. A későbbi időpontban benyújtott követelések vagy kérelmek nem fogadhatók el. Az Eladó nem függesztheti fel a jelen Szerződés teljesítését mindaddig, amíg a Vevő és az Eladó az ilyen módosítások és kapcsolódó kiigazítások végrehajtásán dolgozik. Az Eladó vállalja, hogy a Vevő előzetes írásbel i jóváhagyása nélkül nem hajt végre olyan eljárási vagy gyártási változtatásokat, amelyek befolyásolhatják az Áruk teljesítményét, jellemzőit, megbízhatóságát vagy élettartamát, és nem helyettesíthet semmilyen anyagot. Az árakban, kedvezményekben, specifikációkban, szállítási ütemezésben vagy egyéb feltételekben felmerülő hibákat, valamint a mennyiségben vagy méretben észlelhető eltéréseket az Eladó haladéktalanul jelenteni a Vevőnek, és az Eladó haladéktalanu l kijavítja ezeket a hibákat a helytelenül kiszámolt díjak visszatérítésével a Vevő részére vagy az egyéb eltérések kijavításával, kivéve, ha a Vevő erről másként rendelkezik.
3. MINŐSÉG ÉS SZAVATOSSÁG
3.1. Az Eladó szavatolja, hogy i) az Áruk újak, nem használtak, eladható és kielégítő minőségűek, alkalmasak a kifejezetten vagy hallgatólagosan az Eladó tudomására hozott célra, és mentesek minden tervezési, anyagi vagy gyártási hibától, ii) az Áruk és Szolgáltatások megfelelnek a jelen megrendelésben szereplő vagy hivatkozott specifikációknak, rajzoknak, mintáknak vagy egyéb leírásoknak, valamint az összes vonatkozó szabványnak, törvénynek, jogszabálynak és szabályozásnak,
iii) az Eladó észszerű szakértelemmel és kellő gondossággal jár el, és a
Szolgáltatásokat a jó mérnöki és szakmai gyakorlatnak megfelelően végzi, iv) az Eladó rendelkezik egy dokumentált minőségirányítási rendszerrel, és betartja azt, v) az Árukat és a Szolgáltatások termékét (ha van ilyen) olyan dokumentációval látja el, amely alkalmas és megfelelő a használatukra, telepítésükre, üzemeltetésükre, kezelésükre, tárolásukra és karbantartásukra, és vi) az Eladó megfelelő és elegendő telephellyel, hozzáértő és képzett személyzettel, valamint a Szerződésben vállalt kötelezettségeinek teljesítéséhez szükséges eszközökkel és berendezéssel rendelkezik. A Vevő egyéb jogainak és jogorvoslati lehetőségeinek sérelme nélkül – ideértve többek között a rejtett hibákra és a biztonság hiányára vonatkozó szavatosságot – az
Eladó saját költségén köteles kijavítani az Árukban és/vagy Munkában feltárt valamennyi hibát az ilyen Áruk és/vagy Munka első használatától számított huszonnégy (24) hónapon vagy a Szerződésb en meghatározott egyéb időszakon belül. A Vevő kérelmére az Eladó a Vevőtől kapott értesítéstől számított tíz (10) napon belül visszatéríti az Áruk vételárát vagy saját költségére kijavítja vagy kicseréli a hibás vagy nem megfelelő Árukat, a Vevő választása szerint. Az ilyen hibás vagy nem megfelelő árukkal kapcsolatos minden költség az Eladót terheli, ideértve többek között az Áruk Vevőtől Eladóig történő szállításának és a Vevőhöz visszaszállításának költségeit. A szavatosság a kijavított vagy kicserélt Árukra is vonatkozik, azok Vevő részére történt átadásától számított két (2) éven át. Amennyiben az Eladó az itt meghatározott határidőn belül nem javítja vagy cseréli ki az Árut, a Vevő a hibás vagy nem megfelelő árut az Eladó költségére megjavíthatja vagy k icserélheti. Az Eladó vagy az Áru gyártója és/vagy a Munka és/vagy a Szolgáltatások kivitelezője által vállalt fenti szavatosságok és bármely egyéb garanciák teljes egészében átruházhatók a Vevő ügyfelére és/vagy (adott esetben) a végfelhasználóra.
3.2. Ha az Eladó leállítja az Áruk gyártását, akkor az Eladó legalább öt (5) éven át garantálja a megfelelő javítási szolgáltatást, valamint a pótalkatrészek szállítását. Az Eladónak mindenkor rendelkeznie kell pótalkatrészekkel. Az Eladó köteles a pótalkatrészeket a Vevő rendelkezésére bocsátani, vagy a Vevő kérésére haladéktalanul a Vevő részére leszállítani. A Vevőt haladéktalanul és írásban értesíteni kell az Eladó vagy az alvállalkozó által tervezett leállásokról. Javaslatokat kell tenni arra vonatkozóan, hogyan biztosítható a Vevő versenyképes árakon és lehetőség szerint változatlan specifikációkkal történő további ellátása.
4. ÁR ÉS FIZETÉS
4.1. A jelen megrendelésben szereplő árak rögzítettek, és a 2. pontban (Módosítás) foglaltak kivételével semmilyen okból nem módosíthatók. Az árak tartalmazzák a megrendelés időpontjában érvényes vagy a jövőbeni általános forgalmi adót és/vagy az esetleges forrásadót. VEVŐ KÖTELES KIFIZETNI AZ ELADÓNAK A JELEN SZERZŐDÉS SZERINT ESEDÉKES VALAMENNYI ÖSSZEGET ANNAK A HÓNAPNAK AZ UTOLSÓ NAPJÁTÓL SZÁMÍTOTT KÉT (2) NAPTÁRI HÓNAPON ÉS ÖT (5) NAPON BELÜL, AMELY SORÁN AZ ALÁBBI FELTÉTEL EK TELJESÜLNEK: i) az összes Árut (beleértve a dokumentációt is) leszállították és/vagy a Szolgáltatásokat teljesítették, és a Munkát befejezték; valamint ii) a helyes számlát kiállították és elküldték a Vevő által észszerűen megkövetelt igazoló dokumentumokkal együtt. Minden dokumentumon egyértelműen fel kell tüntetni a Vevő rendelési számát, a cikk hivatkozási számát, a mennyiséget, a szállítási időt és a Vevő által észszerűen kért egyéb információkat. Ha az Eladó a fentiek bármelyikét nem tartja be, azzal fizetési késedelmet okozhat, amely esetben a Vevőnek nem keletkezik felelőssége. Az összegek Vevő általi kifizetése semmilyen körülmények között nem jelenti az Áruk, Szolgáltatások vagy Munka elfogadását, és nem érinti a Vevő jogait vagy jogorvoslati lehetőségeit. A Vevő a hatályos kötelező jogszabályi rendelkezések betartásával jogosult az Eladó felé fennálló bármely követelésösszeget vagy -összegeket beszámítani az Eladó felé fennálló tartozásába.
4.2. A Vevő és a Vevő ügyfele a Szerződés teljesítését, felmondását vagy végső kifizetését követően (amelyik a legkésőbbi) legfeljebb hat (6) évig jogosult ellenőrizni az összes nyilvántartást és kapcsolódó dokumentumot, valamint a Szerződés eljárásait és ellenőrzéseit, amennyiben azok a Szerződés nem rögzített vagy nem egyösszegű elemeire vonatkoznak. A Vevő és a Vevő ügyfele nem jogosult ellenőrizni az Eladó rögzített díjakkal fedezett költségeit vagy az egyéb költségek százalékában kifejezett költségeket. Az Eladó köteles könyveit és nyilvántartásait az általánosan elfogadott számviteli elvekkel és gyakorlattal összhangban vezetni, amennyiben azok a Szerződés nem rögzített vagy nem egyösszegű elemeire vonatkoznak, továbbá a Szerződés teljesítését, felmondását vagy végső kifizetését követő hat
(6) évig (amelyik a legkésőbbi) köteles megőrizni ezeket a könyveket és nyilvántartásokat, valamint a velük kapcsolatos valamennyi dokumentumot. A Vevő és a Vevő ügyfele jogosult másolatokat készíteni a fent említett nyilvántartásokról és dokumentumokról. Az Eladó biztosítja, hogy a jelen 4.2. pont rendelkezés ei szerepeljenek az alvállalkozókkal/eladókkal stb. kötött szerződésekben annak érdekében, hogy a Vevő és a Vevő ügyfele ugyanazokkal a jogokkal rendelkezze n bármely alvállalkozói szerződés ellenőrzése/auditálása során, mint a Szerződés vonatkozásában.
5. ELLENŐRZÉS ÉS MEGGYORSÍTÁS. A Vevő, a Vevő ügyfele és/vagy – ha eltérő személy – a végfelhasználó („Vevői csoport”), és/vagy bármely érintett hivatalos szerv jogosult az Árukat vagy a Munkát ellenőrizni vagy megvizsgálni, továbbá a megrendelés előrehaladását bármilyen észszerű időpontban meggyorsítani az Eladó vagy az Eladó bármely alvállalkozójának vagy megbízottjának tevékenysége során. Az Eladó megfelelő módon értesíti a Vevőt az Eladó és alvállalkozói munkájának azon ellenőrzéseiről, amelyeken a Vevői csoport jogosult részt venni. Az Eladó a Vevő által kért vizsgálati tanúsítványokat a rendelkezésére bocsátja. A Vevő
által végzett ilyen ellenőrzés, vizsgálat és/vagy a Vevő jelenléte nem mentesíti az Eladót semmilyen felelősség alól, és nem jelenti az Áruk vagy Munka elfogadását. Az Eladó haladéktalanul tájékoztatja a Vevőt, amennyiben kapcsolatfelvétel történik az Xxxxxxx bármely ügyfelével, a végfelhasználóval (ha eltérő személy), és/vagy bármely hivatalos szervvel a jelen megrendeléssel kapcsolatban, és nem jár el egyikük utasítása szerint sem, kivéve ha a Vevő azt írásban megerősíti. Az Eladó ütemezéseket és előrehaladási jelentéseket bocsát a Vevői csoport rendelkezésére a Vevői csoport által kért meggyorsításhoz, és minden egyéb olyan segítséget biztosít, amelyet a Vevői csoport észszerűen szükségesnek ítél. A Vevői csoportnál az Eladó mulasztása/helyesbítése vagy késedelme miatt felmerülő, meggyorsítással kapcsolatos további költségek az Eladót terhelik.
6. SZÁLLÍTÁS ÉS TULAJDONJOG. A jelen megrendelésbe n meghatározott árak a következő feltételek szerint történő szállításr a vonatkoznak: i) Valamennyi szállítmány esetében a szállítás során bekövetkező veszteség kockázata az Eladót terheli, és az Áruk csak a Vevő által megjelölt szállítási helyen történő átvételkor, a jelen megrendelés feltételei szerinti teljesítés esetén tekinthetők leszállítottnak, és a kockázat csak az átvételkor kerül át a Vevőre. A Vevőnek nem kell biztosítást kötnie arra az időszakra vonatkozóan, amíg az Árukat az Eladó létesítményéből a Vevő megnevezett szállítási helyére szállítják. Az Eladót terhelik az Áruk szállításához szükséges ellenőrzési műveletek, a csomagolás és a megfelelő jelölés költségei. Az Eladó saját költségén rendelkezésre bocsátja a szállítási megrendelőt és/vagy a szokásos szállítási dokumentumokat, amelyek ahhoz szükségesek, hogy a Vevő átvehesse az Árukat. Az Eladó köteles a Vevőt kellő időben értesíteni az Áruk feladásáról és minden egyéb, az Áruk átvételéhez szükséges információról. Az Eladó a Vevő által előnyben részesített fuvarozót bízza meg az Áruk Eladó létesítményéből a Vevő megnevezett szállítási helyére történő szállítására. A fentiek ellenére az Eladó felelős minden olyan költségért, díjért, kiadásért vagy bírságért, amely abból származik, hogy az Eladó a Vevő előzetes írásbeli beleegyezése nélkül szerződött a Vevő által jóvá nem hagyott fuvarozóval, vagy más módon nem követte a Vevő utasításait.
ii) Nemzetközi szállítmányok esetén az Eladó köteles az Árukat teljes vámkezeléssel kivitelre bocsátani, és gondoskodnia kell az Áruk kiszállításáról a szállítmányozási központba vagy a Vevő által meghatározott szállítmányozó konténertelepére a feladási kikötőben. Az Eladónak be kell szereznie az összes szükséges exportengedélyt és meghatalmazást, és felelősséggel tartozik a kiviteli vámkezeléssel, az Áruk berakodásra való felkészítésével és az Áruk Eladó létesítményében történő berakodásával kapcsolatos összes díjért és költségért, ideértve többek között a vámkezeléssel, a konténerteleppel/konténerszállít ó állomással, az átvétellel, a terminálkezeléssel és a dokumentációval kapcsolatos díjakat is. A Vevő köteles megfizetni a szállítás előtti ellenőrzés költségeit, kivéve, ha az ellenőrzést az exportáló ország követeli meg. A Vevőnek be kell szereznie az összes szüks éges importengedélyt és meghatalmazást, és vállalnia kell a behozatali vámkezeléssel kapcsolatos összes díjat és költséget, ideértve többek között az importvámkezelést, a vámterheket és az adminisztratív költségeket. A Vevő választása szerint és kérelmére az Eladó előre kifizeti a szállítási költségeket az Eladó létesítményétől a kivitel helyszínéig, és ezeket a költségeket hozzáadja a Vevő számlájához. Egyéb esetben az összes szállítási költség az Eladó létesítményétől a Vevő megnevezett szállítási helyéig történő fuvarozásra vonatkozik. A dokumentáció és a kommunikáció minden formájában, beleértve a nyomtatott és elektronikus formákat is, a fenti i) és ii) pontban részletezett szállítási feltételekre „EMR2006”-ként hivatkozunk. iii) Az Áruk tulajdonjoga csak akkor száll át a Vevőre, ha az Árukat az általa megnevezett szállítási helyen átvette. Az Eladó: a) teljes és korlátlan tulajdonjogot szavatol a Vevőnek az Eladó által a Szerződés alapjá n szállított Áruk tekintetében, akár a szállításkor, akár az időszakos kifizetések ütemében (ebben az esetben ez a garancia az Áruk azo n részére vonatkozik, amelyre időszakos kifizetések teljesültek), továbbá szavatolja, hogy az áruk mentesek alvállalkozók vagy harmadik felek zálogjogától, korlátozásától, fenntartásától, fedezetétől, terhelésétől, tulajdonjog-fenntartási megállapodásától vagy más hasonló érdekétől;
b) szavatolja, hogy az Árukkal kapcsolatban semmilyen zálogjogot , letiltást vagy más hasonló igényt nem érvényesít; c) biztosítja, hogy a Szerződés alapján szállított Áruk mindenkor mentesek legyenek bármely harmadik fél javát szolgáló zálogjogtól, díjtól vagy tehertől; d) a Vevő kérésére bármikor bizonyítékot szolgáltat arra vonatkozóan, hogy az Áruk vagy annak bármely része mentes a zálogjogtól, díjtól vagy tehertől, ideértve többek között a tulajdonjog fenntartására vonatkozó megállapodást, amely az Eladó és/vagy bármely alvállalkozója és/vagy Xxxxxx által vagy nevében végrehajtható; és e) köteles megvédeni és kártalanítani a Vevői csoportot minden zálogjoggal, letiltással vagy más hasonló követeléssel szemben, amely abból származik, hogy nem teljesíti szerződéses kötelezettségeit bármely alvállalkozóval vagy az Eladó eladóival, munkavállalóival, személyzetével vagy ügynökeivel szemben. iv) A szállítás előtt az Eladónak a Vevő előzetes írásbel i jóváhagyását kell kérnie a részszállításokhoz. v) Az elutasított vagy nem megfelelő Áruk nem tekinthetők időben leszállítottnak, kivéve, ha a
kijavított vagy kicserélt Árukat a jelen Szerződésben meghatározott határidőn belül leszállítják.
7. HATÁRIDŐ. Az Áruk leszállításának és/vagy a Szolgáltatások teljesítésének időpontja alapvető fontosságú. Az Eladó haladéktalanu l értesíti a Vevőt a szállítás vagy teljesítés valószínűsíthető késedelméről, és az Eladó saját költségén minden észszerű lépést megtesz a szállítás meggyorsítása érdekében.
8. MEGSZŰNÉS ÉS FELFÜGGESZTÉS. Amennyiben az Eladó nem teljesíti a Szerződés bármely rendelkezését (vagy ha a Vevő saját belátása szerint úgy ítéli meg, hogy az Eladó nem lesz képes betartani a rendelkezéseket), vagy az Eladó csődbe megy vagy fizetésképtelenné válik, vagy igazgatási/vizsgálói/felszámolási végzés vonatkozik rá, vagy fizetésképtelenség miatt felszámolási eljárást indítanak ellene, akkor a Vevőt megillető egyéb jogok vagy jogorvoslati lehetőségek sérelme nélkül a vonatkozó jogszabályok által megengedett mértékben, a Vevő jogosult a Szerződést írásban azonnali hatállyal felmondani, azza l egyenértékű vagy hasonló árut és/vagy munkát vásárolni másoktól, és a többletköltség visszatérítését kérni az Eladótól, és az Eladó kifejezetten elfogadja, hogy a Vevő beléphet bármely helyiségébe és birtokba veheti az Árut, és mindent megtesz annak érdekében, hogy támogassa a Vevőt ezekben a lépésekben. A fentieken túlmenően a Vevő jogosult indokolás nélkül és bármikor, i) felelősség keletkezése nélkül felfüggeszteni az Áruk szállítását és/vagy a Szolgáltatások teljesítését a felfüggesztés első két (2) hónapjában; vagy ii) az Eladó írásbeli értesítésé mellett rendes felmondással részben vagy egészben megszüntetni a rendelést, amely esetben az Eladó beszünteti a megrendelés teljesítését. A Vevő köteles az Eladónak megtéríteni a közvetlenül a felfüggesztésből származó, teljes körűen dokumentált és megfelelően alátámasztott egyedi költségeit, de csak a két (2) egymást követő hónapot meghaladó felfüggesztéssel, vagy adott esetben a rendes felmondással felmerült költségek esetében. A Vevő a hatályos jogszabályok által megengedett mértékig mentesül a károkért vagy követelésekért viselt felelősség alól (ideértve többek között az elmaradt haszonra vonatkozó követeléseket is), kivéve a jelen pontban kifejezetten meghatározott eseteket.
9. KÁRTALANÍTÁS
9.1. Az Eladó köteles kártalanítani és teljes mértékben mentesíteni a Vevőt és leányvállalatait minden olyan követeléssel, költséggel, kiadással, veszteséggel és kárral szemben, amely a Vevőt és/vagy leányvállalatait érintheti, függetlenül attól, hogy az i) azért merül fel, mert az Eladó megszegi a jelen megrendelésből származó bármely kötelezettségét; ii) az Eladó, ügynökei, megbízottjai, munkavállalói, képviselői vagy alvállalkozói hanyagsága miatt merül fel; iii) az Árukkal kapcsolatosan felmerülő termékszavatossági igényekből származik a hatályos jogszabályok által meghatározott időkorlátok ellenére; vagy
iv) a szabadalmak, a bejegyzett formatervezési minták, a formatervezési
mintaoltalmi jogok, a védjegyek, a szerzői jogok vagy más szellemi tulajdonjogok megsértése miatt merül fel, amely a szállított Áruk értékesítéséből vagy felhasználásából vagy a jelen Szerződés szerinti Szolgáltatásokból származik, feltéve azonban, hogy az Eladó nem köteles a Vevőt kártalanítani, amennyiben az ilyen jogsértést a Vevő ált al biztosított konkrét terv okozza. Az Eladó továbbá kifejezetten és konkrétan lemond minden olyan mentességről, amely bármely joghatóság munkavállalói kártérítési törvényei értelmében az Eladó számára biztosított.
9.2. A jelen Szerződés alapján a Vevő rendelkezésére álló egyéb jogorvoslati lehetőségek sérelme nélkül, ha az Eladó nem szállítja le az Árukat és/vagy nem teljesíti a Szolgáltatásokat a megrendelésben (vagy annak a Szerződés szerint megengedett meghosszabbításába n) meghatározott időpont(ok)ig, akkor az Eladó vállalja, hogy kötbért fizet, amelynek mértéke késedelmi naponként a teljes megrendelés árának 0,1%-a. Az Eladó tudomásul veszi és elfogadja, hogy a kötbér a késedelem miatt bekövetkezett kár valós előzetes becslését jelenti, és nem minősül büntetésnek. A Vevő nem köteles igazolni a késedelem miatti kárát a jelen 9.2. pont szerinti jogai gyakorlásának feltételeként. A Vevő az ellentétes rendelkezések ellenére jogosult arra, hogy kártérítést követeljen az Eladótól annak a tényleges kárnak a mértékéig, amely a Vevő oldalán az Eladó szerződéses kötelezettségeinek késedelmes, nem megfelelő vagy nem teljesítése következtében felmerült, a 9.1. pontban foglalt rendelkezéseknek megfelelően.
10. MEGBÍZÁS ÉS ALVÁLLALKOZÁS. Az Eladó a Vevő előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül nem adhat megbízást a teljesítésre, nem ruházhatja át vagy alvállalkozásba nem adhatja ki a Szerződés egészét vagy részét. A Vevő a Szerződés egészét vagy részét átruházhatja a Vevő ügyfelére vagy a Vevő kapcsolt vállalkozására az Eladó előzetes hozzájárulása nélkül, kivéve, ha a hatályos kötelező erejű törvények erről másként rendelkeznek.
11. SZOFTVER. Eltérő írásbeli megállapodás hiányában a jelen Szerződés elfogadásával az Eladó nem kizárólagos, az egész világon érvényes, örökös licencet biztosít a Vevőnek és az Xxxxxxxxxx az Eladó által a jelen Szerződés értelmében biztosított szoftverek használatára, valamint az ilyen szoftverek használatának allicencelésére a Vevő és/vagy az Xxxxxxx ügyfele (adott esetben) és (ha eltérő személy) végfelhasználója részére,
anélkül, hogy az Eladónak a Szerződésben meghatározottaktól eltérő további összeget fizetne. A Vevőnek és az Xxxxxxxxxx a vonatkozó jogszabályoknak megfelelően jogában áll a szoftvert biztonsági mentési/archiválási célból lemásolni, valamint visszafejteni és azt más módon használni és lemásolni.
12. SZELLEMI TULAJDON. A Vevő által a jelen megrendeléssel kapcsolatban rendelkezésre bocsátott valamennyi matrica, forma, szerszám, eszköz, minta, anyag, rajz, terv, specifikáció, szoftver és egyéb adat mindenkor a Vevő és/vagy az Emerson (adott esetben) tulajdonában marad, azokat a Szerződés teljesítésekor át kell adni a Vevőnek, és azokat az Eladó kizárólag a Szerződés céljaira használhatja fel. Ezen túlmenően bármely szabadalom, védjegy, szerző i jog, bejegyzett formatervezési minta, formatervezési mintaoltalmi jog vagy egyéb szellemi tulajdonjog, amely a jelen Szerződé s végrehajtásából származik i) a Vevő mintáinak, rajzainak, specifikációinak, terveinek vagy egyéb adatainak megfelelően, vagy
ii) a Vevő költségére, a Vevő tulajdonába kerül, és az Eladó a Vevő kérésére és költségére aláír minden olyan dokumentumot, amelyet a Vevő szükségesnek tart az ilyen szellemi tulajdonjogok Vevőre történő hivatalos átruházásához. Az Eladó vállalja, hogy a Vevő előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül nem szállít harmadik félnek olyan termékeket, amelyek a Vevő vagy Emerson matricáival, szerszámaival, formáival, eszközeivel vagy anyagaival, mintáival, specifikációival, terveivel, rajzaival vagy egyéb adataival készültek vagy azokon alapulnak.
13. TITOKTARTÁS. Az Eladó a jelen Szerződést, annak tárgyát és minden tervet, rajzot, specifikációt, szoftvert és egyéb műszaki vagy kereskedelmi jellegű információt bizalmasan kezel, és azt a Vevő előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül nem közli harmadik féllel, továbbá az Eladó nem használja fel őket reklámozásra, megjelenítésre vagy közzétételre, illetve a jelen Szerződésben vállalt kötelezettségeinek megfelelő teljesítéséhez szükségestől eltérő célra. A Vevő kérésére az Eladó külön írásbeli titoktartási megállapodást köt.
14. ADATVÉDELEM. A jelen Szerződés teljesítése során a felek korlátozott számú Személyes adatot továbbíthatnak egymásnak. A Személyes adat, azaz az azonosított vagy azonosítható természetes személyre vonatkozó információ bizalmas adatnak minősül, és rendelkeznie kell a jelen Szerződésben meghatározott valamennyi védelemmel. A bizalmas információkra általánosan alkalmazand ó feltételeken túlmenően és azok korlátozása nélkül a felek megállapodnak abban, hogy a Személyes adatokat csak a jelen Szerződésben vállalt feladataik teljesítéséhez szükséges mértékben dolgozzák fel, alkalmazzák, tekintik meg és használják fel. Az ilyen személyes adatok feldolgozása és felhasználása során mindkét fél köteles betartani a hatályos jogszabályokat, beleértve az (EU) 2016/679 számú általános adatvédelmi rendeletét (GDPR), valamint az adatvédelemmel és adatbiztonsággal kapcsolatos bevált gyakorlatokat, és független adatkezelőként jár el, különös tekintettel az esetleges értesítési és hozzájárulási követelményekre, a technikai és szervezés i biztonsági intézkedésekre vonatkozó követelményekre, az elszámoltathatósági elvekre és a biztonság incidensekhez kapcsolódó értesítési követelményekre.
15. A TÖRVÉNYEK, SZABÁLYOZÁSOK STB. BETARTÁSA
15.1. Az Eladó, alvállalkozói és megbízottjai, valamint azok munkavállalói mindenkor kötelesek betartani az összes hatályos törvényt, szabályozást, szabályzatot és szabványt, ideértve többek között az Egyesült Államokban, az Eladó országában, a Vevő országában és az Áruk végső rendeltetési helye szerinti országban és/vagy ahol az Eladónak el kell végeznie a Munkát, valamint az összes közvetítő országban, ideértve többek között minden egészségügyi, biztonsági és környezetvédelmi törv ényt és szabályozást, például i) a hatályos termékbiztonsági jogszabályokat (pl. az EU gépekről szóló 2006/42/EK irányelvéből, az elektromágneses összeférhetőségről szóló 2014/30/EU irányelvből, a kisfeszültségű berendezésekről szóló 2014/35/EU irányelvből, valamint a nyomástartó berendezésekről szóló 2014/68/EU irányelvből származó törvényeket és szabályozásokat); ii) az egészségre veszélyes anyagokkal kapcsolatos információszolgáltatásra vonatkozó szabályozásokat és iii) az Emerson, az ügyfele és (adott esetben) a végfelhasználó telephelyén végzett munkára (beleértve a biztonsági követelményeket) vonatkozó szabályozásokat.
15.2. Az Eladó kijelenti és szavatolja, hogy a Szerződés létrejöttének időpontjában minden Áru jogszerűen leszállítható a rendeltetési helyre, a végfelhasználásra és a végfelhasználóhoz, a Vevő javaslata szerint, az összes vonatkozó exportellenőrzési előírásnak megfelelően, beleértve a hatályos egyesült államokbeli szabályozásokat és rendeleteket, valamint az ENSZ határozatait, továbbá az Eladó országában és/vagy abban az országban hatályos szabályozásokat, ahonnan az Árukat exportálják. Az Eladó továbbá elfogadja és vállalja, hogy: i) az Eladó által a Szerződés megkötése előtt kitöltött Export - megfelelőségi nyilatkozat a Szerződés részét képezi; ii) az Eladó a lehető leghamarabb értesíti a Vevőt, ha az Áruk bármelyike jogszerűe n már nem szállítható le a fenti rendeltetési helyre; iii) abban az esetben, ha további tételeket adnak hozzá a Szerződéshez, az Eladó értékeli a szállításra való alkalmasságukat, és vagy új Export-megfelelőségi
nyilatkozatot biztosít, vagy tájékoztatja a Vevőt, hogy az Árukat jogszerűen nem lehet feladni.
15.3. Az Eladó kizárólagos felelőssége, hogy a leszállított Áruk vagy Árurészek maradéktalanul megfeleljenek a veszélyes anyagok korlátozására vonatkozó szabályoknak és szabályozásoknak („Jogszabályok”), például a 2011. június 8-án kelt 2011/65/EU irányelvnek a mindenkor hatályos formájában („EU RoHS”), a veszélyes anyagok elektromos és elektronikus berendezésekben való alkalmazásának korlátozására vonatkozó, 2016. július 1-től hatályos adminisztratív intézkedéseknek (Kína RoHS2”) stb., és minden további jogszabálynak, valamint az összes nemzeti vagy helyi szabályozásnak, amelyet a fent említett RoHS-jogszabályok végrehajtása során hoztak létre. Ezért minden leszállított Árunak vagy az Árurésznek alkalmasnak kell lennie az RoHS- kompatibilis gyártásra és értékesítésre. Az Eladó kitölti és aláírja a Vevő szabványos RoHS-megfelelőségi nyilatkozatát a rész-számok szintjén, megfelelő rendszereket és eljárásokat alkalmaz a meghatározások pontosságának biztosítására, továbbá megfelelő nyilvántartást vezet az összes termék vagy termékrész nyomonkövethetősége érdekében. Amennyiben a termékek vagy termékrészek nem a fent említett követelményeknek megfelelően kerülnek szállításra, a Vevő fenntartja a jogot, hogy az Eladó költségére felmondja az összesített vagy egyedi megrendeléseket. Az Eladó vállalja, hogy a megfelelő formában és haladéktalanul tájékoztatja a Vevőt az RoHS-megfelelőséget érintő bármely változásról. Amennyiben az Eladó bizonyítottan megsérti a nemzeti vagy nemzetközi RoHS-megfelelőségi szabályozásokat, az Eladó vállalja, hogy mentesíti a Vevőt minden követelés, felelősség, veszteség, kár, ítélet és külső felelősség alól, függetlenül azok jogalapjától, valamint felelősséget vállal a jogsértés miatt a Vevő hátrányára keletkező összes kár és veszteség tekintetében.
15.4. A hatályos törvények által megkövetelt mértékig az Eladó felelős
i) az Áruk vagy azok bármely részének összegyűjtéséért, kezeléséért, hasznosításáért vagy ártalmatlanításáért, ha azokat a törvény
„hulladéknak” tekinti, és ii) ugyanezt teszi minden tétel esetében, amennyiben az Áru vagy annak bármely része cserének minősül. Ha a hatályos törvények – ideértve többek között az elektromos és elektronikus berendezések hulladékairól szóló jogszabályokat, például a 2012/19/EU európai irányelvet (WEEE) és az EU -tagállamok kapcsolódó jogszabályait – megkövetelik az Eladótól a „hulladék” Áruk vagy azok bármely részének megsemmisítését, akkor az Eladó a saját költségén (beleértve az összes kezelési és szállítási költséget) az ilyen Árukat teljes egészében megsemmisíti.
15.5. Az Eladó köteles betartani a korrupció, a pénzmosás és a terrorizmus elleni összes hatályos jogszabályt, ideértve többek között az Egyesült Államok, az Eladó országa, a Vevő országa és az Áruk végső rendeltetési helye szerinti ország és/vagy annak az országnak a jogszabályait, amelyben a munkát az Eladónak kell elvégeznie, valamint az összes köztes ország törvényeit („Vonatkozó törvények”). Az Eladó továbbá kijelenti és szavatolja, hogy nem sértette meg és a jövőben sem sérti meg a Vonatkozó Törvényeket, sem a jelen rendeléssel kapcsolatban, sem más módon. Az Eladó a megrendelés elfogadásával tanúsítja, hogy az összes Vonatkozó törvénynek megfelel. Az Eladónak haladéktalanul be kell vezetnie és fenn kell tartania egy a Vevő számára megfelelő programot, amely biztosítja a vonatkozó jogszabályo k hatékony betartását és magában foglalja a következőket: i) magatartási kódex vagy „etikai kódex” („Eladói kódex”) elfogadása; ii) belső számviteli ellenőrzési rendszer és olyan rendszer bevezetése, amely lehetővé teszi az Eladói kódexnek és a Vonatozó törvényeknek megfelelő pontos könyvelés, nyilvántartás és számvitel elkészítését és vezetését; iii) az Eladói kódexnek és a Vonatozó törvényeknek való megfelelést biztosító eljárások kidolgozása; iv) képzési és oktatási program szervezése az Eladói kódexnek és a Vonatozó törvényeknek való megfelelésről; v) a megfelelőség belső felülvizsgálatára és auditjára vonatkozó program végrehajtása; vi) az Eladói kódex és a Vonatkozó törvények megsértésének jelentésére szolgáló rendszer bevezetése; valamint vii) az Eladói kódexet és a Vonatkozó törvényeket megsértő munkavállalókra vonatkozó fegyelmi eljárás kidolgozása. Rendes munkaidőben és észszerű előzetes értesítés mellett a Vevő saját maga vagy harmadik fél alvállalkozón keresztül jogosult ellenőrizni a megfelelőségi programot a Vevővel, illetve a harmadik féllel kötött megfelelő titoktartási megállapodás alapján.
15.6. A Vevő elvárja Eladóitól, hogy betartsák a társadalmi felelősségvállalás és a vállalati polgárság általánosan elfogadott elveit, az Emerson Electric Co. Környezetvédelmi Társadalmi és Kormányzási Jelentésben (a jelen pontban „Emerson”) meghatározottak szerint (xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xx/xxx). A Vevő különösen elvárja Eladóitól és azok munkavállalóitól, hogy betartsák az Emerson szállítói magatartási kódexében foglalt elveket (xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx- code-of-conduct-en-us-173520.pdf), és ugyanazokat az elveket és szabályokat kövessék, amelyek az Emerson munkavállalóira vonatkoznak az Xxxxxxx munkavállalói magatartási kódexe szerint (xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx-xx- 1629588.pdf). Az Eladónak be kell tartania és biztosítania kell, hogy ügynökei, alvállalkozói, eladói és alvállalkozó eladói (együttesen
„Alvállalkozók”) is betartsák a hatályos Modern rabszolgaság elleni törvényeket. A Modern rabszolgaság elleni törvények: i) olyan törvények, amelyek tiltják a külső kényszer hatására végzett munkát vagy szolgálatot, amelyet erőszakkal vagy más típusú büntetés fenyegetésével kényszerítenek ki („Kényszermunka”) és/vagy a modern rabszolgaság egyéb formáit (az alábbiakban meghatározottak szerint), például az Amerikai Egyesült Államok 18 U.S.C. kódexének 1589. szakasza (18 U.S.C. 1589), illetve az Egyesült Királyság 2015. évi törvénye a modern rabszolgaságról (Modern Slavery Act 2015), valamint ii) olyan törvények, amelyek megkövetelik a jogalanyoktól, hogy közzé tegyék a modern rabszolgasággal kapcsolatos kockázataikat, például a kaliforniai ellátási láncok átláthatóságáról szóló törvény (California Transparency in Supply Chains Act) és a 2018. évi ausztráliai modern rabszolgaság elleni törvény (Modern Slavery Act 2018 – Cth). A „Modern rabszolgaság”, vagy más hasonló kifejezések (például kényszermunka) a Modern rabszolgaság elleni törvényekben meghatározott jelentéssel bírnak. Az Eladó megerősíti, hogy nem alkalmaz Kényszermunkát, üzleti tevékenységét a hatályos Modern rabszolgaság elleni törvényeknek megfelelően végzi, és nem alanya modern rabszolgatartással kapcsolatos vizsgálatnak, kényszerítő intézkedésnek vagy elmarasztalásnak. Az Eladó haladéktalanul értesíti a Vevőt az Eladó vagy Alvállalkozói által a hatályos Modern rabszolgaság elleni törvények tényleges vagy feltételezett megsértéséről, és vállalja, hogy a Vevő kérésére minden olyan információt és segítséget haladéktalanul rendelkezésre bocsát, amelyre a Vevőnek szüksége lehet a hatályos Modern rabszolgaság elleni törvények betartásához.
15.7. Az Eladó kizárólagos felelőssége, hogy a leszállított t ermékek, termékrészek vagy anyagok teljes mértékben megfeleljenek a 2006. december 18-i 1907/2006/EK rendelet (REACH) előírásainak, annak módosításival együtt, és beleértve a rendelet összes további kiadását, valamint a rendelet végrehajtása során kiadott nemzeti szabályozás t vagy más, azzal egyenértékű hatályos jogszabályt. Az Eladó garantálja, hogy teljesítette a REACH szerinti összes kötelezettségét. Az Xxxxx különösen garantálja, hogy a Vevőnek szállított termékekben vagy termékrészekben található minden vegyi anyag előzetes regisztrációj a vagy regisztrációja megtörtént, amennyiben az szükséges, és a Vevő általi használatra is engedélyezett, amennyiben a REACH értelmében az engedélyköteles, továbbá adott esetben a REACH XVII. melléklete szerinti korlátozás feltételei teljesülnek, valamint az Eladó teljesíti azon kötelezettségét, hogy a REACH -rendeletnek megfelelően az átfogó biztonsági adatlapokat és adott esetben a REACH 32. és 33. cikke szerint megkövetelt információkat a rendelkezésre bocsátja. Az Eladó figyelemmel kíséri az Európai Vegyianyag-ügynökség közzétételét a REACH szerinti engedélyezési kritériumoknak megfelelő anyagok listájáról (a „jelöltlistán” szereplő, különös aggodalomra okot adó anyagok), és haladéktalanul értesíti a Vevőt, ha a Vevőnek szállított termékek vagy termékrészek valamelyike hivatalosan a jelöltlistára történő felvételre javasolt anyagot tartalmaz. Az Eladó vállalja, hogy a megfelelő formában és haladéktalanul tájékoztatja a Vevőt minden olyan változásról, amely a REACH-megfelelőséget érinti, és a Vevő által kért információkat kérelem nélkül rendelkezésre bocsátja a REACH - megfelelés biztosítása érdekében. Amennyiben a termékek vagy termékrészek szállítása nem a fent említett követelményeknek megfelelően történik, a Vevő fenntartja a jogot, hogy felmondja az összesített vagy egyedi megrendeléseket. Amennyiben az Eladó az EU - n kívül található, az Eladó és a Vevő megállapodik, hogy melyikük felelős az importőr REACH szerinti kötelezettségeiért, és ha ez az Eladó lesz, az Eladó e célból a REACH értelmében Egyedüli Képviselőként jár el. Az összesített vagy egyedi megrendelések felmondása vagy a nemzeti vagy nemzetközi REACH-megfelelőségi szabályozások Xxxxx általi bizonyított megsértése esetén az Eladó vállalja, hogy azok jogi alapját ól függetlenül mentesíti a Vevőt minden követelés, felelősség, veszteség, kár, ítélet és külső felelősség alól, valamint felelősséget vállal a jogsértés miatt a Vevő hátrányára keletkező összes kár és veszteség tekintetében.
15.8. Az Eladó köteles betartani a Nemzetközi Növényvédelmi Egyezmény („IPPC”) tömörfa csomagolóanyagra („SWPM”) vonatkozó előírásait, az ISPM-15-ben és más vonatkozó szabályozásokban leírtak szerint. Az Eladó biztosítja, hogy valamennyi SWPM -en feltüntetni az IPPC logót, az országkódot, a növényvédelmi szervezet által kiadott számot és az IPPC kezelési kódot, és erről megfelelő igazolást bocsát rendelkezésre.
15.9. Az Eladó kizárólagos felelőssége, hogy a leszállított, akár önmagukban szállított, akár készülékekbe beépített elemek vagy akkumulátorok teljes mértékben megfeleljenek az elemekről és akkumulátorokról, valamint a hulladékelemekről és -akkumulátorokról szóló EU-irányelv, valamint a 2006. szeptember 6-i 2006/66/EK irányelv („Akkumulátor-irányelv”) mindenkor hatályos változatának, és azok minden további kiadásai szerinti kötelezettségeknek, továbbá az Akkumulátor-irányelv végrehajtása során létrehozott nemzeti vagy helyi szabályozásoknak, vagy az azzal egyenértékű vonatkozó jogszabályoknak (együtt az „Akkumulátor-jogszabályok”). Minden szállított elemnek és akkumulátornak különösen meg kell felelnie az anyagokra vonatkozó tilalmaknak, a címkézési követelményeknek és a hulladékelemek és -akkumulátorok eltávolíthatóságára vonatkozó
követelményeknek, valamint adott esetben a tájékoztatási követelményeknek. Amennyiben az Eladó és a Vevő ugyanabban a Tagállamban található, az Eladó gondoskodik arról, hogy gyártóként az adott Tagállamban legyen bejegyezve. Az Eladó kitölti és aláírja a Vevő Akkumulátor-jogszabályokkal kapcsolatos szabványos Megfelelőségi nyilatkozatát, megfelelő rendszereket és eljárásokat alkalmaz a meghatározások pontosságának biztosítására, és megfelelő nyilvántartást vezet a Vevőnek szállított összes elem és akkumulátor nyomonkövethetősége érdekében. Amennyiben az elemek és akkumulátorok szállítása nem a fent említett követelményeknek megfelelően történik, a Vevő fenntartja a jogot, hogy az Eladó költségére felmondja az összesített vagy egyedi megrendeléseket. Az Eladó vállalja, hogy a megfelelő formában és haladéktalanul tájékozt atja a Vevőt minden olyan változásról, amely befolyásolja az Akkumulátor- jogszabályok szerinti követelmények teljesítését. Amennyiben az Eladó bizonyítottan megsérti az Akkumulátor-jogszabályokat, az Eladó vállalja, hogy azok jogi alapjától függetlenül mentesíti a Vevőt minden követelés, felelősség, veszteség, kár, ítélet és külső felelősség alól, valamint felelősséget vállal a jogsértés miatt a Vevő hátrányára keletkező összes kár és veszteség tekintetében.
15.10. Az Eladó köteles betartani az Áruk részét képező veszélyes anyagok csomagolására, címkézésére, szállítására, tárolására és kezelésére vonatkozó valamennyi hatályos nemzeti vagy nemzetközi szabályozást és/vagy gyakorlati kódexet. Az Eladó köteles a Vevőt teljeskörűen tájékoztatni a Szerződés alapján szállított minden olyan anyagról, amelyről ismert, vagy észszerűen feltételezhető, hogy veszélyt jelent azoknak a személyeknek az egészségére vagy biztonságára, akik telepítik vagy a munkájuk során használják ők et és/vagy az Áruk bármely részének üzemeltetésével kapcsolatban, attól függetlenül, hogy ezt az információt a hatályos törvény vagy szabályozás értelmében rendelkezésre kell-e bocsátani. Ha ilyen anyagok nincsenek jelen, az Eladó erről írásos nyilatkozatot bocsát ki.
15.11. Ha a Szerződés vagy a hatályos törvények másként nem rendelkeznek, kérésre az Eladó köteles a Vevőnek megfelelőségi igazolásokat adni arról, hogy az Áruk, Szolgáltatások és/vagy a Szolgáltatások termékei megfelelnek az összes rájuk vonatkozó hatályos törvénynek és szabályozásnak.
15.12. Az Eladó vállalja, hogy nyomon követi és tanúsítja, vagy ha nem az Eladó gyártja az Árukat, akkor megköveteli az Áru gyártójától, hogy nyomon kövesse és tanúsítsa az Eladó vagy a gyártó által az Árukban vagy Árurészekben felhasznált, illetve az Áruk vagy Árurészek gyártása során felhasznált anyagokban található ásványkincsek származási országát, továbbá haladéktalanul átadja a Vevőnek azokat a dokumentumokat és tanúsítványokat, amelyeket a Vevő kér annak érdekében, hogy eleget az Amerikai Értékpapír és Tőzsdefelügyelet (Securities and Exchange Commission) felé teljesítendő, a konfliktusövezetekből származó ásványkincsekkel kapcsolatos jelentéstételi kötelezettségének a Dodd- Frank törvény 1502. szakasza szerint.
15.13. Amennyiben az Eladó részt vesz a nemzetközi ellátási láncban, az Eladó vállalja annak biztosítását, hogy az ellátási lánc biztonság i eljárásai és azok végrehajtása összhangban álljon az EU engedélyezet t gazdálkodói („AEO”) programjában meghatározott kritériumok kal, vagy a követelmények hasonlóak legyenek az AEO-követelményekhez, vagy meghaladják azokat. Az Eladó megfelelősége magában foglalja többek között az AEO által előírt ellenőrzési módszereket a szállítóeszk öz berakodása előtt; a rakott és üres szállítóeszközök biztonságos ellenőrzésének fenntartását; a tanúsított, nagy biztonságú raktérzárak ellenőrzését és alkalmazását a szállítóajtók rögzítésére; továbbá annak biztosítását, hogy üzleti partnerei betartsák az AEO által meghatározott kritériumokat.
15.14. Az Eladó jelen Szerződésben foglalt egyéb kötelezettségeinek korlátozása nélkül az Eladó olyan alapvető biztonsági biztosítékokat és ellenőrzéseket köteles végrehajtani, amelyek nem kevésbé szigorúak, mint az elfogadott iparági gyakorlatok, különösen az ISO/IEC 27001 legfrissebb közzétett verziójában meghatározott kritériumok, annak érdekében, hogy megvédje a Vevő bizalmas információit, valamint a Vevő vagy személyzete bármely más adatát és a Vevő rendszereit (a fentiek együttesen a „Vevő adatai és rendszerei”). Az Eladóhoz intézett észszerű értesítés alapján a Vevőnek a jelen Szerződés teljesítése előtt és alatt, többek között az Eladó oldalán bekövetkezett, a Vevő adatait és rendszereit érintő biztonsági incidens esetén bármikor és haladéktalanu l joga van felülvizsgálni az Eladó irányelveit, folyamatait, ellenőrzéseit, valamint a Vevő adataihoz és rendszereihez kapcsolódó folyamatok és ellenőrzések belső és/vagy külső felülvizsgálatának eredményeit (együttesen: az „Eladó folyamatai és ellenőrzései”). Az Eladó bármely biztonsági incidens felfedezése esetén huszonnégy (24) órán belül tájékoztatja a Vevőt az incidensről és annak a Vevő adataira és rendszereire gyakorolt hatásának természetéről. A Vevő továbbá saját költségén jogosult elvégezni vagy független harmadik féllel elvégeztetni az Eladó folyamatainak és Ellenőrzéseinek helyszíni felülvizsgálatát. Helyszíni ellenőrzés helyett a Vevő kérésére az Eladó vállalja, hogy a kézhezvételtől számított húsz (20) napon belül kitölti a Vevő által az
Eladó információbiztonsági programjára vonatkozó ellenőrzés i kérdőívet. Az Eladó köteles végrehajtani a Vevő által vagy az információbiztonsági program ellenőrzése során azonosított minden szükséges biztosítékot.
15.15. A Vevő ezúton értesíti az Eladót, hogy a gyanús/hamisított, csalárd és nem megfelelő áruk („CFSI -k”) szállítása különös aggodalmat jelent a számára. Amennyiben a jelen Szerződés hatálya alá tartozó bármely rész leírása a gyártó cikkszámával vagy termékleírással és/vagy ipari szabvány segítségével történik, akkor az Eladó felelős azért, hogy az Eladó által szállított részek megfeleljenek a hatályos gyártói adatlap, leírás és/vagy iparági szabvány legfrissebb verziója szerinti követelményeknek. Ha az Eladó nem az Áruk gyártója, akkor az Eladó minden észszerű erőfeszítést megtesz annak biztosítására, hogy a jelen Szerződés alapján szállított alkatrészeket az eredeti berendezé s gyártója („OEM”) gyártsa, és az Áruk megfeleljenek a hatályos gyártói adatlapnak vagy iparági szabványnak. Amennyiben az Eladó olyan alkatrészt kíván szállítani, amely esetlegesen nem felel meg a jelen bekezdés követelményeinek, az Eladó értesíti a Vevőt minden ilyen kivételről, és a cserealkatrészek Vevőnek történő szállítása előtt a Vevő írásbeli jóváhagyását kéri. Ha a jelen Szerződés szerint gyanús/hamisított alkatrészeket szállítanak vagy a szállított Árukban ilyen elemek találhatók, akkor az ilyen tételekről a Vevő és/vagy az OEM dönt, és visszaküldheti őket az Eladónak. Az Eladó haladéktalanu l kicseréli az ilyen gyanús/hamisított alkatrészeket a Vevő számára elfogadható alkatrészekre, és az Eladó viseli az említett alkatrészek eltávolításával és cseréjével kapcsolatos összes költséget, ideértve többek között a Vevő belső és külső költségét is. A jelen Szerződésb en a Vevő és az Eladó között elfogadott bármely egyéb kikötés a Vevő itt leírt jogorvoslati lehetőségeit nem korlátozza. A Vevő kérésére az Eladó minden eltávolított hamisított alkatrészt visszaküld a Vevőnek annak érdekében, hogy a Vevő további vizsgálat céljából átadhassa ezeket az alkatrészeket kormányzati ügyfelének. Az Eladó egyetért azzal, hogy minden kormányzati vagy kvázi-kormányzati útmutatás, amely azt jelzi, hogy egyes alkatrészek hamisak – mint például a GIDEP (Kormányzat i és iparági adatcsere program) általi figyelmeztetés –, végleges bizonyítéknak tekintendő arra vonatkozóan, hogy az Eladó árurésze i hamisított részeket tartalmaznak. A CFSI -kockázat mérséklése érdekében a Vevő megköveteli az Eladótól, hogy felismerje ezt a kockázatot azáltal, hogy az Eladó minőségbiztosítási program jáb a bevezet egy dokumentált folyamatot a gyanús CFSI -k megelőzésére, felderítésére és az azokról való intézkedésre.
15.16. A szerződés létfontosságú eleme, hogy az Eladó megfeleljen a jelen 15. pont követelményeinek, és a jelen 15. pont megsértése súlyos szerződésszegésnek minősül.
16. SZOLGÁLTATÁSOK A VEVŐI CSOPORT TELEPHELYEIN. Amennyiben a Szerződés értelmében az Eladónak a Vevői csoport tulajdonában lévő vagy általa használt telephelyen kell szolgáltatást nyújtania: i) az Eladó köteles megfelelni és gondoskodni arról, hogy alvállalkozói, illetve bevont munkavállalói és megbízottjai megfeleljenek az adott telephelyen hatályban lévő összes egészségügyi, biztonsági és környezetvédelmi szabálynak, szabályozásnak, gyakorlati kódexnek és követelménynek, valamint ii) az Eladónak és alvállalkozóinak ilyen Szolgáltatásokat végző személyzetét az Eladó a Vevő számára költségmentesen felszereli az összes szükséges egyéni védőfelszereléssel (ideértve többek között a szükséges védőlábbelit és védősisakot). A szerződés létfontosságú eleme, hogy az Eladó megfeleljen a jelen 16. pont követelményeinek, és a jelen 16. pont megsértése súlyos szerződésszegésnek minősül.
17. BIZTOSÍTÁS. Ha a Szerződés másként nem rendelkezik, az Eladó saját költségén köteles termékfelelősségre és általános felelősségre kiterjedő biztosítást kötni és fenntartani, amely a Szerződés teljesítése során esetenként legalább 5 000 000,00 USD összegű fedezetet biztosít. A biztosítási szerződéseknek kivétel nélkül legalább harminc
(30) napos felmondási időt és előzetes értesítést kell biztosítaniuk a Vevő részére elállás, a megújítás elmulasztása, vagy a biztosítási fedezet lényeges változása esetén, továbbá, ha a Vevő további biztosítottként megnevezésre kerül. A Vevő kérésére az Eladó átadja a Vevőnek az ilyen fedezetet bizonyító biztosítási igazolást vagy igazolásokat. Amennyiben az Eladó megszünteti a Vevőt további biztosítottként megnevező megfelelő biztosítást, a Vevő azonnal i hatállyal felmondhatja a megrendelést, és elállási döntéséről írásba n értesíti az Eladót.
18. VIS MAIOR. A Vevőt és az Eladót nem terheli felelősség a teljesítés olyan késedelméért vagy meghiúsulásáért, amely kizárólag sztrájkból, kizárásból vagy más munkaügyi vitából, tűzesetből, természeti csapásból vagy a jelen Szerződés megkötésekor előre nem látható, az érintett fél észszerű befolyásán kívül eső egyéb okokból ered, feltéve, hogy az érintett fél annak kezdetét követően haladéktalanul értesíti a nem érintett felet a késedelem okáról vagy a várható késedelem ről, és az érintett fél az esettől függően minden tőle telhetőt megtesz a szállítások lehető leggyorsabb teljesítése vagy a szállítmányok átvétele érdekében. Az érintett fél a vis maior esemény bekövetkezését követő öt
(5) napon belül köteles megküldeni a másik félnek az illetékes hatóságok által kiállított, az esemény bekövetkezését igazoló dokumentumot. Amennyiben a Vevő úgy ítéli meg, hogy az Eladó szállításaina k késedelme vagy várható késedelme akadályozhatja a Vevőt a gyártási ütemterv betartásában, vagy más módon zavarhatja a Vevő működését, és az ilyen késedelem várhatóan tíz (10) napot meghaladó ideig tarthat, a Vevő saját belátása szerint, és az Eladóval szembeni felelősség keletkezése nélkül haladéktalanul megszüntetheti a jelen megrendelést. Hiány esetén az Eladó vállalja, hogy teljes rendelkezésre álló Árukészletét tisztességes és méltányos alapon elosztja a Vevő és az Eladó többi ügyfele között.
19. VEGYES RENDELKEZÉSEK
19.1. Az Eladó köteles a Vevőt előre értesíteni az Eladó telephelyén a Szerződéssel összefüggésben tervezett látogatásokról, és a Vevő képviselői jogosultak minden ilyen látogatáson jelen lenni. Az Eladótól a Vevő ügyfeléhez/végfelhasználójához címzett, a Szerződéss el kapcsolatos minden kommunikációt a Vevőn keresztül kell továbbítani, és az Eladó haladéktalanul tájékoztatja a Vevőt minden olyan kommunikációról (beleértve azok másolatait/átiratait is), amelyeket az Eladó kapott a Vevő ügyfelétől/végfelhasználójától a Szerződéss el összefüggésben.
19.2. A jelen Általános vásárlási feltételek következő pontjai a jelen megrendelés megszűnését, törlését vagy lejártát követően is érvényben maradnak: 3. pont (Minőség és szavatosság), 4. pont (Ár és fizetés), 6. pont (Szállítás és tulajdonjog), 8. pont (Megszűnés és felfüggesztés), 9. pont (Kártalanítás), 11. pont (Szoftver), 12. pont (Szellemi tulajdon), 13. pont (Titoktartás), 14. pont (Adatvédelem), 15. pont (A törvények, szabályozások stb. betartása), 17. pont (Biztosítás), a jelen 19.2. pont, 19.5 pont, 20. pont (Irányadó jog).
19.3. Amennyiben a jelen Szerződés bármely része jogellenesnek, semmisnek vagy végrehajthatatlannak minősül, a fennmaradó részek teljes mértékben hatályosak maradnak.
19.4. A felek megállapodnak abban, hogy „Elektronikus kereskedelmi” tevékenységet folytatnak, amely korlátozás nélkül magában foglalhatja a szerződéskötést, a szerződés adminisztrációját, az e-forráskeresést/- beszerzést, a készletkezelést, az elektronikus adatcserét és az elektronikus számla bemutatását. Az Elektronikus kereskedelem alkalmazásában minden elektronikus irat , amely lehet a felek között küldött elektronikus üzenet, bármely elektronikus szerződés, bármely elektronikus értesítés vagy egy tranzakció bármely egyéb elektronikus nyilvántartása (mindegyik „Elektronikus nyilvántartás”) a következőknek minősül: a) „írásbeli”; b) az Elektronikus irat aláírásának szándékával rendelkező személy által „aláírt”, amennyiben a személy az ilyen elektronikus iratokon elhelyezi vagy elhelyezteti a személyéhez rendelt nevet vagy egyéb azonosítót; valamint c) eredeti üzleti dokumentumnyilvántartás, amelyet a szokásos üzletmenet során létrehozott és vezetett elektronikus nyilvántartásból nyomtattak ki.
19.5. A felek a jelen Általános vásárlási feltételek Vevő általi magyar nyelvű fordítását – amely a xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/Xxxxx/Xxxx.xxxx weboldalon található meg – elfogadják a jelen feltételek hivatalos fordításaként, és amennyiben a helyi bíróságok vagy hatós ágok megkövetelik a jelen Általános vásárlási feltételek magyar nyelvű változatának használatát, az Eladó vállalja, hogy a feltételek ilyen változatát az angol nyelvű Szerződés pontos fordításaként fogadja el. A jelen Általános vásárlási feltételek magyar és angol nyelvű változata közötti eltérés esetén az angol nyelvű változat az irányadó, kivéve ha erről a hatályos kötelező jogszabályok másként rendelkeznek.