Egyedüli Részvényesi határozat
Xx. Xxxxx Xxxxxx
Egyedüli Részvényesi határozat
A HUPX Magyar Szervezett Villamosenergia-piac Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 00-00.; cégjegyzékszám: 00-00-000000; a továbbiakban: „Egyedüli Részvényes” is) mint a HUDEX Magyar Derivatív Energiatőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 00-00.; cégjegyzékszám: 01-10-049303) (a továbbiakban: „Társaság” is) Egyedüli Részvényese a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:109. § (4) bekezdése és a Társaság Alapszabályának 9.2. pont a) alpontja alapján
„A HUDEX Energiatőzsde Zrt. Alapszabályának módosítása”
tárgyában az alulírott helyen és időben az alábbi határozatot hozta:
17/2021. (IX. 06.) számú Egyedüli Részvényesi határozat
A HUPX Zrt. mint a HUDEX Energiatőzsde Zrt. Egyedüli Részvényese a HUDEX Energiatőzsde Zrt. Alapszabályát a jelen határozat elválaszthatatlan mellékletét képező, az egyes módosításokat korrektúrázott formában bemutató alapszabályban foglaltak szerint módosítja. A HUDEX Energiatőzsde Zrt. módosított Alapszabálya a jelen határozat kiadásának napján lép hatályba.
Az Egyedüli Részvényes felkéri a Társaság Vezérigazgatóját, hogy gondoskodjon a HUDEX Energiatőzsde Zrt. Alapszabályának módosítással egységes szerkezetbe foglalt változatának elkészítése, továbbá annak az illetékes Cégbíróság részére történő benyújtása iránt.
Az Egyedüli Részvényes felkéri továbbá a HUDEX Energiatőzsde Zrt. Vezérigazgatóját, hogy intézkedjen a jelen határozatnak a Határozatok könyvébe történő bevezetéséről.
Budapest, 2021. szeptember 06.
HUPX Magyar Szervezett Villamosenergia-piac Zártkörűen Működő Részvénytársaság
képviseli: XX. XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX
Vezérigazgató HUPX Piaci igazgató
Melléklet:
1 / 1
1. számú melléklet: A HUDEX Energiatőzsde Zrt. Alapszabálya
HUDEX Magyar Derivatív Energiatőzsde
Zártkörűen Működő Részvénytársaság
Alapszabály
(módosításokkal egységes szerkezetben)
2021 augusztus 01.szeptember (…)
.
ALAPSZABÁLY
Preambulum
A HUPX Magyar Szervezett Villamosenergia-piac Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 00-00.; a továbbiakban: „Egyedüli Részvényes”) azzal a céllal alapította meg e zártkörűen működő részvénytársaságot (a továbbiakban: „Társaság”), hogy a hazai villamosenergia- és földgázpiac számára egy új, hatékony, átlátható kereskedelmi lehetőséget biztosító, a vonatkozó jogszabályi rendelkezések alapján (a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény; a továbbiakban: „Tpt.”) kialakított szabályozott piacot (tőzsdét) működtető társaságot hozzon létre. A Társaság célja olyan szabályozott piac működtetése, amely szabályozottságával, korrekt kereskedelmi kereteivel, nyilvánosságával, és követhető árfolyam alakulásával a befektetői bizalom felélesztésével elősegíti a szabályozott piacon a működő tőke áramlását, az energiapiac volumenének, likviditásának és hatékonyságának erősödését, az átlátható, egységes piaci mechanizmusok és a liberalizált piac kialakulásának felgyorsulását, végső soron a hazai energiaellátás biztonságát, a liberalizált kereskedelem költséghatékonyságát és a villamosenergia-, illetve földgázipari fejlesztések, beruházások fellendülését. Végezetül célja és elhatározása a Társaságnak, hogy működésével lehetőséget és keretet biztosítson a hazai villamosenergia- és földgázkereskedelem regionális szintű piacokhoz történő integrálódásához.
Tekintettel arra, hogy az energiaellátás a teljes nemzetgazdaság hatékonyságát meghatározó kérdés, a jól működő szabályozott villamosenergia- és földgázpiac hozzájárulhat a teljes hazai gazdasági termelés hatékonyságához, és a villamos energia, illetve a földgáz fogyasztói ára növekedésének mérséklődéséhez.
Jelen Alapszabály a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvénnyel (a továbbiakban:
„Ptk.”), valamint a Társaság tulajdonosának személyére figyelemmel a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény (a továbbiakban: „Ktgt.”), továbbá a munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény (a továbbiakban: „Mt.”) rendelkezéseivel áll összhangban.
A jelen Alapszabály a Társaság korábbi Alapszabályának 2021. augusztus 01.szeptember (…) napjától hatályos módosítását tartalmazza.
I.
EGYEDÜLI RÉSZVÉNYES, A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, TEVÉKENYSÉGI KÖRE
1. A részvénytársaság alapítója és egyedüli részvényese
HUPX Magyar Szervezett Villamosenergia-piac Zártkörűen Működő Részvénytársaság (cégjegyzékszáma: 00-00-000000; székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 00-00.).
2. A Társaság cégneve
2.1. A Társaság teljes cégneve: HUDEX Magyar Derivatív Energiatőzsde
Zártkörűen Működő Részvénytársaság
2.2. A Társaság rövidített elnevezése: HUDEX Energiatőzsde Zrt.
2.3. A Társaság idegen nyelvű elnevezése: HUDEX Hungarian Derivative Energy Exchange
Private Company Limited by Shares HUDEX Energy Exchange Ltd.
3. A Társaság székhelye
A Társaság székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 00-00.
4. A Társaság időtartama
A Társaság határozatlan időre alakult.
5. A Társaság tevékenységi köre
A Társaság tevékenységi köre a gazdasági tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszere szerint:
A Társaság főtevékenysége a TEÁOR’08 nómenklatúra szerinti megjelölésével: 6611’08 Pénz-, tőkepiac igazgatása
II.
A TÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE, A RÉSZVÉNYEK
6. A Társaság alaptőkéje, részvények
6.1. A Társaság alaptőkéje
A Társaság alaptőkéje 150.200.000 (egyszázötvenmillió-kettőszázezer) forint, amely teljes egészében pénzbeli hozzájárulásból áll, és amelyet az Egyedüli Részvényes teljes egészében befizetett a Társaság számlájára a részvények átvételére és ellenértékének megfizetésére vonatkozó kötelezettségvállaló nyilatkozatában foglaltaknak megfelelően.
6.2. Az alaptőke részvényfajták szerinti megoszlása A Társaság alaptőkéje
● 1.500 db, egyenként 100.000 (egyszázezer) forint névértékű és 100.000 (egyszázezer) forint kibocsátási értékű, „A” részvénysorozatú, névre szóló dematerializált törzsrészvényből,
● 1 db 100.000 (egyszázezer) forint névértékű és 100.000.000 (egyszázmillió) forint kibocsátási értékű, „A” részvénysorozatú, névre szóló dematerializált törzsrészvényből, és
● 1 db 100.000 (egyszázezer) forint névértékű és 120.000.000 (egyszázhúszmillió) forint kibocsátási értékű, „A” részvénysorozatú, névre szóló dematerializált törzsrészvényből
áll, amelyek azonos tagsági jogokat biztosítanak.
6.3. A részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás
A Társaság valamennyi részvényét az Egyedüli Részvényes veszi át.
6.4. A Társaság mindaddig, amíg egyszemélyes részvénytársaságként működik, saját részvényét nem szerezheti meg.
7. A részvények előállítása és annak formai kellékei
7.1. A Társaság csak a cégbejegyzés megtörténte és az alaptőke teljes befizetése után adja ki az őt megillető részvényeket az Egyedüli Részvényes számára. A részvények kiadásáról és az Igazgatóság köteles gondoskodni. A Társaság részvényeseiről, illetve a részvényesi meghatalmazottakról (továbbiakban: részvényes) a részvénykönyvet a Társaság vezeti, annak vezetéséről az Igazgatóság köteles gondoskodni. Az Igazgatóság a részvénykönyv vezetésére más személy részére megbízást adhat, a megbízás tényét és a megbízott személyét a Társaság hirdetményeinek közzétételére szolgáló helyeken közzé kell tenni.
7.2. A részvényeket az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával, dematerializált értékpapírként kell nyilvántartani. A részvények tartalmára a Ptk. és a Tpt. előírásai az irányadóak.
7.3. A dematerializált részvény megszerzése és átruházása a külön jogszabályokban meghatározott módon, kizárólag a jogosult javára vezetett értékpapírszámlán történő terheléssel, illetve jóváírással történik. Ha az Egyedüli Részvényes a részvényeinek egy részét átruházza, úgy a Társaság Alapszabályát a többszemélyes részvénytársaságra vonatkozó általános szabályoknak megfelelően szükséges módosítani.
III.
A TÁRSASÁG KÉPVISELETE, CÉGJEGYZÉSE
8. A Társaság képviseletének módja
Cégjegyzésre jogosultak az igazgatósági tagok, illetve a hatáskörébe tartozó ügyekben a Vezérigazgató.
A cégjegyzés módja: együttes.
Bármely két igazgatósági tag, illetve az egyik igazgatósági tag és a Vezérigazgató együttesen jegyzi a céget.
Az Igazgatóság az általa meghatározott körben a Társaság képviseletére (cégjegyzésre) a Társaság munkavállalóit felhatalmazhatja.
A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a géppel vagy kézzel írt, előnyomott vagy nyomtatott cégnév alá vagy fölé a cégjegyzésre jogosult együttesen írja alá a nevét, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat, illetve az ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minta tartalmazza, vagy az elektronikus dokumentumon a cégjegyzésre jogosult – jogosultsága szerint
– másik jogosulttal együttesen rögzíti az elektronikus aláírását, ahogyan azt a cégjegyzékbe bejegyzett elektronikus címpéldányáról készített tanúsítvány is tartalmazza.
A pénzforgalmi számla feletti rendelkezéshez két igazgatósági tag, vagy egy igazgatósági tag
és a Vezérigazgató együttes aláírása, vagy két, erre felhatalmazott munkavállaló együttes aláírása szükséges, akik közül legalább az egyiknek cégjegyzési joggal felruházott munkavállalónak kell lennie.
IV.
A TÁRSASÁG SZERVEZETE ÉS MŰKÖDÉSE
9. A Társaság legfőbb szerve
9.1. Az Egyedüli Részvényes
Közgyűlés a Társaságnál nem működik, a közgyűlés jogait és hatásköreit az Egyedüli Részvényes egy személyben oly módon gyakorolja, hogy az egyébként közgyűlési hatáskörbe tartozó kérdésekben írásban határoz és a döntés a Társaság Igazgatóságával való közléssel válik hatályossá.
A Társaság és az Egyedüli Részvényes közötti szerződéseket minden esetben írásba kell foglalni.
9.2. Az Egyedüli Részvényes kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a) döntés – ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik – az Alapszabály megállapításáról és módosításáról;
b) döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról;
c) a Társaság átalakulásának, egyesülésének, szétválásának, és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;
d) az átalakulási terv elfogadása;
e) a Felügyelőbizottság tagjainak és elnökének, az Igazgatóság elnökének és tagjainak, a Vezérigazgatónak, valamint az Állandó könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
f) a Vezérigazgató feletti munkáltatói jogkör gyakorlása;
g) a Felügyelőbizottság ügyrendjének jóváhagyása;
h) a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a kapcsolódó üzleti jelentés jóváhagyása, és a nyereség, illetve az adózott eredmény felosztásáról történő döntés;
i) a számviteli politika jóváhagyása;
j) döntés – ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik – osztalékelőleg fizetéséről;
k) döntés az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatásáról, illetve az egyes részvényfajták, osztályok létrehozásáról, átalakításáról;
l) döntés a jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásról, és átváltoztatható vagy átváltozó kötvény forgalomba hozataláról;
m) döntés – ha a Ptk. másként nem rendelkezik – az alaptőke felemeléséről;
n) döntés – ha a Ptk. másként nem rendelkezik – az alaptőke leszállításáról;
o) gazdasági társaság alapítására és gazdasági társaságba történő befektetésre, ezek értékesítésére, tőkeemelésére, tőkeleszállítására vonatkozó döntések meghozatala;
p) döntés az igazgatósági tagok előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenységének megfelelőségét megállapító felmentvény megadásáról;
q) döntés a Felügyelőbizottság tagjainak előző üzleti évben kifejtett ellenőrzési tevékenységének megfelelőségét megállapító felmentvény megadásáról;
r) a javadalmazási szabályzat jóváhagyása, módosítása;
s) döntés a szabályozott piaci tevékenység kapcsán más szabályozott piacot vagy multilaterális kereskedési rendszert működtető társaságokkal történő együttműködésről
szóló szerződés megkötéséről, továbbá ilyen szerződés módosításáról, megszüntetéséről;
t) döntés – a Társaság üzletszabályzatának, és szabályozott piaci szabályzatának továbbá az ezek hatálya alá tartozó-, valamint jogszabály és bírósági vagy hatósági határozatban foglalt kötelezettség közvetlen végrehajtását szolgáló szerződések kivételével – valamennyi szerződéskötésről és egyéb kötelezettségvállalásról, illetve szerződésmódosításról (ideértve a garanciavállalást, a kezesség vállalását és – a cash- pool hitel keretszerződésben foglaltak végrehajtásának kivételével – a hitelfelvételt is), amennyiben az adott szerződés tizenkét hónapra számított értéke a nettó 320.000.000 (harmincúszmillió) forintot meghaladja. Az érték megállapításakor azon szerződések értékét egybe kell számítani, amelyek megkötésére egy éven – tizenkét hónapon – belül és ugyanazon szerződő féllel kerül sor, amennyiben a szerződések tárgya azonos, illetve egymással közvetlenül összefügg;
u) a Társaság eszközeinek elidegenítésére vonatkozó szerződés jóváhagyása, amennyiben az eszköz könyv szerinti értéke a 310.000.000 (harminctízmillió) forint összeget meghaladja;
v) a Vezérigazgató, illetve a Társasággal munkaviszonyban álló, az Mt. 208. § (1) bekezdése hatálya alá tartozó vezető állású munkavállaló számára teljesítménykövetelmény és ahhoz kapcsolódó teljesítménybér vagy más juttatás meghatározása, illetve a teljesítmény kiértékelése;
w) a Társaság bármely munkavállalójával az Mt. 228. § (1) bekezdésében meghatározott versenytilalmi megállapodás megkötésének jóváhagyása;
x) a Társaság stratégiájának elfogadása;
y) döntés az Igazgatóság tagjával, a Felügyelőbizottság tagjával, a Vezérigazgatóval és az Állandó könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítéséről;
z) döntés minden olyan kérdésben, amelyet jogszabály a legfőbb szerv, vagy a jelen Alapszabály az Egyedüli Részvényes kizárólagos hatáskörébe utal.
10. Az Igazgatóság
10.1. Az Igazgatóság jogállása
A Társaság ügyvezetését az Igazgatóság látja el. Tagjait az Egyedüli Részvényes a Ptk. 3:114.§-tól eltérően határozatlan időre választja meg. Az Igazgatóság tagjai e tisztségükkel kapcsolatos feladataikat megbízási jogviszony keretében látják el. A Vezérigazgató az Igazgatóság tagja lehet.
10.2. Az Igazgatóság feladat- és hatásköre
Az Igazgatóság hatáskörébe tartozik különösen:
a) a Társaság üzleti tervének és üzletpolitikájának elfogadása;
b) az üzletszabályzat, a szabályozott piaci szabályzat és a szabályozott piaci működéshez kapcsolódó minden egyéb szabályzat elfogadása (pl.: díjszabályzat, adatvédelmi szabályzat), valamint e szabályzatok módosításának a jóváhagyása;
c) döntés a szabályozott piaci engedélyesi tevékenységgel kapcsolatos hatósági engedély, illetve jóváhagyás – továbbá ilyen engedély, illetve jóváhagyás módosítása – iránti kérelem benyújtásáról;
d) döntés elszámolóházakkal történő együttműködésről szóló szerződés megkötéséről, továbbá ilyen szerződés módosításáról, megszüntetéséről;
e) a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetése, a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának, valamint a kapcsolódó üzleti jelentésnek, továbbá a nyereség, illetve az adózott eredmény felosztására vonatkozó javaslatnak az elfogadása és az Egyedüli Részvényes részére jóváhagyásra történő előterjesztése;
f) a Ptk. 3:284. § (1) bekezdés alapján az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról évente egyszer az Egyedüli Részvényes, háromhavonta a Felügyelőbizottság részére jelentés előterjesztése;
g) a Társaság Állandó könyvvizsgálójának személyére vonatkozó javaslat előterjesztése az Egyedüli Részvényes részére;
h) a Társaság szervezeti és működési szabályzatának elfogadása;
i) a Társaság fejlesztési tervének elfogadása az üzleti terv keretei között;
j) a cégjegyzésre vonatkozó belső utasítás jóváhagyása;
k) a Társaság munkavállalóinak a Társaság képviseletére (cégjegyzésre) történő felhatalmazása;
l) döntés a Társaság eszközeinek elidegenítésére vonatkozó szerződéskötésről, amennyiben az eszköz könyv szerinti értéke a 310.000.000 (harminctízmillió) forint összeget nem haladja meg, és az nem tartozik a Vezérigazgató hatáskörébe;
m) döntés valamennyi szerződéskötésről és egyéb kötelezettségvállalásról, illetve szerződésmódosításról (ideértve a garanciavállalást, a kezesség vállalását és – a cash- pool hitel keretszerződésben foglaltak végrehajtásának kivételével – a hitelfelvételt is), amennyiben az adott szerződés tizenkét hónapra számított értéke a nettó 10.000.000 (tízegymillió) forintot meghaladja, de nem éri az Egyedüli Részvényes hatásköre szerinti értéket. Az érték megállapításakor azon szerződések értékét egybe kell számítani, amelyek megkötésére egy éven – tizenkét hónapon – belül és ugyanazon szerződő féllel kerül sor, amennyiben a szerződések tárgya azonos, illetve egymással közvetlenül összefügg;
n) értékhatártól függetlenül döntés a Társaság üzletszabályzatának és szabályozott piaci szabályzatának hatálya alá tartozó szerződésekről, valamint jogszabály és bírósági vagy hatósági határozatban foglalt kötelezettség közvetlen végrehajtását szolgáló szerződésekről való döntések meghozatala;
o) a Társaság részvénykönyvének vezetése, illetve más személy részére megbízás adása a részvénykönyv vezetésére;
p) javaslattétel és előterjesztés benyújtása az Egyedüli Részvényes részére minden olyan kérdésben, amelynek eldöntése a jogszabály vagy a jelen Alapszabály szerint az Egyedüli Részvényes hatáskörébe tartozik.
Az Igazgatóság köteles az Egyedüli Részvényes részére a Társaságra vonatkozóan a szükséges felvilágosítást megadni, és a Társaságra vonatkozó iratokba, nyilvántartásokba történő betekintést biztosítani.
Az Igazgatóság köteles nyolc napon belül – a Felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett – a szükséges intézkedések megtétele céljából az Egyedüli Részvényest Részvényesi Határozat meghozatalára felhívni, ha tudomására jut, hogy a Társaság saját tőkéje a mindenkori vonatkozó jogszabályokban meghatározott minimális összeg alá csökkent.
A fenti esetekben az Egyedüli Részvényes köteles olyan határozatot hozni, amely alkalmas a fenti okok megszüntetésére, vagy döntenie kell a Társaság átalakulásáról, egyesüléséről vagy szétválásáról; ezek hiányában a Társaság megszüntetéséről. Az Egyedüli Részvényes ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani.
Az Igazgatóság az ügyrendjét maga állapítja meg és fogadja el.
10.3. A Társaság Igazgatóságának tagjai: Xxx Xxxxxx Xxxxx
Anyja neve: Xxxxx Xxx
Lakcíme: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 0. fszt. 1.
A megbízatás kezdő időpontja: 2020. 06. 01. A megbízatás időtartama: határozatlan.
Xxxx XxxxxxXxxxxxxxx Xxxxxx
Anyja neve: Major XxxxxxXxxxx Xxxxx
Lakcíme: 2013 Xxxxx, Xxxxxxx xx 0.0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx xx 000. 2. ajtó A megbízatás kezdő időpontja: 20201.098.07.1
A megbízatás időtartama: határozatlan.
Xxxxxx Xxxxxxx
Anyja neve: Xxxx Xxxxxx
Lakcíme: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx xxxx 0.
A megbízatás kezdő időpontja: 2021. április 16. A megbízatás időtartama: határozatlan.
11. A Felügyelőbizottság
A Társaságnál Felügyelőbizottság működik, mely testület 3 tagból áll.
A Felügyelőbizottság tagjait – mindaddig, amíg a Társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak száma a 200 főt nem haladja meg – az Egyedüli Részvényes jelöli ki. A felügyelőbizottsági tag megbízatása – a Ptk. 3:121. § (2) bekezdésétől eltérően – határozatlan időtartamra szól.
A Társaság munkavállalóját – a munkavállalói részvétel szabályain alapuló tagságtól eltekintve – az Egyedüli Részvényes nem jelölheti a Felügyelőbizottság tagjává.
A felügyelőbizottsági tagság megszűnésére a Ptk. szabályait kell alkalmazni. A Felügyelőbizottság tagja a lemondását írásbeli jognyilatkozat útján az Egyedüli Részvényes részére köteles megküldeni. A lemondó nyilatkozat a jelen Alapszabály 14. pontjában foglaltak szerint elektronikus hírközlő eszköz útján is közölhető.
A Társaság Felügyelőbizottságának tagjai:
Xxxxxxx XxxxxxXxxxx Xxxxxx Xxxxxx
Anyja neve: Dr. Xxxxx Xxxxxxxxx. Xxxx Xxxxx
Lakcíme: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx xxxx 00.0000 Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx xxxx 00/X. 7. em. 52.
A megbízatás kezdő időpontja: 2021.089.017. A megbízatás időtartama: határozatlan.
xx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx
Anyja neve: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 00.
A megbízatás kezdő időpontja: 2019. 10. 30. A megbízatás időtartama: határozatlan.
Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx
Anyja neve: Xxxxx XxxxxXxxxx Xxxxxx
Lakcíme: 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx xx 000. 2. ajtó2013 Xxxxx, Xxxxxxx xx 0. A megbízatás kezdő időpontja: 201721. 019. 307.
A megbízatás időtartama: határozatlan.
A Felügyelőbizottság elnökét a Felügyelőbizottság tagjai közül az Egyedüli Részvényes választja.
A Felügyelőbizottság ügyrendjét maga állapítja meg, és azt az Egyedüli Részvényes hagyja jóvá.
A Felügyelőbizottság az alábbiak szerinti ellenőrzési-, valamint előzetes véleményezési jogköröket gyakorolja.
11.1. Ellenőrzési jogkör
A Felügyelőbizottság ellenőrzési jogkörében eljárva különösen az alábbi feladatokat látja el:
a) mint testület az Egyedüli Részvényes számára ellenőrzi a Társaság ügyvezetését a Ptk.-ban meghatározott feladatok ellátásával;
b) a Társaság könyveit és iratait bekérheti, és – ha szükséges, szakértők bevonása mellett – megvizsgálhatja;
c) a Társaság vezető tisztségviselőjétől, illetve vezető állású munkavállalójától felvilágosítást kérhet;
d) a számviteli törvény szerinti beszámolóról írásos jelentést készít;
e) minden olyan ellenőrzési feladatot ellát, amit a Ptk. vagy egyéb jogszabály, illetve a jelen Alapszabály a Felügyelőbizottság jogkörébe utal.
11.2. Előzetes véleményezési jogkör
A Felügyelőbizottság előzetesen véleményezi:
a) a számviteli törvény szerinti beszámolót, valamint a kapcsolódó üzleti jelentést, továbbá a nyereség, illetve az adózott eredmény felosztására vonatkozó javaslatot;
b) a számviteli politikát;
c) az Igazgatóságnak a Ptk. 3:294. § (2) bekezdése szerinti, az alaptőke felemelésével kapcsolatos közbenső mérlegét;
d) a Társasággal munkaviszonyban álló vezető tisztségviselő, illetve az Mt. 208. § (1) bekezdése hatálya alá tartozó munkavállaló számára teljesítménykövetelmény, és ahhoz kapcsolódó teljesítménybér vagy más juttatás meghatározására vonatkozó javaslatot; továbbá a Társaság bármely munkavállalójával az Mt. 228. § (1) bekezdésében meghatározott versenytilalmi megállapodás megkötését;
e) a Társaság Állandó könyvvizsgálójának személyére vonatkozóan az Igazgatóság által tett javaslatot.
Az Igazgatóság köteles a Felügyelőbizottságnak a jelen pontban foglaltak alapján meghozott határozatát a kapcsolódó, Egyedüli Részvényes részére benyújtott előterjesztéshez csatolni.
12. A Vezérigazgató
12.1. A Vezérigazgató jogállása
A Vezérigazgató a Társasággal munkaviszonyban álló, a Társaság vezetésére kinevezett első számú vezető. A Társaságnál egyetlen Vezérigazgató kinevezésére kerülhet sor.
A Társaság munkaszervezetének irányítására és operatív feladatainak ellátására kinevezett Vezérigazgató az Mt. 208. § (1) bekezdése szerinti vezető állású munkavállalónak minősül.
A Társaság Vezérigazgatója:
Xxxxxx Xxxxxxx
Anyja neve: Xxxx Xxxxxx
Lakcíme: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx xxxx 0.
A megbízatás kezdő időpontja: 2021. április 16. A megbízatás időtartama: határozatlan.
12.2. A Vezérigazgató feladat- és hatásköre
A Vezérigazgató dönt azokban a kérdésekben, amelyeket az Alapszabály nem utal az Egyedüli Részvényes, az Igazgatóság, vagy a Felügyelőbizottság hatáskörébe.
A Vezérigazgató hatáskörébe tartozik különösen:
a) a Társaság mindennapi működésével kapcsolatos általános operatív ügyvezetési döntések meghozatala, valamint a Társaság gazdálkodásának irányítása, kivéve azokat a döntéseket, amelyek az Alapszabály alapján a Társaság másik szervének kizárólagos hatáskörébe tartoznak;
b) az Egyedüli Részvényes és az Igazgatóság által meghatározott határozatok végrehajtásából adódó feladatok, valamint szükség esetén az Egyedüli Részvényes és az Igazgatóság döntésének kezdeményezése a hatáskörükbe tartozó ügyekben;
c) döntés a Piaci Szabályzat alapján a hatáskörébe tartozó ügyekben;
d) az üzleti terv előkészítése és végrehajtása;
e) a Ktgt. 2. §-ában meghatározott adatok közzététele, az adatok folyamatos
hozzáférhetőségének biztosítása és naprakészen tartása;
f) a jogszabályban előírt, és nem az Igazgatóság hatáskörébe tartozó szabályzatok elkészítése és naprakészen tartása;
g) a cégbírósági bejelentések és közzétételek, továbbá a hatóságok felé történő adatszolgáltatások és közzétételek teljesítése;
h) a Társaság Állandó könyvvizsgálójának rendszeres tájékoztatása;
i) az Mt. 208. § (2) bekezdése hatálya alá tartozó munkavállaló számára – a Vezérigazgató kivételével – teljesítménykövetelmény, és ahhoz kapcsolódó teljesítménybér vagy más juttatás meghatározása, illetve a teljesítmény kiértékelése;
j) döntés a Társaság eszközeinek elidegenítésére vonatkozó szerződéskötésről, amennyiben az eszköz könyv szerinti értéke az 10.000.000 (tízegymillió) forint összeget nem haladja meg;
k) döntés valamennyi szerződéskötésről és egyéb kötelezettségvállalásról, illetve szerződésmódosításról (ideértve a garanciavállalást, a kezesség vállalását és – a cash- pool hitel keretszerződésben foglaltak végrehajtásának kivételével – a hitelfelvételt is), amennyiben az adott szerződés tizenkét hónapra számított értéke a nettó 10.000.000 (tízegymillió) forintot nem haladja meg. Az érték megállapításakor azon szerződések értékét egybe kell számítani, amelyek megkötésére egy éven – tizenkét hónapon – belül és ugyanazon szerződő féllel kerül sor, amennyiben a szerződések tárgya azonos, illetve egymással közvetlenül összefügg;
l) a munkaszervezet munkájához szükséges személyi- és tárgyi feltételek biztosítása és a Társaság valamennyi alkalmazottja feletti munkáltatói jogkör gyakorlása,
m) a belső ellenőr felett – amennyiben az munkaviszony keretén belül kerül ellátásra – az alapvető munkáltatói jogok gyakorlása – így munkaviszony létesítése, illetve megszüntetése, munkakör megállapítása vagy módosítása, személyi alapbér, jutalom vagy más teljesítményalapú juttatás megállapítása – a Felügyelőbizottság egyetértésével, míg utasításadási jog gyakorlása a Felügyelőbizottságon keresztül.
13. Az Állandó könyvvizsgáló
13.1. Az Állandó könyvvizsgáló kijelölése
A Társaság Állandó könyvvizsgálójának személyére az Igazgatóság – a Felügyelőbizottság egyetértésével – tesz javaslatot az Egyedüli Részvényesnek. A Társaság Állandó könyvvizsgálójának kijelöléséről, megbízatásának meghosszabbításáról vagy megszüntetéséről az Egyedüli Részvényes határoz.
13.2. Az Állandó könyvvizsgáló jogai és kötelezettségei
Az Állandó könyvvizsgáló feladatai ellátása érdekében betekinthet a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe; a vezető tisztségviselőktől, a Felügyelőbizottság tagjaitól, az Igazgatóságtól és a Társaság többi munkavállalójától felvilágosítást kérhet, a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja.
Az Állandó könyvvizsgáló feladata, hogy a könyvvizsgálatot szabályszerűen elvégezze, és ennek alapján független könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a Társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ad-e a Társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről. Az Állandó könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a
számviteli törvény szerinti beszámolóról az Egyedüli Részvényes nem hozhat döntést.
13.3. A Társaság Állandó könyvvizsgálója
A Társaság Állandó könyvvizsgálója a 2021. évi éves számviteli törvény szerinti beszámoló Egyedüli Részvényes részéről történt elfogadásáig, de legkésőbb 2022. május 31. napjáig terjedő határozott időtartamra:
Cégnév: Ernst&Young Könyvvizsgáló Korlátolt Felelősségű Társaság
Székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxx xx 00.
Cégjegyzékszám: Cg.: 00-00-000000 Kamarai bejegyzési szám: 0-01-165
A könyvvizsgálatért személyesen is felelős személy: Név: Xxxxxx Xxxxx
Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxx 000. 2.
Anyja neve: Xxxxx Xxxxxxxx Kamarai nyilvántartási száma: 007349
14. Jognyilatkozatok megtételének és közlésének módja
Az Egyedüli Részvényes, az Igazgatóság, a Vezérigazgató és a Felügyelőbizottság működésével, eljárásával, az igazgatósági tagok, a felügyelőbizottsági tagok jogviszonyával összefüggő jognyilatkozatok, valamint a Részvényesi Határozatok elektronikus hírközlő eszközök útján (e-mail) is közölhetők, azonban az elektronikus hírközlő eszközök útján történő közlés indokolt esetben mellőzhető, így különösen a jognyilatkozat jogszabály alapján korlátozottan megismerhető tartalma esetén.
Csak az írásban megtett, az arra jogosult természetes személy részéről saját kezűleg vagy hiteles módon elektronikusan aláírt, illetve jogi személy esetén cégszerűen papír alapon vagy a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény szerint bejegyzett elektronikus tanúsítvánnyal aláírt jognyilatkozat tekinthető érvényesen megtett jognyilatkozatnak.
A papír alapon aláírt jognyilatkozatokat – a késedelem nélküli közlés érdekében – szkennelve, vagy az elektronikusan aláírt dokumentumot csatolva a címzett részéről erre a célra megjelölt elektronikus levelezési címre vagy a Társaság elektronikus kézbesítési címére kell megküldeni. Az elektronikus hírközlő eszközök útján közölt papír alapú jognyilatkozatot minden esetben eredeti példányban is el kell juttatni a címzetthez (postai úton, futárral vagy személyes átvétel biztosításával).
Amennyiben az elektronikus levelezési rendszer automatikus visszaigazolása a kézbesítés megtörténtét igazolja, akkor az elektronikus levélben megküldött jognyilatkozat a megküldés napján minősül kézbesítettnek, feltéve, hogy a papír alapú jognyilatkozat eredeti példányának kézbesítése későbbi munkanapon történt meg, továbbá a címzett hitelt érdemlően nem tudja igazolni, hogy az elektronikus levelezési rendszer automatikus visszaigazolása ellenére a kézbesítés sikertelen volt.
Ha papír alapú jognyilatkozatot postán küldik el, azt az ellenkező bizonyításáig a tértivevényen
feltüntetett átvételi időpontban, ajánlott küldemény esetén a feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni, futár útján vagy személyes átvétellel történő kézbesítés esetén pedig az átvétel időpontjában minősül a jognyilatkozat kézbesítettnek.
Amennyiben a papír alapú irat kézbesítésének időpontja korábbi az elektronikus levélben történő megküldéshez képest, akkor ez az időpont minősül a kézbesítés időpontjának.
A jelen pontban meghatározott szabályok irányadóak a Társaság Igazgatóságának, valamint Felügyelőbizottságának a testület ügyrendjében foglalt személyes jelenlét nélküli (írásbeli) döntéshozatala soránCsak az írásban, illetőleg az alábbiak szerint elektronikusan megtett, az arra jogosult természetes személy részéről saját kezűleg, vagy elektronikusan aláírt, illetve jogi személy esetén írásban cégszerűen aláírt, vagy a jogi személy képviselője által elektronikusan aláírt jognyilatkozat tekinthető érvényesen megtett jognyilatkozatnak.
A fentiek szerint érvényesen megtett és az Egyedüli Részvényes, az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság működésével, eljárásával, az igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok jogviszonyával összefüggő jognyilatkozatok, valamint a Részvényesi Határozatok elektronikus hírközlő eszközök útján (e-mail, fax) is közölhetőek. Az írásbeli, papír alapú illetőleg elektronikus hírközlő eszközök útján történő közlés indokolt esetben mellőzhető, így különösen a jognyilatkozat jogszabály alapján korlátozottan megismerhető tartalma esetén.
Az aláírt jognyilatkozatokat – a késedelem nélküli közlés érdekében – szkennelve, vagy elektronikusan aláírva a címzett részéről erre a célra megjelölt elektronikus levelezési címre vagy a Társaság elektronikus kézbesítési címére, vagy fax útján a címzett részéről erre a célra megjelölt vagy a Társaság honlapján közzétett fax számra kell megküldeni. Az elektronikus hírközlő eszközök útján közölt jognyilatkozatot minden esetben eredeti, papír alapú írásbeli példányban is el kell juttatni a címzetthez (postai úton, futárral vagy személyes átvétel biztosításával).
Amennyiben az elektronikus levelezési rendszer vagy fax automatikus visszaigazolása a kézbesítés megtörténtét igazolja, akkor az elektronikus levélben vagy faxon megküldött jognyilatkozat a megküldés napján minősül kézbesítettnek, feltéve, hogy a jognyilatkozat eredeti példányának kézbesítése későbbi munkanapon történt meg, továbbá a címzett hitelt érdemlően nem tudja igazolni, hogy az elektronikus levelezési rendszer vagy fax automatikus visszaigazolása ellenére a kézbesítés sikertelen volt.
Ha az eredeti írásbeli jognyilatkozatot postán küldik el, azt az ellenkező bizonyításáig a tértivevényen feltüntetett átvételi időpontban, ajánlott küldemény esetén a feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni, futár útján vagy személyes átvétellel történő kézbesítés esetén pedig az átvétel időpontjában minősül a jognyilatkozat kézbesítettnek.
Amennyiben az eredeti irat kézbesítésének időpontja korábbi az elektronikus levélben vagy faxon történő megküldéshez képest, akkor ez az időpont minősül a kézbesítés időpontjának.
A jelen pontban meghatározott szabályok irányadóak a Társaság Felügyelőbizottságának a testület ügyrendjében foglalt személyes jelenlét nélküli (írásbeli) döntéshozatala során.
15. Záró rendelkezések
A Társaság a hirdetményeit a Cégközlönyben, illetve a vonatkozó jogszabályok által meghatározott egyéb közzétételi helyeken, egyéb közvetlen közleményeit a Társaság honlapján
teszi közzé.
A Társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének a beszámolónak az Igazságügyi Minisztérium Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálata részére történő elektronikus megküldésével tesz eleget.
A Társaság Igazgatóságának, Felügyelőbizottságának tagjait és Állandó könyvvizsgálóját titoktartási kötelezettség terheli a Társaság üzleti titoknak minősülő adataival kapcsolatban. A titoktartási kötelezettség a tisztség, illetve jogviszony fennállása alatt, valamint annak megszűnését követően is terheli az érintett személyeket.
A Társaság munkaszervezetének felépítését, valamint a hatásköri szabályokat a Társaság szervezeti és működési szabályzata tartalmazza. A szervezeti és működési szabályzat rendelkezik a Társaság munkavállalóinak titoktartási kötelezettségéről.
A jelen Alapszabályban nem, vagy nem teljes körűen szabályozott kérdésekben a Ptk., a Tpt., valamint a zártkörűen működő részvénytársaságokra vonatkozó egyéb jogszabályi rendelkezések az irányadóak.
Budapest, 2021. augusztus 01.szeptember (…)
A jelen Alapszabályt
… tárgyában meghozott …/2021. (IX ) számú Egyedüli Részvényesi Határozat
alapján egységes szerkezetbe foglaltan elkészítette, ellenjegyezte és a tartalma módosításoknak megfelelően hatályos voltát, valamint az összeállítás, az aktualizálás megfelelőségét aláírásával igazolja:
Budapesten, 2021. szeptember … napján
…………………………………….. xx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
kamarai jogtanácsos KASZ 36076293
0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 0.
Záradék:
Ezúton igazolom, hogy a jelen egységes szerkezetű Alapszabály hatályosítására a korrektúrában foglaltak változása adott okot, amelyek a törzsszövegben változáskövetővel kerültek feltüntetésre.
…………………………………….. xx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
kamarai jogtanácsos KASZ 36076293
0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 0.