S Z É T V Á L Á S I S Z E R Z Ő D É S
S Z É T V Á L Á S I S Z E R Z Ő D É S
a
4 i G N y i l v á n o s a n Mű k ö d ő R é s z v é n y t á rs a s á g leválás útján történő szétválása tárgyában
készítette:
A J E L E N S Z É T V Á L Á S I S Z E RZ Ő D É S
(„Szerződés” vagy „Szétválási Szerződés”)
amely létrejött a 4IG NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG (székhely: 1013 Budapest, Krisztina körút 39.; nyilvántartva a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságán 00-00-000000 cégjegyzékszámon; statisztikai számjel: 12011069-6201-114-01; adószám: 12011069-2-51; képviseletében eljár: [o] és [o] igazgatósági tagok együttes cégjegyzési joggal; „Szétváló Társaság” vagy „4iG”) mint jogelőd szétváló gazdasági társaság és egyben, mint továbbműködő gazdasági társaság részvényesei 2024. év 09. hónap 30. napján kinyilvánított akaratának megfelelően a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény („Ptk.”) 3:45. § (1a) bekezdése, valamint az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény („Átv.”) rendelkezései alapján jelen Szerződésben meghatározott helyen, napon, és az alábbi feltételek szerint:
PREAMBULUM
(A) Szétváló Társaság részvényesei gazdasági és költséghatékonysági okokból, ekként a tulajdonosi szinergiák kiaknázása, a párhuzamosságok megszüntetése, valamint a racionális és költséghatékony működés elősegítése érdekében a Szétváló Társaság szétválását határozták el, amely szétválás módja leválás.
(B) A fenti (A) pontban rögzítettek végrehajtása, és jelen Szerződés megkötésének jóváhagyása érdekében jelen Szerződés aláírása napján, ugyanakkor jelen Szerződés aláírását megelőzően a szükséges tulajdonosi határozatok („Legfőbb Szervi Döntések”) formájában a Szétváló Társaság tekintetében meghozatalra, és a Szétváló Társaság ügyvezetésével közlésre is kerültek. A Legfőbb Szervi Döntések a Szétváló Társaság vezető tisztségviselőit a Legfőbb Szervi Döntések végrehajtását érintően a teljes körű eljárásra, a végrehajtáshoz szükséges valamennyi jognyilatkozat megtételére, valamennyi okirat (így különösen, de nem kizárólagosan jelen Szerződés) aláírására felhatalmazták. A Szétváló Társaság vezető tisztségviselői a Legfőbb Szervi Döntések vezető tisztségviselőkkel történt közlésének tényét jelen Szerződés aláírásával kifejezetten megerősítik és nyugtázzák.
4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
képviseli: [o] és [o] beosztás: az Igazgatóság tagjai, együttes cégjegyzési joggal
I. A S Z É T V Á L Á S
1. A 4iG részvényesei a [o]/2024 (IX.30.) számú határozatával elhatározták („Végleges Döntés”), hogy a 4iG a Ptk. 3:45. § (1a) bekezdése, valamint az Átv. rendelkezései szerint leválás útján szétváljon („Szétválás” vagy „Leválás”) olyképpen, hogy a 4iG fennmaradjon, míg vagyonának a jelen Szerződésben rögzített részei a vonatkozó jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően a 4iG Informatikai Zártkörűen Működő Részvénytársaságra (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx xxxx 0/X.) mint Leválással létrejövő jogutód gazdasági társaságra („Leválással Létrejövő Társaság”) szálljon át, míg a Szétváló Társaság vagyonának a társasági jogutódlással nem érintett része a Szétváló Társaságban maradjon.
2. A tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvényben foglalt feltételek hiánya miatt jelen Leváláshoz nem szükséges a Gazdasági Versenyhivatal engedélye.
3. A Szétváló Társaság ügyvezetése a Szétváló Társaság részvényesei részére a tervezett Leválásra vonatkozó döntés meghozatala érdekében a Szétváló Társaság ügyeiről minden, a jogszabályok által előírt, a tervezett Leválással összefüggő felvilágosítást kellő időben megadott.
4. A Szétváló Társaságban meglévő részesedés alapjául szolgáló vagyoni hozzájárulás teljes egészében szolgáltatásra került a Szétváló Társaság részére, továbbá a Szétváló Társaság nem áll jogutód nélküli megszűnés iránti eljárás vagy csődeljárás alatt, vele szemben jogi személy elleni büntetőjogi intézkedés iránti eljárás nincs folyamatban és nem áll jogi személlyel szemben alkalmazható büntetőjogi intézkedés hatálya alatt.
5. A Szétváló Társaság részvényesei a Ptk. 3:45. § (1a) bekezdés alapján a szétválás módjaként a leválást határozzák meg.
6. A Szétváló Társaság részvényesei a cégnyilvánosságról, a bírósági eljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény („Ctv.”) 57. § (2) bekezdése alapján 2024. év 12. hónap 31. napját („Leválás Napja”) határozzák meg a Leválás napjaként. Amennyiben a cégbíróság a szétválást bármilyen okból kifolyólag 2024. év 12. hónap 31. napját követő időpontban jegyezné be a cégjegyzékbe, úgy jelen Szerződés értelmezése és alkalmazása szempontjából Leválás Napja alatt az a nap értendő, amely napon a cégbíróság a Leválást a cégjegyzékbe bejegyzi.
II. A JOG E L Ő D TÁ R S AS ÁG É S A JO G U TÓ D TÁR S AS Á G OK F ŐB B A D ATAI :
1. A jogelőd társaság főbb adatai a következők:
4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
képviseli: [o] és [o] beosztás: az Igazgatóság tagjai, együttes cégjegyzési joggal
Cégneve: 4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
Rövidített cégneve: 4iG Nyrt.
Társasági formája: nyilvánosan működő részvénytársaság
Székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxxxx 00.
Cégjegyzékszáma: 00-00-000000
Főtevékenység: 6201 '08 Számítógépes programozás Vezető tisztségviselők:
Igazgatóság elnöke: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (an.: Xxxx Xxxxxx) Születési ideje: 1974.06.17.
Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx xx 00. 2. ajtó
Adóazonosító jel: 8392483952
A képviselet módja: önálló
Igazgatóság tagja: Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx (an.: Xxxxxxx Xxxxxxxx)
Születési ideje: 1979.06.06.
Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx xxxx 00.
Adóazonosító jel: 8410633078
A képviselet módja: együttes
Igazgatóság tagja: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx (an.: Xxxxx Xxxxxxx)
Születési ideje: 1979.09.08.
Lakcím: 0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxx xxxx 00/0. 1. ép.
Adóazonosító jel: 8411570452
A képviselet módja: együttes
Igazgatóság tagja: Xxxxxxxx Xxxxxx (an.: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx)
Születési ideje: 1968.01.28.
Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xxxx 0.
Adóazonosító jel: 8369163998
A képviselet módja: együttes
Igazgatóság tagja: Xxxx Xxxx Xxxxx (an.: Rapák Xxxxxx Xxxxx)
Születési ideje: 1970.12.25.
4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
képviseli: [o] és [o] beosztás: az Igazgatóság tagjai, együttes cégjegyzési joggal
Lakcím: 0000 Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx xx 00.
Adóazonosító jel: 8379782739
A képviselet módja: együttes
Igazgatóság tagja: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx (an.: De Brito Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx) Születési ideje: 1984.08.01.
Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 0/X
Adóazonosító jel: 8429464859
A képviselet módja: együttes A társaság felügyelőbizottságának tagjai:
Felügyelőbizottság Elnöke: Xx. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx (an.: Xxxx Xxxxx) Lakcím: 0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxxx 00.
Felügyelőbizottság tagja: Xxxxxx Xxxxxxxx (an.: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx) Lakcím: DE-40476 Düsseldorf, Rheinmetall Platz 1.
Felügyelőbizottság tagja: Böszörményi-Xxxx Xxxxxxx (an.: Xx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx) Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 00. 1. ép. 1. lház. 5. em. 4. ajtó
Felügyelőbizottság tagja: Xxxxxx xx. Xxxxx Xxxxxx (an.: Hamar Zsófia)
Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxxx 00. A. ép. 4. em. 1. ajtó
A társaság könyvvizsgálója:
Név: Ernst & Young Könyvvizsgáló Korlátolt Felelősségű Társaság
Székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxx xx 00.
Cégjegyzékszám: 00-00-000000
A könyvvizsgálatért személyében
is felelős személy adatai: Xxxxxxxxx Xxxx (an.: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx) Lakcím: 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx xxxx 00/X
A jegyzett tőke összege: 5.981.499.480 HUF, azaz ötmilliárd-kilencszáznyolcvanegymillió-
négyszázkilencvenkilencezer-négyszáznyolcvan Magyar Forint
2. A jogutód társaságok főbb adatai a következők:
4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
képviseli: [o] és [o] beosztás: az Igazgatóság tagjai, együttes cégjegyzési joggal
A Leválás után fennmaradó és továbbműködő Szétváló Társaság főbb adatai a következők:
Cégneve: 4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
Rövidített cégneve: 4iG Nyrt.
Társasági formája: nyilvánosan működő részvénytársaság
Székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxxxx 00.
Cégjegyzékszáma: 00-00-000000
Főtevékenység: 6201 '08 Számítógépes programozás Vezető tisztségviselők:
Igazgatóság Elnöke: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (an.: Xxxx Xxxxxx) Születési ideje: 1974.06.17.
Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx xx 00. 2. ajtó
Adóazonosító jel: 8392483952
A képviselet módja: önálló
Igazgatóság tagja: Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx (an.: Xxxxxxx Xxxxxxxx)
Születési ideje: 1979.06.06.
Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx xxxx 00.
Adóazonosító jel: 8410633078
A képviselet módja: együttes
Igazgatóság tagja: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx (an.: Xxxxx Xxxxxxx)
Születési ideje: 1979.09.08.
Lakcím: 0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxx xxxx 00/0. 1. ép.
Adóazonosító jel: 8411570452
A képviselet módja: együttes
Igazgatóság tagja: Xxxx Xxxx Xxxxx (an.: Rapák Xxxxxx Xxxxx)
Születési ideje: 1970.12.25.
Lakcím: 0000 Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx xx 00.
Adóazonosító jel: 8379782739
A képviselet módja: együttes
Igazgatóság tagja: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx (an.: De Brito Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx)
4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
képviseli: [o] és [o] beosztás: az Igazgatóság tagjai, együttes cégjegyzési joggal
Születési ideje: 1984.08.01.
Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 0/X
Adóazonosító jel: 8429464859
A képviselet módja: együttes
Igazgatóság tagja: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx (an.: Xxx Xxxxxxx)
Születési ideje: 1976.05.20
Lakcím: 0000 Xxxxx, Xxxxxxxxx xxxx 00.
Adóazonosító jel: 8399514136
A képviselet módja: együttes
Igazgatóság tagja: Xxxxxxxxx Xxxxx (an.: Xx. Xxxxx Xxxxxxxxx) Születési ideje: 1975.01.22
Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx xx 00/X 0. ajtó
Adóazonosító jel: 8394673376
A képviselet módja: együttes
Igazgatóság tagja: Xxxxxxxx Xxxxxx (an.: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx) Születési ideje: 1968.01.28.
Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xxxx 0.
Adóazonosító jel: 8369163998
A képviselet módja: együttes
A társaság felügyelőbizottságának tagjai:
Felügyelőbizottság Elnöke: Xx. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx (an.: Xxxx Xxxxx) Lakcím: 0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxxx 00.
Felügyelőbizottság tagja: Xxxxxx Xxxxxxxx (an.: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx) Lakcím: DE-40476 Düsseldorf, Rheinmetall Platz 1.
Felügyelőbizottság tagja: Böszörményi-Xxxx Xxxxxxx (an.: Xx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx) Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 00. 1. ép. 1. lház. 5. em. 4. ajtó
Felügyelőbizottság tagja: Xxxxxx xx. Xxxxx Xxxxxx (an.: Hamar Zsófia)
Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxxx 00. A. ép. 4. em. 1. ajtó
4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
képviseli: [o] és [o] beosztás: az Igazgatóság tagjai, együttes cégjegyzési joggal
A társaság könyvvizsgálója:
Név: Ernst & Young Könyvvizsgáló Korlátolt Felelősségű Társaság
Székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxx xx 00.
Cégjegyzékszám: 00-00-000000
A könyvvizsgálatért személyében
is felelős személy adatai: Xxxxxxxxx Xxxx (an.: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx) Lakcím: 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx xxxx 00/X
A jegyzett tőke összege: 5.981.499.480 HUF, azaz ötmilliárd-kilencszáznyolcvanegymillió-
négyszázkilencvenkilencezer-négyszáznyolcvan Magyar Forint A Leválással Létrejövő Társaság főbb adatai a következők lesznek:
Leválással Létrejövő Társaság:
Cégneve: 4iG Informatikai Zártkörűen Működő Részvénytársaság
Rövidített cégneve: 4iG Informatikai Zrt.
Társasági formája: zártkörűen működő részvénytársaság
Székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx xxxx 0/X.
Részvényese: 4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhely: 1013 Budapest,
Xxxxxxxxx xxxxx 00., xxxxxxxxxxxxx: 01 10-044993; adószám: 12011069-2-
51)
Főtevékenység: 6201 '08 Számítógépes programozás Vezető tisztségviselők:
Igazgatóság Elnöke: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx (an.: Xxxxx Xxxxxxx) Születési ideje: 1979.09.08
Lakcím: 0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxx xxxx 00/0. 1. ép.
Adóazonosító jel: 8411570452
A képviselet módja: együttes
Igazgatóság tagja: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx (an.: Xxx Xxxxxxx)
Születési ideje: 1976.05.20
4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
képviseli: [o] és [o] beosztás: az Igazgatóság tagjai, együttes cégjegyzési joggal
Lakcím: 0000 Xxxxx, Xxxxxxxxx xxxx 00.
Adóazonosító jel: 8399514136
A képviselet módja: együttes
Igazgatóság tagja: Xxxxxxxxx Xxxxx (an.: Xx. Xxxxx Xxxxxxxxx)
Születési ideje: 1975.01.22.
Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx xx 00/X 0. ajtó
Adóazonosító jel: 8394673376
A képviselet módja: együttes
Igazgatóság tagja: Xxxx Xxxx Xxxxx (an.: Rapák Xxxxxx Xxxxx)
Születési ideje: 1970.12.25.
Lakcím: 0000 Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx xx 00.
Adóazonosító jel: 8379782739
A képviselet módja: együttes
Igazgatóság tagja: Xxxx Xxxxx (an.: Xxxx Xxxxxxxx)
Születési ideje: 1969.06.01.
Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxx 00. MF 1. ajtó
Adóazonosító jel: 8374062827
A képviselet módja: önálló A társaság felügyelőbizottságának tagjai:
Felügyelőbizottság Elnöke: Xxxxx Xxxxxx (an.: Xxxx Xxxxxxxx) Lakcím: 0000 Xxxx, Xxxxxxx xx 00.
Felügyelőbizottság tagja: Xxxxxx Xxxxxx (an.: Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx) Lakcím: 2030 Érd, Xxxx xxxx 00.
Felügyelőbizottság tagja: Xxxxxx xx. Xxxxx Xxxxxx (an.: Hamar Zsófia)
Lakcím: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxxx 00. A. ép. 4. em. 1. ajtó
A társaság könyvvizsgálója:
Név: Ernst & Young Könyvvizsgáló Korlátolt Felelősségű Társaság
Székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxx xx 00.
Cégjegyzékszám: 00-00-000000
A könyvvizsgálatért személyében
4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
képviseli: [o] és [o] beosztás: az Igazgatóság tagjai, együttes cégjegyzési joggal
is felelős személy adatai: Xxxxxxxxx Xxxx (an.: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx) Lakcím: 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx xxxx 00/X
A jegyzett tőke összege: 1.000.000.000,- HUF, azaz egymilliárd Magyar Forint
3. A Leválással Létrejövő Társaság létesítő okirata elfogadásának napja: 2024. év 09. hónap 30. napja.
III. V A G Y O N M É RL E G - TE R V E Z E TE K É S A Z AZ T A L ÁTÁM A S Z TÓ V A G Y ON L E L TÁR T E RV E Z E T E K
1. Az Átv. 8. § (1) bekezdése egylépcsős döntés esetén lehetővé teszi, hogy a szétválási tervben a Leválásról szóló döntést legfeljebb hat hónappal megelőző, a vezető tisztségviselők által meghatározott időpontra – mint mérlegfordulónapra – vonatkozó vagyonmérleg-tervezetek és az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezetek kerüljenek felhasználásra. Erre tekintettel a Leválás során a Szétváló Társaság záró vagyonmérleg-tervezeteként, illetve nyitó vagyonmérleg-tervezeteként a Szétváló Társaság 2024. év 06. hónap 30. napi fordulónapra vonatkozó vagyonmérlegek-tervezetei és az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezetek kerülnek felhasználásra.
2. Az Átv. 4. § (5) bekezdésének megfelelően a fenti vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket a Szétváló Társaságnál működő felügyelőbizottság, valamint az Átv. 4. § (6) bekezdésének megfelelően független könyvvizsgáló is ellenőrizte.
3. A Szétváló Társaság és a Leválással Létrejövő Társaság vagyonmérleg-tervezeteit, az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezeteket, valamint az ezek ellenőrzéséről készült könyvvizsgálói jelentéseket, illetve felügyelőbizottsági határozatokat a jelen Szerződés 1-3. számú melléklete tartalmazza az alábbi bontásban:
1. számú melléklet: A Szétváló Társaság (Leválás előtti záró) vagyonmérleg- és vagyonleltár- tervezete és a Szétváló Társaság (Leválás utáni nyitó) vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezete, valamint a Szétváló Társaság felügyelőbizottságának szétválással kapcsolatos nyilatkozatai (felügyelőbizottsági jelentések)
2. számú melléklet: A Leválással Létrejövő Társaság vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezete
3. számú melléklet: Vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetekre vonatkozó független könyvvizsgálói jelentés
4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
képviseli: [o] és [o] beosztás: az Igazgatóság tagjai, együttes cégjegyzési joggal
I V . V A G Y ON M E G OS Z TÁ S I JA V AS L AT, JOG OK É S K ÖTE L E Z E TTS É G E K M E G O S Z T Á S A
1. VAGYONMEGOSZTÁSI ELV
1.1. A Szétváló Társaság vagyona a Leválás Napjával oly módon kerül megosztásra, hogy a Leválással Létrejövő Társasághoz kerülnek mindazon vagyonelemek, jogok (ideértve az adott tevékenységi körhöz kapcsolódó engedélyeket) és kötelezettségek, amelyek a leválást megelőzően a Szétváló Társaság IT/SI Üzletágához tartoztak („Vagyonmegosztási Elv”).
A jelen Szétválási Szerződés értelmezése szempontjából IT/SI Üzletágnak” minősül az alábbi felsorolt tevékenységek és az ezekhez kapcsolódó valamennyi szerződés, jog és kötelezettség – ideértve a tevékenységekkel összefüggő engedélyeket, tanúsítványokat és garanciális kötelezettségeket –;
• Értékesítés;
• Fejlesztés, ideértve különösen az üzleti célú informatikai fejlesztések és kapcsolódó informatikai hálózatok létesítését;
• Üzemeltetési tevékenységek, így különösen az előző pontban foglaltak fenntartását, üzemeltetését és az ehhez kapcsolódó környezet üzletszerű hasznosítását szolgáló valamennyi tevékenységet.
Az IT/SI Üzletágba tartozónak tekinthető a fentieken kívül a fent felsorolt tevékenységet ellátó munkavállalói kör.
A Leválással létrejövő Társaságra mint jogutódra szálló egyes vagyonelemekre vonatkozó Vagyonmegosztási Elv részleteit a 4. számú melléklet tartalmazza.
A fentieken túl valamennyi vagyonelem, jog és kötelezettség a Szétváló Társaságnál marad, hacsak azokról a Szétválási Terv és Szétválási Szerződés, illetve azok mellékletei kifejezetten másként nem rendelkeznek. A Szétváló Társaság vagyonában maradó és a Leválással Létrejövő Társaság vagyonába kerülő vagyonelemek pontos meghatározását a jelen Szétválási Szerződés 1-2. számú mellékleteként csatolt vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezetek tartalmazzák.
A Szétváló Társaság vagyonmegosztás előtt szerzett jogainak érvényesítésére a Leválás után az a társaság jogosult, amelyhez a jelen pontban meghatározott Vagyonmegosztási Elv és Szétválási Terv és a jelen Szétválási Szerződés rendelkezései alapján az adott jog telepítésre került.
4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
képviseli: [o] és [o] beosztás: az Igazgatóság tagjai, együttes cégjegyzési joggal
1.2. A jelen IV.1.1., IV.1.2.és IV.1.3.pontok, továbbá a 4. számú melléklet közötti esetleges ellentmondás esetén a 4. számú melléklet az irányadó. A 4. számú melléklete és a Szerződés IV.2.-8. pontjai közötti esetleges ellentmondás esetén a Szerződés IV.2.-8. pontjai az irányadók.
1.3. Szétváló Társaság rögzíti, hogy amennyiben a Leválás Napját követően a Felek tudomására jut, hogy a Vagyonmegosztási Elv nem érvényesült teljes körűen, azaz olyan eset áll fenn, hogy a Szerződés szerinti IT/SI Üzletághoz tartozó vagyonelem, jog és/vagy kötelezettség vonatkozásában nem teljes körűen következett be jogutódlás a Leválással Létrejövő Társaság mint jogutód javára, vagy éppen olyan vagyonelem, jog és/vagy kötelezettség vonatkozásában következett be jogutódlás a Leválással Létrejövő Társaság mint jogutód javára, amely vagyonelem, jog és/vagy kötelezettség (működés és funkcionalitás szempontjából) nem az adott IT/SI Üzletághoz tartozik, úgy ezen vagyonelem, jog és/vagy kötelezettség vonatkozásában az érintett vagyonelem, jog és/vagy kötelezettség azon társaság javára kerül átruházásra – külön megállapodás alapján a Felek által meghatározott naptól hatályosan – amely társaságnak az adott vagyonelem, jog és/vagy kötelezettség a jogszerű és gazdaságos működéséhez elengedhetetlen.
2. A KÖVETELÉSEK ÉS KÖTELEZETTSÉGEK, FENNÁLLÓ SZERZŐDÉSEK MEGOSZTÁSA
2.1. A követelések és kötelezettségek szintén a Vagyonmegosztási Elv alapján kerülnek a Szétváló Társaság és a Leválással Létrejövő Társaság között megosztásra.
a) Egy-egy társasághoz teljes jogutódlással átkerülő szerződések: A jelen Szétválási Szerződés 5. számú mellékletében került rögzítésre, hogy a Szétváló Társaság fennálló szerződései tekintetében a Leválás Napjával mely szerződések kerülnek átruházásra a Leválással Létrejövő Társaságra, mint jogutódra. Ezen szerződésekbe a Leválással Létrejövő Társaság, mint jogutód belép, és a Leválás Napjától megilletik a szerződésekből fakadó jogok és terhelik a szerződések alapján fennálló kötelezettségek.
b) Közös jogutódlással megosztott szerződések: A jelen Szétválási Szerződés 5. számú mellékletében került rögzítésre, hogy a Szétváló Társaság fennálló szerződései tekintetében a Leválás Napjával mely szerződések kerülnek átruházásra Leválással Létrejövő Társaságra, mint jogutódra. Ezen szerződésekbe Leválással Létrejövő Társaság, mint jogutód belép, és a Leválás Napjától megilletik a Leválással Létrejövő Társaságot a szerződésekből fakadó jogok, és terhelik a szerződések alapján fennálló kötelezettségek.
c) Szétváló Társaságnál, mint jogelődnél maradó szerződések: Valamennyi egyéb – a fenti a)-b) pontokban nem definiált – szerződés tekintetében a Szétváló Társaság marad a szerződő fél.
4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
képviseli: [o] és [o] beosztás: az Igazgatóság tagjai, együttes cégjegyzési joggal
Az adott szerződések alapján keletkezett követelések és kötelezettségek, biztosítékok ellenkező rendelkezés hiányában az adott szerződés jogi sorsát osztják, azaz ezek a követelések és kötelezettségek ahhoz a társasághoz kerülnek, ahová a követelést vagy kötelezettséget eredeztető szerződés vagy jogviszony kerül azzal, hogy a Leválás időpontjában nyitott vevőkövetelések és szállítói tartozások a Szétváló Társaságban maradnak a jelen Szétválási Szerződés 1-2. számú mellékleteként csatolt vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezetekben rögzítetteknek megfelelően.
2.2. Az egyértelműség kedvéért rögzítésre kerül, hogy amennyiben valamely vagyontárgy vagy igény a Leválás Napját megelőzően keletkezett jogviszonyból ered, de csak a Leválás Napját követően válik ismertté, úgy az ilyen vagyontárgy vagy igény a Vagyonmegosztási Elv szerint kerül a Szétváló Társaság és a Leválással Létrejövő Társaság között megosztásra. Amennyiben valamely követelés vagy kötelezettség a Leválás Napját megelőzően keletkezett jogviszonyból ered, de csak a jelen Szerződés szerinti Leválást követően válik ismertté, úgy a Vagyonmegosztási Elv szerint kerül a Szétváló Társaság és a Leválással Létrejövő Társaság között megosztásra. Ismertnek tekintendő az a követelés vagy kötelezettség – ideértve a nem számlázott, de teljesített, illetve a számlázott, de a következő teljesítési időszakra vonatkozó aktív és passzív időbeli elhatárolásokat is, illetve eszközöket, forrásokat –, amiről a Szétváló Társaságnak és a Leválással Létrejövő Társaságnak tudomása van a Leválás Napjával, azaz bemutatásra kerültek a Leválási végleges vagyonmérlegekben, vagyonleltárakban. Ismertnek tekintendők továbbá azok a vagyontárgyak és igények is, amelynek jogalapja bizonyíthatóan a Leválás Napját megelőzően keletkezett, azonban ténylegesen megnyíló joggá vagy követeléssé csak bizonyos feltételek bekövetkezésével válik (ún. mérlegen kívüli tételek, pl.: kötbérek és kártérítési jellegű más követelések). Azok a vagyonelemek, amelyek nem szerepelnek a Leválási végleges vagyonmérlegekben és vagyonleltárakban, a jelen Szerződésben meghatározott Vagyonmegosztási Elv szerint kerülnek a Szétváló Társaság és a Leválással Létrejövő Társaság között megosztásra.
A Leválás során a Szétváló Társaság és a Leválással Létrejövő Társaság közötti vagyonmegosztást, továbbá a jogok és kötelezettségek megosztását részletesen a jelen Szerződés 1-2. számú mellékletét képező vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek tartalmazzák. A vagyonmérleg- és vagyonleltár- tervezetek az Átv. 4. §-ában foglaltakkal összhangban kerültek elkészítésre 2024. év 06. hónap 30. napi fordulónappal. A társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény („Tao. tv.”) 17. §
(7) bekezdésével összhangban a Szétváló Társaságnál keletkezett, az adózás előtti eredmény csökkentéseként még el nem számolt elhatárolt veszteségre a Leválással Létrejövő Társaság az általa átvett önálló szervezeti egységnek betudható, még fel nem használt veszteség mértékben jogosult.
2.3. Szétváló Társaság rögzíti, hogy a Vagyonmegosztási Elvből fakadóan a Leválás előtt a Szétváló Társaság mint az Általános Adatvédelmi Rendelet („GDPR”) (vagy bármely más alkalmazandó adatvédelmi
4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
képviseli: [o] és [o] beosztás: az Igazgatóság tagjai, együttes cégjegyzési joggal
jogszabály) szerinti adatkezelő vagy adatfeldolgozó kezelése alatt álló személyes adatokkal összefüggő adatkezelői vagy adatfeldolgozó pozíció tekintetében a Leválással Létrejövő Társaság annak megfelelően válik jogutóddá, ahogyan az adatkezelés vagy adatfeldolgozás alapját képező jogviszony tekintetében a jogutódlás jelen Szerződés, illetve a Vagyonmegosztási elv alapján beáll. Amennyiben az adatkezelői vagy adatfeldolgozói minőséget adott jogviszonyhoz kapcsolódó külön szerződés szabályozza, e szerződés osztja az alapul fekvő jogviszony jogi sorsát, vagyis e szerződés tekintetében a Leválással Létrejövő Társaság jogutóddá válik, ha az alapul fekvő jogviszonyban a jogutódlás a jelen Szerződés bármely más pontja alapján beáll.
Amennyiben a fenti rendelkezés folytán a Szétváló Társaság és a Leválással Létrejövő Társaság közös adatkezelői, adatfeldolgozói vagy al-adatfeldolgozói jogviszony jön létre, a Felek ennek részleteit a GDPR rendelkezéseinek megfelelő külön megállapodásban rendezik.
2.4. A Szétváló Társaság rögzíti, hogy a vagyonelemek, munkavállalók és szerződések jogutódok közötti megosztása során – a Vagyonmegosztási Elv érvényesítésén túl – arra is tekintettel voltak, hogy a kötelezetti pozícióban maradó jogutód társaság alkalmas maradjon a teljesítésre, így különösen (i) a közbeszerzési eljárásokban és az annak alapján kötött szerződésekben a Szétváló Társaságra mint ajánlattevőre alkalmazott – műszaki szakmai és/vagy pénzügyi-gazdasági – alkalmassági feltételeknek a kijelölt jogutód társaság megfeleljen és képes legyen az eljárásban ajánlattevőként eljárni, illetve a már megkötött közbeszerzési szerződést teljesíteni, az esetlegesen a Szétváló Társaság által rendelkezésre bocsátott biztosíték(ok)kal azonos tartalmú biztosítékot rendelkezésre bocsátani, valamint (ii) Uniós vagy állami támogatás tárgyában létrejött támogatási szerződések szerint a megvalósítási valamint a fenntartási időszakra előírt kötelezettségeket a kijelölt jogutód társaság teljesíteni legyen képes.
3. BANKSZÁMLÁK MEGOSZTÁSA
3.1. A Szétváló Társaság valamennyi meglévő bankszámlaszáma a Szétváló Társaságban marad.
4. MUNKAVÁLLALÓK TEKINTETÉBEN A JOGUTÓD MEGNEVEZÉSE
4.1. A Szétváló Társaság munkavállalói tekintetében a munkáltató személyében bekövetkező jogutódlásra, azaz a Szétváló Társaság munkavállalóinak a Leválással Létrejövő Társaság által a Leválás Napjának hatályával történő átvételére az alábbi megoszlásban – a jelen Szétválási Szerződés 6. számú mellékletében tételesen rögzítetteknek megfelelően – kerül sor azzal, hogy amennyiben a listában szereplő valamely munkavállaló munkaviszonya a Leválás Napját megelőzően megszűnne, úgy a munkakörét átvevő új munkavállaló tekintetében lesz a jogutód az adott társaság:
4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
képviseli: [o] és [o] beosztás: az Igazgatóság tagjai, együttes cégjegyzési joggal
Szétváló Társaságnál – a Leválást követően – munkaviszonyban álló munkavállalók száma: 783 fő Leválással Létrejövő Társasághoz mint jogutód munkáltatóhoz kerülő munkavállalók száma: 960 fő
5.2. A 6. számú mellékletben nem szereplő, a Leválás Napját megelőzően munkaviszonyt létesítő munkavállaló munkaviszonya tekintetében a jogutód az a társaság lesz, amelyhez a Vagyonmegosztási Elv szerint a munkavállaló által folytatott tevékenység kapcsolódik.
5.3. Szétváló Társaság rögzíti, hogy a Szétváló Társaság fizeti, illetve teljesíti a Leválás Napját megelőző időszakokra vonatkozó, a Leválással Létrejövő Társasághoz átkerülő munkavállalóknak járó munkabérek kifizetését és a bérek után fizetendő járulékfizetési kötelezettséget.
5. FOLYAMATBAN LÉVŐ XXXXX ÉS NEMPERES ELJÁRÁSOK TEKINTETÉBEN A JOGUTÓD MEGNEVEZÉSE
5.1. A jelen Szétválási Szerződés aláírásának napján a Szétváló Társaságnál nincs olyan ismert folyamatban lévő peres, nemperes ügy, hatósági eljárás, amely a Leválás Napját követően a Leválással Létrejövő Társasághoz mint jogutódhoz kerülne.
6.2. A Leválás Napját követően ismertté váló, a Szétváló Társaság ellen a Leválás Napját megelőzően fennállott jogviszony alapján indított peres, nemperes és hatósági ügyekből eredő kötelezettségek és jogok tekintetében a jogutód a Leválás Napját követően a Szétváló Társaság, illetve a Leválással Létrejövő Társaság lesz a Vagyonmegosztási Elvek szerinti megosztás alapján.
6. VÉDJEGY, DOMAIN, IP CÍM TARTOMÁNYOK, IPARJOGVÉDELMI JOG, SZERZŐI JOG, KNOW-HOW, SZOFTVER, LICENSZ, IT RENDSZEREK, ALKALMAZÁSOK TEKINTETÉBEN A JOGUTÓD MEGNEVEZÉSE
6.1. A jelen Szétválási Szerződés aláírásának napján a Szétváló Társaság tulajdonában álló vagy használatában lévő szoftver, licensz, IT rendszerek, alkalmazások tekintetében a Vagyonmegosztási Elvek szerinti megosztás alapján a jelen Szerződés 1-2. számú mellékletét képező vagyonleltár tervezetek szerint következik be jogutódlás.
6.2. A jelen Szétválási Szerződés aláírásának napján a Szétváló Társaság tulajdonában álló, a Szellemi Tulajdon Nemzeti Hivatalánál nyilvántartott, védjegyoltalom alatt álló védjegyek közül a Leválás Napjának hatályával az IT/SI Üzletág kereskedelmi tevékenységével összefüggő védjegyek a Leválással Létrejövő Társasághoz kerülnek jogutódlással, a többi védjegy pedig a Szétváló Társaság tulajdonában marad a 7. számú mellékletben rögzítetteknek megfelelően
4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
képviseli: [o] és [o] beosztás: az Igazgatóság tagjai, együttes cégjegyzési joggal
6.3. IP cím tartományok: A Szétváló Társaság RIPE tagságának, ennek megfelelően a RIPE NCC- vel kötött valamennyi szerződésének folytatólagosan Szerződő fele a Leválás Napjával továbbra is a Szétváló Társaság.
6.4. Domain nevek: A Szétváló Társaság használatában lévő, jelen Szétválási Szerződés aláírásának napján
– a 8. számú melléklet szerinti lista alapján - az Internet Szolgáltatók Tanácsa szabályzata szerint vagy bármilyen más módon regisztrált hatályos domain nevek jogutódja – a 8. számú melléklet szerinti lista alapján -a Leválással Létrejövő Társaság.
7. ZÁLOGJOG, EGYÉB HATÓSÁGI NYILVÁNTARTÁSBA BEJEGYZETT JOGOK, KÖTELEZETTSÉGEK TEKINTETÉBEN A JOGUTÓD MEGNEVEZÉSE
7.1. A Szétváló Társaság mint zálogkötelezett terhére a jelen Szerződés aláírásának napján a Magyar Országos Közjegyzői Kamara által működtetett hitelbiztosítéki nyilvántartás rendszerbe bejegyzett jelzálogjogok tekintetében a jelen Szerződés 9. számú mellékletében meghatározottak szerint következik be jogutódlás a Leválást követően.
8. VAGYONMEGOSZTÁS ARÁNYA
8.1. A Leválási vagyonmérleg tervezet alapján a vagyonmegosztás tervezett aránya az egyes mérlegtételek vonatkozásában a következő:
IFRS Mérlegtétel* | Szétváló Társaság (%) | Leválással Létrejövő Társaság (%) |
Éven túli eszközök | 95,7 | 4,3 |
Immateriális javak | 29,4 | 70,6 |
Ingatlanok, gépek, berendezések | 49,7 | 50,3 |
Bérleti jog lízingek | 73,5 | 26,5 |
Halasztott adókövetelések | 100,0 | 0 |
Goodwill | 0 | 100,0 |
Részesedések | 99,0 | 1,0 |
Egyéb éven túli eszközök | 99,7 | 0,3 |
Forgóeszközök | 78,3 | 21,7 |
4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
képviseli: [o] és [o] beosztás: az Igazgatóság tagjai, együttes cégjegyzési joggal
Készletek | 11,6 | 88,4 |
Vevőkövetelések | 100,0 | 0 |
Egyéb rövid lejáratú pénzügyi eszközök | 79,8 | 20,2 |
Egyéb rövid lejáratú nem pénzügyi eszközök | 79,8 | 20,2 |
Pénzeszközök és pénzeszköz egyenértékesek | 77,4 | 22,6 |
Saját tőke | 89,8 | 10,2 |
Jegyzett tőke | 85,7 | 14,3 |
Visszavásárolt saját részvény | 100,0 | 0 |
Tőketartalék | 88,9 | 11,1 |
Eredménytartalék | 100,0 | 0 |
Halmozott egyéb átfogó jövedelem | 100,0 | 0 |
Hosszú lejáratú kötelezettségek | 98,4 | 1,6 |
Rövid lejáratú kötelezettségek | 75,6 | 24,4 |
8.2. A Szétváló Társaság vagyonának a Szétváló Társaság és a Leválással Létrejövő Társaság közötti megosztása tervezett aránya az Átv. 18. § (1) bekezdése c) pontja alapján 94,7% (Szétváló Társaság) – 5,3% (Leválással Létrejövő Társaság).
8.3. A jelen Leválás során az eszközök és kötelezettségek átértékelésére nem kerül sor.
8.4. A vagyonmérleg-tervezet szerint a 4iG Leválás előtti saját tőkéje 155.412.623 Ezer HUF, azaz százötvenötmillió-négyszáztizenkettőezer-hatszázhuszonhárom Ezer Magyar Forint. A jegyzett tőke értéke 5.981.499.480 HUF, azaz ötmilliárd-kilencszáznyolcvanegymillió-négyszázkilencvenkilencezer- négyszáznyolcvan Magyar Forint. A 4iG tőketartaléka 133.889.985 Ezer HUF, azaz egyszázharminchárommillió-nyolcszáznyolcvankilencezer-kilencszáznyolcvanöt Ezer Magyar Forint, az eredménytartalék összege 18.739.752 Ezer HUF, azaz tizennyolcmillió-hétszázharminckilencezer- hétszázötvenkettő Ezer Magyar Forint, a visszavásárolt saját részvény összege pedig - 3.198.614 Ezer HUF, azaz mínusz hárommillió-egyszázkilencvennyolcezer-hatszáztizennégy Ezer Magyar Forint.
4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
képviseli: [o] és [o] beosztás: az Igazgatóság tagjai, együttes cégjegyzési joggal
V . A TŐ K E S Z E R K E Z E T ÁT R E N D E Z É S É N E K O K AI É S M E G V AL Ó S Í TÁS Á N A K M Ó DJ A
1. A Leválás során a Szétváló Társaság és a Leválással Létrejövő Társaság vonatkozásában a tőkeszerkezet átrendezésre kerül az alábbiak szerint.
2. A Leválással Létrejövő Társaság esetében a jegyzett tőkét 1.000.000 ezer HUF, azaz egymillió Ezer Magyar Forintot a Szétváló Társaság pénzbeli hozzájárulásként bocsátja a Leválással Létrejövő Tásaság rendelkezésére, tőketartalékba 16.718.400 ezer HUF, azaz tizenhatmillió-hétszáztizennyolcezer- négyszáz ezer HUF kerül az átvett eszközök, kötelezettségek egyenlegeként, melyeket a leváló társaság vagyonmérleg tervezetében a “rendezés” oszlopban jelenít meg. A Szétváló Társaság jegyzett tőkéje és tőketartaléka változatlan marad a szétválást követően, illetve a Szétváló Társaságban a Részesedések között kimutatott érték 17.718.400 ezer HUF-val, azaz tizenhétmillió- hétszáztizennyolcezer-négyszáz ezer Magyar Forinttal növekszik.
3. A Leválás folytán a Szétváló Társaság és a Leválással Létrejövő Társaság tőkeszerkezete a következőképpen alakul:
(i) A 4iG mint továbbműködő gazdasági társaság saját tőkéje 155.412.623 Ezer HUF, azaz százötvenötmillió-négyszáztizenkettőezer-hatszázhuszonhárom Ezer Magyar Forint. A jegyzett tőke értéke 5.981.499.480 HUF, azaz ötmilliárd-kilencszáznyolcvanegymillió-négyszázkilencvenkilencezer- négyszáznyolcvan Magyar Forint. A 4iG tőketartaléka 133.889.985 Ezer HUF, azaz százharminhárommillió-nyolcszáznyolcvankilenezer-kilencszáznyolcvanöt Ezer Magyar Forint, az eredménytartalék összege 18.739.752 Ezer HUF, azaz tizennyolcmillió-hétszázharminckilencezer- hétszázötvenkettő Ezer Magyar Forint, a visszavásárolt saját részvény összege pedig - 3.198.614 Ezer HUF, azaz mínusz hárommillió-százkilencvennyolcezer-hatszáztizennégy Ezer Magyar Forint.
(ii) A Leválással Létrejövő Társaság saját tőkéje 18.048.423 Ezer HUF, azaz tizennyolcmillió- negyvennyolcezer-négyszázhuszonhárom Ezer Magyar Forint. A jegyzett tőke értéke 1.000.000 Ezer HUF, azaz egymilliárd Magyar Forint. A Leválással Létrejövő Társaság tőketartaléka 17.048.423 Ezer HUF, azaz tizenhétmillió-negyvennyolcezer-négyszázhuszonhárom Ezer Magyar Forint, az eredménytartalék összege 0 Ezer HUF, azaz nulla Ezer Magyar Forint, a visszavásárolt saját részvény összege pedig szintén 0 Ezer HUF, azaz nulla Ezer Magyar Forint.
V I . A LE V Á LÁ S B A N RÉ S Z T V E N N I N E M K Í V Á N Ó TA G O K K AL V A L Ó E L S Z Á M O L Á S M Ó DJ A
4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
képviseli: [o] és [o] beosztás: az Igazgatóság tagjai, együttes cégjegyzési joggal
1. A továbbműködő (fennmaradó) társaságban, azaz a Szétváló Társaságban részvényesként részt venni nem kívánó részvényeseket megillető vagyonhányad a következők szerint kerül kifizetésre: Az Átv. 5.
§ (2) bekezdése, valamint a 18/A. § (5) bekezdése alapján a részvényes a Szétválási Terv közlésétől számított harminc (30) napon belül, de legkésőbb a 2024. év 09. hónap 30. napján tartandó közgyűlésen az átalakulásról véglegesen döntő szavazás megkezdéséig írásban nyilatkozhat arról, hogyha nem kíván a továbbműködő (fennmaradó) társaságban, azaz a Szétváló Társaságban részvényes maradni. Ilyen nyilatkozat hiányában úgy kell tekinteni, hogy a részvényes a továbbműködő (fennmaradó) társaságnak, azaz a Szétváló Társaságnak továbbra is részvényese kíván maradni.
Az Átv. 6. § (5) bekezdése alapján a Szétváló Társaságban részvényesként részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot a Leválással Létrejövő Társaság nyilvántartásba vételét követő hatvan (60) napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött egyedi megállapodás eltérő időpontot jelöl meg.
Fentiekre tekintettel – és a kilépni szándékozó részvényesek számának végleges felmérése céljából – a 4iG Nyrt. az alábbi felhívást intézi részvényesei felé:
a) Azon 4iG Nyrt. részvényeseknek (a továbbiakban: „4iG Részvényes”), akik úgy határoznak, hogy a 4iG Nyrt.-ben a Leválást követően is tulajdonosok / részvényesek kívánnak maradni, semmilyen további teendőjük nincs részvényeiket illetően.
b) Azon 4iG Részvényesek számára, akik úgy határoznak, hogy nem kívánnak a Szétváló Társaság részvényesei maradni és erről érvényes nyilatkozatot tesznek, részvényeik ellenértékeként az Átv. 6. § (3) bekezdés alkalmazásával részvényenként 520,-HUF (azaz ötszázhúsz forint) kerül kifizetésre a Leválással Létrejövő Társaság nyilvántartásba vételét követő 60 (hatvan) napon belül, azonban a Leválással Létrejövő Társaság nyilvántartásba vételével korábbi 4iG részvényeik feletti tulajdonjogukat elveszítik. A részvényest megillető vagyonhányad az Átv. 6.
§ (3) bekezdése szerint a 4iG Nyrt. Leválást megelőzően történő jogutód nélküli megszűnése esetén járó vagyon mértékében került megállapításra, ami a 4iG Nyrt. egyedi saját tőkéjének (155.412.623.079,-HUF, azaz százötvenötmilliár-négyszáztizenkettőmillió- hatszázhuszonháromezer-hetvenkilenc forint) 1 (egy) részvényre eső hányada.
Felhívjuk Tisztelt Részvényeseink figyelmét, hogy
(i) azon 4iG részvények felett, amelyek tekintetében a részvényesek nyilatkoztak kilépési szándékukról, a Leválással Létrejövő Társaság nyilvántartásba vételével egyidejűleg a kilépő részvényesek a tulajdonjogukat elveszítik, ezen részvények a 4iG Nyrt. saját részvényei lesznek.
4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
képviseli: [o] és [o] beosztás: az Igazgatóság tagjai, együttes cégjegyzési joggal
Ezen részvények tekintetében a 4iG Nyrt. kizárólag az adott részvényre jutó ellenértéket fizeti meg a részvény tulajdonosának.
(ii) a kilépő részvényeseknek fizetendő érték a részvények piaci árfolyama alatt van. Tájékoztatásul: A Budapesti Értéktőzsdén a 4iG részvények 180 napos átlagára – amely a jelen Szétválási Terv előterjesztésének dátumát megelőző időszakra vonatkozik – 819,-Ft (nyolcszáztizenkilenc forint) volt. Ugyanakkor már most tájékoztatásul adjuk, hogy a jelen Szétválási Terv elfogadása esetén a fentiekben rögzített átlagár módosulhat, tekintettel a jelen Szétválási Terv előterjesztése és annak elfogadása között eltelt időre.
(iii) A Leválással Létrejövő Társaság kizárólagos 4iG Nyrt. tulajdonú társaság lesz, mely a 4iG Nyrt. konszolidációs körébe tartozó leányvállalatává válik;
(iv) A vagyonmérleg tervezetek és vagyonleltár tervezetek, továbbá a Leválással kapcsolatos egyéb dokumentumok tervezete ezen előterjesztéssel együtt a 4iG Nyrt. honlapján (xxx.0xx.xx) és egyéb közzétételi helyein (xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx) közzétételre kerül.
Azon részvényesek, akik úgy döntenek, hogy nem kívánnak a Szétváló Társaság részvényesei maradni, ezen szándékukat ezen előterjesztés közzétételétől kezdődően legkésőbb az átalakulásról (Leválásról) véglegesen döntő közgyűlésen, az átalakulási (leválási) döntést megelőzően benyújtott nyilatkozattal az alábbiak szerint jelenthetik be a 4iG Nyrt. Igazgatósága részére:
(i) A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 144. §-ában foglaltak szerint, a kilépni szándékozó részvényes az érvényes kilépési nyilatkozat benyújtása előtt zároltassa értékpapírszámláján a részvényeit 2024. december 31-i záródátummal akként, hogy a zárolás jogcímeként tüntesse fel, hogy „kilépő részvényessel történő elszámolás”, a zárolás kedvezményezettjeként pedig jelölje meg a 4iG Nyrt-t. A zárolást követően a részvényes a részvényekkel a zárolás feloldásáig rendelkezni nem jogosult.
(ii) A zárolásról a kilépni szándékozó részvényes kérjen igazolást értékpapírszámla-vezetőjétől.
(iii) A kilépni szándékozó részvényes állítson ki megbízást a nyilatkozatban szereplő részvényeinek a 4iG Nyrt. ezen célra elkülönített, az Equilor Befektetési Zrt. által a KELER Zrt-nél vezetett 14400018-03310607-00906009 számú, „4iG 9060” sz. ügyfélazonosítójú értékpapírszámlájára történő transzferálására az értékpapírszámla-vezetője által elfogadott formában (transzfer megbízás). A transzferálás költsége a részvényest terheli.
(iv) A kilépni szándékozó részvényes értelemszerűen töltse ki a Szétválási Terv 5. számú mellékleteként mellékelt nyilatkozatot (közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalva) és az eredeti zárolási igazolással, valamint az eredeti transzfer megbízással együtt küldje meg/nyújtsa be/adja át az alábbi címre: 4iG Nyrt., 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxxxx 00., akként, hogy az okiratok legkésőbb a közgyűlés meghirdetetett kezdő időpontjáig (2024. év 09. hónap 30., 10:00 óra) megérkezzenek. A nyilatkozatot tartalmazó borítékra kérjük, írja rá: „4iG Nyrt. kilépési nyilatkozat”.
4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
képviseli: [o] és [o] beosztás: az Igazgatóság tagjai, együttes cégjegyzési joggal
(v) Ha a részvényes a közgyűlésen kíván kilépési nyilatkozatot tenni, akkor az adott napirendi pontnál jelen kell lennie személyesen vagy meghatalmazott útján. A közgyűlési részvétel feltételeit a közgyűlési meghívó tartalmazza. Ha meghatalmazottal jár el a részvényes, akkor – a fenti egyéb feltételek maradéktalan teljesítése mellett – a kilépési nyilatkozat akkor szabályos, ha a részvényes által adott meghatalmazás kifejezetten kiterjed a kilépési nyilatkozat megtételére. A meghatalmazások e tekintetben a közgyűlés helyszínén ellenőrzésre kerülnek.
(vi) Magánszemély részvényesek esetén a részvényekért fizetendő ellenértékből levonandó adó meghatározása érdekében nyilatkozatához csatolja a részvények bekerülési értékére vonatkozó igazolást is.
Felhívjuk a tisztelt Részvényeseink figyelmét arra, hogy a megküldött/benyújtott/megtett nyilatkozatot csak abban az esetben tudjuk érvényes kilépési nyilatkozatként elfogadni, ha részvényes a fenti kötelezettségeknek maradéktalanul eleget tett, ellenkező esetben nyilatkozata érvénytelen és úgy minősül, mintha azt nem tette volna meg és ekként a Szétváló Társaság részvényese kíván maradni.
Amennyiben a közgyűlés dönt a Leválásról és a cégbíróság azt bejegyezi és a Leválással Létrejövő Társaságot nyilvántartásba veszi, úgy a 4iG Nyrt. tájékoztatja az értékpapírszámla-vezetőt arról, hogy jogosulttá vált a javára zárolt értékpapírok transzferálásának kezdeményezésére, és az értékpapírszámla-vezető köteles gondoskodni a részvényeknek a 4iG Nyrt. értékpapírszámlájára történő transzferálásáról.
Amennyiben a közgyűlés nem dönt a Leválásról vagy a Leválást a cégbíróság nem jegyzi be, úgy a 4iG Nyrt. legkésőbb három (3) munkanapon belül tájékoztatja az értékpapírszámla-vezetőt, hogy az értékpapírok a zárolás alól felszabadíthatóak. Ennek alapján az értékpapírszámla-vezető köteles gondoskodni a zárolás feloldásáról.
A részvények a Leválással Létrejövő Társaság nyilvántartásba vételét követően a 4iG Nyrt. fenti értékpapírszámlájára saját részvényként áttranszferálásra kerülnek. A részvényes a nyilatkozat megtételét követően az érintett részvényekkel rendelkezni nem jogosult.
Amennyiben a közgyűlés nem dönt a Leválásról, akkor a 4iG Nyrt. a közgyűlésen visszaadja a kilépni szándékozó részvényes számára az általa átadott valamennyi dokumentumot.
Amennyiben a közgyűlési döntést követően a Leválást a cégbíróság nem jegyezné be, úgy a 4iG Nyrt. az elutasító végzés jogerőre emelkedését követő három (3) munkanapon belül intézkedik a tulajdonosi
4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
képviseli: [o] és [o] beosztás: az Igazgatóság tagjai, együttes cégjegyzési joggal
igazolás és a transzfer megbízás részvényes vagy értékpapírszámla-vezetője részére történő visszajuttatásáról.
A részvények ellenértékének kiadása: A továbbműködő (fennmaradó) társaságban, azaz a Szétváló Társaságban részvényesként részt venni nem kívánó, jelenlegi 4iG Részvényesek minden 4iG Nyrt. által kibocsátott, egyenként 20,- Ft, azaz húsz forint névértékű (ISIN: HU0000167788) részvény után, mely tekintetében a 4iG Nyrt. részére nyilatkozatot tettek és maradéktalanul teljesítették a jelen hirdetményben foglalt követelményeket, valamint részvényeik a 4iG Nyrt. értékpapírszámlájára áttranszferálásra kerültek, a részvényeik ellenértékeként az Átv. 6. § (3) bekezdése alkalmazásával részvényenként 520,-HUF (azaz ötszázhúsz forintot) kapnak a 4iG Nyrt. vagyonából, amely összeget a továbbműködő (fennmaradó) társaságban, azaz a Szétváló Társaságban részvényesként részt venni nem kívánó személyek a Leválással Létrejövő Társaság nyilvántartásba vételét követő hatvan (60) napon belül kapnak meg átutalással az általuk a nyilatkozatban megadott bankszámlára/ügyfélszámlára.
Felhívjuk a tisztelt magánszemély Részvényesek figyelmét, hogy a hatályos adójogi előírások szerinti esetekben a kifizetőt adólevonási kötelezettség terheli. Amennyiben a részvényes nem igazolja a részvények bekerülési értékét, úgy a 4iG Nyrt. a teljes kifizetendő ellenértéket tekinti vállalkozásból kivont jövedelemnek. Kérjük, hogy a vonatkozó adójogi előírásokról a Tisztelt Részvényesek nyilatkozatuk megtétele előtt tájékozódjanak.
2. A Leválással Létrejövő Társaság egyedüli és kizárólagos tagja a Leválást követően a Szétváló Társaság lesz figyelemmel a Ptk. 3:45. § (1a) bekezdésében foglaltakra.
3. A Leválás vonatkozásában a Szétváló Társaság tagjai (részvényesei) nem kötelesek további, pótlólagos vagyoni hozzájárulást teljesíteni.
V II. L É TE S Í TŐ O K I R ATO K
1. Az Átv. 18. § (3) bekezdése előírásainak megfelelően a Szétváló Társaság társasági formája változatlanul nyilvánosan működő részvénytársaság.
2. A Leválással Létrejövő Társaság létesítő okiratának tervezete a Szétválási Tervnek és jelen Szerződésnek a mellékletét képezi (10. számú melléklet), melyet a Szétváló Társaság, mint egyedüli részvényes a Leválással Létrejövő Társaság létesítő okiratának aláírásával magára nézve kötelező erejűnek ismer el.
4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
képviseli: [o] és [o] beosztás: az Igazgatóság tagjai, együttes cégjegyzési joggal
V III . K ÖTE L E Z E TTS É G V ÁL L A L ÁS , E G Y É B N Y I L AT K OZ ATO K
1. A Szétváló Társaság mint a Leválással Létrejövő Társaság egyedüli tagja (részvényese) kijelenti, hogy a Leválással Létrejövő Társaság kötelezettséget vállal az általános forgalmi adóról szóló 2007. évi CXXVII. törvény („Áfa. tv.”) 18. § (1) bekezdés b) pontjára tekintettel arra, hogy a Szétváló Társaságból a Leválás útján szerzett vagyon (vagyonrész) és/vagy vagyoni értékű jog(ok) („Vagyon”) tekintetében a szerzéshez és a szerzett vagyonhoz fűződő, az Áfa tv.-ben szabályozott jogok és kötelezettségek a szerzéstől kezdődően jogutódként a Leválással Létrejövő Társaságot illetik meg vagy terhelik a Vagyonmegosztási Elvet figyelembe véve azzal, hogy a Szétváló Társaságot mint jogelődöt az elévülési időn belül a Leválással Létrejövő Társasággal együtt egyetemleges felelősség terheli azon, az Áfa tv- ben szabályozott kötelezettségek teljesítéséért, amelyek a Vagyonhoz fűződően a szerzésig bezárólag keletkeztek.
2. A Leválással kapcsolatos költségeket, illetéket és díjakat a 4iG viseli.
3. A Leválással Létrejövő Társaság mint jogutód a Tao. tv. 16. § (12) bekezdésének megfelelően a Szétváló Társaságtól mint jogelődtől átvett eszközöknek és kötelezettségeknek az adóalap meghatározása során történő figyelembevétele körében kötelezettséget vállal a Tao. tv. 16. § (14) bekezdésben foglaltak alkalmazására, azaz „Az átvevő társaság az eszközátruházást követően az átruházó társaságtól átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve adóalapját
- az adózás előtti eredmény módosítása révén - úgy határozza meg, mintha az eszközátruházás nem történt volna meg. Az átvevő társaság az átvett eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és e nyilvántartásban feltünteti az átruházó társaságnál az átadás napjára kimutatott bekerülési értéket és könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átvételt követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is.”
4. Szétváló Társaság rögzíti, hogy amennyiben ingatlanok is jogutódlás tárgyát képezik, úgy a jelen Szerződésben meghatározott Leválás következtében jogutódlás folytán történő megszerzésük mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól tekintettel az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 26. §
(1) bekezdés q) pontjára, mely alapján a Tao tv. Szerinti kedvezményezett eszközátruházás keretében történő vagyonszerzés mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól.
A Leválással létrejövő Társaság vállalja a Tao tv. 16.§ (14) bekezdésében meghatározott feltételek betartását.
4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
képviseli: [o] és [o] beosztás: az Igazgatóság tagjai, együttes cégjegyzési joggal
A Leválással Létrejövő Társaság mint jogutód az Antenna Hungária Magyar Műsorszóró és Rádióhírközlési Zártkörűen Működő Részvénytársaság által képviselt TAO csoport tagjaként (adószám: 17104742-6-44) csatlakozik megalakulásának napjától. A TAO csoport valamennyi tagja által aláírt közös nyilatkozatot a Nemzeti Adó- és Vámhivatalhoz az Antenna Hungária Magyar Műsorszóró és Rádióhírközlési Zártkörűen Működő Részvénytársaság (adószám: 10834730-2-44) mint csoportképviselő nyújtja be a 25T118 számú változásbejelentő nyomtatvánnyal együtt, a létrejövő jogutód adataival, a jogutód megalakulását követő 30 napon belül.
5. A vagyonmérleg tervezetben a vagyonelemek besorolása a fordulónapon hatályban lévő szerződések rendelkezései alapján történt. Szétváló Társaság rögzíti, hogy ingatlangazdálkodási tevékenysége részeként szándékában áll a Társaság székhelyeként szolgáló, bérelt ingatlanban albérlőként jelen lévő tagvállalatokkal kötött bérleti szerződések szerződéses feltételeit módosítani. A változtatások érinthetik a bérleti szolgáltatások összetételét, ezzel összefüggésben a bérleti díjat, valamint egyebek mellett a bérleti időszak futamidejét is. A szerződés módosítása kapcsán a Szétváló Társaság és az érintett tagvállalatok közötti egyeztetések elkezdődtek, de a módosuló feltételek véglegesítésére csak a jelen dokumentum szerkesztésének lezárását követő időszakban, de várhatóan még év vége előtt fog sor kerülni. A szerződésmódosítás kizárólag a Szétváló Társaság által továbbvitt ingatlan bérbeadási tevékenységet érinti. Ezen bekezdésben foglalt nyilatkozat megtételére a tagvállalatokkal kötött albérleti szerződések IFRS számvitel szerinti megjelenítése okán vált szükségessé.
6. Szétváló Társaság a Ptk. 3:115. §-ban foglaltak figyelembe vételével rögzíti, hogy a Szétváló Társaság ügyvezetésének és felügyelőbizottságának – figyelemmel a Ptk. 3:287. § (2) bekezdésében foglaltakra
– bármely tagja vezető tisztségviselői vagy felügyelőbizottsági tagi tisztséget vállalhat a Szétváló Társaság bármely leányvállalatában, továbbá a Szétváló Társaságéval azonos tevékenységet végző más gazdálkodó szervezetben.
Ha az ügyvezetés és felügyelőbizottság bármely tagja új vezető tisztségviselői vagy felügyelőbizottsági tisztséget fogad el, a tisztség elfogadásától számított tizenöt napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag.
I X . EG Y ÉB R EN D E L K E Z ÉS EK
1. A 4iG Magyarországon bejegyzett gazdasági társaság és nyilatkozattételi jogosultságában korlátozva nincs.
2. Jelen Szerződés elkészítésével és ellenjegyzésével, valamint a kapcsolódó cégbírósági eljárással összefüggésben a Szétváló Társaság ügyvédi meghatalmazást ad a K E RT É S Z É S T Á R S A I
4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
képviseli: [o] és [o] beosztás: az Igazgatóság tagjai, együttes cégjegyzési joggal
Ü G Y V É DI I R O DA (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxx 00. VI. emelet; képviseletében eljár: xx. Xxxxxx Xxxxxx ügyvéd, Partner; kamarai azonosító száma: 36067344) részére, hogy a jelen Szerződéssel kapcsolatban a jelen Szerződéshez kapcsolódó cégbírósági eljárásban (ideérte változásbejegyzési, bejegyzési kérelem és bármely egyéb beadvány benyújtását) az ügyvédi tevékenységről szóló törvényben meghatározott teljes jogkörben képviselje. A jelen Szerződés ügyvédi meghatalmazás és tényvázlat is egyben azzal, hogy jelen Szerződés aláírásával a Szétváló Társaság kifejezetten elismeri és nyugtázza, miszerint az okiratszerkesztő ügyvéd megbízása és meghatalmazása a jelen Szerződés szerinti jogügylettel kapcsolatos adó- és illetékjogszabályok szerinti kötelezettségek ismertetésére, versenyjogi kérdések vizsgálatára, megmagyarázására nem terjed ki. Eljáró ügyvéd kijelenti, hogy az ügyfél-azonosítást a jelen Szerződés ellenjegyzése előtt megtette.
3. A Szétváló Társaság munkavállalói érdekképviseleti szervvel nem rendelkezik, ilyen érdekképviselet nem működik.
4. A jelen Szerződés érvényességéhez és hatályosságához a 4iG legfőbb szervének hozzájárulása, elfogadása szükséges. 4iG rögzíti és jelen Szerződés aláírásával kifejezetten megerősíti, miszerint a jelen pontban meghatározott Legfőbb Szervi Döntések a jelen Szerződés megkötéséhez szükséges valamennyi jóváhagyást, beleegyezést tartalmazzák.
7. A jelen Szerződésben kifejezetten nem szabályozott kérdések tekintetében a Ptk., az Átv., és egyéb, kapcsolódó jogszabályok rendelkezései, valamint a Szétválási Terv rendelkezései irányadók.
8. A jelen Szétválási Szerződést a Szétváló Társaság vezető tisztségviselője írja alá figyelemmel az azt elfogadó Legfőbb Szervi Döntések által adott felhatalmazásra.
Mellékletek:
1. számú melléklet: A Szétváló Társaság (Leválás előtti záró) vagyonmérleg- és vagyonleltár-
4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
képviseli: [o] és [o] beosztás: az Igazgatóság tagjai, együttes cégjegyzési joggal
tervezete és a Szétváló Társaság (Leválás utáni nyitó) vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezete, valamint a Szétváló Társaság felügyelőbizottságának szétválással kapcsolatos nyilatkozatai (felügyelőbizottsági jelentések)
2. számú melléklet: A Leválással Létrejövő Társaság vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezete
3. számú melléklet: Vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetekre vonatkozó független könyvvizsgálói jelentés
4. számú melléklet: Vagyonmegosztási Elv
4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
képviseli: [o] és [o] beosztás: az Igazgatóság tagjai, együttes cégjegyzési joggal
5. számú melléklet: A Szétváló Társaságról a Leválással Létrejövő Társaságra átszálló szerződések listája
6. számú melléklet: A Szétváló Társaságról a Leválással Létrejövő Társaságra jogutódlás folytán átszálló munkavállalók listája
7. számú melléklet: A Szétváló Társaságról a Leválással Létrejövő Társaságra átszálló védjegyek listája
8. számú melléklet: A Szétváló Társaságról a Leválással Létrejövő Társaságra átszálló domain nevek listája
9. számú melléklet: A MOKK által vezetett Hitelbiztosítéki Nyilvántartásba bejegyzett vagyontárgyakhoz kapcsolódó jelzálogjogok megoszlása a Leválást követően
10. számú melléklet: Leválással Létrejövő Társaság létesítő okiratának tervezete
11. számú melléklet A kilépni szándékozó részvényes nyilatkozat mintája Budapest, 2024. év 09. hónap 30. napja
4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
képviseli: [o] és [o] beosztás: az Igazgatóság tagjai, együttes cégjegyzési joggal