INFORMÁCIÓS ÖSSZEÁLLÍTÁS
INFORMÁCIÓS ÖSSZEÁLLÍTÁS
a CyBERG Corp. Kereskedelmi, Szolgáltató és Vendéglátó Nyilvánosan Működő Részvénytársaság, mint kibocsátó által kibocsátásra kerülő, CyBERG Kötvény 2025/I. elnevezésű kötvény forgalomba hozatalához
Forgalmazó: Random Capital Zrt.
2020. július 23.
A jelen Információs Összeállítás nem tekinthető és nem minősül a Tpt. és a vonatkozó EU jogszabályok alapján tájékoztatónak, azt a Magyar Nemzeti Bank nem vizsgálta meg és nem látta el jóváhagyásával és ezért az értékpapírba történő befektetés nagyobb kockázatot képvisel azokhoz az esetekhez képest, ahol rendelkezésre áll az illetékes felügyeleti hatóság által jóváhagyott tájékoztató.
Jelen Információs Összeállítás alapján kibocsátásra kerülő kötvény kizárólag az Információs Összeállításban nevesített személy részére kerül felajánlásra. Az Információs Összeállítás közzétételére a Társaság átlátható működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezések alapján kerül sor, azonban ezen nem minősül az Információs Összeállításban nevesített személytől eltérő személyek részére szóló, nyilvános értékesítésre történő felajánlásnak.
A Információs Összeállítással kapcsolatosan kizárólag a Társaság vállal felelősséget.
1
Tartalom
1. FELELŐS SZEMÉLYEK – FELELŐSSÉGVÁLLALÁSI NYILATKOZAT 5
2. A KÖTVÉNYEK ÉS A FORGALOMBA HOZATAL 6
2.2. A TERVEZETT FORGALOMBA HOZATAL FŐBB FELTÉTELEI 14
2.3. A BEFEKTETŐK TÁJÉKOZTATÁSÁNAK MÓDJA 14
3. A TÁRSASÁG ÁLTALÁNOS BEMUTATÁSA 16
3.1. CÉGINFORMÁCIÓK A KIBOCSÁTÓRÓL 16
3.2. A TÁRSASÁG TÖRTÉNETE, FEJLŐDÉSE ÉS A TÁRSASÁGOT ÉRINTŐ
3.3. A KIBOCSÁTÓ STRATÉGIÁJA 20
3.4. AZ ALKALMAZOTTAK LÉTSZÁMA AZ INFORMÁCIÓS
DOKUMENTUMBAN SZEREPLŐ PÉNZÜGYI IDŐSZAK VÉGÉN 23
3.6. LÉNYEGES SZABADALMAK, LICENCEK, IPARI, KERESKEDELMI VAGY PÉNZÜGYI SZERZŐDÉSEK VAGY GYÁRTÁSI ELJÁRÁSOK RÖVID
3.7. KIBOCSÁTÓI NYILATKOZATOK 25
3.8. A KÖTVÉNYHEZ KAPCSOLÓDÓ ELADÁSI OPCIÓS SZERZŐDÉSEK 29
4. A TÁRSASÁG ÜZLETI TEVÉKENYSÉGÉNEK ÁTTEKINTÉSE 30
4.1. A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSÉNEK ÉS FŐ TEVÉKENYSÉGI KÖREINEK
4.2. CYBERG NYRT. VERSENYHELYZETE 35
5. A TÁRSASÁG VEZETÉSÉNEK ELEMZÉSE A TÁRSASÁG ELMÚLT EGY
ÉVÉNEK PÉNZÜGYI HELYZETÉRŐL ÉS A MŰKÖDÉS EREDMÉNYÉRŐL 38
5.3. JÖVEDELMEZŐSÉGI MUTATÓK 44
5.4. MÉRLEGADATOK VÁLTOZÁSA 45
7. A TÁRSASÁG SZERVEZETI FELÉPÍTÉS 47
7.2. A TÁRSASÁG SZERVEZETI FELÉPÍTÉSÉNEK A BEMUTATÁSA 47
7.3. A LEÁNYVÁLLALATOK BEMUTATÁSA 47
7.4. STRATÉGIAI ÉS/VAGY ÉRDEKVÉDELMI SZÖVETSÉGEK RÖVID
BEMUTATÁSA, AHOL A KIBOCSÁTÓ TAGSÁGGAL RENDELKEZIK 48
8.3. KULCSFONTOSSÁGÚ TANÁCSADÓK ÉS MUNKATÁRSAK NEVE ÉS
BEOSZTÁSA, RÖVID BEMUTATÁSA 51
8.4. AZ IGAZGATÁSI, IRÁNYÍTÓ ÉS FELÜGYELŐ SZERVEK TAGJAI ELLEN AZ ELMÚLT 3 ÉVBEN LEFOLYTATOTT BÁRMILYEN, SZAKMAI
TEVÉKENYSÉGÜKKEL KAPCSOLATOS ELJÁRÁS ÉS AZOK EREDMÉNYE 51
8.5. MUNKAVÁLLALÓI ÖSZTÖNZŐ RENDSZEREK BEMUTATÁSA 52
8.6. A KIBOCSÁTÓ ALAPSZABÁLYÁBAN AZ IGAZGATÁSI, IRÁNYÍTÓ ÉS FELÜGYELŐ SZERV TAGJAIRA VONATKOZÓ FŐBB RENDELKEZÉSEK
9. A TÁRSASÁG TULAJDONOSI SZERKEZETE 56
10. A KIBOCSÁTÓ ESZKÖZEIRE, FORRÁSAIRA, PÉNZÜGYI HELYZETÉRE ÉS
EREDMÉNYÉRE VONATKOZÓ PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK 58
11. BEJEGYEZETT KÖNYVVIZSGÁLÓ 58
12. A SAJÁT TŐKE 10%-ÁT MEGHALADÓ ÉRTÉKRE VONATKOZÓ,
FOLYAMATBAN LÉVŐ BÍRÓSÁGI, VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGI VAGY EGYÉB HATÓSÁGI ELJÁRÁSOK 58
14. AZ AJÁNLATTÉTEL OKAI ÉS A BEVÉTEL FELHASZNÁLÁSA 58
15. A KÖTVÉNYEN ALAPULÓ KÖTELEZETTSÉGEK TELJESÍTÉSÉNEK
TERVEZETT PÉNZÜGYI FEDEZETE 59
16. KOCKÁZATI TÉNYEZŐK ÉS KOCKÁZATKEZELÉS 59
16.1. A PIACRA ÉS AZ IPARÁGRA JELLEMZŐ KOCKÁZATOK 59
16.2. A TÁRSASÁGRA JELLEMZŐ KOCKÁZATOK 61
16.3. A KÖTVÉNYRE VAGY A KÖTVÉNYBE TÖRTÉNŐ BEFEKTETÉSRE
17. MEGTEKINTHETŐ VAGY HIVATKOZÁSSAL BEÉPÍTETT
1. SZÁMÚ MELLÉKLET: A KÖTVÉNY OKIRAT SZÖVEGÉNEK MINTÁJA 66
2. MELLÉKLET: JEGYZÉSI ÍV MINTA 71
3. MELLÉKLET: KIBOCSÁTÓI NYILATKOZAT 73
DEFINÍCIÓK
Befektető, Kötvényjegyző: a Kötvény lejegyzésére jogosult MFB Invest Befektetési és Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaságot (MFB Invest Zrt., székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 0-00., xxxxxxxxxxxxx a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága a Cg. 01-10- 045174 cégjegyzékszámon, adószám: 13396709-2-41; értékpapírszámla vezető: Budapest Bank Zrt.; KELER kód: 0452/000333; értékpapírszámla száma a Budapest Banknál: XX00- 00000000-00000000-00000000) jelenti.
Forgalmazó: a Random Capital Zrt.-t (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxx xxxx 0.; xxxxxxxxxxxxx a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága a Cg. 01-10- 046204 cégjegyzékszámon) jelenti.
Forgalomba hozatal: Az Információs Összeállítás 2. pontjában megjelölt eljárást jelenti.
Futamidő: a 2.1. pont szerinti futamidőt jelenti.
Hpt.: a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény.
Információs Összeállítás: a jelen dokumentumot jelenti.
Kamatláb: a 2.1. pont szerinti kamatlábat jelenti.
Kamatfizetési Nap(ok): a 2.1. pont szerinti napo(ka)t jelenti.
Kibocsátó vagy Társaság, vagy CyBERG Nyrt.: a CyBERG Corp. Kereskedelmi, Szolgáltató és Vendéglátó Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 1051 Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxxx xxx 0-0. xxxx. 1.; cégjegyzékszáma: 01-10-140303) és annak jogutódjait jelenti.
Kötvény: Az Információs Összeállítás alapján kibocsátott kötvényt jelenti.
Kötvénytulajdonos: A Kötvény mindenkori tulajdonosát jelenti: lejegyzését követően azonos a Befektetővel, a Kötvény esetleges átruházását követően pedig a Kötvény MFB Csoportba tartozó, más tulajdonosával.
Lejárati Nap: a 2.1. pont szerinti dátumot jelenti.
MNB: A Magyar Nemzeti Bankot és annak jogutódjait jelenti.
Munkanap: a 2.1. pont szerinti munkanapot jelenti.
Névérték: a 2.1. pont szerinti Össznévértéket jelenti.
Pmt.: A pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2017. évi LIII. törvényt jelenti.
Ptk.: A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényt jelenti.
Prospektus Rendelet: az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2003/71/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2017. június 14-i (EU) 2017/1129 parlamenti és tanácsi rendeletet jelenti.
Tpt.: A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényt, illetve az annak helyébe lépő jogszabályt jelenti.
1. FELELŐS SZEMÉLYEK – FELELŐSSÉGVÁLLALÁSI NYILATKOZAT
Alulírott, a CyBERG Corp. Kereskedelmi, Szolgáltató és Vendéglátó Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 1051 Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxxx xxx 0-0. xxxx. 1.; cégjegyzékszáma: 00-00-000000, a „Társaság”) mint az Információ Összeállításban szereplő információkért felelős személy képviseletére jogosult, kijelentem az alábbiakat.
A jelen Információs Összeállításban szereplő információk az elvárható gondosság mellett, a lehető legjobb tudásuk szerint megfelelnek a tényeknek, és nem mellőzik azon körülmények bemutatását, amelyek befolyásolhatnák az információkból levonható fontos következtetéseket.
A jelen Információ Összeállítás a valóságnak megfelelő adatokat és állításokat tartalmaz, az nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek a Kötvény, valamint a Társaság helyzetének megítélése szempontjából jelentőséggel bírnak, illetve nem tartalmaz félrevezető adatot, téves következtetés levonását elősegítő csoportosítást, amely a befektetés megalapozott megítélését veszélyezteti. Az alulírott felelős személyt a fentiek összefüggésében a jelen Információs Összeállítás közzétételétől számított 5 évig terheli felelősség, amely felelősség nem korlátozható vagy zárható ki.
A Kötvénytulajdonost a jelen Információs Összeállítás félrevezető tartalmával és információ elhallgatásával okozott kár megtérítéséért kizárólag a Társaság felel, azaz a jelen Információs Összeállítás félrevezető tartalmával és az információ elhallgatásával okozott kár megtérítéséért semmilyen további személy (ideértve, de nem kizárólagosan, a jelen Információs Összeállítás elkészítésében közreműködő tanácsadókat) nem tartozik felelősséggel. A Társaság felelősségvállalása a jelen Információs Összeállításban foglalt minden információra, illetőleg az információ hiányára kiterjed.
A jelen Információs Összeállítás nem tekinthető a Kibocsátó ígéretének arra nézve, hogy a jelen Információs Összeállítás lezárását követően a Kibocsátó tevékenységében nem következik be változás, vagy arra, hogy a Kibocsátó pénzügyi helyzetében nem következik be kedvezőtlen változás, továbbá arra, hogy bármely információ az Információs Összeállítás lezárásának időpontját követően is pontos lesz. A Befektetőnek figyelembe kell vennie, hogy a Kibocsátó ügyeiben az Információs Összeállítás lezárása után változások következhetnek be. Az Információs Összeállításban szereplő stratégiai irányok a Kibocsátó vezetésének jelenlegi információin és várakozásain alapulnak, és nem garantálható, hogy az adott folyamatok a jövőben ténylegesen a mostani várakozásoknak megfelelően alakulnak.
A Forgalomba hozatal során a Kibocsátón kívül senki sem jogosult Kibocsátóra vonatkozó információkat vagy adatokat szolgáltatni. A jelen Információs Összeállításban nem szereplő adatok a Kibocsátótól származó megerősítés nélkül nem tekinthetők hitelesnek. Az Információs Összeállítást olyan személyek, akik erre nem jogosultak, üzleti ajánlatként nem használhatják fel.
Budapest, 2020.07.23.
CyBERG Corp. Kereskedelmi, Szolgáltató és
Vendéglátó Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
képviseli: Xxxxx Xxxxxx az Igazgatótanács elnöke
2. A KÖTVÉNYEK ÉS A FORGALOMBA HOZATAL
2.1. KÖTVÉNYFELTÉTELEK
A Kötvény elnevezése: | CyBERG Kötvény 2025/I. |
Kibocsátó: | CyBERG Corp. Kereskedelmi, Szolgáltató és Vendéglátó Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Székhelye: 1051 Budapest, Xxxxxx xxxxx tér 5-6. fszt. 1. Cégjegyzékszáma: 00-00-000000 |
Forgalmazó: | Random Capital Broker Zártkörűen Működő RészvénytársaságSzékhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxx xxxx 0. Cégjegyzékszáma: 00-00-000000 |
A Kibocsátás helye: | Magyarország |
A Kibocsátás jellege / Korlátozás a kötvényvásárlók körét illetően: | A Kibocsátó által a Prospektus rendelet 1. cikk (4) bekezdés b) és d) pontja alá eső, azaz tájékoztató közzétételére vonatkozó kötelezettség alá nem eső nyilvános forgalomba hozatal során, jegyzési eljárás során lejegyzett vállalati kötvény. |
Felhatalmazás a Kibocsátásra: | A CyBERG Nyrt. Igazgatótanácsának 1/2020. (07.22.) számú IT határozata számú határozata |
Kötvény pénzneme: | Forint (HUF) |
Össznévérték: | HUF 490.000.000,- |
Névérték kötvényenként: | HUF 490.000.000,- |
Kibocsátási érték kötvényenként: | HUF 490.000.000,- |
Kötvények darabszáma: | 1db |
Futamidő: | A jegyzési eljárás lezárását követő munkanaptól 2025. december 15. napjáig |
ISIN azonosító: | HU0000359880 |
Aluljegyzés: | A Kibocsátó nem fogad el aluljegyzést. |
Túljegyzés: | A Kibocsátó nem fogad el túljegyzést. |
Jegyzési garancia: | A Kötvényre vonatkozóan jegyzési garancia vállalására nem kerül sor. |
A Kötvények típusa: | Névre szóló dematerializált kötvény. |
A Kötvények megjelenési formája: | Dematerializált Kötvény, illetve az ezek feltételeit összefoglaló Okirat. |
Központi értékpapírszámla vezető: | KELER Központi Értéktár Zrt. Székhelye: 1074 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xx 00-00. |
Jóváírás: | Befektető jelen Információs Összeállításban megjelölt Értékpapírszámláján történik. |
A forgalomba hozatal napja: | A jegyzési időszak első napja, azaz 2020.07.30. |
A forgalomba hozatal helye: | Magyarország. |
A forgalomba hozatal módja: | Tájékoztató közzététele alól mentesített forgalomba hozatal. |
A forgalomba hozatal menete: | Jegyzési eljárás. A Befektető az általa megfelelően aláírt és kitöltött jegyzési ívet a Forgalmazó részére a jegyzési időszak utolsó napján 15 óráig a Forgalmazó székhelyén eredetiben vagy a Forgalmazó xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx e-mail címére elektronikus aláírással hitelesített dokumentumban benyújtotta, a Befektető vételi ajánlata szabályszerűen megtettnek, visszavonhatatlannak és kötelező érvényűnek minősül. Személyesen történő jegyzés esetén legkésőbb a jegyzési nyilatkozat megtételével egyidejűleg Befektető Forgalmazó rendelkezésére bocsátja 30 napnál nem régebbi cégkivonatát és az aláíró/aláírók aláírási címpéldányát vagy aláírás-mintáját. Elektronikus úton történő jegyzés esetén legkésőbb a jegyzési nyilatkozat megküldésével egyidejűleg Befektető megküldi a fenti iratokat elektronikusan hitelesített iratként. Az e-mail meg nem érkezéséből vagy téves kézbesítéséből eredő mindennemű felelősség a Befektetőt terheli; ebből eredő mindennemű felelősséget a Forgalmazó kizár. A nyilatkozatot személyesen tevő személyt/személyeket Forgalmazó személyazonosságát igazoló okmányának és lakcímet igazoló hatósági igazolványának bemutatásával azonosítja, valamint okmányairól másolatot készít. A jegyzési ív benyújtásával a Befektető kötelező erejű |
és visszavonhatatlan kötelezettséget vállal a jegyzési ív szerinti Kötvény átvételére és a megvásárolt Kötvény összegének megfizetésére a Kibocsátó részére a jegyzési íven feltüntetett teljes összeg erejéig. A Befektető a jegyzési ív szerinti összeget a jegyzési időszak utolsó napján 15 óráig köteles átutalni a Random Capital Zrt. Forgalmazó KELER-nél vezetett letéti számlájára (14400018-78600601, Közlemény rovat: Cyberg kötvény jegyzés). Az ellenérték KELER-nél vezetett letéti számlára határidőben történő megfizetése feltételét képezi a Kötvény Befektető számára történő transzferálásának. | |
Jegyzési időszak: | 2020.07.30-2020.08.05. azzal, hogy a jegyzés korábban is lezárható ha a Kötvény lejegyzésre került. |
Kibocsátás napja, Elszámolási nap (értéknap): | 2020.08.06, illetve amennyiben a jegyzés korábban lezárásra kerül, úgy a lezárást követő munkanap. |
Lejárati Nap: | 2025. december 15. |
Elkülönített letéti számla: | A Forgalmazónál vezetett Cyberg Jegyzés Számla számlaszám: 102. |
Kamatszámítási Kezdőnap: | Azonos a Kötvény Kibocsátás napjával (az értéknappal): 2020.08.06, illetve amennyiben a jegyzés korábban lezárásra kerül, úgy a lezárást követő munkanap. |
Kamatozás módja: | Változó kamatozású |
Kamatláb: | A Kötvény éves kamata: • a 2020. évben kezdődő kamatperiódusokban a Kibocsátás napján, az ÁKK Zrt. által az xxxxx://xxx.xx/xx honlapon a Jegyzési időszak kezdőnapjára közzétett, érvényes 5 éves (Y5) állampapír referenciahozama + 9%; • a további kamatperiódusokban az ÁKK Zrt. által az xxxxx://xxx.xx/xx honlapon az adott kamatperiódust megelőző év december 15. napjára közzétett, érvényes 5 éves (Y5) állampapír referenciahozama + 9%. Az amortizáció kezdő napját (2022.12.15.) követően, kamatot a Kötvény még nem törlesztett összegére (az amortizálással nem érintett összegre) vetítve kell megállapítani, az alábbiak szerint: |
• 2022.12.16. | és | 2023.12.15. | között: | |
440.000.000,- Ft | ||||
• 2023.12.16. | és | 2024.12.15. | között: | |
390.000.000,- Ft | ||||
• 2024.12.16. | és | 2025.12.15. | között: | |
340.000.000,- Ft | ||||
Kamatfizetési Napok: | 2020.09.15., 2020.12.15., 2021.03.15., 2021.06.15., | |||
2021.09.15., 2021.12.15., 2022.03.15., 2022.06.15., | ||||
2022.09.15., 2022.12.15., 2023.03.15., 2023.06.15., | ||||
2023.09.15., 2023.12.15., 2024.03.15., 2024.06.15., | ||||
2024.09.15., 2024.12.15., 2025.03.15., 2025.06.15., | ||||
2025.09.15., 2025.12.15. | ||||
Amennyiben a Kamatfizetési Nap olyan napra esne, | ||||
amely nem Munkanap, akkor a Munkanapszabály | ||||
alkalmazandó. | ||||
Kamatmegállapítási Napok: | Azonos a Kamatfizetési Napokkal. | |||
Kamatfizetési Időszak: | Negyedéves kamatfizetés: A Kamatszámítási Kezdőnapon (ezt a napot is beleértve) kezdődő időszak, amely az első Kamatfizetési Napon (ezt a napot nem beleértve) ér véget és minden következő időszak, amely az adott Kamatfizetési Napon (ezt a napot is beleértve) kezdődik és az azt követő Kamatfizetési Napon (ezt a napot nem beleértve) ér véget, azzal a kikötéssel, hogy az utolsó Kamatfizetési Nap a Lejárati Nap. | |||
A Kötvény törlesztése | 2022. december 15. HUF 50.000.000,- | |||
(amortizáció): | 2023. december 15. HUF 50.000.000,- | |||
2024. december 15. HUF 50.000.000,- | ||||
2025. december 15. HUF 340.000.000,- | ||||
Amennyiben a törlesztési nap olyan napra esne, amely | ||||
nem Munkanap, akkor a Munkanapszabály | ||||
alkalmazandó. | ||||
Munkanapszabály: | Ha a Kötvény alapján teljesítendő kifizetés esedékes időpontja nem Munkanapra esik, a kifizetést az esedékességi időpontot követő Munkanapon kell a Kötvénytulajdonos részére teljesíteni és a Kötvénytulajdonos nem tarthat igényt az ilyen késedelem miatt felmerülő kamatra vagy egyéb más kifizetésre. | |||
Munkanap: | Minden olyan nap, amikor a hitelintézetek, valamint a pénz- és devizapiacok Budapesten forint kifizetéseket, illetve elszámolásokat hajtanak végre, ha az ilyen nap a Kibocsátónál és az kifizetésben közreműködő | |||
intézménynél is Munkanapnak számít, és amikor a KELER pénzátutalásokat és értékpapír transzfereket hajt végre. | |
Forgalmazás kereskedési helyszínen: | Nem alkalmazandó. |
A Lejárati Nap előtti visszavásárlás a Kibocsátó döntése alapján: | A Kibocsátó a Kötvényt a Lejárati Nap előtt visszavásárolhatja azzal, hogy a Kötvénytulajdonost nem terheli eladási kötelezettség. A visszavásárlási ár meghatározása a Kötvénytulajdonos előzetes megkeresését követően, a Kötvénytulajdonossal való egyetértésben történhet. |
A Lejárati Nap előtti visszaváltás a Kibocsátó döntése alapján: | Nem alkalmazandó. |
A Lejárati Nap előtti visszaváltás a Kötvénytulajdonos döntése alapján: | A Kötvénytulajdonos kizárólagos döntése alapján a Kötvény a Lejárat Napja előtt azonnal lejártnak, és erre tekintettel a névérték, valamint a vonatkozó kamat visszafizetése, továbbá a teljes kibocsátási értékre vetített 0,5% prémium megfizetése azonnal esedékesnek tekintendő az alábbi esetek bármelyikének bekövetkezte (továbbiakban: „Azonnali Lejárati Feltétel”) esetén: (a) ha a Kibocsátó az Információs Összeállításban meghatározott, a kötvényjegyzést követő adatszolgáltatási kötelezettségeit a Kötvénytulajdonos felszólítása ellenére sem teljesíti a felszólítást követő 15 napon belül, vagy az adatszolgáltatás valótlan tartalmúnak bizonyul; (b) a Kibocsátó Információs Összeállításban foglalt vagy a kötvényjegyzés feltételeként megtett nyilatkozatai valótlannak, illetve félrevezetőnek bizonyulnak, illetve az Információs Összeállításban, nem teljesítés esetére Azonnali Lejárati Feltételként szankcionálandóként rögzített kötelezettségeit nem teljesíti; (c) a Kibocsátó lényeges információt, kockázatot felróhatóan nem közölt az Információs Összeállításban. Lényegesnek tekintendő minden olyan, a Kibocsátó működésére, gazdasági, pénzügyi helyzetére vonatkozó információ, illetve kockázat, amely minden észszerűen és gondosan eljáró Kötvényjegyző kötvényjegyzési |
döntésére azok ismerete esetén kihatással lehetett volna, tekintettel arra, hogy a Kibocsátó működésének jogszabályi megfelelésére, illetve kötvényokirat alapján vállalt kötelezettségeinek a teljesítésére kiható információkra vonatkozik;
(d) a Kibocsátó a Kötvény alapján fennálló fizetési kötelezettségének nem tesz határidőben eleget;
(e) a Kötvénytulajdonos jelen Információs Összeállítás szerinti ellenőrzési jogai gyakorlásának (közgyűléseken történő részvétel, meghívók és előterjesztések határidőben történő megküldése) Kibocsátónak felróható – a Kötvénytulajdonos írásbeli felszólítását követő 15 napon belül sem orvosolt - akadályozása;
(f) a Kibocsátóval szembeni csőd-, felszámolási, végrehajtási, kényszertörlési, adószám felfüggesztési, törvényességi felügyeleti eljárás jogerős bírósági vagy végleges hatósági határozattal történő elrendelése;
Valamely Azonnali Lejárati Feltétel bekövetkezte esetén a Kötvénytulajdonos írásbeli értesítést küldhet a Kibocsátónak az Azonnali Lejárati Feltétel bekövetkeztéről, és a feltétel bekövetkeztére tekintettel az azonnali hatályú lejáratról. A Kötvénytulajdonos egyidejűleg felhívja a Kibocsátót a Kötvény visszaváltására, a Kötvény névértékének megfizetésére az esedékes kamatok összegével és egyszeri, a teljes kibocsátási értékre vetített 0,5% prémiummal növelten. Az írásbeli felhívással a kötvény lejártnak tekintendő, és a Kibocsátó a felhívás kézhezvételét követően haladéktalanul, de legkésőbb 30 napon belül köteles a Kötvénytulajdonos felé fennálló fizetési kötelezettségének eleget tenni, a felhívásban megjelölt pénzforgalmi számlájára utalni.
A felszámolási eljárás kivételével, a visszaváltás napját a Kibocsátó külön közleményben határozza meg azzal, hogy az – a fentiekben meghatározott kereteken belül - nem lehet korábbi, mint a kibocsátói közzététel napja, továbbá nem lehet későbbi, mint a közzétételt követő
10. munkanap. A Kibocsátó a visszaváltási napon a Kötvényt a kibocsátási értékének a visszaváltás napjáig (ezt a napot nem beleértve) esedékes kamatokkal, valamint egyszeri, a teljes kibocsátási értékre vetített, 0,5% prémiummal növelt összegének megfizetése mellett visszaváltja.
Ezen összeg kifizetésére pénzben, banki átutalás útján, a a felhívásban megjelölt pénzforgalmi számlára, a Kötvény törlésére a központi értéktáron keresztül kerül sor, a Kibocsátó által adott utasítás, a pénzforgalmi szabályok, illetve a központi értéktár vonatkozó szabályzata alapján. A Kibocsátó a felhívás kézhezvételét követően haladéktalanul, de legkésőbb 30 napon belül köteles a Kötvénytulajdonos felé eleget tenni fennálló fizetési kötelezettségének, a felhívásban megjelölt pénzforgalmi számlára történő átutalással. A visszaváltás teljesítésére azon személy részére kerül sor, aki/amely a kibocsátói közzétételben meghatározott napon Kötvénytulajdonosnak minősül. Felszámolási eljárás esetén a Kötvénytulajdonosok kielégítésére a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény az irányadó. | |
A kibocsátásból származó bevétel felhasználása: | A Magyar Fejlesztési Bank Részvénytársaságról szóló 2001. évi XX. törvény (MFB tv.) 2. §-ában és a Szerződés 107. és 108. cikke alkalmazásában bizonyos támogatási kategóriáknak a belső piaccal összeegyeztethetővé nyilvánításáról szóló, 2014. június 17-i 651/2014/EU bizottsági rendelet (ÁCSR) 17. cikkében foglaltaknak megfelelő fejlesztési célok, melyen belül a következő felhasználások az üzleti terv alapján: |
MEGNEVEZÉS ÖSSZEG | |
IT fejlesztés 390 000 000 | |
Gépek, eszközök 30 000 000 | |
Piacfejlesztés, know-how fejlesztés 50 000 000 | |
Egyéb fejlesztés 20 000 000 | |
Összesen 490 000 000 | |
A felhasználási célok közötti átcsoportosítás lehetséges, ha a felhasználás megfelel az MFB tv. 2 §- nak, az ÁCSR 17. cikkének és a Kibocsátó üzleti tervében foglalt céloknak. | |
A felhasználás ellenőrzése érdekében a kötvénykibocsátásból származó teljes összeget a Kibocsátó elkülönített számlára helyezi el, amely számla felett az MFB Invest Zrt. és a Kibocsátó, mint megbízók által megkötött, a forrás felhasználás ellenőrzésére vonatkozó pénzügyi biztosi megbízási |
szerződés szerinti pénzügyi biztosnak a Kibocsátó – a Kibocsátó képviselőjével vagy megbízottjával közös – együttes rendelkezési jogot biztosít. A pénzügyi biztos és a Kibocsátó a Kibocsátó elkülönített számlájáról történő kifizetést csak a fentiek szerint megfelelő fejlesztési cél megvalósítása érdekében engednek. | |
A kötvényen alapuló kötelezettségek teljesítésének pénzügyi fedezete: | A Kibocsátónak a jogszabályok által nem korlátozott saját bevétele és vagyona szolgál fedezetül a Kötvény alapján a Kibocsátót terhelő fizetési kötelezettségek hiánytalan teljesítésére. |
Korlátozás a másodpiaci értékesítést illetően: | A Kötvény átruházását a Kibocsátó az MFB Csoport mindenkori tagjaira korlátozza. Az MFB Csoportba tartoznak: az MFB Magyar Fejlesztési Bank Zrt, az MFB Zrt. közvetlen vagy közvetett többségi tulajdonában álló gazdálkodó szervezetek, tőkealapok, valamint az MFB Zrt. tulajdonosi joggyakorlásával érintett gazdálkodó szervezetek. |
Kötvénytulajdonos tájékoztatása: | A Kibocsátó a rendszeres adatszolgáltatási kötelezettsége teljesítésén kívül a Kötvénytulajdonos részére az általa megadott email címére elektronikus úton ad tájékoztatást minden olyan eseményről, amely – a Kibocsátó megítélése szerint – veszélyezteti a Kibocsátó Kötvényen alapuló kötelezettségeinek teljesítését. A Kibocsátó az elektronikus úton továbbított információt köteles haladéktalanul, de legkésőbb 3 (három) Munkanapon belül közvetlenül postai úton is megküldeni a Kötvénytulajdonosnak, a székhelyére. Ezen tájékoztatásban a Kibocsátó ismerteti legalább az (i) az adott eseményt, (ii) arra a Kibocsátó által megtett vagy megtételre kerülő intézkedéseket, valamint (iii) ezen intézkedések várható időigényét. A Kibocsátó továbbá tájékoztatást ad a vonatkozó következő közzétételi helyeken is: xxxxxxxxxxxx.xxx.xx, a Kibocsátó mindenkori honlapja (jelenleg: xxxxxxxxxx.xxx). Minden, a Kötvénnyel kapcsolatos más értesítés érvényesnek, hatályosnak és a Kötvénytulajdonossal közöltnek tekintendő, ha azt a Kibocsátó a Kötvénytulajdonos székhelyére postán, ajánlott küldeményként juttatja el. |
Teljesítés: | A Kibocsátó a Kötvény alapján, tőketörlesztés és kamatfizetés jogcímén fizetendő összegeket – ideértve |
a Lejárati Nap előtt történő visszaváltást is – adólevonás nélkül teljesíti. | |
Késedelmi kamat: | A Kibocsátó fizetési késedelme esetén a tőkerészt és kamatát a Ptk. 6:155. § szerinti mértékű késedelmi kamattal növelt összegben kell megfizetni. |
Adózás: | A Kibocsátó a Kötvény kibocsátása, másodlagos forgalma és beváltása, illetve a Kötvényen alapuló fizetési kötelezettségek teljesítése során a kifizetés időpontjában hatályos magyar adójogszabályoknak megfelelően köteles eljárni. A Kibocsátó nem vállal semmilyen felelősséget a Kötvény vonatkozásában Kötvénytulajdonosra háruló adófizetési kötelezettségek teljesítéséért. A befektetőnek ajánlatos adótanácsot kérniük a Kötvény megvásárlásával kapcsolatban. |
Elévülés: | A jelen Információs Összeállítás elfogadásakor hatályos magyar jogszabályok értelmében a Kötvény alapján történő fizetésekre vonatkozó, a Kibocsátóval szemben támasztott igények nem évülnek el. |
Kibocsátási dokumentumok: | A Kibocsátás feltételeit, a Kibocsátó bemutatását, valamint mindazt az információt, amelynek közzététele, illetve nyújtása a magyar jogszabályok szerint kötelező, jelen Információs Összeállítás alapján elkészítendő dokumentum tartalmazza. Az értékpapír forgalomba hozatalát a forgalomba hozatali eljárás lezárását követő 15 naptári napon belül a Kibocsátó az MNB-nek bejelenti. |
Irányadó jog és illetékesség: | A Kötvényre, valamint azok értelmezése tekintetében a mindenkor hatályos magyar jog rendelkezései az irányadók. A Kibocsátó, a Forgalmazó és a Kötvénytulajdonos között a Kötvénnyel kapcsolatban keletkező vagy abból származó bármely jogvita eldöntésére az általános hatásköri szabályoknak megfelelően a hatáskörrel rendelkező magyar bíróság rendelkezik illetékességgel. |
2.2. A TERVEZETT FORGALOMBA HOZATAL FŐBB FELTÉTELEI
A Kötvény forgalomba hozatalára jegyzési eljárással kerül sor, a 2.1 pont szerinti feltételekkel, az ott meghatározott jegyzési időszakban, Forgalmazón keresztül és a Befektető részére történő értékesítésre történő felajánlással.
2.3. A BEFEKTETŐK TÁJÉKOZTATÁSÁNAK MÓDJA
Jelen Információs Összeállítást a Kibocsátó a Befektetőnek a Kötvény forgalomba hozatalát megelőző hetedik napon, elektronikus úton megküldi. A befektető tájékoztatásának további feltételeit a 2.1 pont szerinti kötvényfeltételek szabályozzák.
3. A TÁRSASÁG ÁLTALÁNOS BEMUTATÁSA
3.1. CÉGINFORMÁCIÓK A KIBOCSÁTÓRÓL
A Társaság cégneve: | CyBERG Corp. Kereskedelmi, Szolgáltató és Vendéglátó Nyilvánosan Működő Részvénytársaság |
A Társaság cégbejegyzésének helye és cégjegyzékszáma: | Budapest, Magyarország (Fővárosi Törvényszék Cégbírósága), Cg. 01 10 140303 |
A Társaság bejegyzésének időpontja: | 2014. október 07. |
A Társaság székhelye: | 1051 Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxxx xxx 0-0. földszint 1. |
A Társaság jogi formája: | nyilvánosan működő részvénytársaság |
A Társaság működésére irányadó jog: | magyar |
A Társaság bejegyzésének országa: | Magyarország |
Jegyzett tőke Részvénysorozat Részvény névértéke Részvény darabszáma Részvény ISIN azonosítója Részvény előállítási módja LEI kód | 320.588.800 HUF Törzsrészvény 100 HUF 3.205.888 HU0000160122 dematerializált 5299007FTDEX2Y2DZ623 |
A Kibocsátó működésére a magyar jog az irányadó.
A Kibocsátó nem rendelkezik tőkeszerkezeti, illetve osztalék politikával. A Társaság az alábbi Leányvállalatokban rendelkezik részesedésekkel:
Társaság | Részesedés típusa | A Kibocsátó tulajdoni hányada |
Bitgap Kft. | közvetlen | 100% |
A Társaság egyéb társaságokban nem rendelkezik részesedéssel.
3.2. A TÁRSASÁG TÖRTÉNETE, FEJLŐDÉSE ÉS A TÁRSASÁGOT ÉRINTŐ KÖZELMÚLTBELI ESEMÉNYEK
2012-2014 – Alapítás
A fizikai-digitális hibrid éttermi koncepció kísérleti szakasza 2012-ben kezdődött a Kajahu Kft. keretében. A kísérleti szakasz 2014 során sikeresen lezárult, a vendégek visszajelzései megerősítették hogy életképes lehet egy a fizikai teret digitális
technológiákkal összekapcsoló koncepció.
Ugyanebben az évben Xxxx.xx Kft-ben részesedést szerzett Xxxxx Xxxx Xxxxxx, aki a digitális fejlesztések terén elismert szakember, valamint Xxxxxx Xxxxxx, aki jelentős nemzetközi értékesítési tapasztalatokkal rendelkezik. 2014 októberében a Xxxx.xx Kft.
megalapította a Kibocsátót, amelybe apportálta a KAJAHU koncepció egyes elemeit képező eszközöket.
2015-2017 – Prototípus és validáció
2015-ben Xxxxx Xxxx Xxxxxx és Xxxxxx Xxxxx által vezetett OKEGO Kft. (székhely: 1113 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xx 000-000.) közreműködésével kialakításra és megfogalmazásra került a Társaság saját márkája a KAJAHU FoodTogether.
A tulajdonosi körhöz még ebben az évben csatlakozott kockázati tőkebefektetőként az MFB Invest Zrt. (székhely: 1027 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 0-00.), az MFB Csoport tagja, amely 111.000.000 Ft-os tőkeemeléssel, 42%-os tulajdonossá vált a Kibocsátóban.
2015 augusztusában 400 nm-en, 120 fő kapacitással megnyílt a Kibocsátó új tesztegysége a belvárosban a Xxxxxx Xxxxxx u. 11. szám alatti üzlethelyiségben, amely kiváló helyszínként szolgált a 3FA modell első elemeinek tesztelésére, mint a dinamikus árazás, az online rendelés, a belső folyamatok digitalizálása.
2016 során a Kibocsátóban, a fejlődés és növekedés biztosítása érdekében, 41.000.000 Ft-os tőkeemeléssel 10%-os részesedést szerzett a Hiventures Zrt. (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 0-00.) által kezelt MFB Növekedési Tőkealap (székhely: 1027 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 0-00.), aki szintén az MFB Csoporthoz tartozik.
2018-2019 – Tőzsdei bevezetés
2018. januárjában a Kibocsátó akkori főrészvényese, a Xxxx.xx Kft. (székhely: 1139 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxxx 00. 3. em. 31.) – opciós jogával élve – kivásárolta az MFB Csoporthoz tartozó tulajdonosokat (MFB Invest Zrt., MFB Növekedési Tőkealap). A kivásárlásra az MFB Invest Zrt. esetén 132.687.860 Ft vételáron került sor, amely az opciós díjakat is magába foglalja. Az opció 1007 db, egyenként 100.000 Ft dematerializált törzsrészvény és 1 db 100.000 Ft névértékű névre szóló dematerializált likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségi jogot biztosító részvényre vonatkozott. Az MFB Növekedési Tőkealap esetében a vételár 49.725.115 Ft volt, amely keretében
286 db egyenként 100.000 Ft névértékű dematerializált törzsrészvényből és 1 db
100.000 Ft névértékű névre szóló dematerializált likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségi jogot biztosító részvény került megvételre.
2018. februárjában a Kibocsátó több intézményi és néhány magánszemély részvételével zártkörű tőkeemelést és részvényértékesítést hajtott végre összesen 326.600.000 Ft értékben. A Kibocsátó a befolyt tőkét egyrészt nemzetközi kapcsolatépítésre fordította, másrészt – a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:270. § (1) a) pont alapján – biztosította, hogy a Kibocsátó saját tőkéje ismét meghaladja az alaptőke kétharmadát. A friss tőke további felhasználásából elkészült a CyBERG digitális platformjának első verziója, amelyet 2018 negyedik negyedévében mutatott be a Társaság.
Ezt követően 2018 márciusában sikeres, zártkörű tőkemelés történt az UniCredit Bank közreműködésével, ahol nagymértékben hazai intézményi befektetők jegyezték le a Társaság részvényeit. A zártkörű tőkeemlést követően a Társaság bejelentette, hogy kezdeményezi részvényei tőzsdei regisztrációját, amelyre korábban a közgyűléstől felhatalmazást kapott. Az UniCredit Bank és a Kapolyi Ügyvédi Iroda
közreműködésével a Társaság elkészítette a Befektetői Tájékoztatót, amelyet a Magyar Nemzeti Bank 2018 októberében jóváhagyott. A jóváhagyást követően 2018 októberében megtörtént a részvények bevezetése a Budapesti Értéktőzsde Xtend szekciójába. A Társaság elnevezése CyBERG Corp. Nyrt-re változott. Januárban 1.800 Ft-os áron megindult a kereskedés a CyBERG részvényeivel a Budapesti Értéktőzsde Xtend piacán, a bevezetési árfolyamon számítva a Kibocsátó piaci kapitalizációja meghaladta az 5,3 Mrd xxxxxxxx.
A regisztrációt követően a Társaság ismételten zártkörű de immár tőzsdei tőkeemelést hajtott végre, melynek eredményeként további hazai, valamint külföldi intézményi befektetőkkel bővült a tulajdonosi szerkezet. A tőkeemelés keretében, 170.888 darab, a korábban forgalomban lévő „A” sorozatú törzsrészvényekkel azonos sorozatba tartozó, 100,- Ft névértékű, névre szóló, dematerializált részvény kibocsátására került sor. Ezzel a Társaság 281.300.000,- Ft összegű alaptőkéje 298.388.800,- Ft-ra emelkedett, míg a zártkörű tőkeemelés során rendelkezésre bocsátott 307.598.400,- Ft összeg többi része a vállalat tőketartalékába került.
2019-ben a Társaság elindította a dinamikus árképzési rendszerének tesztjét, nyilvánosan bemutatta üzleti modelljét és megkezdte annak kiépítését. Az év második felében a platform megnyitása is nyilvánossá vált, a technológiai fejlesztések elérhetővé váltak más fizikai egységekkel rendelkező kiskereskedelmi láncok számára is. Az év végén elindultak az AI (mesterséges intelligencia) fókuszú fejlesztések is. A Társaság tovább erősített innovációs területen, hogy a következő években nemzetközi technológiai nagyvállalattá váljon. Board Advisor megbízást kötött Xxxx Xxxxxxxxx, a Bitgap alapító tulajdonosa mesterséges intelligenciával kiegészített rendszerek, blockchain alapú fizetési megoldások és videójáték-fejlesztés terén segíti a társaságot, hogy tovább bővítse digitális szolgáltatási körét.
A Társaság tőkepiaci aktivitása is nemzetközi vált, Board Advisor szerződést kötött Xxxxx Xxxxxx Corporate Finance tanácsadóval, aki a vállalat néhány éven belüli nemzetközi tőzsdei megjelenését készíti elő. Emellett együttműködési megállapodás született a frankfurti Dr. Kalliwoda Research GmBH független német kutatócéggel, átfogó angol nyelvű kutatási riportot publikált a Társaságról. A cég tőkepiaci tevékenységeit az EY és az Unicredit is segítette.
A CyBERG Corp. Nyrt. közgyűlése 9/ 2019. (IV.29.) számú Közgyűlési Határozatával felhatalmazta az Igazgatótanácsát, hogy 5M EUR keretösszegben tőkeemelést hajtson végre. A felhatalmazás birtokában Q2-ben a menedzsment hazai és nemzetközi piaci tapogatózást (Market Sounding) hajtott végre, a hazaiak mellett német és angol intézményi befektetők igényeit és lehetőségeit mérte fel egy potenciális tőkebevonás céljából. A roadshow sikeres volt, a befektetők érdeklődéssel fogadták a Kibocsátó üzleti modelljét.
A Társaság 2019 végén cégakvizíciós szerződést kötött a BITGAP Informatikai és Szolgáltató Kft-vel. A Bitgap Kft. megvásárlásával a CyBERG jelentős szoftverfejlesztő mérnöki szakértelemmel bővül, aminek értékét a jelenlegi nemzetközi helyzet még jobban felerősíti.
2020 - Közelmúlt beli események
• 2020.01.20-án rendkívüli közgyűlést tartott a CyBERG, melyen két új taggal bővült a Társaság igazgatótanácsa Xxxx Xxxxxx és Xxxx Xxxxxx személyében. A megújult igazgatótanács felhatalmazást kapott 1,5 milliárd forint vállalati kötvény zártkörű kibocsátására, valamint a korábban bejelentett BITGAP tranzakcióval kapcsolatos tőkeemelésre. Ezen túl bejelentésre került az osztrák Schaerf Coffeeshop GmbH-val kötött szándéknyilatkozat a két vállalat közösen tervezett projektjeiről.
• 2020.01.23-án bejelentésre került, hogy Xxxx Xxxxxx után újabb jól ismert névvel, Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx-nel bővül a CyBERG igazgatótanácsa és befektetői köre.
• 2020.01.24-én a Társaság finanszírozási és akvizíciós tevékenysége folytatásáról határozott. Az Igazgatótanács felhatalmazza az Igazgatótanács elnökét további akvizíciós megállapodások megkötésére maximum ötszázmillió forint keretösszeg mértékéig, és döntés született a Társaság hitelági finanszírozásának kialakításáról is, amelynek keretében a CyBERG Corp. Nyrt. és leányvállalata egymilliárd forint keretösszegig hitelfelvételt bonyolíthat(nak).
• 2020.01.28-án atipikus tőkeemelési folyamat részeként módosult, 30% alá csökkent az Inbetwien Capital Kft. részesedése a CyBERG-ben.
• 2020.02.19-én a Dr. Kalliwoda Research független német elemzőcég kiadott egy frissített riportot a CyBERG-ről, melyben bemutatta a társaságban történő legfontosabb változásokat, ugyanakkor a cégérték számítási modelljét változatlan formában fenntartotta.
• 2020.02.20-án együttműködési szándéknyilatkozatot írt alá a CyBERG Corp a PayCap Zrt-vel, amelyben Xxxxx kifejezték azon szándékukat, hogy a CyBERG és a Bitgap a továbbiakban közösen vállalja, hogy szoftvermérnöki erőforrásokat biztosít a PayCap fejlesztéséhez, támogatja a PayCap piacra jutását, és nemzetközi tőkepiaci aktivitásait, a PayCap pedig integrálja digitális fizetési rendszerét a CyBERG 3FA modelljéhez, és „profit-sharing” alapú üzleti megállapodást köt a CyBERG-gel.
• 2020 első negyedévében szinte az egész világra kiterjedő globális járvány senki által nem várt vis maior helyzetet teremtett Magyarországon is. 2020.03.01-től országos veszélyhelyzetet, majd 2020.03-15-én nyitvatartási korlátozásokat vezetett be a Kormány. A vendéglátóipari létesítmények látogatottsága egyik napról a másikra szinte megszűnt, a háttér logisztikai rendszerek összeomlottak. A helyzet súlyosságára, valamint a vendégek és munkatársak egészségére tekintettel a CyBERG menedzsment azonnal és hatékony módon kezelte a válságot, 2020.03.16-án határozatlan időre a saját üzemeltetésben levő Petőfi utcai étterem működését felfüggesztette.
A rendkívüli helyzetre való tekintettel a Társaság a korábban értékesített franchise jogokkal kapcsolatban egyeztetéseket kezdeményezett franchise partnereivel, a Grey Invest Kft.-vel és a Region Capital Holding Kft.-vel a KAJAHU franchise lánc területi jogait, terjeszkedési ütemét és a megegyezés feltételeit újratárgyalja. A rendkívüli helyzet ellenére a CyBERG Corp Nyrt technológiai irányváltása és teljes mértékű IT szektor irányú eltolódása a vállalkozás folytatása elvének érvényesülését nem veszélyezteti.
• 2020.03.18-án a Társaság bejelentette, hogy a franchise értékesítés és üzemeltetés helyett a 3FA modell fejlesztésére és technológiai szolgáltatásainak értékesítésére helyeződik át a hangsúly, ezzel újabb lépéseket hajt végre és tovább orientálódik technológiai irányba.
• 2020.04.1-én aláírásra került az a szerződéses megállapodás, amelynek értelmében a Coffeeshop Company bevezeti a CyBERG 3FA modelljét a kávéházaiban, és jövőbeni technológiai fejlesztéseivel a CyBERG csapatát bízza meg. Ezzel a Coffeeshop Company és a CyBERG szerződésben erősítette meg a korábban aláírt szándéknyilatkozatba foglaltakat.
• 2020.04.22-én a Társaság publikálta, hogy kétoldalú szándéknyilatkozatot írt alá a CyBERG Corp. Nyrt. a Coffeeshop Company-val, amelynek értelmében a CyBERG üzletrészt tervez vásárolni a Coffeeshop Company-ban.
• 2020.04.30-án a CyBERG Corp. Kereskedelmi, Szolgáltató és Vendéglátó Nyrt. Igazgatótanácsa, ülés tartása nélkül, írásbeli szavazás útján, a 102/2020. (IV. 10.) Kormányrendelet 9. § (2) és (5) bekezdései alapján közgyűlési hatáskörben elfogadta a Társaság 2019. évi üzleti jelentését, pénzügyi kimutatásait és a Felelős Társaságirányítási Jelentést.
• 2020.05.11-én a Kibocsátó Igazgatótanácsa, ülés tartása nélkül, írásbeli szavazás útján, a 102/2020. (IV. 10.) Kormányrendelet 9. § (2) és (5) bekezdései alapján közgyűlési hatáskörben
o megválasztotta Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx-x (anyja neve: Xxxxxxxx Xxxxxxx, született: 1961. szeptember 9.) igazgatótanácsi tagnak 2020. május 15. napjától határozatlan időtartamra, együttes cégjegyzési joggal.
o módosította a Kibocsátó alapszabályát,
o elfogadta a Kibocsátó Javadalmazási Politikáját.
• 2020.05.29-én a a Társaság rendkívüli közzétételben tájékoztatta a részvényeseket, hogy a zárási feltételek teljesülésével a Kibocsátó kizárólagos tulajdonosává vált a BITGAP-nek, és az apportért cserébe újonnan, zártkörűen kibocsátott 222.000 darab törzsrészvényt ad az eladó befektetőnek.
• 2020.06.09-én a Társaság tájékoztatást tett közzé, hogy a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága a 2020. június 8. napján kelt Cg.00-00-000000/23 számú végzésével elrendelte a Társaság létesítő okirat kelte változásának cégjegyzékbe történő bejegyzését a következő változásaira tekintettel: a Társaság alaptőkéjének 298.388.800,- Ft-ról 320.588.800,- Ft-ra történő emelése, valamint - a Társaság 100,- Ft névértékű és 1.800,- kibocsátási értékű törzsrészvényei darabszámának 2.983.888-ról 3.205.888-re történő megnövelése. A tőkeváltozást a cégbíróság 2020.06.22-én jegyezte be, az újonnan kibocsátásra került 222.000 darab részvény 2020.06.30. napjával került regisztrálásra a BÉT Xtend piacán.
• 2020.06.10-én megjelent a Dr. Kalliwoda Research GmbH elemzése a Társaságról.
3.3. A KIBOCSÁTÓ STRATÉGIÁJA
A 2015-ben alapított CyBERG Corp. Kereskedelmi, Szolgáltató és Vendéglátó Nyilvánosan Működő Részvénytársaság a 3FA (Food For Free Anywhere) digitális közösségi ösztönző és értékesítő platform fejlesztője. Az általa létrehozni tervezett, valós fizikai pontokra épülő infrastruktúra, a ma ismerteknél jobb minőségű, tisztább, és magasabb konverziót biztosító, digitális ügyféladatbázist (clean data) eredményez. A fizikai-digitális hibrid modell a vállalat saját rendszergasztronómiai egységein (KAJAHU éttermek), és harmadik fél tulajdonában álló nemzetközi franchise láncokon keresztül épül fel.
Vízió
Amennyiben a saját márkás étteremlánc és újonnan csatlakozó nemzetközi franchise láncok révén a frontend hálózat megfelelő ütemben tud bővülni, a következő évtizedekben többszáz, többezer, majd több tízezer 3FA pont keletkezik, és kiépül egy fizikai térben megvalósuló digitális hálózat. A CyBERG 3FA (Food/drink For Free Anywhere – Ingyen étel/ital mindenhol) modellje fizikai terekben elhelyezett ún. NFC (Near Field Communication) pontokon keresztül kapcsolatot teremt a látogatókkal és egy mesterséges intelligencia alapú képfelismerő rendszerrel digitális profilt épít, majd személyre (personalized) és helyre (geo-targeted) szabott ajánlatok segítségével digitális fogyasztóvá konvertálja őket. Ha egy-egy egységnek van néhány tízezer fős regisztrált vendégköre, akkor egy olyan méretű aktív digitális ügyfélbázis jön létre, amit jelenleg csak a legnagyobb technológiai cégek mondhatnak magukénak. A digitális platform felhasználói online rendelhetnek és fizethetnek, de mellette hirdetések megtekintése, valamint digitális tartalmak, termékek és szolgáltatások vásárlása révén jelentős bevételt generálnak. Miután a hálózat eléri a kritikus tömeget, a CyBERG technológiai platformján keresztül digitális aktivitásokból lényegesen több árbevétel keletkezik, mint a kereskedelmi egységek klasszikus értékesítéseiből és működésből. Ez a franchise partnerek számára a megszokottnál nagyobb profitot eredményez, sőt a technológiai bevétel a vendégek fogyasztását/vásárlását is finanszírozni tudja. Így valósul meg folyamatosan a 3FA koncepció. A CyBERG diszruptív hibrid modelljével arra törekszik, hogy a franchise rendszerekben is megvalósuljon a freemium modell, ami számos más szektorban működik.
Fizikai közösségi hálózat és digitális platform
A CyBERG frontend hálózataiban, a partnerek üzleteiben vagy a saját márkás éttermekben a vendégek egy fizikai térben ülnek és egy közös digitális platformot böngésznek. Kibocsátó hardver és szoftverfejlesztései a jövőben arra irányulnak, hogy jobban kihasználják a vendégek közös fizikai jelenlétét. Az a cél, hogy több közösen igénybe vehető digitális funkció induljon el, építve a már működő megoldásokra, ilyen például az asztalok közötti dating szolgáltatás. A Társaság a frontendekben tovább kívánja ösztönözni a közösségi tevékenységeket, ezt segíti elő a zenei dj tartalmak fejlesztése, az asztalok közötti chat szolgáltatás, vagy a kvízestek digitális tartalommal történő támogatása is.
A következő évek feladata, hogy a 3FA modell kilépjen a CyBERG saját tesztkörnyezetéből, saját éttermi márkájából, és a megjelenjen más fizikai lánc(ok)ban is. Ezért kezdődött el az együttműködés a Coffeeshop Company-val, aminek első fizikai megvalósulása a tervezett 2021 első negyedév helyett várhatóan már idén megvalósul. A Coffeshop Company után a menedzsment további partnerekkel tervez megállapodást kötni a 3FA bevezetéséről. Az értékesítési stratégia első körben vendéglátó láncokra fókuszál, később a kör bővülhet akár más profilú kereskedelmi egységekkel is. Erre kiváló alapot teremt a nemzetközi franchise kapcsolatrendszer, ami a saját éttermi márka révén kiépült az elmúlt években.
Valódi profilok, fizikai szűrő, hatékonyabb értékesítés
Jelentős hangsúlyt fektet és további fejlesztéseket eszközöl a CyBERG épülő user bázisa egyik alapvető és megkülönböztető értékére, hogy a vendégek profilja valós adatokra épül. Mivel a digitális platformhoz való csatlakozás első lépése egy frontend
egységbe történő belépés, a Társaság a vendégekkel nem csak digitális, de fizikai kapcsolatba is kerül. Azzal, hogy a vendég eljön egy fizikai pontra és fogyaszt vagy vásárol, kiszűrhető, hogy nem robot, nem algoritmus. A tervek szerint a jövőben erre a fizikai szűrésre a vállalat még jobban fókuszál, biometrikus adatokat gyűjt és mesterséges intelligencia alapú fejlesztéseket tervez, melyek még jobban biztosítják a valós felhasználói adatokra épülő tiszta adatbázis megvalósulását.
Biometrikus szegmentálás - A 3FA értékesítési rendszerének kulcsa a jövőben a biometrikus kategorizálás, a valós emberekre épített profil, és a nagyon magas konverziót biztosító gépi tanulás alapú ajánlórendszer lesz. A biometria az alapján azonosít, ami az ember maga, nem pedig az alapján, amit tud (kód, jelszó), vagy amije van (kártya, távirányító). A biometrikus azonosításhoz soroljuk arcképünk fotóját vagy aláírásunkat, melyekkel nap mint nap bizonyítjuk, hogy azonosak vagyunk saját magunkkal. A biometrikus azonosítás különböző fajtáinak működése egyaránt azon alapul, hogy a rendszer az emberi szervezet vagy viselkedés valamely egyedi sajátosságáról mintát vesz, azt digitális adattá konvertálja és adatbázisban tárolja, majd az aktuálisan levett mintát összeveti az ebben az adatbázisban tárolt mintákkal. A 3FA alkalmazás a mobiltelefon kameráján keresztül képes lesz az általa látott képet elemezni. Megállapítja, hogy akit lát, az egy valós élő ember (nem becsapható egy fotóval vagy video lejátszással, ezáltal biztosítjuk, hogy valós felhasználói profilok jönnek létre, kizárja az álprofilok (fake profile), kamu algoritmusok jelenlétét). Meghatározza az adott ember nemét (férfi/nő), megbecsüli az életkorát, és különböző szegmensbe sorolva megállapítja a látogató hangulatát (vidám, szomorú, meglepett, stb.). A valós profilok építése révén valósul meg a CyBERG jelmondata, a „Make the world real”.
Fontos azonban megjegyezni, hogy a biometrikus adatokat a 3FA rendszer nem fogja tárolni, nem használja első számú azonosításra, és a vendégeknek el kell fogadni a kamera és a biometrikus szegmentálás folyamatát a használat előtt. Természetesen ez pontosan megfelel majd a GDPR követelményeinek, az EU-n kívüli terjeszkedés esetén pedig az adott ország adatvédelmi jogszabálya lesz az irányadó.
Testreszabás, személyes célzás – A személyre szabás alatt egy termék vagy szolgáltatás adott fogyasztó igényei szerinti előállítását értjük. A személyre szabás célja a 3FA esetében a hirdetések és ajánlatok egyénivé tétele, ezáltal a fogyasztói bizalom és hűség, valamint magasabb értékesítési arány (konverzió) elnyerése és fenntartása. A személyre szabás nagy jelentőséggel bír a fogyasztó élményen is, hiszen egy vendég örömmel veszi, ha egy étteremben/üzletben a kiszolgáló tudja, hogy mi a „kedvence”, vagy ha nem kap olyan hirdetést, ami számára nem releváns. A 3FA modellben az éttermi/kávéházi rendszer csak olyan termékeket kínál fel, amelyek a vendég számára a korábbi látogatásai során fogyasztott termékek alapján érdekesek és hasznosak lehetnek.
Digitális bevételek
Kibocsátó célja, hogy a következő években folyamatosan eltolódjon majd a bevételi struktúrája a food/drink és franchise szektorból a technológiai irányba. A társaság jelenlegi minimális online bevételei egyenlegfeltöltéséből és kuponok értékesítésből származnak, a közösségi szolgáltatások bővülésétől a társaság a digitális bevételek növekedését várja.
A CyBERG platformon keresztül a vendégek egy frontend egységbe beérkezve egy okosasztalánál ülve vagy a saját mobiltelefonjukról rendelhetnek. A jövőben a 3FA platformba belépést követően elindul a biometrikus szegmentációs folyamat, majd miután a vendég rendelt, megkapta és elfogyasztotta a terméket, dönthet arról, hogy szeretné-e kifizetni, vagy a 3FA ingyenes/kedvezményes étel/ital szolgáltatást veszi igénybe. Utóbbi esetben nem kell fizetnie, ha más digitális tartalmat/ terméket/szolgáltatást vásárol, amelyből a CyBERG értékesítési jutalékot kap az adott Affiliate partnerétől.
A 3FA platformnak a tervek szerint fontos eleme lesz egy digitális fizetési rendszer. A Bitgap Kft. által fejlesztett PayCap kiváló lehetőséget jelent, hiszen a fizetési platform fejlesztése a Bitgap akvirációját követően házon belül történik. A CyBERG tervei szerint a bevezetett fizetési rendszer használatából bevételmegosztási modellben részesül, így maga a digitális fizetés is bevételt jelent majd a CyBERG-nek. A PayCap elindulásának feltétele az engedélyezési eljárás sikeres lebonyolítása, ami még nem kezdődött meg.
További akvirációk
A Társaság tervei szerint a jövőben további akvizíciós lehetőségeket keres olyan partnercégek esetében, amelyek integrált részei lehetnek az üzleti modelljének és tovább növelik a 3FA platform fizikai hálózatát, ügyfélbázisát, digitális árbevételét, valamint a CyBERG technológiai szolgáltatási körét.
3.4. AZ ALKALMAZOTTAK LÉTSZÁMA AZ INFORMÁCIÓS DOKUMENTUMBAN SZEREPLŐ PÉNZÜGYI IDŐSZAK VÉGÉN
A CyBERG Corp. Nyrt 2019 végén 6 főt foglalkoztatott, a további feladatok ellátására pedig külsős partner által nyújtott szolgáltatás(oka)t vett igénybe a Társaság.
3.5. HITELMINŐSÍTÉS
Nem alkalmazandó.
3.6. LÉNYEGES SZABADALMAK, LICENCEK, IPARI, KERESKEDELMI VAGY PÉNZÜGYI SZERZŐDÉSEK VAGY GYÁRTÁSI ELJÁRÁSOK RÖVID BEMUTATÁSA
A Társaság szabadalommal vagy védett gyártási eljárással nem rendelkezik, de létrehozott egy diszruptív üzleti modellt 3FA néven. A CyBERG folyamatosan fejleszti az ehhez kapcsolódó mobil alkalmazását, amely a globális technológiai cégektől eltérően fordított irányban (fizikai térből indulva a digitális felé) képes adatbázist építeni, és ezzel megreformálni az egyébként technológiailag lemaradó franchise kiskereskedelmi szektort.
Teszt környezet (KAJAHU)
A társaság a 3FA modell igazolása végett létrehozott egy teszt környezetet, két fizikai éttermet épített Budapesten KAJAHU néven. Felépült egy franchise étteremlánc koncepció, ahol az étkezés élménye a régi hagyományos magyar értékekre épül, de a
vendégek és a személyzet közötti kommunikáció már új technológiák segítségével történik.
A hagyományos magyar ízeket az étterem logójában is szereplő szürkemarha testesíti meg, ebből készül többek között az étlapon szereplő hagyományos szürkemarhagulyás és a hamburger húspogácsa is. A CyBERG stratégiai együttműködést kötött a SZOMOR-APAJ Mezőgazdasági-, Termelő-, Kereskedelmi és Szolgáltató Kft-vel, amely egyébként részedést is vásárolt a társaságban. A stratégiai partnerség és zárt beszállítási lánc biztosítja, hogy egy nagyobb méretű étteremlánc esetén is megfelelő legyen az alapanyagellátás, és a legjobb minőségű, a magyar Alföld gyógyfüveinek jellegzetes ízeit is magában foglaló szürkemarhahús kerüljön a vendégek asztalára. A CyBERG ezzel exportcsatornát biztosít az őshonos, törvényileg védett, valódi hungarikumnak számító agrártermék számára.
Az éttermek asztalaiba érintőképernyős monitorokat építettek be, amelyeken a vendégek egy speciális szoftver segítségével rendelhetnek, fizethetnek, és az asztalokon egymás között is kommunikálhatnak, játszhatnak. Később a technológia és a rendelési/fizetési felület a mobiltelefon platformokra is kiterjesztésre került, így a vendégek a saját készülékeiket is használhatják, ami mind a bizalmi mind a higiénia kihívásokra választ ad.
A technológia lehetővé teszi a dinamikus árképzést, az ételek és italok árai a repülőjegyértékesítéshez hasonló modellt követnek, lojalitás, profil, kihasználtság és számos más paraméter alapján változhatnak. A kialakított saját kuponrendszer és digitális fizetési rendszer a 3FA modell előfutára. A digitális rendszerek miatt a szolgáltatói folyamatok optimálisabbak, gyorsabbak, hatékonyabbak, modernebbek, a vendégek elégedettebbek és lojálisabbak. A technológia jól vizsgázott, közel 40 ezer fős vendégadatbázis épült fel, amelyről biztosan tudható, hogy valódi profilokból áll, hiszen ezek a vendégek fizikailag megfordultak az adott éttermekben. (Bár a biometrikus szegmentációs folyamatok ebben a rendszerben még nem működtek.) Az így létrejött kiskereskedelmi hálózati modell felépít egy digitális ügyféladatbázist, és egy digitális értékesítési csatornát, amin keresztül jobb jövedelmezőséget biztosít más szolgáltatói franchise hálózatokhoz képest. A létrehozott hibrid (digitális-fizikai) diszruptív üzleti modell alapjaiban változtatja meg a franchise rendszerek működését, hiszen egy márkatulajdonos elsősorban nem a franchise díjakból, hanem a digitális bevételekből részesül, így akár nagyon kedvezményesen vagy ingyen adhatja a franchise jogokat.
Ingyen étel/ital mindenhol
A sikeres tesztüzem után a CyBERG 3FA modell kiépítésének következő lépése a skálázódás. A társaság feladata a következő években az, hogy minél több harmadik fél által üzemeltett fizikai helyen, étteremben, kávézóban, vagy más kiskereskedelmi kiszolgáltató egységben helyezzen el ún. NFC (Near Field Communication) pontokat. Ezeken keresztül kapcsolatot teremt a látogatókkal, és egy mesterséges intelligencia alapú képfelismerő rendszerrel digitális profilt épít, majd személyre (personalized) és helyre (geo-targeted) xxxxxxx ajánlatok segítségével digitális fogyasztóvá konvertálja őket. Az ajánlási rendszer kulcsa a biometrikus kategorizálás, a valós emberekre épített profil, és a nagyon magas konverziót biztosító gépi tanulás alapú ajánlórendszer.
Az NFC rövid rádióhullámokon működik, nagyon alacsony energiafogyasztású passzív pontok, úgynevezett „tagek“ létrehozását teszi lehetővé. A 3FA modell esetében ilyen
„tag” egy matricába rejtett chip, amely gyakorlatilag bárhova felragasztható, például az éttermi/kávéházi asztalokra. Amikor a vendég a telefonját az NFC chip-et tartalmazó
matricához érinti, a rendszer beazonosítja pontosan melyik asztalnál ül, elindítja a 3FA alkalmazást, és megkezdi a biometria alapú folyamatokat. A biometria az alapján azonosít, ami az ember maga, nem pedig az alapján, amit tud (kód, jelszó), vagy amije van (kártya, távirányító). A 3FA alkalmazás a mobiltelefon kameráján keresztül képes az általa látott képet elemezni. Jelenleg a rendszer
• megállapítja, hogy akit lát, az egy valós élő ember (nem becsapható egy fotóval vagy videó lejátszással, ezáltal biztosított, hogy valós felhasználói profilok jönnek létre, kizárja az álprofilok (fake profile), kamu algoritmusok jelenlétét),
• meghatározza az adott ember nemét (férfi/nő),
• megbecsüli az életkorát (+/- 2-3 év tévedéssel), és 8 különböző szegmensbe sorolva megállapítja a hangulatát (vidám, szomorú, meglepett, stb.).
A későbbiekben ezek az információk folyamatosan bővülnek, akár a méret, súly, ruházat elemzésére is lehetőség van, vagy akár vagyoni helyzetre is következtetni lehet. Fontos azonban megjegyezni, hogy a biometrikus adatokat a 3FA rendszer nem tárolja, és nem használja első számú azonosításra, és a vendégeknek el kell fogadni a kamera és a biometrikus szegmentálás folyamatát a használat előtt, így pontosan megfelel a GDPR követelményeinek.
Mesterséges intelligencia
A mesterséges intelligencia / gépi tanulás a CyBERG modelljében azt jelenti, hogy a 3FA alkalmazás folyamatosan „tanul”, azaz minél több ember használja, annál jobban tud megfelelő válaszokat adni az emberek reakcióira, a rendszerben használt algoritmusok folyamatosan fejlődnek. Ez utóbbit nevezik fejlődő algoritmusoknak az angol Evolutionary Algorythm (EA) kifejezésből. A társaság által fejlesztés alatt álló rendszer csak olyan termékeket kínál fel egy adott vendégeknek, amelyek számára a korábbi látogatásai során vásárolt termékek / szolgáltatások alapján érdekesek és hasznosak lehetnek, ezt a 3FA rendszer a mesterséges intelligencia (MI) segítségével folyamatosan elemzi és tanulja. Ugyanígy a 3FA modell-ben az MI a megjelenő hirdetéseket is az adott fogyasztó korábbi viselkedése (behaviour analysis), fogyasztása, és aktuális fizikai elhelyezkedése (geo-location data) alapján választja ki. Így például, ha egy 40 éves éppen jókedvű hölgy egy belvárosi bevásárlóközpontban levő étteremben elindítja a 3FA alkalmazást, akkor olyan terméket fog a rendszer számára hirdetni, amit egy 40 éves vidám hölgy nagy valószínűséggel éppen akkor és ott meg akar vásárolni. A rendszer azt is megmutatja neki, hogy ezt a környéken, vagy a bevásárló központban konkrétan melyik boltban találja meg, és az adott bolt éppen milyen kedvezményt biztosít számára.
3.7. KIBOCSÁTÓI NYILATKOZATOK
A Kibocsátó részvénytársasági formában működik és megalakulása, illetve működése megfelel a magyar jogszabályoknak.
A Kibocsátó jogképes, rendelkezhet eszközeivel.
A Kibocsátó a rendszeres üzleti tevékenysége folytatásához szükséges valamennyi engedélyt beszerzett, és az engedélyek érvényesek, illetve hatályban vannak.
A Kibocsátó utolsó auditált pénzügyi beszámolója a magyar jogszabályok által általánosan elfogadott számviteli szabályoknak és gyakorlatnak megfelelően, azokat következetesen alkalmazva készültek el, és valós képet nyújtanak a Kibocsátó pénzügyi helyzetéről az adott pénzügyi beszámoló készítésének időpontjában.
A 2019. évre vonatkozó Éves Beszámoló elkészítését követően a Kibocsátó pénzügyi helyzete jelentős mértékben nem romlott, bár a COVID-19 világjárvány sem az vendéglátó szektort sem a szoftverfejlesztési piacot nem hagyta érintetlenül. A Társaság 2020. márciusától a franchise lánc értékesítése és üzemeltetése helyett a 3FA modell fejlesztésére és technológiai szolgáltatásainak értékesítésére helyezte át a hangsúly.
A Kötvénykibocsátás lebonyolítása nem ütközik
- a Kibocsátóra nézve kötelező jogszabályokba;
- a Kibocsátó alapszabályának rendelkezésébe; vagy
- a Kibocsátóra vagy valamely eszközére kötelezettséget megállapító egyéb okirat előírásába és nem képez (akármilyen módon meghatározott) szerződésszegést ezekben az okiratokban.
A Kötvénykibocsátás nem eredményezi a Kibocsátó meglévő szerződéseinek megszegését és nem következtet be egyéb olyan eseményt, amely a Kibocsátóra vagy annak valamely eszközére kötelezettséget megállapító szerződés alapján szerződésszegésnek minősülne.
A Kötvény lejegyzésére az MFB Invest Befektetési és Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (MFB Invest Zrt., Befektető, Kötvényjegyző) jogosult.
A Kibocsátó tudomásul veszi, hogy az MFB Invest Zrt. kötvényjegyzésének feltételei a következők.
1. A Kibocsátó nem áll felszámolás, végelszámolás, csődeljárás vagy végrehajtás, kényszertörlés alatt;
2. a Nemzeti Adó- és Vámhivatal („NAV”) és a székhely szerinti helyi önkormányzat harminc (30) napnál nem régebbi nemleges igazolásai, hogy a Kibocsátónak és a 100 %-os tulajdonában álló BITGAP Kft.-nek nincs lejárt adó- vagy vámtartozása (nem kell adóigazolást benyújtani, amennyiben a cég szerepel a NAV köztartozásmentes adózói adatbázisban).
3. A Kibocsátó teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozata arra vonatkozóan, hogy az átvilágítás lezárása és a kötvényjegyzés időpontja között nem történt Lényeges Hátrányos Változás, továbbá nyilatkozat arra vonatkozóan, hogy a Kibocsátó által az átvilágítók, illetve az MFB Invest Zrt. részére átadott iratok, információk, nyilatkozatok, továbbá a kötvényjegyzés feltételeiként előírt nyilatkozatok a valóságnak megfelelnek.
4. Az eladási opciós kötelezettekkel (a Kibocsátó és a Bitgap Kft.) az eladási opcióra vonatkozó szerződés aláírása megtörtént az MFB Invest Zrt.-vel.
5. Pénzügyi biztosi megbízási szerződés megkötésre kerül az MFB Invest Zrt. és a Kibocsátó, mint megbízottak által a pénzügyi biztossal a forrás felhasználás ellenőrzésére vonatkozóan.
6. Rendelkezésre áll a Cyberg Corp. Nyrt. három meghatározó tulajdonosának (Inverse Capital Partners Kft., Inbetwien Capital Kft., FINOALLAFINE SRL.) kötelezettségvállaló nyilatkozata arról, hogy a társaság igazgatótanácsába az MFB Invest Zrt. által jelölt tagot megválasztják.
7. Nyilatkozat arra vonatkozóan, hogy a Kibocsátó tulajdonosai által nyújtott tagi kölcsönök a Hpt. 6. § (1) bekezdés 11. pontja szerinti csoportfinanszírozásnak minősültek.
8. Xxxxx jogi véleménnyel történő igazolása, hogy a Kibocsátó munkaszerződéseinek versenytilalomra vonatkozó szabályai a hatályos jogszabályoknak megfelelnek.
9. Annak jogi véleménnyel történő igazolása, hogy megkötésre került a Bitgap Kft.- vel a 3FA fejlesztésére vonatkozó szerződés, melynek alapján biztosított a 3FA modellel kapcsolatos szellemi alkotásokhoz fűződő átruházható vagyoni jogok a Társaság részére történő átruházása akként, hogy a Társaság ezen szellemi alkotásokkal szabadon, területi, időbeli, földrajzi korlátozás nélkül kizárólagosan rendelkezzen, beleértve a többszörözés, továbbfejlesztés jogát,terjesztés, átdolgozás, hasznosítás, harmadik személyeknek történő átadás jogát.
10. Teljes bizonyító erejű nyilatkozat a Kibocsátótól arra vonatkozóan, hogy a Kibocsátó 2020. május 26-i tőkeemeléshez fűződő részvényeinek megkeletkeztetése megtörtént.
11. Jogi véleménnyel történő igazolása annak, hogy a kibocsátói részvénykönyv tartalma a hatályos jogszabályoknak megfelelő.
12. A Grey Invest Kft.-vel kötött franchise hálózat kiépítésére vonatkozó fejlesztési szerződés módosítása akként, hogy az a Fejlesztési Terv megvalósítása esetére a Kibocsátó részéről pénzügyi kötelezettséget ne tartalmazzon.
13. Inverse Capital Partners Kft. és Inbetwien Capital Kft. nyilatkozata, hogy a tagi kölcsönöket a felek mindaddig a Társaság részére fenntartják a szerződések lejárati idejének meghosszabbítására vállalt kötelezettség mellett, amíg azt a Társaság likviditási helyzete megkívánja, így biztosítva az aktuális üzleti tervek megvalósulását.
A Lényeges Hátrányos Változás a Kibocsátó vonatkozásában bekövetkező alábbi változásokat jelenti:
(i) Kibocsátóval szemben csőd, felszámolási-, végrehajtási, kényszertörlési-, adószám felfüggesztési, törvényességi felügyeleti eljárás jogerős bírósági vagy végleges hatósági határozattal történő elrendelése;
(ii) a Kibocsátó vonatkozásában kiadott olyan bírósági vagy egyéb hatósági határozat, amely szerint a Kibocsátó az Üzleti Tervben meghatározott tevékenységének végzésére a továbbiakban nem jogosult; vagy
(iii)olyan esemény megtörténtét vagy körülmény felmerülését jelenti, amely miatt a Kibocsátó egyes, a működéséhez szükséges eszközeit elveszítheti, pénzügyi vagy gazdasági stabilitása veszélybe kerülhet (azaz fizetésképtelenséget eredményezhet vagy egyéb módon ellehetetlenítheti a Kibocsátó működését), vagy ami a Kötvényjegyző által ismert, a Kibocsátó gazdasági, pénzügyi helyzetéhez viszonyított olyan eltérést okozhat, amely a Kötvényjegyzőnek a kötvényokiratban rögzített érdekeit, vagy jogait sérti vagy sértheti, vagy veszélyezteti a Kibocsátó kötvényokirat alapján vállalt kötelezettségeinek a teljesítését, vagy amelynek következtében a Kibocsátó nem lesz képes a kötvényokirat alapján vállalt kötelezettségeinek teljesítésére;
(iv)kötelező visszaváltási eset (Azonnali Lejárati Feltétel) áll fenn.
A Kibocsátó kifejezetten kötelezettséget vállal arra, hogy:
(a) kötvényjegyzés keretében rendelkezésére bocsátott teljes összeget a pénzügyi biztosi megbízási szerződésben meghatározott, elkülönített bankszámlán helyezi el
és a Kötvény teljes ellenértékének felhasználása a Magyar Fejlesztési Bank Részvénytársaságról szóló 2001. évi XX. törvény 2. §-nak, a Bizottság 651/2014/EU rendeletének 17. cikkében foglalt előírásoknak, fejlesztési céloknak, az üzleti tervnek és a pénzügyi biztosi megbízási szerződés rendelkezéseinek megfelel;
(b) a fejlesztésekre fordított költségek számvitelileg elkülönítésre kerülnek az alaptevékenység (vendéglátás) költségeitől 2020 december 31. napjáig;
(c) a Befektető által delegált igazgatótanácsi tag megválasztását a Kibocsátó közgyűlése elé terjeszti a kötvényjegyzést követő két hónapon belül;
(d) az MFB Invest Zrt. befektetési döntése során felmerülő költséget, díjakat (így különösen, de nem kizárólagosan a MEIP teszt, Információs Összeállítás, jogi költségek stb.) a Kibocsátó fizeti.
(e) E-Staff Pro Kft.-vel kötött szerződés módosítása 2020. szeptember 30. napjáig a késedelmi kamatra és az alávetéses illetékességre vonatkozó hivatkozás hatályos jogszabályoknak történő megfelelősége érdekében;
(f) a 2020. május 26. napján keltezésű, tőkeemelésre vonatkozó változás-bejegyzés adatok javítása 2020 szeptember 30. napjáig a vagyoni hozzájárulás formájára vonatkozóan;
(g) 2020. szeptember 30. napjáig a Bitgap Kft. minimum 50.000.000,- Ft káreseményre vonatkozóan felelősségbiztosítást köt, és ezt bemutatja az MFB Invest részére;
(h) a Kibocsátó kötelezettséget vállal arra, hogy az Üzleti Terv végrehajtásához és a Társaság működéséhez szükséges szellemi alkotásokhoz fűződő jogok a Társaság részére történő rendelkezésére állása biztosított lesz, ami azt jelenti, hogy a Társaság kizárólagosan és korlátozás nélkül jogosult ezen szellemi alkotásokat birtokolni, és a hozzá kapcsolódó minden vagyoni jogot gyakorolni, akként, hogy a Társaság ezen szellemi alkotásokkal szabadon, területi, időbeli, földrajzi korlátozás nélkül kizárólagosan rendelkezzen, beleértve a többszörözés, továbbfejlesztés jogát, ezen szellemi alkotásokat kizárólagosan jogosult lesz felhasználni és harmadik személyek részére átadni, mindezek biztosításához szükséges minden szerződés/jognyilatkozat rendelkezésre állásáról a Társaság köteles gondoskodni.
A fenti (a)-(h) pontban foglalt kötelezettségvállalások teljesítését a Befektető az adatszolgáltatások útján, valamint pénzügyi biztos közreműködésével ellenőrzi. A fenti (a)-(h) pontban foglalt kötelezettségek megszegése Azonnali Lejárati Feltételnek minősül, nem teljesítés esetén a kötelezettségszegés Azonnali Lejárati Feltételként szankcionálandó a Kötvénytulajdonos döntése alapján, a Lejárati Nap előtti visszaváltás szabályai szerint.
Adatszolgáltatás a Befektető részére
A Kibocsátó kötelezettséget vállal arra, hogy a Kibocsátó és a Bitgap Kft. működéséről, pénzügyi helyzetéről a Kötvénytulajdonos részére rendszeres adatszolgáltatást teljesít, postai úton történő megküldéssel, a tárgyidőszakot követően a következők szerint:
A) a Kibocsátó vonatkozásában a Tpt. szerinti féléves jelentés a tárgyév szeptember 15-ig és az éves jelentés a a tárgyévet követő év március 15-ig,
B) a Bitgap Kft.-re vonatkozó féléves jelentés tárgyév szeptember 15-ig és az éves jelentés a tárgyévet követő év március 15-ig,
C) a Kibocsátó és a Bitgap Kft. egyszerűsített mérleg és eredmény-kimutatása az első naptári negyedévre vonatkozóan június 15-ig, a harmadik naptári negyedévre vonatkozóan november 15-ig, továbbá
D) a Kibocsátó és a Bitgap Kft. anonim korosított vevő-szállítói kimutatása a naptári negyedévet követő hónap 20-ik napjáig.
A Kibocsátó kötelezettséget vállal továbbá arra, hogy a Kibocsátó és a Bitgap Kft. működésével, pénzügyi helyzetével kapcsolatban a Kötvénytulajdonos felhívására, a felhívás szerinti határidőben eseti, a minősítés során szükséges és indokolt adatokat, információt küld, figyelemmel a bennfentes információ kezelésére vonatkozó szabályokat.
A jelen 3.7 pontban foglalt nyilatkozatokat úgy kell tekinteni, hogy azokat a Kibocsátó a kötvénykibocsátás napján teszi meg. Minden nyilatkozatot, kivéve azokat, amelyeket a Kibocsátó kifejezetten egy meghatározott időpontban tesz, minden kamatfizetési napon megismételtnek kell tekinteni. A megismételt nyilatkozatokban foglaltak az ismétlés időpontjában fennálló körülményekre vonatkoznak.
3.8. A KÖTVÉNYHEZ KAPCSOLÓDÓ ELADÁSI OPCIÓS SZERZŐDÉSEK
A jegyzési időszak megnyílását követően az általa történő jegyzés időpontját megelőzően az MFB Invest Zrt. eladási opciós szerződés(eke)t köt az általa jegyzett Kötvényre a Kibocsátóval és a Bitgap Kft.-vel (BITGAP Informatikai és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság, székhelye: 2173 Kartal, Xxxxxx köz 6/2., cégjegyzékszám: Budapest Környéki Törvényszék Cégbírósága 13 09 180993, adószáma14402481-2-13.; eladási opciós jog kötelezettje).
Az eladási opció lehívható, ha az alábbiak valamelyike bekövetkezik (Opciógyakorlási Feltételek):
a) kötvényjegyzés összegének az Információs Összeállításban foglaltaktól eltérő felhasználása;
b) a kötvényjegyzés összegének rendelkezésre bocsátásától számított 2 (két) hónapon belül nem kezdődik meg a Kibocsátó Üzleti Tervének végrehajtása;
c) Azonnali Lejárati Feltétel bekövetkezte esetén;
d) a Kibocsátóval, illetve az eladási opciós kötelezettel szemben felszámolási, végrehajtási, végelszámolás, csőd-, törvényességi felügyeleti eljárás jogerős elrendelése.
Valamely Opciógyakorlási Feltétel bekövetkezte – vagy annak veszélye – esetén az MFB Invest Zrt. írásbeli értesítést küldhet a Kibocsátónak, illetve az opciós jog kötelezettjének az Opciógyakorlási Feltétel bekövetkeztéről, vagy annak veszélyéről. A Kibocsátó, illetve az opciós jog kötelezettje az Opciógyakorlási Feltétellel kapcsolatos ezen írásbeli értesítés kézhezvételét követő 15 napon belül köteles tájékoztatni az MFB Invest Zrt.-t az Opciógyakorlási Feltétellel kapcsolatos tényekről.
Amennyiben a Kibocsátó, illetve az opciós jog kötelezettje tájékoztatást nem ad, vagy az MFB Invest Zrt. nem találja megfelelőnek a tájékoztatást, az MFB Invest Zrt. írásbeli felhívással gyakorolhatja az opciós jogát, amelynek következtében a Kibocsátó, illetve az opciós jog kötelezettje a felhívás kézhezvételét követően haladéktalanul, de legkésőbb 60 napon belül köteles az MFB Invest Zrt. valamennyi, a felhívásban megjelölt kötvényének névértékét az esedékes kamatok összegével és egyszeri 0,5% prémiummal növelten az MFB Invest Zrt.-nek a felhívásban megjelölt pénzforgalmi számlájára átutalni.
4. A TÁRSASÁG ÜZLETI TEVÉKENYSÉGÉNEK ÁTTEKINTÉSE
4.1. A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSÉNEK ÉS FŐ TEVÉKENYSÉGI KÖREINEK ISMERTETÉSE
Ahogy a múltban a számítógépes vírusok elleni harc volt kritikus, a jövőben a nem valódi profilok és hamisított tartalmak elleni küzdelem lesz meghatározó. A CyBERG talán elsők között ismerte fel, hogy mennyire fontos szerepe van a személyes adatok tisztaságának, erre pedig nincs jobb szűrő, mint a valós fizikai pontokon való azonosítás. Ezért a Társaság létrehozott egy digitális étteremlánc márkát, a KAJAHU-t, ahol megoldásait és fejlesztéseit sajta tesztkörnyezetben kipróbálhatja. Ez a teszt fázis 2015-2019 közötti 4 évben futott és 2019 végén lezárult.
Az elmúlt években a Kibocsátó igazolta, hogy egy vendéglátóhelyen a fogyasztók jelentős része hajlandó regisztrálni, okosasztalokat és mobil rendelési platformot használni, ha az a kényelmét és szórakozását szolgálja. a Társaság szoftverfejlesztő leányvállalata (Bitgap Kft.) azon dolgozik a Food/Drink For Free Anywhere (3FA) modellen. Amikor egy vendég belép egy fizikai térbe, biztosan kiderül róla, hogy ember, hiszen a robotok/algoritmusok nem ülnek be egy csésze kávéra vagy ebédre. A képelemzésre és mesterséges intelligenciára épülő beléptetésnek köszönhetően a vendégeink kora, neme, hangulata és akár a vagyoni helyzete is megismerhető.
Kibocsátó valódi felhasználóinak valódi adataira alapozva a ma ismert platformokhoz képest hatékonyabb értékesítési rendszert tevez fejleszteni. A jobb konverzióra építve pedig újra képes árazni a digitális szolgáltatásokat, és az extraprofitból jut az operátoroknak, a franchise partnereinknek, sőt a vendégeinknek is. Így lehet az étel és ital akár ingyenes, ha a vendég a digitális életét a CyBERG mobil platformján keresztül éli, ott rendel, foglal, vásárol, és így digitális bevételeket generál. A Társaság számára kulcskérdés, hogy elsők között jelenjen meg egy hamis profiloktól mentes globális felhasználói bázissal, ezért gyorsan kell növekednie. Ennek érdekében a technológiai fejlesztéseiket a saját épülő hálózat mellett a többszáz üzlettel rendelkező Coffeeshop Company számra is hozzáférhetővé tette. A két társaság közösen indítja a free-coffee szolgáltatást a világon elsőként, várhatan 2021 Q1-ben.
A CyBERG a tőzsdére lépését követően 2019-ben jelentős építkezésbe kezdett IT technológia fejlesztési és szervezetépítési területeken, kinyitotta 3F (Food For Free) modelljét a KAJAHU étteremláncon kívül is, és tovább növelte stratégiai befektetői körét.
Vállaltépítés és finanszírozás
Tőzsdei kereskedés – Sikeres zártkörű tőkebevonást követően 2019. januárban 1.800 Ft-os áron megindult a kereskedés a CyBERG részvényeivel a Budapesti Értéktőzsde Xtend piacán. A tőkeemelés keretében, 170.888 darab, a korábban forgalomban lévő „A” sorozatú törzsrészvényekkel azonos sorozatba tartozó, 100,- Ft névértékű, névre szóló, dematerializált részvény kibocsátására került sor. Ezzel a Társaság 281.300.000,- Ft összegű alaptőkéje 298.388.800,- Ft-ra emelkedett, míg a zártkörű tőkeemelés során rendelkezésre bocsátott 307.598.400,- Ft összeg többi része a vállalat tőketartalékába került.
3FA diszruptív üzleti modell – A CyBERG májusban nemzetközi sajtótájékoztató keretében bemutatta digitális freemium szolgáltatásra alapuló üzleti modelljét, majd az év második felében pedig bejelentette, hogy megnyitja a technológiai platformját és elérhetővé teszi más
fizikai egységekkel rendelkező kiskereskedelmi láncok számára is. A kialakult nemzetközi helyzet felgyorsította és felerősítette a Társaság korábban nyilvánossá tett azon törekvéseit, hogy az franchise étteremláncból tervezett bevételeket digitális szolgáltatások bevezetéséből származó bevételekkel egészítse, illetve váltsa ki. Az a cél, hogy a felhasználók digitális életüket a CyBERG által biztosított frontenden keresztül (pl. éttermi KIOSK, mobil felület) éljék, ott vásároljanak, játszanak, fogyasszanak fizetős tartalmakat, amiért cserébe nagyon kedvezményes áron, vagy akár ingyenesen fogyaszthatnak ételeket szerződéses partnerek fizikai hálózataiban, vagy a saját márkás (KAJAHU) egységekben.
Felhatalmazást kapott az Igazgatótanács tőkeemelésre – A CyBERG Corp. Nyrt. közgyűlése 9/ 2019. (IV.29.) számú Közgyűlési Határozatával felhatalmazta az Igazgatótanácsát, hogy 5M EUR keretösszegben tőkeemelést hajtson végre. A felhatalmazás birtokában a menedzsment hazai és nemzetközi piaci tapogatózást (Market Sounding) hajtott végre, a hazaiak mellett német és angol intézményi befektetők igényeit és lehetőségeit mérte fel egy potenciális tőkebevonás céljából. A roadshow sikeres volt, a befektetők érdeklődéssel fogadták a CYBERG 3F (Food For Free) diszruptív üzleti modelljét.
BITGAP akviráció - A CyBERG Corp. Nyrt. 2019 végén cégakvizíciós szerződést kötött a BITGAP Informatikai és Szolgáltató Kft-vel. A Bitgap Kft. megvásárlásával a CyBERG jelentős szoftverfejlesztő mérnöki szakértelemmel bővült. A technológiai cégek értékét az elmúlt hónapokban a nemzetközi világjárvány okozta helyzet még jobban felerősítette. Emellett a Társaság új árbevételi lábbal, pénzforgalommal és szignifikáns profittömeggel is gazdagodott. A vállalat jövedelmezősége így jelentősen javulhat a következő évben. Az akvizícióval a mérnöki kapacitáson túl szilícium völgyi kapcsolatrendszert, valamint a világ legmodernebb fejlesztői környezeteihez, és azokhoz értő programozói közösségekhez való hozzáférést is vásárolt a CyBERG. A Bitgap korábban dolgozott az oregoni a First Foundry- nak, a Las Vegas-i székhelyű GarageGames-nek, a kaliforniai videójáték készítő Disney Interactive-nak, és részt vett a Beyond Games legutóbbi játékfejlesztésében is. A tranzakció zárását követően a CyBERG alaptőkéje 298.388.800,-Ft-ról 320.588.800,-Ft-ra emelkedett, valamint a törzsrészvényei darabszáma 2.983.888-ról 3.205.888-ra emelkedett.
Együttműködés Xxxx Xxxxxx-ral - A CyBERG Corp. Nyrt. menedzsmentje az utolsó negyedévben együttműködési tárgyalásokat folytatott Xxxx Xxxxxxxxx. A Gránit Pólus Csoport alapítója elfogadta a CyBERG igazgatótanácsába való felkérést, és egy kisebbségi részvénycsomag megvásárlásával befektetőként is megjelent a társaságban.
Nemzetközivé vált a CyBERG tőkepiaci aktivitása - A vállalat Board Advisor szerződést kötött a Xxxxx Xxxxxx németországi Corporate Finance tanácsadóval (Ehring Consult AG), aki a Társaság néhány éven belüli nemzetközi tőzsdei megjelenését készíti elő. A cég tőkepiaci tevékenységeit az EY és az Unicredit is segíti.
Angol nyelvű elemzés a Dr. Kalliwoda Research GmBH-tól - Együttműködési megállapodás született a frankfurti Dr. Kalliwoda Research GmBH független német kutatócéggel, amely Q3-ban átfogó angol nyelvű kutatási riportot publikált a CyBERG-ről. Az elemzés részletesen bemutatta a Társaság profilját, a Food For Free modellt, a CyBERG digitális platformját, az adatalapú bevételre épülő üzleti modellt, a vállalat jövőbeni lehetséges növekedési pályáját 2025-ig, valamint a Társaság aktuális elérhető információk alapján történő fair value értékelését.
A társaság új központi irodába költözött – A vállalat 2019 Q1-ben új, határozott időtartamú, 3 éves bérleti szerződést kötött, kialakította központi irodáját, és áthelyezte székhelyét a Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxxx xxxx 0-0. számú, 317 négyzetméteres ingatlanba. A modern belvárosi bérlemény mintegy 30-35 főig biztosít lehetőséget a Társaság növekedéséhez. A költségek csökkentése és megosztása céljából a jelenleg ki nem használt területeket partnercégek bérlik.
IT Technológiai fejlesztések
3FA digitális platform - A Bitgap Kft. felvásárlásával megnyílt a lehetőség, hogy a Társaság elindítsa a 3FA digitális platform fejlesztését. A Bitgap Kft. szoftvermérnöki csapata blokklánc- és felhőtechnológiára épülő fintech megoldásokon dolgozott korábban, valamint játékelemekkel, mesterséges intelligenciával és gépi tanulással kiegészített, magas konverziót biztosító digitális értékesítési rendszereket épített. A Bitgap korábban egy a PayPal-hoz hasonló globális digitális fizetési rendszert fejlesztett a PayCap Zrt. számára, amely jól illeszkedik a 3FA koncepcióhoz. A 10 éves szakmai múlttal rendelkező magasan képzett mérnökcsapat egy része megkezdte a bejelentett 3FA platform alapjainak infrastrukturális kialakítását.
Elindultak az AI (mesterséges intelligencia) fókuszú fejlesztések – Xxxx Xxxxxx szakmai támogatásával elindultak mesterséges intelligencia alapú fejlesztések, amelyek célja, hogy a fizikai értékesítési pontokon a vendégektől gyűjtött biometrikus információk alapján ügyfélszegmenseket lehessen létrehozni, és ezekere hatékony hirdetési és értékesítéstámogató rendszereket építeni. Ezzel a Társaság tovább erősített innovációs területen, hogy a következő években nemzetközi technológiai nagyvállalattá váljon.
Sikeresen mutatkozott be a kedvezményrendszer – 2019-ben a felhasználók számára elérhetővé vált, elkezdték használni a KAJAHU Xxxxxx mobil szolgáltatást, aminek segítségével a vendégek már jelentős kedvezményekkel (40-50%) vásárolhatnak az étteremhálózatban felhasználható egyenleget. A fizetési rendszer a freemium alapú éttermi modell (3FA) előfutára, kiválóan alkalmas a fogyasztói szokások megismerésére, a vásárlási folyamatok tesztelésre. Az ebből származó adatok elemzése segítséget nyúlt a 3FA platform kialakításához.
Jelentősen javult a felhasználói élmény – A tőzsdei bevezetésekor ígért fejlesztési ütemtervvel összehangban az újonnan megnyílt második KAJAHU üzletben (Budapest, Corvin sétány) már egy új interface, touchscreen smart asztal (érintőképernyős okosasztal) szolgálja ki a vendégeket. A jobb felhasználói élmény elérése céljából továbbfejlesztésre került a mobil szolgáltatás is, amelyen keresztül a vendégek saját mobilkészülékükön keresztül rendelhetnek és fizethetnek. Ezzel nincs szükség feltétlenül érintőképernyős asztalokra, csökkenthető a rendszer hardverigénye, vagyis a bevezetési költség jelentősen alacsonyabb. Ez kritikus szempont a már felépített és működő vendéglátó egységekben történő bevezetés esetében.
Megkezdődött a saját digitális tartalomgyártás – Az első KAJAHU DJ verseny lezajlott, valamint 2019 második felében a második verseny is elindult. Ma már több száz elektronikus zenei dj-vel áll kapcsolatban a XxXXXX, és a versenyek digitális lenyomataként közel ötszáz zenei mix-et publikált a MixCloud-ra. A legnépszerűbb zenei tartalmak több tízezres meghallgatáson vannak túl.
Frontend hálózat fejlesztés
Frontend-nek nevezi a Társaság azon fizikai kiskereskedelmi pontokat, amelyeken bevezetésre kerül a 3FA modell, így az ott megjelenő vendégek csatlakozni tudnak a CyBERG digitális platformjához. A frontend pontokon a kritikus tömeg gyors és hatékony elérését egyrészt a KAJAHU étteremmárka franchise hálózati rendszerben zajló dinamikus terjeszkedése, másrészt az üzleti modell és a 3FA platform más kereskedelmi láncokba történő bevezetése biztosítja. A CyBERG a modell más láncok felé való megnyitásával jelentősen képes felgyorsítani a platform terjeszkedési ütemét, hiszen a KAJAHU építések mellett/helyett már meglévő egységekbe, már kialakult vendégkörre ültetheti rá a 3FA rendszert.
Szándéknyilatkozat a Coffeeshop Company-val - A CyBERG és az Coffeeshop Company megállapodott egy szándéknyilatkozatban arról, hogy közösen elindítják a nemzetközi kávézólánc digitalizálását. A tervek szerint a Coffeeshop bevezeti a 3FA (Food/drinks For Free Anywhere) üzleti modellt, amely - a világon elsőként – ingyenessé teszi a kávézás élményét a digitális térben történő egyéb elektronikus vásárlásokért cserébe. A Coffeeshop Company márka jelenleg 22 országban 203 kávézóval van jelen, és további 480 egységről született fejlesztési megállapodás a franchise partnerekkel. A 3FA bevezetésén túlmenően a Coffeeshop Company nyitott arra is, hogy a Bitgap legyen a technológiai beszállítója a digitalizációs folyamatban, és a CyBERG-gel közös stratégia mentén terjeszkedjen további új piacokra, elsődlegesen az USA-ba.
Bővült a szakmai csapat – 2019 nyarán új üzemeltetési igazgatót szerződtetett a társaság, Xxxxxxx Xxxxxx az elmúlt 17 évben a T.G.I. Fridays amerikai láncnál töltött be menedzseri és igazgatói pozíciót európai és közel-keleti régiókban, mind franchise tulajdonos, mind franchise partneri oldalon. A nemzetközi szakember a KAJAHU üzemeltetését vezeti, valamint támogatja a 3FA modell más üzletláncokba történő értékesítését, és a platform kialakítása során az operációs szempontok érvényesülését felügyeli.
Nemzetközi értékesítés – A Társaság megállapodott Xxxxxxx Xxxxxxxx-lal, Franciaország egyik legismertebb szaktekintélyével, hogy cége, a Gira Conseil támogatja a KAJAHU nemzetközi terjeszkedését. Segítségével a márka 2019 Q4-ben Párizsban szakmai befektetőknek is bemutatkozott. A társaság a frontend hálózat fejlesztésén - a francia cég mellett - a továbbiakban is együttműködik a londoni Franchise Growth & Development Ltd.- vel és a madridi QSR Consultant-tal. A nemzetközi partnerek kapcsolatrendszereiken keresztül a 3FA partnerek keresésében, további kereskedelmi láncok felé történő értékesítésben is támogatást nyújtanak.
Megkezdődött az első külföldi franchise egység építése – A Region Capital Holdinggal (RCH) kötött szerződésnek megfelelően kijelölésre és elfogadásra került az első külföldi frontend fejlesztés az ausztriai Parndorf-ban, és megkezdődött az egység építése.
A Társaság legfontosabb piacainak bemutatása, ideértve a teljes forgalmat tevékenységi körönkénti és földrajzi bontásban, a kibocsátó versenyhelyzete
A Társaság üzleti modellje alapján üzletfelektől (B2B) és ügyfelektől (B2C) származó bevételi csatornákból, valamint osztalék ágon jut árbevételhez.
B2B (business-to-business / üzletfelektől származó) bevételi csatornák Digitális platformon megjelenő hirdetések
Affiliate értékesítésből származó jutalékok
Saját márkából (KAJAHU) származó franchise bevételek
Fizetési rendszerben keletkező tranzakciós díjakból származó jutalék (Paycap Zrt-vel való megállapodás alapján)
A B2B piacon a Társaság legfontosabb árbevételét a hirdetési és affiliate jutalékok alkotják. Ezen a téren két szegmensben tervez a Társaság értékesítési rendszert építeni.
• Globális digitális hirdetési piac – Ebbe a szegmensbe tartoznak azok a – valamilyen online szolgáltatással vagy jelenléttel rendelkező - nemzetközi szereplők, amelyek a világon sok országában jelen vannak, több országban akár több nyelven hirdetnek, és üzleti tevékenységeik megismertetésére valamilyen digitális hirdetési platformot vesznek igénybe.
• Helyi hirdetési piac – Mivel a CyBERG platformjának alapja, hogy egy NFC chip és/vagy LBS (location base service – lokáció alapú szolgáltatás) segítségével azonosításra kerül a felhsználó pontos tartózkodási helye, ezért kiválóan alkalmas a helyi, környékbeli boltok/szolgáltatók hirdetésére. Így minden olyan hirdető potenciális partner, amelyek korábban a helyi hirdetési újságokat/szórólapokat, hirdetési portálokat használták.
A helyi hirdetési bevételeket a Társaság azokból az országokból várja, ahol saját márkája, vagy valamely szerződéses partnere, saját vagy franchise rendszerben működő fizikai egységgel rendelkezik, amiben elérhető a 3FA rendszere. A KAJAHU és a Coffeeshop Company jelenleg ezekben az országokban rendelkezik egységekkel:
• Ausztria
• Csehország
• Egyiptom
• Grúzia
• Irak
• Katar
• Kirgizisztán
• Koszovó
• Kuvait
• Lengyelország
• Magyarország
• Marokkó
• Mexikó
• Németország
• Oroszország
• Örményország
• Portugália
• Szlovákia
• Szlovénia
• Törökország
• Türkmenisztán
• Tádzsikisztán
• Üzbegisztán
A Coffeeshop Company a jelenleg érvényben lévő terjeszkedési ütemtervének megfelelően az alábbi országokban folytat tárgyalásokat további egységek nyitásáról:
• Egyesült Királyság
• India
• Írország
• Kanada
• Spanyolország
• Szaúd-Arábia
• USA – A Coffeeshop Company és a CyBERG szándéknyilatkozatban rögzítették, hogy a két Társaság közösen tervez megjelenni az amerikai piacon.
B2C (business-to-customer / fogyasztótól származó) bevételi csatornák:
• Digitális prémium szolgáltatások a vendégek számára (skip the line, játék, dating szolgáltatás, stb.)
• Saját tulajdonú minta egységben (KAJAHU) történő értékesítés
A B2C piacon a Társaság legfontosabb árbevételét a prémium szolgáltatások alkotják. Ezek olyan digitális bevételek, amelyek adott fizikai egységben történő valamilyen extra digitális szolgáltatás igénybevételéért fizetnek a vendégek. A szolgáltatások köre kidolgozás alatt van, az egyes franchise egységekben akár eltérhet, de néhány ide sorolhatók többek között
• az elsőbbséget vagy gyorsabb kiszolgálást biztosító szolgáltatások
• a fizikai térben egyszerre jelenlevő vendégek között valamilyen digitális interakciót biztosító játékok, közösségi szolgáltatások
Ebből a szegmensből a bevételeket a Társaság azokból az országokból várja, ahol saját márkája, vagy valamely szerződéses partnere, saját vagy franchise rendszerben működő fizikai egységgel rendelkezik. Lásd a B2B fejezetben szereplő országokat.
Osztalék ági bevételek:
A Kibocsátó leányvállalata, a Bitgap Kft. információs technológiai fejlesztői szolgáltatásokat nyújt nemzetközi ügyfélkörének. Az ebből származó bevételekből keletkező profitot osztalékágon osztja meg a Társasággal, így az tovább növeli a CyBERG árbevételét. A Bitgap elsődleges piacai kapcsolatrendszeréből adódóan az Amerikai Egyesült Államok Keleti Part városai és lokációjából adódóan Magyarország.
4.2. CYBERG NYRT. VERSENYHELYZETE
Az elmúlt hónapokban kialakult globális járvány (COVID-19) senki által nem várt és nem látott vis maior helyzetet teremtett a világban. A legtöbb országban a kormányok gyors lezárásokról határoztak, és arra kérték a lakosságot, maradjanak otthon, és bármilyen fizikai találkozás esetén tartsanak több méter távolságot. Az intézkedések hatásai elsők között érintették a turizmust, vendéglátást és kereskedelmi szektort, kiürültek és hónapokra bezártak az éttermek, a kávézók és a kiskereskedelmi üzletek többsége. Tanulmányok, konferenciák, és cikkek sokasága elemzi, miképpen változtatja meg a vendéglátást a vírus. Ezek alapján az alábbi trendek valószínűsíthetők:
• Érintésmentes (touchless) ügyfélélmény – A vendéglátóhelyeknek a bizalom erősítése érdekében biztosítaniuk kell, hogy a vendégek anélkül tudjanak rendelni és fizetni, hogy érintkeznének a mások által is megfogott menüvel, készpénzzel, vagy bármilyen eszközzel. Az elmúlt években a franchise láncok által jelentős költségekből felszerelt digitális kioskok higiéniai szempontból nem nyújtanak megfelelő védelmet. A rendelési és fizetési folyamatok esetében is a CyBERG által preferált irány, a vendégek saját telefonjának használata a jó megoldás.
• Költségcsökkentés, digitalizáció – Az alacsonyabb forgalmak és negatív gazdasági hatások miatt minden franchise lánc keresi a költségek csökkenését és bevételek növekedését eredményező megoldásokat. Olyan automatizált digitális folyamatokat vezetnek be, amik optimalizálják a működést, növelik a kihasználtságot és hatékonyságot, kontrollálják a beszállítói folyamatokat és csökkentik az emberi
munkaerő szükségességét. A CyBERG megoldása pontosan ezekre nyújt megoldást.
• Elvitel, kiszállítás – Felgyorsul az a korábban is jelenlevő trend, hogy az étteremben való fogyasztás helyett egyre többen választják az elviteli (take away) vagy házhoz szállítás (home delivery) opciót. Ezek az ügyféligények tovább erősítik az online előrendelési szolgáltatások, az automatizált digitális folyamatoptimalizációs rendszerek terjedését.
• Növekedő kereslet a franchise márkák, kávézóláncok iránt – Korábbi gazdasági válságok tapasztalatai szerint a franchise márkák iránt megnő a kereslet a válság utáni időszakban. Akik elveszítik a munkájukat, sokan saját vállalkozásba kezdenek, és egy ismert nemzetközi márka kellő biztonságot, garanciát nyújt számukra. A csökkenő bérleti díjak és a nagyobb számban elérhető munkavállalók is segítik az új vállalkozásokat. Elsősorban a viszonylag alacsony megtakarításból elindítható egységeket keresik, ezért a válságok után a megnő a kereslet a franchise kávézók iránt. A Starbucks pénzügyi helyzete a 2008-as válság után egy évvel már helyreállt, és azonnal jelentős digitalizációs beruházásokat indított el. A Coffeeshop Company a piaci igényekre reagálva a nagyon kompakt, egy emberrel működtethető Espress It egységek felfuttatásában gondolkodik.
• Beszállítói láncok átalakulása – A szakmai elemzések a beszállítói láncok átalakulását prognosztizálják, felerősödik az eredeti, vírusmentes, kiváló minőségű, helyben termelt vagy ellenőrzött logisztikai láncon keresztül szállított alapanyagok jelentősége. Ezek monitorozására és menedzselésére nyújt megoldást a CyBERG
„farm-to-table” (gazdaságból az asztalra) blokklánc alapú logisztikai rendszere.
A kialakult nemzetközi helyzet felgyorsította és felerősítette a CyBERG azon korábbi törekvéseit, hogy a franchise étteremláncból tervezett bevételeket digitális szolgáltatások bevezetéséből származó bevételekkel egészítse, illetve váltsa ki. A társaság menedzsmentje felismerve a helyzet komolyságát azonnali és hatékony intézkedéseket hozott, ideiglenesen beszüntette a KAJAHU teszt egységeinek működését, és erőforrásait a 3FA applikáció fejlesztésére koncentrálta. A BITGAP Kft. megvásárlásával a CyBERG korábban jelentős szoftverfejlesztő mérnöki szakértelemmel bővült, aminek értékét a jelenlegi nemzetközi helyzet még jobban felerősítette. A társaság fejlesztései és stratégiai gondolkodása révén képes franchise tulajdonos partnereit felkészíteni a digitális időkre, az új technológiai kihívásokra, és a COVID-19 okozta új ügyféligényekre.
A Társaság bevételei és piacai alapján az egyes működési területein regionálisan akár más-más versenytárssal bírnak, mellette globális technológiai versenytársai is vannak. Bár azzal a komplex szolgáltatáskörrel és üzleti modellel, amit a Kibocsátó képvisel – a Társaság jelenlegi tudomása szerint – egyetlen versenytársa sem rendelkezik, a piaci szereplők az alábbi területek szerint szegmentálhatók.
• Éttermi szolgáltatók – Társaság mobil alkalmazása alkalmas arra, hogy a vendégek a partkerek egységeiben asztalt foglaljanak, és az ottani költések alapján jutalomban, visszatérítésben részesüljenek. Ebből a szempontból versenytársnak tekinthetők olyan éttermi rendszerek, mint a Tripadvisor által felvásárolt, TheFork, vagy a Booking Holding alá tartozó OpenTable. Ezek a platformok biztosítják az étteremválasztást és foglalást, kínálnak speciális kedvezményeket, de nem tartalmazzák az éttermek teljes elérhető menüjét, nem kínálnak hirdetési platform, nem használják ki az affiliate rendszerek nyújtotta lehetőségeket.
• Digitális étel/ital rendelő alkalmazások – A rendszergasztronómia egyik legdinamikusabban növekedő ágazata a házhozszállítás. Számos startup dolgozik a leghatékonyabb rendelési, fizetési és kiszállítási rendszereken, keresi a legoptimálisabb megoldásokat. Ezek a szolgáltatók a rendelési platform tekintetében hasonló szolgáltatást nyújtanak, mint a 3FA, azonban a házhozszállításra, nem pedig a valódi fizikai térben való megoldásokra koncentrálnak. Ilyen a Zomato, UberEats, FoodPanda, Deliveroo, Wolt, Delivery Hero és még sok hasonló rendszer. Ezek a platformok kizárólag az éttermektől kapnak értékesítési jutalékot és a kiszállítási díjból részesülnek. Fontos versenyhátrányuk, hogy nem alkalmaznak fizikai szűrőket, nem építenek a CyBERG-éhez hasonló vendégprofilokat, így az értékesítési mutatóik sem bírnak hasonló hatékonysággal.
• Globális hirdetési szolgáltatók – A globális hirdetési piacon a Társaság bizonyos szempontból versenyez a világ legnagyobb hirdetési rendszereivel, mint a Google és a Facebook, és olyan értékesítési rendszerekkel mint az AliExpress, az Amazon, a Xxxxxxx.xxx vagy az Airbnb. Ezek a vállalatok már túl nagyok ahhoz, hogy gyorsan alkalmazkodjanak a fogyasztók valódi profilok és adatok iránti igényeihez, és a körülöttük felépült érdekkörök nem is engedik a valódi megtisztulást. A digitális világ egyik legnagyobb kihívása ma az álhírek, álprofilok, hamis adatokra épülő hirdetési szolgáltatások. A fals adatokra épülő rendszereknek egyre nagyobb számú felhasználó és hirdető fordít hátat, a jövőben várhatóan egyre nagyobb mértékben növekszik a „tiszta adat” iránti igény. Ahogy a múltban a számítógépes vírusok elleni harc volt kritikus, a jövőben egyre inkább a nem valódi profilok és hamisított tartalmak elleni küzdelem lesz meghatározó. A CyBERG ezt képviseli, és ezen a téren versenyelőnnyel bír a globális hirdetési szolgáltatókkal szemben, ami hatékonyabb értékesítést biztosít.
• POS szoftverek – A CyBERG digitális platformja nem csak a vendégek számára elérhető mobil alkalmazást tartalmaz, de a backend (háttér) rendszere a franchise márka tulajdonosok, operátorok, gasztronómiai/kereskedelmi szolgáltatók számára is számtalan szolgáltatást kínál. Ilyen például a rendelés/értékesítés modul, az asztalfoglalás menedzsment, a termék-, készletmenedzsment, a beszállítói lánc modul, a tréning/képzés modul, stb. Ezen a téren piacon számos nemzetközi szoftverfejlesztő cég versenyez, a legtöbb ilyen platform azonban régi, elavult, és nem alkalmazza a mai technológiákat, mint a mesterséges intelligencia, a blocklánc technológia, vagy a gamification. Épp ezen modern technológiai megoldások alkalmazása lehet a CyBERG versenyelőnye ebben a szegmensben, bár az POS megoldásokból származó jövedelem nem tartozik a Társaság fő bevételei közé.
5. A TÁRSASÁG VEZETÉSÉNEK ELEMZÉSE A TÁRSASÁG ELMÚLT EGY ÉVÉNEK PÉNZÜGYI HELYZETÉRŐL ÉS A MŰKÖDÉS EREDMÉNYÉRŐL
Az előző év azonos időszakához képest 2019-ben a Kibocsátó értékesítés nettó árbevétele 25%-os növekedést mutatott. A diszkontált értékesítéstől megtisztított növekedési ráta meghaladja a 38%-ot az előző év azonos időszakához képest.
Ugyanakkor a társaság mérleg szerinti eredménye a technológiai fejlesztések irányába történt fejlesztések, a 3F Anywhere diszruptív modellel kapcsolatos tesztkörnyezeti költségek, a nagyobb mértékű értékcsökkenési leírás, a központi infrastruktúrafejlesztések, valamint a cégakvizíciós eljárásokkal kapcsolatos költségek miatt 181.287 (e) Ft-tal nagyobb veszteséget eredményezetek az előző év azonos időszakához képest.
A veszteség növekményének főbb meghatározó tételei az előző év azonos időszakához képest:
• Korábbi beruházásokon elkönyvelt értékcsökkenés növekménye az előző év azonos időszakához képest: 20.496 (ezer Ft)
• Igénybe vett szolgáltatások értékének növekménye az előző év azonos időszakához képest: 109.735 (ezer Ft)
• Eladott áruk beszerzési értékének növekménye az előző év azonos időszakához képest: 50.009 (ezer Ft)
Tőzsdei eredmény
5.1. EREDMÉNYKIMUTATÁS
A CyBERG Nyrt. 2019. évi auditált konszolidált eredménykimutatásának adatai az alábbiak: (adatok ezer Ft-ban):
5.2. MÉRLEG
A CyBERG Nyrt. 2019. évi auditált konszolidált mérlegének adatai az alábbiak: (adatok ezer Ft-ban):
5.3. JÖVEDELMEZŐSÉGI MUTATÓK
5.4. MÉRLEGADATOK VÁLTOZÁSA
6. TŐKEFORRÁSOK BEMUTATÁSA MIND RÖVID, MIND HOSSZÚ TÁVON (SAJÁT TŐKE, HITELEK MÉRTÉKE, LEJÁRATA, FAJTÁJA, EU-S ÉS ÁLLAMI TÁMOGATÁSOK)
A Táraságba történő forrásbevonás kapcsán a közelmúltban az alábbi Közgyűlési Határozatok születtek:
A CyBERG Corp. Nyrt. közgyűlése 10/ 2019. (IV.29.) számú Közgyűlési Határozatával felhatalmazta az Igazgatótanácsát, hogy az Inverse Capital Partners Kft. részvényessel kölcsönszerződést kössön a Társaság, mint hitelfelvevő nevében, az alábbi feltételekkel: a szerződés futamideje 1 év, ami további egy évvel meghosszabbítható, a kölcsönszerződés maximális összege 100.000.000,- Ft, azaz egyszázmillió forint, a kamat mértéke évi 3 százalék.
A CyBERG Corp. Nyrt. közgyűlése 9/ 2019. (IV.29.) számú Közgyűlési Határozatával felhatalmazta az Igazgatótanácsát, hogy 5.000.000 EUR – azaz ötmillió euró - keretösszegben tőkeemelést hajtson végre minimum 1.800,- Ft és maximum 6.000,- Ft kibocsátási értéken, az Igazgatótanács alaptőke felemelésére vonatkozó közgyűlési felhatalmazásáról szóló döntés meghozatalának napjától a Ptk. 3:294. § (1) bekezdése szerinti ötéves maximális időtartamon belül.
A CyBERG Corp. Nyrt. közgyűlése 5/ 2020. (I.20.) számú Közgyűlési Határozatával felhatalmazta az Igazgatótanácsát, hogy kötvények zártkörű kibocsátásáról döntsön, a határozat meghozatalától számított 12 hónapos időtartamon belül, úgy hogy a kötvénykibocsátás maximális kibocsátási értéke nem haladhatja meg az 1.500.000.000,- HUF azaz egymilliárd-ötszázmillió forint értékhatárt.
2020-ban a társaság franchise és éttermi bevételei a tervezetthez képest csökkentek, hiszen a COVID-19 globális járvány senki által nem várt és nem látott vis major helyzetet teremtett a világban. A CyBERG Corp Nyrt. menedzsmentje azonnali és hatékony intézkedéseket hozott, az alkalmazottak és a vendégek egészségügyi állapotát szem előtt tartva határozatlan időre beszüntette a KAJAHU étteremlánc mindennemű működését, ezzel csökkentette a működési költségeit. Ugyanakkor a rendkívüli helyzet felerősítette a CyBERG azon törekvéseit, hogy a franchise étteremláncból érkező bevételeket digitális szolgáltatások bevezetéséből származó bevételekkel egészítse, illetve váltsa ki.
Kibocsátó 2020 áprilisában bejelentette, hogy üzletrészvásárlásról írt alá szándéknyilatkozatot a Coffeeshop Company-val, részesedést kíván szerezni a 21 országban jelenlévő franchise kávézóláncban.
A kieső franchise bevételek pótlására, a Társaság működésére, és a Coffeeshop Company-ban való üzletrészvásárlás finanszírozására a Társaság - nem feltétlenül maximális mértékben - a rendelkezésre álló lehetséges tőkeforrások mindegyikével élni kíván, vagyis a kötvénykibocsátás mellett részvényértékesítést és esetlegesen hitelfelvételt is tervez.
7. A TÁRSASÁG SZERVEZETI FELÉPÍTÉS
7.1. A TÁRSASÁG BEMUTATÁSA
A Társaság bemutatására a 3. és 4. pontokban került sor.
7.2. A TÁRSASÁG SZERVEZETI FELÉPÍTÉSÉNEK A BEMUTATÁSA
A társaság operatív irányítását a CyBERG Corp Nyrt. Igazgatótanácsának két aktív tagja, XXXXX Xxxxxx elnök (nem független tag, vezérigazgató), és XXXXX Xxxx Xxxxxx (nem független tag, vezérigazgató-helyettes) végzik.
7.3. A LEÁNYVÁLLALATOK BEMUTATÁSA
A Kibocsátó 2019. december 20-án tájékoztatta a tőkepiaci szereplőket, hogy a Kibocsátó egy apporttal egybekötött tőkeemelés keretében történő üzletrész adásvételi szerződést írt alá a BITGAP Informatikai és Szolgáltató Kft. (székhely: 2173 Kartal, Petőfi köz 6/2., Magyarország, cégjegyzékszám: 00-00-000000; a továbbiakban: BITGAP) törzstőkéjének 100%-át megtestesítő üzletrész akvizíciójára. 2020 május 29- én a zárási feltételek teljesülésével a Kibocsátó kizárólagos tulajdonosává vált a BITGAP-nek, és az apportért cserébe újonnan, zártkörűen kibocsátott 222.000 darab törzsrészvényt adott az eladó befektetőnek.
Az akvizícióval a vállalat a szoftverfejlesztői kapacitáson túl szilícium völgyi kapcsolatrendszerrel, a világ legmodernebb fejlesztői környezeteihez, és azokhoz értő programozói közösségekhez való hozzáféréssel, valamint új árbevételi lábbal is gazdagodott.
A BITGAP szoftvermérnöki csapata az elmúlt években többnyire blokklánc- és felhő- technológiára épülő fintech megoldásokon dolgozott, valamint játékelemekkel, mesterséges intelligenciával és gépi tanulással kiegészített, magas konverziót biztosító digitális értékesítési rendszereket épített ügyfelei számára. A BITGAP a tőzsdei társaság leányvállalatként továbbra is futtat ügyfélprojekteket, ettől a Társaság jelentős üzleti eredményt vár, de emellett erőforrásait és az amerikai piacon megszerezett tapasztalatait a CyBERG szoftvermegoldásainak belső tervezése és fejlesztése szolgálatába állítja.
A BITGAP több éve fejleszt egy blokklánc technológiára épülő fizetési rendszert a magyarországi székhelyű PayCap Zrt-vel, amely a PayPal-hoz és a Revolut-hoz hasonló globális fizetési megoldást dob piacra a közeljövőben. Ismerve a vállalt törekvéseit, stratégiáját, technológiai megoldásait, az egyik legígéretesebb hazai fejlesztésű nemzetközi piacszerzési potenciállal rendelkező fintech vállalkozás lehet a közeljövőben. A BITGAP korábban dolgozott az oregoni a First Foundry-nak, a Las Vegas-i székhelyű GarageGames-nek, a kaliforniai videójáték készítő Disney Interactive-nak, és részt vett a Beyond Games legutóbbi játékfejlesztésében (Battle Strike Force), aminek főhőse Xxxxxxxxx Xxxxxxxx karaktere volt. A cég a kanadai Packt Publishing megbízásából lektorként is tevékenykedett angol nyelvű szakkönyvekhez, jelenleg is aktív felkérése van nagy méretű elosztott rendszerek tervezésével kapcsolatos szakmai publikációkra.
A tranzakciót követően Xxxx Xxxxxx a BITGAP korábbi 100%-os tulajdonosa a társaság részvényesévé vált, és azóta a cégcsoport technológiai igazgatói (CTO) pozícióját tölti be.
7.4. STRATÉGIAI ÉS/VAGY ÉRDEKVÉDELMI SZÖVETSÉGEK RÖVID BEMUTATÁSA, AHOL A KIBOCSÁTÓ TAGSÁGGAL RENDELKEZIK
A CyBERG Corp Nyrt. stratégiai és érdekvédelmi szövetségnek jelenleg nem tagja.
8. TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁS
8.1. IGAZGATÓTANÁCS
A Társaság Igazgatótanácsa a Társaság ügyvezető szerve, amely testületként jár el, hatáskörét az igazgatótanácsai üléseken, valamint elektronikus hírközlő eszköz útján tartott konferenciaülésen gyakorolja. Az Igazgatótanács feladatköre az igazgatótanács elnöke és az igazgatótanácsi tagok között oszlik meg.
Igazgatótanács tagjai tisztségükből visszahívhatók és megbízatásuk lejárta után újraválaszthatók. A Társaságnál az Alapszabály VII.1. pontja szerint legalább öt, legfeljebb tíz természetes személy tagból álló Igazgatótanács működik. Az Igazgatótanács tagjai maguk közül egyszerű többséggel elnököt választanak. Az Igazgatótanácsot az igazgatótanács elnöke vezeti.
Az Igazgatótanács a Társaság és a Részvényesek érdekeinek megfelelően, a hosszú távú eredményességet szemelőt tartva, az üzleti etikai valamint a jogszabályi előírások tiszteletben tartása mellett jár el.
A Társaság jelenlegi Igazgatótanácsi tagjai a következő személyek:
XXXXX XXXXXX, elnök-vezérigazgató – Közgazdász, korábban a Deutsche Banknál dolgozott Budapesten és Londonban, illetve az OTP Bank Nyrt-nél volt a tőzsdei műveletek osztályának osztályvezetője. 7 éve foglalkozik vendéglátóhelyek és szolgáltatói egységek digitalizációjával, a CyBERG Corp. Nyrt. alapítója és legnagyobb tulajdonosa.
XXXXX XXXX, vezérigazgató-helyettes – Informatikus mérnök, közel 20 évig a CARNATION/POSSIBLE szoftverfejlesztő csoport egyik vezetője, a romániai és szerbiai leányvállalatok, valamint a POSSIBLE Games ügyvezető igazgatója. 5 évig vezette a Xxxxxx Xxxxxxxx közösen alapított OKEGO reklámügynökséget. A cégcsoportot 2012-ben felvásárolta a londoni székhelyű WPP, a világ legnagyobb reklám- és digitális ügynökségi holdingja.
XXXX XXXXXX, technológiai igazgató – Programozó, számos hazai és nemzetközi startup elindítója és vezetője, korábban többek között az Ennosol Technology ügyvezetője és az amerikai Oregon államban székelő First Foundry DevOps technológiai vezetője volt. Szakterülete az elektronikus játékok fejlesztése, gamification, blokklánctechnológia és egyéb pénzügyi informatikai területek, mesterséges intelligencia és gépi tanulás. 2007-ben saját céget alapított Bitgap néven, amit 2019 végén megvásárolt a CyBERG Corp. Nyrt.
XXXXX XXXXX (független tag) – 1997 óta a MASTERPLAST Nyrt. elnök- vezérigazgatója, 2007-ben az Ernst & Young, 2009-ben a Menedzserek Országos Szövetsége az év üzletemberének/menedzserének választotta, 2008-ban Új-Delhiben a Junior Chamber International által megnevezett három legkreatívabb üzletembere egyike.
XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXX (független tag) – Amerikai-magyar üzletember, közgazdász, távközlési, informatikai szakember. 1993-tól a Westel900 marketing igazgatója, később a Magyar Telekom COO-ja majd 12 évig a CEO-ja. Közben amerikai és brit startup-okat és telekommunikációs cégeket vezetett az USA-ban, Lengyelországban, Angliában és Törökországban. Ma a Microsoft Magyarország ügyvezető igazgatója. Számos szakmai elismerést nyert, legutóbb 2018-ban a Budapest Értéktőzsde a tőkepiac fejlesztéséért díjjal jutalmazta.
XXXX XXXXXX (független tag) - Az elismert szakember 1973 óta tagja a DEMJÁN Cégcsoportnak, alapítója és Elnöke a Gránit Pólus Csoportnak, meghatározó tagjaként különböző cégekben töltött be vezető pozíciókat, így tett szert nemzetközi viszonylatban is kiemelkedő befektetői és menedzsment tapasztalatokra. Jelenleg többek között a Gránit-Bank Kft. Felügyelő Bizottságának elnöke, a Pólus Ingatlanfejlesztő Kft. igazgatósági tagja, és az Euroinvest Ltd. Felügyelő Bizottságának tagja. Továbbá alapítója a Viktor Kft-nek, amely 3 országban kezel belvárosi ingatlanokat.
XXXXXXX XXXXXXX – Francia származású Spanyolországban élő nemzetközi hírű franchise szaktekintély. Korábban a francia Quick étteremlánc egyik vezetője, a Burger King Törökországért, Közel-Keletért és Afrikáért felelős igazgatója, előtte pedig a Subway Franciaországért és Dél-Európáért felelős vezetője volt. Ügyvezetőként vezette a Keystone Foods Corp. dél-amerikai leányvállalatát, ami a McDonald’s egy beszállítója volt. QSR nevű tanácsadó cégével számos nemzetközi franchise márka létrejöttét és piacra lépését segítette világszerte, legutóbb Indiában. Az amerikai Department of Commerce franchise szakértője, számos rendezvény meghívott eladója.
XXXXXX X. XXXXXX (független tag) – Magyar származású Kanadában élő vállalkozó, tanácsadó, egyetemi tanár, számos magyar, kanadai és nemzetközi vállalat igazgatótanácsának tagja. A Torontói Egyetem professzora, a Corporate Governance, KKV menedzsment, vállalkozástan, üzleti stratégiai tervezés és tanácsadás szakértője. A egyetem Vállalatvezetési Központjának megalapítója és első igazgatója, a Kanadai Tudományos Tanács tagja, a Torontói Központi Kórház igazgatótanácsának volt tagja, és a Kanadai Kockázati Tőke Társaságok Szövetségének szakmai fejlesztési igazgatója.
XXXXXX XXXXXX (független tag) – Közgazdász, korábban a MASTERPLAST Nyrt. nemzetközi beszerzési és értékesítési igazgatója. Saját vállalkozások keretén belül árnyékolástechnikai és automatizálási, illetve kozmetikai termékek forgalmazásával foglalkozik Magyarországon, Romániában és Ukrajnában. 2013-tól üzletfejlesztési tanácsadó, coach, szervezetfejlesztő.
XXXXXXXX XXXXXX (független tag) – Informatikus mérnök, technológiai vállalkozó, angyalbefektető. Korábban a nemzetközileg elismert hazai térképszoftverfejlesztő cég, az NNG Kft. alapítója, résztulajdonosa és technológiai igazgatója. Kiszállása után a Power Angels Zrt. alapítója és igazgatósági tagja, valamint számos magyar technológiai startup, többek között a POSSIBLE Games, Games4Business, CX-Ray, Commsignia, GLI Solutions, Logischool, dicomLAB és a Codia befektetője és/vagy alapítója/vezetője.
8.2. AUDITBIZOTTSÁG
A Társaságnál legalább négytagú Audit Bizottság működik, amelynek tagjait a Közgyűlés választja az Igazgatótanács tagjai közül. Az Audit Bizottság legalább egy tagjának számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképzettséggel kell rendelkeznie.
XXXXX XXXXX
XXXXXX X. SZONYI
XXXXXXXX XXXXXX
8.3. KULCSFONTOSSÁGÚ TANÁCSADÓK ÉS MUNKATÁRSAK NEVE ÉS BEOSZTÁSA, RÖVID BEMUTATÁSA
Vezérigazgatói tanácsadók:
XXXXX XXXXXX – Menedzsment tanácsadó, a németországi Ludwig & Co. partnere, M&A és Corporate Finance tanácsadója. A német pénzpiaci szakember számos nemzetközi vállalat befektetője, alapítója, CFO-ja, igazgatósági tagja. Korábban több bankban és tanácsadó cégben töltött be különböző pozíciókat pénzügyi elemzőtől az ügyvezetőig, több mint 50 céget segített tőzsdére Londonban és Frankfurtban. A CyBERG menedzsmentjének és igazgatótanácsának tanácsadója a nemzetközi tőkepiaci aktivitásokban.
XXXXXX-XXXXXXXXXX XXXXXX – magyar egyetemi szakközgazdász, a Raiffeisen Bank International AG (Bécs) volt ügyvezető igazgatója. Korábban a Budapesti Értéktőzsde elnöke, a Varsói Értéktőzsde elnök-vezérigazgatói főtanácsadója, valamint a Budapest Banknál és az Unicredit-nél töltött be több vezető pozíciót Budapesten és Milánóban. Első magyarként beválasztották a Federation of European Securities Exchanges (FESE) igazgatóságába. A Budapesti Olimpiáért Mozgalom alapítója és elnöke, 2008-ban A Magyar Köztársasági Érdemrend lovagkeresztjével tüntették ki.
A menedzsment további tagja:
XXXXXXX XXXXXX, operációs igazgató – az elmúlt 17 évben a T.G.I. Fridays amerikai láncnál töltött be menedzseri és igazgatói pozíciót európai és közel-keleti régiókban, mind franchise tulajdonos, mind franchise partneri oldalon.
8.4. AZ IGAZGATÁSI, IRÁNYÍTÓ ÉS FELÜGYELŐ SZERVEK TAGJAI ELLEN AZ ELMÚLT 3 ÉVBEN LEFOLYTATOTT BÁRMILYEN, SZAKMAI TEVÉKENYSÉGÜKKEL KAPCSOLATOS ELJÁRÁS ÉS AZOK EREDMÉNYE
Az elmúlt három évben nem folyt az igazgatási, irányító és felügyelő szervek tagjai ellen szakmai tevékenységgel kapcsolatos eljárás.
8.5. MUNKAVÁLLALÓI ÖSZTÖNZŐ RENDSZEREK BEMUTATÁSA
A 12/ 2019. (IV.29.) számú Közgyűlési Határozatával a Kibocsátó elhatározta, hogy a javadalmazási politika keretében megszerezhető részvények kezelése érdekében MRP Szervezetet hoz létre, amelynek neve CyBERG Corp. Munkavállalói Résztulajdonosi Program Szervezet – rövidítve CyBERG Corp. MRP Xxxxxxxxx – és elfogadja annak alapszabályát (továbbiakban: „MRP Xxxxxxxxxxx”) és javadalmazási politikáját (a továbbiakban: „MRP Javadalmazási Politika”).
A közgyűlése felhatalmazta az Igazgatótanácsot, hogy az MRP Javadalmazási Politika tervezett végrehajtása érdekében 60.556 db 100,-Ft névértékű HU0000160122 ISIN azonosítóval rendelkező CyBERG Corp. Nyrt. Törzsrészvény tekintetében saját részvény tranzakciót hajtson végre. A felhatalmazás időtartama
18 hónap. A saját részvény tranzakció végrehajtására az Inverse Capital Partners Korlátolt Felelősségű Társaság részvényessel kötött értékpapír szívességi kölcsönszerződés alapján, ellenérték kikötése nélkül kerül sor.
A Közgyűlés felhatalmazta az Igazgatótanácsot, hogy az MRP Javadalmazási Politikában meghatározott általános elvek mentén meghozza az MRP Szervezet felállításához, fenntartásához és működéséhez szükséges minden egyéb döntést és nyilatkozatot. A felhatalmazás kiterjed különösen az MRP Szervezet alapjául szolgáló programok megindítására, a kedvezményezetti körének meghatározására és a programok keretében megszerezhető részvények számára és megszerzésének feltételeire. Ezen programok megindítására jelenleg még nem került sor.
8.6. A KIBOCSÁTÓ ALAPSZABÁLYÁBAN AZ IGAZGATÁSI, IRÁNYÍTÓ ÉS FELÜGYELŐ SZERV TAGJAIRA VONATKOZÓ FŐBB RENDELKEZÉSEK ÖSSZEFOGLALÁSA:
8.6.1. AZ IGAZGATÓTANÁCS:
Az Igazgatótanács kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a) a Társaság üzletpolitikai elveinek meghatározása;
b) a Közgyűlés összehívása, a Ptk.-ban meghatározott eseteket kivéve;
c) a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és a nyereség felosztására vonatkozó javaslatnak az elkészítése, és a Közgyűlés elé terjesztése;
d) a Társaság szervezeti és működési szabályzatának jóváhagyása;
e) megalkotja működésének szabályait, elfogadja ügyrendjét;
f) legalább évente egyszer a Társaság ügyvezetéséről, vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról jelentés készítése a Közgyűlés részére és 3 havonta az Audit Bizottság részére a Társaság ügyvezetéséről, saját tőke állapotáról és üzleti politikájáról;
g) a Társaság üzleti nyilvántartásai megfelelő vezetésének biztosítása;
h) munkáltatói jogok gyakorlása a Társaság munkavállalói felett az Igazgatótanács ügyrendjében meghatározottak alapján;
i) a Közgyűlésről készült jegyzőkönyv vagy kivonata cégbírósághoz való benyújtásának biztosítása, a vonatkozó jelenléti ív hiteles másolatával, az Alapszabály bármely módosításával, a társasági iratokban foglalt jogok, tények, adatok és a bennük beállt változásokkal együtt;
j) a Társaság működésének és üzletvitelének ellenőrzése, döntés a Társaság üzleti és fejlesztési koncepcióiról, valamint stratégiai tervéről, továbbá döntés az éves üzleti terv elfogadásáról és ennek részeként az éves hitelkeret jóváhagyásáról;
k) intézkedés a Társaság mérlegének a közzétételre vonatkozó szabályoknak megfelelő közzététele és letétbe helyezése iránt;
l) a Társaság részvételével működő társaságokkal a jogszabályokban foglalt valamennyi feladat ellátása, beleértve a hivatkozott társaságok legfőbb szervének ülésére szóló felhatalmazásokkal kapcsolatos döntést;
m) az osztalékelőleg fizetését megalapozó közbenső mérleg elfogadása;
n) a Közgyűléstől kapott felhatalmazás esetében döntés a Társaság bármilyen formában vagy úton megszerzett saját részvényének elidegenítéséről;
o) döntés - ha a Ptk. másként nem rendelkezik - az alaptőke felemeléséről;
p) döntés minden olyan ügyben, amely nem tartozik a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe.
Az Igazgatótanács jogosult a Társaság cégnevének, székhelyének, telephelyeinek és fióktelepeinek, valamint a Társaság tevékenységi köreinek - a főtevékenység megváltoztatása kivételével - módosítására és ezzel összefüggésben az Alapszabály közgyűlés tartásán kívüli módosítására.
Rendes határozathozatal:
Az Igazgatótanács ülése akkor határozatképes, ha azon tagjainak több mint fele jelen van. Határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza.
Az Igazgatótanács határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza, szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönt.
Az Igazgatótanács ülésein a határozatok meghozatala nyílt szavazással történik. Az ülésen jelenlévő Igazgatótanácsi tagok többségi indítványára az ülést levezető elnök elrendelheti, hogy valamely kérdésben titkos szavazásra kerüljön sor, amely tényt a jegyzőkönyvben külön rögzíteni kell. Határozathozatal során nyílt szavazás esetén az Igazgatótanácsi tagok kézfeltartással, vagy szóbeli nyilatkozattétel útján szavaznak. A titkos szavazást olyan módon kell lefolytatni, hogy a szavazatot leadó személye ne legyen megállapítható. A meghozott határozatokat az ülés levezető elnöke hirdeti ki. A határozathozatal során dönteni kell arról is, hogy a határozat – a vonatkozó szabályok figyelembe vételével - nyilvános-e vagy sem.
Abban az esetben, ha az Igazgatótanács ülésén elfogadott határozatokat nem az adott napirendi ponthoz kapcsolódva szövegezik meg, hanem azt külön íven szerkesztik, akkor az Igazgatótanács határozatának írásba foglalása iránt a levezető elnök az ülés befejezését követően haladéktalanul intézkedni köteles, a határozat írásba foglalásának az ülést követő 3 munkanapon belül kell megtörténnie. Az Igazgatótanács külön íven szerkesztett határozatát a jegyzőkönyvet aláíró személyek írják alá.
A meghozott határozatokat magyar és angol nyelven kell elkészíteni, azzal, hogy amennyiben a két változat között ellentmondás van, úgy a magyar változat az irányadó.
Kivételes határozathozatal:
Az Igazgatótanács kivételes esetekben - amennyiben az ügy eldöntését annak fontossága és sürgőssége indokolja - testületi ülésen kívül is hozhat határozatot.
A kivételes határozathozatal alkalmazására akkor kerülhet sor, ha azt az Igazgatótanács legalább két tagja támogatja.
Kivételes határozathozatal során csak írásos határozati javaslatról lehet dönteni. Az írásos előterjesztésnek - amelyet magyar és angol nyelven kell elkészíteni, azzal, hogy amennyiben a két változat között ellentmondás van, úgy a magyar változat az irányadó - tartalmaznia kell:
a) a kivételes határozathozatal elrendelésének indokoltságát megalapozó tények rövid ismertetését,
b) a kivételes határozathozatalt támogató Igazgatótanácsi tagok nevét,
c) a határozati javaslat részletes indokolását,
d) a kivételes határozathozatal elrendelésének indokoltságát megalapozó tények rövid ismertetését,
e) a kivételes határozathozatalt támogató Igazgatótanácsi tagok nevét,
f) a határozati javaslat részletes indokolását,
g) szövegszerű határozati javaslatot,
h) a szavazat leadására nyitva álló határidőt.
Az Igazgatótanács tagjai szavazataikat írásban, választásuk szerint angol vagy magyar nyelven adják le aláírt fax-üzenet formájában vagy lapolvasóval rögzített és e-mailhez mellékelt aláírt okirat vagy kézbesítővel megküldött eredetben aláírt okirat útján (elfogadás, elutasítás, tartózkodás).
Az elfogadó szavazatnak egyértelműen tartalmaznia kell a határozati javaslatban esetlegesen szereplő döntési alternatívára történő utalást. Az Igazgatótanács tagjai csak a határozati javaslatban szereplő szövegszerű javaslatról szavazhatnak. Amennyiben a szavazat feltételt vagy eltérő javaslatot tartalmaz, úgy az elutasításnak minősül.
Az Igazgatótanácsi tagok szavazatukat minden esetben a hiteles aláírási címpéldányukon vagy ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-mintájukon szereplő aláírással megegyező aláírásukkal hitelesítik.
Amennyiben egyik javasolt változat sem szerzi meg a szükséges számú támogató javaslatot, úgy a kérdést a soron következő testületi ülésen napirendre kell tűzni.
A kivételes határozathozatal során kialakult eredményről az Igazgatótanács tagjait az Igazgatótanács elnöke a szavazásra nyitva álló határidő lejártát követő 3 munkanapon belül a szavazásról készült jegyzőkönyv és meghozott határozat megküldésével írásban értesíti.
8.6.2. AZ AUDITBIZOTTSÁG
Az Audit Bizottság hatáskörébe tartozik:
a) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése és könyvvizsgálatának nyomon követése
b) javaslattétel a Könyvvizsgáló személyére és díjazására
c) a Könyvvizsgálóval kötendő szerződés előkészítése
d) a Könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi, függetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a Könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, a könyvvizsgáló által a számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálatán kívül a Társaság részére nyújtott egyéb szolgáltatások figyelemmel kísérése, valamint szükség esetén javaslattétel az Igazgatótanács számára intézkedések megtételére
e) a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére
f) Igazgatótanács munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében
g) belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszer hatékonyságának figyelemmel kísérése
Az Audit Bizottság ülésére, működésére az Igazgatótanács ülésére és működésére vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni, az alábbi kivételekkel:
a) az Audit Bizottság tagjai maguk közül elnököt választanak
b) az Audit Bizottság ülése akkor határozatképes, ha azon a tagjainak legalább egyszerű többsége jelen van.
9. A TÁRSASÁG TULAJDONOSI SZERKEZETE
A Kibocsátó alaptőkéje 320.588.800,- Ft, azaz háromszázhúszmillió- ötszáznyolcvannyolcezer-nyolcszáz forint. A Kibocsátó alaptőkéje 3.205.888 db névre szóló, A sorozatú (ISIN azonosítója: HU0000160122) egyenként 100,- Ft azaz Egyszáz forint névértékű névre szóló dematerializált törzsrészvényből áll. A részvények névértéke teljes egészében befizetésre került.
Jelen Információs Összeállítás elkészítésének napján a Kibocsátóban az alábbi részvényesek rendelkeznek 5%-ot meghaladó közvetlen befolyással:
Közvetlen befolyással rendelkező részvényes megnevezése és székhelye / lakcíme | Részvényes cégjegyzék- száma / születési dátuma | Közvetlen részesedés mértéke a Kibocsátóban | |||
tulajdoni hányad (%) | szavazati jog (%) | ||||
„A” sorozatú törzsrészvén y | Valamenny i részvény | „A” sorozatú törzsrészvén y | Valamenny i részvény | ||
Inverse Capital Partners Kft. (2096 Üröm, Róka köz 3.) | 13-09- 193951 | 30,195% | 30,195% | 30,195% | 30,195% |
Inbetwien Capital Kft. (0000 Xxxx, Xxxxxxxx xxx 0.) | 11-09- 026273 | 26,774% | 26,774% | 26,774% | 26,774% |
Xxxx Xxxxxx | 1977. március 29. | 6,925% | 6,925% | 6,925% | 6,925% |
Finoallafine S.R.L. (Románia, Paleu, Forvila U 33.) | 37931725 | 5,792% | 5,792% | 5,792% | 5,792% |
A Kibocsátó tudomása szerint, a jelen Információs Összeállítás összeállításának napján,
(i) az Inverse Capital Partners Kft. (székhely: 2096 Üröm, Róka köz 3., nyilvántartja a Budapest Környéki Törvényszék a Cg. 00-00-000000 cégjegyzékszámon, adószám: 26385716-1-11) egyedüli tagja Xxxxx Xxxxxx (lakcíme: 2096 Üröm, Róka köz 3.; születési dátuma: 1975.09.10., anyja neve: Xxxxxx Xxxxx).
(ii) az Inbetwien Capital Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 0000 Xxxx, Xxxxxxxx xxx 0., xxxxxxxxxxxxx a Tatabányai Törvényszék a Cg. 00-00-000000 cégjegyzékszámon, adószám: 26359816-1-13) egyedüli tagja Xxxxx Xxxxxx (lakcíme: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 0. 2. em. 6.; születési dátuma: 1975.09.17., anyja neve: Xxxxxx Xxxxx).
A fentieknek megfelelően, a Kibocsátó tudomása szerint, a jelen Információs Összeállítás összeállításának napján a Kibocsátóban az alábbi személyek rendelkeznek 5%-ot meghaladó közvetett befolyással:
Közvetett befolyással rendelkező személy megnevezése és lakcíme | Közvetett befolyással rendelkező személy születési helye | Közvetett részesedés mértéke a Kibocsátóban (Inverse Capital Partners Kft., valamint Inbetwien Capital Kft. keresztül) | |||
tulajdoni hányad (%) | szavazati jog (%) | ||||
„A” sorozatú törzsrészvény | Valamennyi részvény | „A” sorozatú törzsrészvény | Valamennyi részvény | ||
Xxxxx Xxxxxx (2096 Üröm, Róka köz 3.) | 1975.09.10. | 30,195% | 30,195% | 30,195% | 30,195% |
Xxxxx Xxxxxx (0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 0. 2. em. 6.) | 1975.09.17. | 26,774% | 26,774% | 26,774% | 26,774% |
A Társaság részvényesei nem bírnak eltérő szavazati jogokkal. A részvényekhez kapcsolódóan eltérő szavazati jogokat megalapító részvényosztályok nincsenek, így a részvényekkel kapcsolatban nem állnak fenn eltérő szavazati jogok.
A Kibocsátó által kibocsátott valamennyi részvény esetében a részvényesnek joga van a Kibocsátónak a Ptk. 3:262.§ (1) bekezdése szerint felosztható, és a közgyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből, a részvényei névértékére jutó arányos hányadára (osztalék). A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. A Kibocsátó nem rendelkezik tőkeszerkezeti- vagy osztalékpolitikával.
A kisebbségi jogok a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényeseket a Ptk. 3:103.§ (1), 3:104.§, 3:105.§ illetve 3:259.§ (1), rendelkezései szerint illetik meg.
10. A KIBOCSÁTÓ ESZKÖZEIRE, FORRÁSAIRA, PÉNZÜGYI HELYZETÉRE ÉS EREDMÉNYÉRE VONATKOZÓ PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK
A vonatkozó adatokat az 5. pont tartalmazza.
11. BEJEGYEZETT KÖNYVVIZSGÁLÓ
A Társaság jelenlegi könyvvizsgálója a XXXXX XXXXXXXX K-E-S AUDIT Könyvvizsgáló, Könyvvezető és Adószakértő Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: HU-0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xxxx 00. 3. em. 1/a.; cégjegyzékszáma: Cg. 00-00-000000; Magyar Könyvvizsgálói Kamarai nyilvántartási száma: 001587). A Társaság könyvvizsgálatáért személyében felelős könyvvizsgáló Xxxxx Xxxxx (Magyar Könyvvizsgálói Kamarai nyilvántartási száma: 007364). A XXXXX XXXXXXXX K-E-S AUDIT Könyvvizsgáló, Könyvvezető és Adószakértő Korlátolt Felelősségű Társaság és Xxxxx Xxxxx a Magyar Könyvvizsgálói Kamara tagjai.
A könyvvizsgáló hatályos megbízatása 2018.05.23. napjától 2020.04.08. napjáig tart. A veszélyhelyzet során a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó eltérő rendelkezésekről 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet 9. § (9) bekezdése értelmében ha a nyilvánosan működő részvénytársaság állandó könyvvizsgálójának megbízatása a veszélyhelyzet ideje alatt szűnik meg a megbízatás a veszélyhelyzet lejártát követő soron következő közgyűlés napjáig fennmarad, és a testületi tag, valamint az állandó könyvvizsgáló eddig az időpontig köteles feladatát ellátni, amelyre tekintettel a Társaság állandó könyvvizsgáló a veszélyhelyzet elmúltát követő első közgyűlésig meghosszabbodik.
12. A SAJÁT TŐKE 10%-ÁT MEGHALADÓ ÉRTÉKRE VONATKOZÓ, FOLYAMATBAN LÉVŐ BÍRÓSÁGI, VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGI VAGY EGYÉB HATÓSÁGI ELJÁRÁSOK
A Társaságnak a jelen Információs Összeállítás lezárásának időpontjában nincs tudomása a CyBERG Nyrt. által kezdeményezett vagy ellene indult, vagy fenyegető olyan bírósági, választottbírósági vagy hatósági eljárásról, amely a Társaság saját tőkéjének 10%-át meghaladó értékre vonatkozna, vagy amely a CyBERG Nyrt. pénzügyi helyzetére vagy jövedelmezőségére várhatóan jelentős hatást gyakorolna.
13. LÉNYEGES SZERZŐDÉSEK
A Társaságnak nincs tudomása a szokásos üzleti tevékenységen kívül kötött olyan lényeges szerződésről, amely alapján a CyBERG Nyrt.-t olyan kötelezettség terhelné, illetve olyan jogosultsággal rendelkezne, ami jelentőséggel bír abból a szempontból, hogy a Társaság teljesíteni tudja a Kötvény tekintetében a Kötvénytulajdonossal szembeni kötelezettségeit.
14. AZ AJÁNLATTÉTEL OKAI ÉS A BEVÉTEL FELHASZNÁLÁSA
A Kibocsátó a kötvényből származó bevételt IT fejlesztés, forgóeszköz finanszírozás, piacfejlesztés és egyéb fejlesztésre fordítja.
15. A KÖTVÉNYEN ALAPULÓ KÖTELEZETTSÉGEK TELJESÍTÉSÉNEK TERVEZETT PÉNZÜGYI FEDEZETE
A Kötvényen alapuló fizetési kötelezettségek teljesítésének tervezett pénzügyi fedezetéül a Kibocsátó által megtermelt eredményből a mindenkor rendelkezésre álló szabad cash-flow és a Kibocsátó eszközei szolgálnak.
16. KOCKÁZATI TÉNYEZŐK ÉS KOCKÁZATKEZELÉS
A Kötvénybe történő befektetési döntés meghozatala előtt körültekintően mérlegelni kell az alábbiakban ismertetett kockázati tényezőket, továbbá a Információs Összeállításban foglalt valamennyi további információt. Ennek keretében javasolt a jelen Információs Összeállítás teljes szövegének alapos áttekintése.
Minden befektetőnek ajánlott saját jogi tanácsadójával konzultálnia és egyértelműen megbizonyosodni arról, hogy a Kötvénybe történő befektetés megfelel a tevékenységére vonatkozó jogszabályoknak és egyéb előírásoknak. Egyes befektetők befektetési tevékenységüket jogszabályok és egyéb előírások alapján végezhetik, illetve ezen tevékenységüket egyes hatóságok ellenőrzik és felügyelik.
A Kibocsátó álláspontja szerint a jelen Információs Összeállításban feltűntetett kockázati tényezők felölelik a Kibocsátót és a Kötvényt érintő lényeges kockázatokat. A Kibocsátó üzleti tevékenységét, működési eredményeit, illetve pénzügyi helyzetét azonban a Kibocsátó által jelenleg nem ismert, vagy a Kibocsátó által jelenlegi legjobb tudomása szerint nem lényegesnek minősített további kockázati és bizonytalansági tényezők is hátrányosan érinthetik.
Amennyiben az alábbiakban feltárt kockázati tényezők bármelyike bekövetkezik, az hátrányosan befolyásolhatja a Kibocsátó pénzügyi– és gazdasági helyzetét, versenyképességét, üzleti tevékenységét és kilátásait.
16.1. A PIACRA ÉS AZ IPARÁGRA JELLEMZŐ KOCKÁZATOK Makrogazdasági kockázatok
A Kibocsátó tevékenysége és eredményessége függ elsősorban az Európai Unió országai és
potenciális partnerei révén más Európán kívüli piacok, elsősorban USA makrogazdasági helyzetének változásától, különös tekintettel a gazdasági növekedés és a fogyasztói kereslet változása lehet hatással a Társaság tevékenységére és eredményességére. A makrogazdasági környezet esetleges kedvezőtlen alakulása negatívan hathat a fogyasztói kereslet és fogyasztói szokások alakulására, aminek a változása adott esetben csökkentheti a Kibocsátó tevékenységének jövedelmezőségét.
Versenyhelyzet
A Kibocsátó egyes piacain számos, jelentős pozíciókkal, tapasztalatokkal, kapacitásokkal és pénzügyi erővel rendelkező vállalat versenyez a Kibocsátóval, de a jelenleg piacon lévő szereplők mellett akár új belépők is megjelenhetnek. A jövőben esetleg megerősödő verseny számottevő, előre nem látható fejlesztéseket, befektetéseket tehet szükségessé, továbbá negatív hatással lehet a Kibocsátó szolgáltatásainak áraira vagy növelheti a költségeket,
amelyek negatív hatással lehetnek az eredményességére. A fogyasztókért folytatott versenyben a Kibocsátó versenyelőnyét az innovatív 3FA (Food/drink For Free Anywhere - Ingyen étel/ital mindenhol) üzleti modell és az abban szereplő technológiai újítások adják, amiket be kíván vezetni mind a kiskereskedelmi/vendéglátóipari piacra, mind a digitális alkalmazásértékesítés piacára. A Kibocsátó ismeretei szerint az általa kitalált modell, ilyen formában és összetettségben a piacon még nem létezik, bár egyes elemei megtalálhatóak más alkalmazásokban és vendéglátóipari rendszerekben.
Devizaárfolyamok változása
A Kibocsátó által működtetett 3FA modell partnerei és azok ügyfelei nagy része nem kapcsolódik Magyarországhoz, így a bevételek nagy része is különböző külföldi devizákban (EUR, USD, CNY, CZK, PLN, UAH, stb.) fog képződni, míg a kiadások jelentősebb része (pl. bérköltségek, központi iroda üzemeltetése, szolgáltatói díjak, stb.) forintban fog jelentkezni. Ennek következtében a kedvezőtlen árfolyamváltozás negatív hatással lehet a Kibocsátó üzleti tevékenységére és eredményességére.
Bérkörnyezet
A Kibocsátó tevékenységénél és üzleti modelljénél fogva erősen ki van téve a saját alkalmazottak, elsősorban szoftvermérnökök bérei növekedésének. Mivel a szoftverfejlesztő szakemberek rendkívül keresettek, és - az egyre nagyobb számban szervezett programozóképzés ellenére - jelentős mértékű a szakemberhiány, adott esetben a munkavállalók, a szakszervezetek vagy a hatóságok a bérek nem tervezett emelését tudják kikényszeríteni (pl. minimálbér emelés, iparági minimálbér, kötelező „pótlékfizetés” stb.) ami a társaság eredményére negatív hatással lehet.
Az informatika és vendéglátó szektorra egyaránt jellemző szakember hiányt a CyBERG Corp. Nyrt. és leányvállalata a Bitgap Kft. hatékony eszközökkel igyekszik kezelni. A CyBERG KAJAHU márkája 2018-ban és 2019-ben is bekerült a Szerethető Munkahelyek Díj top100 KKV-ja közé, ez is hozzásegítette a céget a megfelelő szakemberek megtalálására.
A CyBERG 2019-ben MRP program kialakítását kezdte meg, amely keretében a menedzsment és a későbbi munkavállalók részvény juttatásban részesülhetnek. A Program kialakítása még folyamatban van, célja, hogy a Társaság eredményeiben történő részesedés útján, a munkavállalók teljesítménye és lojalitása hosszú távon is megerősítésre kerüljön. A Társaság nagy figyelmet fordít a kollégák megtartására, stratégiai szintű kérdés és feladat az egyéni és csoport teljesítmény mérése és a kollégák fejlesztése.
A CyBERG Corp. Nyrt. és a Bitgap Kft. szoros, aktív kapcsolatot ápol több információtechnológiai céggel, melyek profiljába a munkaerő-közvetítés is beletartozik. Emellett folyamatosan interjúkat bonyolít és várólistát tar fent a Kibocsátó. Jelenleg is több megfelelt szakember vár arra, hogy a fejlesztő csapat tagjává válhasson. A munkatársak motivációját részben anyagi eszközökkel, részben egyéb juttatásokkal, érdekes feladatokkal és kiemelkedő presztízsű kliensekkel éri el a Társaság menedzsmentje. Amennyiben mégis erőforráshiány lép fel, szükség esetén nagyon rövid időn belül képes pótolni egyes kieső szakembereket, bár bizonyos betanítási időszakkal ebben az esetben is számolnunk kell, ami határidő csúszást okozhat.
COVID-19 következtében kialakult gazdasági helyzet
2019 felében kialakult globális járvány senki által nem várt és nem látott vis major helyzetet teremtett a világban. A CyBERG Corp Nyrt. menedzsmentje felismerve a helyzet komolyságát azonnali és hatékony intézkedéseket hozott, az alkalmazottak és a vendégek egészségügyi állapotát szem előtt tartva határozatlan időre beszüntette a KAJAHU étteremlánc mindennemű működését. Ugyanakkor a rendkívüli helyzet felerősítette a CYBERG azon törekvéseit, hogy a franchise étteremláncból érkező bevételeket digitális szolgáltatások bevezetéséből származó bevételekkel egészítse, illetve váltsa ki. Különösen hátrányosan érinti a járvány, az utazási korlátozások és a társadalmi távolságtartás a turizmust és vendéglátóipart. Ugyanakkor az eddig ismertetett elemzések alapján az információs technológiai vállalatok szerepe az otthonmaradás, az emberi érintés mentesen igénybe vehető szolgáltatások, az elektronikus kereskedelem iránti növekvő igény miatt felértékelődik. Az egész világon jelenleg keresik a kialakult vírus ellenszerét, és kutatják a várható gazdasági hatásait, ezek azonban jelenleg nem ismertek, így kockázatot jelentenek gyakorlatilag az egész Földön szinte valamennyi szektor számára.
16.2. A TÁRSASÁGRA JELLEMZŐ KOCKÁZATOK A növekedés kockázata
A Kibocsátó a kötvénykibocsátást követően egy rendkívül intenzív és gyors, nemzetközi
növekedési pályára kíván rálépni, amely együtt jár a munkavállalók létszámának, és eszközök számának és értékének, valamint a partneri hálózat kiterjedtségének növekedésével. A Kibocsátó növekedése részben új szerződéses partnereket és új földrajzi területeket is érint. Nem garantálható, hogy a Kibocsátó stratégiája sikeres lesz, és hogy a Kibocsátó képes lesz a növekedést hatékonyan és eredményesen kezelni.
Szoftver fejlesztés és az informatikai rendszer kockázata
A Kibocsátó üzleti sikerének egyik kulcsfontosságú eleme a 3FA üzleti modell és informatikai és mobil applikáció. A CyBERG partnerei (mint pl. a Coffeeshop Company) által alkalmazott hardver és szoftver eszközök működése jelentősen hozzájárul az üzleti tevékenység sikeréhez. Nincs biztosíték arra, hogy a Kibocsátó informatikai fejlesztései minden esetben időben és sikerrel támogatni tudják az eredményességet és a stratégiai célok elérését.
A Kibocsátó ezen kívül személyes és érzékeny adatokat, információkat kezel, melyekre szigorú törvényi szabályozások vonatkoznak. A Kibocsátó számára kulcsfontosságú kérdés adatainak, valamint a partnereknél megforduló vendégek adatainak megfelelő védelme, bármilyen típusú adatvesztések és a külső-belső informatikai betörések elkerülése. Mindazonáltal nem zárható ki, hogy a Kibocsátó által megfelelőnek ítélt elővigyázatosság ellenére a kulcsfontosságú adatok elvesztése vagy eltulajdonítása jelentős károkat okozhat.
A Kibocsátó informatikai rendszereinek fejlesztését a Társaság leányvállalata (Bitgap) és részben alvállalkozók végzik. Bár a Kibocsátó minden tőle elvárhatót megtesz, hogy a fejlesztések időben elkészüljenek nem zárható ki, hogy az alvállalkozók késedelmes vagy nem szerződés szerinti teljesítése miatt a Kibocsátó számára meghatározó informatikai fejlesztések nem a kellő időben készülnek el.
Technológiai kockázat
Minden szoftverfejlesztő vállalatnál kockázatot jelent, hogy hosszú távon képes-e megfelelő technológiát választani szoftverfejlesztése alapjául. Egy nem elég körültekintő vezetői döntés eredményezhet technológiai zsákutcát, amikor a technológiai környezet radikális változása, elavulása, adott technológiához értő szakemberhiány, árváltozás, vagy egyéb körülmény miatt a fejlesztés lelassul, vagy teljes mértékben leáll. Különösen kritikus a technológiaválasztás olyan rendszerekben, amely olyan nemzetközi beszállítókra alapoz, mint a Google, az Amazon, vagy egyéb jelentős platformfejlesztő vállalatok, hiszen ezekkel a nagyvállalatokkal szemben a legtöbb piaci szereplő jelentős kiszolgáltatottsággal bír.
A Kibocsátó szakemberei kiválasztásánál, stratégiai technológiai döntéseinél és a beszállítók kiválasztásánál a fenti kockázatokat szem előtt tartva mindent tőle telhetőt megtesz, hogy csökkentse a kiszolgáltatottságát, függőségét minimálisra csökkentse, és redundáns, cserélhető, pótolható, de üzleti szempontból is ésszerű megoldásokat válasszon.
Adatkezelés kockázata
A Kibocsátó nagyszámú személyes adatot kezel, mely tevékenységgel szemben a kapcsolódó törvényi szabályozás rendkívül szigorú követelményeket támaszt. A Kibocsátó minden tőle telhetőt elkövet az adatkezelés szabályainak minden tekintetben való megfelelés érdekében, de nem zárható ki, hogy az eljáró bíróság vagy hatóság hiányosságokat állapít meg a Kibocsátó gyakorlatával kapcsolatban és jogkövetkezményt alkalmaz, akár kártérítést ítélhet meg vagy bírságot szabhat ki, esetleg az adatkezelési modell átdolgozására kötelez, amely alapvetően befolyásolhatja a 3FA modellt működését. A 3FA üzleti modell a Társaság tevékenységének alapja, így annak jelentős mértékű változása nagy mértékben befolyásolhatja, akár ellehetetlenítheti a Kibocsátó működését.
Új földrajzi piacokra való belépés kockázata
A Kibocsátó partneri szerződéseket tervez kötni további franchise hálózatokkal nemzetközi piacokon, amelyeken nem rendelkezik tapasztalattal. A megcélzott országokban a makrogazdasági, üzleti, szabályozási és/vagy jogi környezet esetleges kedvezőtlen változása is negatív hatással lehet a Kibocsátó teljesítményére. A Kibocsátó által kitalált koncepció a magyar piacon részben tesztelésre és kipróbálásra került, de nem garantálható sem a külföldön megnyíló saját márka alatt (KAJAHU) üzemelő egységekben, sem más partner franchise hálózatokban történő sikeresség.
Kulcsfontosságú vezetők és alkalmazottak távozásának kockázata
A Kibocsátó teljesítménye és sikeressége nagymértékben függ vezetői és kulcsfontosságú alkalmazottai tapasztalatától és rendelkezésre állásától. A vezetők és kulcsfontosságú alkalmazottak távozása negatívan befolyásolhatja a Kibocsátó működését és eredményességét.
Adózás
A Kibocsátó stratégiájának sikeres megvalósulása esetén Magyarországon kívül, több eltérő adójogszabályokkal rendelkező országban fog kereskedelmi platformot működtetni és bevételeinek jelentős része fog ezekből az országokból származni. Az ezen országok adójogszabályaiban vagy elektronikus kereskedelmi szabályozásában bekövetkező változások negatívan érinthetik a Kibocsátót. A Kibocsátó mind a hazai, mind a külföldi piacokon
minden tőle elvárhatót elkövet a szabályos működésért, de nem zárható ki, hogy egy jövőbeli adóhatósági vizsgálat eredményeként jelentős adófizetési kötelezettsége keletkezik.
A Társaság belső kontroll mechanizmusai
A Társaság igazgatótanácsa a kockázatok kezelése és a kitűzött célok elérése érdekében belső kontrollok rendszerét épített ki. A belső kontrollok megfelelő működtetése a menedzsment és az audit bizottság feladata.
Az MFB Invest és a Kibocsátó között a forrás felhasználás ellenőrzésére vonatkozóan Pénzügyi biztosi szerződés megkötésre kerül sor, melyen keresztül az MFB Invest kontrollálja a Társaság pénzügyi tevékenységeit.
A Társaság vállalja, hogy az MFB Invest által delegált igazgatótanácsi tag megválasztását közgyűlés elé terjeszti a kötvényjegyzést követő két hónapon belül, amely további kontroll lehetőséget biztosít az MFB Invest számára.
A bevezetésre kerülő 3FA informatikai rendszer biztonsága érdekében folyamatosan átfogó informatikai teszteket és sérülékenységvizsgálatokat tervez a Társaság végrehajtani független szakértők bevonásával. A CyBERG és leányvállalat a Bitgap Kft IT biztonsága érdekében folyamatos megelőző és karbantartó lépéseket tesz. A Társaság és leányvállalata aktív kommunikációt folytat külső megbízottakkal rendszerei folyamatos terhelés- és betörésvizsgálata, biztonságtechnikai auditja érdekében, így biztosítja a betörések és adatvesztés elleni védelmet.
A kulcsfontosságú adatok biztonságos, elkódolt tárolása geo-redundáns módon megoldott.
Ez a jövőben kiterjed az ún. home office működés biztonságára is, mely az egyik legnagyobb kiberbiztonsági kockázat a most kialakult koronavírus (COVID-19) okozta helyzetben.
16.3. A KÖTVÉNYRE VAGY A KÖTVÉNYBE TÖRTÉNŐ BEFEKTETÉSRE JELLEMZŐ KOCKÁZATOK
A Kötvények eszközökkel nem fedezettek
A Kötvény eszközökkel nem fedezett, ezért a Kibocsátó esetleges fizetésképtelensége esetén a Kötvénytulajdonos egészben vagy részben elveszítheti a befektetéseik értékét.
Vagyoni biztosítás hiánya
A Kötvényre nem terjed ki az Országos Betétbiztosítási Alap (vagy más hasonló biztosítás, így a Befektető-védelmi Alap) védelme, ezért a Kibocsátónak a Kötvénnyel kapcsolatos esetleges nem teljesítése esetére harmadik személy helytállásában nem lehet bízni.
A Kötvénybe történő befektetés szabályozása
Egyes befektetők befektetési tevékenységüket jogszabályok és egyéb előírások alapján végezhetik, illetve ezen tevékenységüket egyes hatóságok ellenőrzik és felügyelik. A Kötvénytulajdonosnak ajánlott saját jogi tanácsadójával konzultálnia és egyértelműen megbizonyosodni arról, hogy a Kötvénybe történő befektetés megfelel a tevékenységére vonatkozó jogszabályoknak és egyéb előírásoknak.
Jogszabályváltozások
A Kötvényre a mindenkor hatályos magyar jog az irányadó. Ennek megfelelően nem zárható ki, hogy a jelen Információs Összeállítás dátumát követően olyan jogszabályi változás következik be, amely hatással lehet a Kötvényre.
Adószabályok változása
A Kötvénnyel kapcsolatban elért jövedelem adózására a jelen Információs Összeállítás időpontjában hatályos jogszabályok a jövőben megváltozhatnak.
Likviditás és másodlagos piaci kereskedés hiánya
A Kötvény kizárólag az alábbi körben ruházhatóak át:
A MFB Magyar Fejlesztési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (vagy annak jogutódjai) mindnekori cégcsoportjába tarozó intézmények, amelyek felsorolását a jelen Információs Összeállítás kiadása napján az xxxxx://xxx.xx/ honlap „MFB Csoport” aloldala tartalmazza (így: Diákhitel Központ Zrt., Hiventures Zrt., Garantiqa Hitelgarancia Zrt., MKK Magyar Követeléskezelő Zrt., MFB-Ingatlanfejlesztő Zrt.) és amely magába foglalja magát az MFB Magyar Fejlesztési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaságot is.
Devizaárfolyam kockázat
A Kibocsátó a Kötvénytulajdonosnak a Kötvény után lejáratkor tőkét és kamatot fizet a jelen Információs Összeállítás „Kötvényfeltételek” című szakaszában meghatározottak szerint. Ilyen esetben azon Kötvénytulajdonok, akik a Kötvény devizanemétől eltérő devizában tartják nyilván befektetéseiket, akár árfolyamveszteséget is elkönyvelhetnek. Amennyiben ugyanis a Kötvénytulajdonos nyilvántartási devizája felértékelődik a Kötvény devizájához képest, akkor csökken a Kötvényen a Kötvénytulajdonos devizájában kifejezett realizálható hozam, csökken a Kötvény tőkeösszegének Kötvénytulajdonos devizájában kifejezett értéke, valamint csökken a Kötvény Kötvénytulajdonos devizájában kifejezett piaci értéke.
17. MEGTEKINTHETŐ VAGY HIVATKOZÁSSAL BEÉPÍTETT DOKUMENTUMOK
Az Információs Összeállítás érvényessége alatt a Társaság honlapján (xxxxxxxxxx.xxx) a következő dokumentumokba (vagy azok másolataiba) lehet betekinteni:
(a) A Társaság 2016-2019. pénzügyi évek vonatkozásában a Nemzetközi Beszámoló- készítési Standardok (IFRS) szerint elkészített auditált konszolidált pénzügyi kimutatásai;
(b) A Társaság 2016-2019. pénzügyi évek vonatkozásában a magyar számviteli törvény (2000. évi C. törvény) szerint elkészített, auditált éves beszámolói;
A Kibocsátó alapszabálya, illetve a fenti dokumentumok a Kibocsátó székhelyén az üzleti órák alatt tekinthetők meg.
Mellékletek:
1. A kötvény okirat szövegének mintája
2. Jegyzési ív minta
3. Kibocsátói nyilatkozat
1. SZÁMÚ MELLÉKLET: A KÖTVÉNY OKIRAT SZÖVEGÉNEK MINTÁJA
1. A kibocsátóra vonatkozó adatok:
• Teljes név:CyBERG Corp. Kereskedelmi, Szolgáltató és Vendéglátó Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
• Rövid név:CyBERG Corp Nyrt.
• Székhely:1051 Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxxx xxx 0-0. fszt. 1
• Cégjegyzékszám: 00-00-000000
• Adószám: 25052633-2-41
• Alaptőke mértéke: 000 000 000, HUF
• Az Okiratot aláíró(k) adatai:
• Aláíró neve: Xxxxx Xxxxxx
Képviseleti jogának alapja (beosztása): igazgatósági tag
2. A sorozatrészletre vonatkozó adatok:
• a kibocsátói döntés időpontja: 2020.07.22.
• a kibocsátói döntés jellege: igazgatósági határozat
• sorozatrészlet száma: 1
• Sorozatrészlet névérték darabszáma: 1
• Sorozatrészlet össznévértéke: 490 000 000,0000 HUF
• Sorozatrészlethez kapcsolódó értéknap: 2020.08.06 (amennyiben a jegyzés korábban lezárásra kerül, úgy a lezárást követő munkanap)
• eddigi kibocsátások összesen névérték darabszáma: 0 db
3. A teljes kötvénysorozatra vonatkozó adatok:
• Sorozat elnevezése: CyBERG Kötvény 2025/I.
• Sorozat betűjele és kódja: 2025/I.
• ISIN-azonosító: HU0000359880
• Sorozat típusa: Névre szóló
• Névérték és devizanem: 490 000 000,0000 HUF
• Sorozat összesen névérték darabszáma: 1
• Sorozat össznévértéke: 490 000 000 HUF
• Kibocsátás helye: Magyarország
• Forgalomba hozatal helye: Magyarország
• Forgalomba hozatal módja: a Prospektus rendelet 1. cikk (4) bekezdés b) és d) pontja alá eső, azaz tájékoztató közzétételére vonatkozó kötelezettség alá nem eső nyilvános forgalomba hozatal
• Kibocsátás ideje (az első kibocsátás értéknapja): 2020.08.06 (amennyiben a jegyzés korábban lezárásra kerül, úgy a lezárást követő munkanap)
• Lejárat napja: 2025.12.15.
• Kötvény futamideje: 2020.08.06 (amennyiben a jegyzés korábban lezárásra kerül, úgy a lezárást követő munkanap) - 2025.12.15.
• Kamatozás módja: Változó.
• Induló kamatláb mértéke %-ban: A Kötvény éves kamata a 2020. évben kezdődő
kamatperiódusokban a Kibocsátás napján, az ÁKK Zrt. által az xxxxx://xxx.xx/xx honlapon
a Jegyzési időszak kezdőnapjára közzétett, érvényes 5 éves (Y5) állampapír referenciahozama + 9%;
• változó és indexált kamatozás esetén a kamatláb változásának elvei, kamatszámítás módja: A Kötvény éves kamata a 2020. évet követően kezdődő kamatperiódusokban az ÁKK Zrt. által az xxxxx://xxx.xx/xx honlapon az adott kamatperiódust megelőző év december 15. napjára közzétett, érvényes 5 éves (Y5) állampapír referenciahozama + 9%.
Az amortizáció kezdő napját (2022.12.15.) követően, kamatot a Kötvény még nem törlesztett összegére (az amortizálással nem érintett összegre) vetítve kell megállapítani, az alábbiak szerint:
• 2022.12.16. és 2023.12.15. között: 440.000.000,- Ft
• 2023.12.16. és 2024.12.15. között: 390.000.000,- Ft
• 2024.12.16. és 2025.12.15. között: 340.000.000,- Ft
• Kamatfizetési időpont(ok): 2020.09.15., 2020.12.15., 2021.03.15., 2021.06.15.,
2021.09.15., 2021.12.15., 2022.03.15., 2022.06.15., 2022.09.15., 2022.12.15.,
2023.03.15., 2023.06.15., 2023.09.15., 2023.12.15., 2024.03.15., 2024.06.15.,
2024.09.15., 2024.12.15., 2025.03.15., 2025.06.15., 2025.09.15., 2025.12.15.
Amennyiben a kamatfizetési időpont olyan napra esne, amely nem munkanap, akkor a munkanapszabály alkalmazandó. Ha a Kötvény alapján teljesítendő kifizetés esedékes időpontja nem munkanapra esik, a kifizetést az esedékességi időpontot követő munkanapon kell a kötvénytulajdonos részére teljesíteni és a kötvénytulajdonos nem tarthat igényt az ilyen késedelem miatt felmerülő kamatra vagy egyéb más kifizetésre. Minden olyan nap, amikor a hitelintézetek, valamint a pénz- és devizapiacok Budapesten forint kifizetéseket, illetve elszámolásokat hajtanak végre, ha az ilyen nap a Kibocsátónál és az kifizetésben közreműködő intézménynél is munkanapnak számít, és amikor a KELER pénzátutalásokat és értékpapír transzfereket hajt végre.
Kamatfizetési Időszak:(Negyedéves kamatfizetés) A kamatszámítási kezdőnapon (azaza a kibocsátás értéknapján, ezt a napot is beleértve) kezdődő időszak, amely az első kamatfizetési időpontban (ezt a napot nem beleértve) ér véget és minden következő időszak, amely az adott kamatfizetési időpontban (ezt a napot is beleértve) kezdődik és az azt követő kamatfizetési időpontban (ezt a napot nem beleértve) ér véget, azzal a kikötéssel, hogy az utolsó kamatfizetési nap a futamidő utolsó napja (Lejárati nap).
• Futamidőn belül törlesztési lehetőség: Van
• Futamidőn belüli törlesztési időpont(ok) és az azokhoz kapcsolódó aktuális tőkeérték névértékre vetítve: A forgalomban lévő Kötvény után az alábbi Amortizációs Összegek fizetendők a következő kamatfizetési napokon:
• 2022. december 15.: HUF 50.000.000,-
• 2023. december 15.: HUF 50.000.000,-
• 2024. december 15.: HUF 50.000.000,-
• 2025. december 15.: HUF 340.000.000,-, ami egyben a forgalomban lévő Kötvény végső amortizációs összegét is jelenti.
Amennyiben a törlesztési nap olyan napra esne, amely nem munkanap, akkor a munkanapszabály alkalmazandó. Ha a Kötvény alapján teljesítendő kifizetés esedékes időpontja nem munkanapra esik, a kifizetést az esedékességi időpontot követő munkanapon kell a Kötvénytulajdonos részére teljesíteni és a Kötvénytulajdonos nem tarthat igényt az ilyen késedelem miatt felmerülő kamatra vagy egyéb más kifizetésre. Minden olyan nap, amikor a hitelintézetek, valamint a pénz- és devizapiacok Budapesten forint kifizetéseket, illetve elszámolásokat hajtanak végre, ha az ilyen nap a Kibocsátónál és az kifizetésben közreműködő intézménynél is munkanapnak számít, és amikor a KELER pénzátutalásokat és értékpapír transzfereket hajt végre.
A Kötvénytulajdonos kizárólagos döntése alapján a Kötvény a Lejárat Napja előtt azonnal lejártnak, és erre tekintettel a névérték, valamint a vonatkozó kamat visszafizetése, továbbá a teljes kibocsátási értékre vetített 0,5% prémium megfizetése azonnal esedékesnek tekintendő az alábbi esetek bármelyikének bekövetkezte (továbbiakban:
„Azonnali Lejárati Feltétel”) esetén:
(a) ha a Kibocsátó az Információs Összeállításban meghatározott, a kötvényjegyzést követő adatszolgáltatási kötelezettségeit a Kötvénytulajdonos felszólítása ellenére sem teljesíti a felszólítást követő 15 napon belül, vagy az adatszolgáltatás valótlan tartalmúnak bizonyul;
(b) a Kibocsátó Információs Összeállításban foglalt vagy a kötvényjegyzés feltételeként megtett nyilatkozatai valótlannak, illetve félrevezetőnek bizonyulnak, illetve az Információs Összeállításban, nem teljesítés esetére Azonnali Lejárati Feltételként szankcionálandóként rögzített kötelezettségeit nem teljesíti;
(c) a Kibocsátó lényeges információt, kockázatot felróhatóan nem közölt az Információs Összeállításban. Lényegesnek tekintendő minden olyan, a Kibocsátó működésére, gazdasági, pénzügyi helyzetére vonatkozó információ, illetve kockázat, amely minden észszerűen és gondosan eljáró Kötvényjegyző kötvényjegyzési döntésére azok ismerete esetén kihatással lehetett volna, tekintettel arra, hogy a Kibocsátó működésének jogszabályi megfelelésére, illetve kötvényokirat alapján vállalt kötelezettségeinek a teljesítésére kiható információkra vonatkozik;
(d) a Kibocsátó a Kötvény alapján fennálló fizetési kötelezettségének nem tesz határidőben eleget;
(e) a Kötvénytulajdonos jelen Információs Összeállítás szerinti ellenőrzési jogai gyakorlásának (közgyűléseken történő részvétel, meghívók és előterjesztések határidőben történő megküldése) Kibocsátónak felróható – a Kötvénytulajdonos írásbeli felszólítását követő 15 napon belül sem orvosolt - akadályozása;
(f) a Kibocsátóval szembeni csőd-, felszámolási, végrehajtási, kényszertörlési, adószám felfüggesztési, törvényességi felügyeleti eljárás jogerős bírósági vagy végleges hatósági határozattal történő elrendelése;
Valamely Azonnali Lejárati Feltétel bekövetkezte esetén a Kötvénytulajdonos írásbeli értesítést küldhet a Kibocsátónak az Azonnali Lejárati Feltétel bekövetkeztéről, és a feltétel bekövetkeztére tekintettel az azonnali hatályú lejáratról. A Kötvénytulajdonos egyidejűleg felhívja a Kibocsátót a Kötvény visszaváltására, a Kötvény névértékének megfizetésére az esedékes kamatok összegével és egyszeri, a teljes kibocsátási értékre vetített 0,5% prémiummal növelten. Az írásbeli felhívással a kötvény lejártnak tekintendő, és a Kibocsátó a felhívás kézhezvételét követően haladéktalanul, de legkésőbb 30 napon belül köteles a Kötvénytulajdonos felé fennálló fizetési kötelezettségének eleget tenni, a felhívásban megjelölt pénzforgalmi számlájára utalni.
A felszámolási eljárás kivételével, a visszaváltás napját a Kibocsátó külön közleményben határozza meg azzal, hogy az – a fentiekben meghatározott kereteken belül - nem lehet korábbi, mint a kibocsátói közzététel napja, továbbá nem lehet későbbi, mint a közzétételt követő 10. munkanap. A Kibocsátó a visszaváltási napon a Kötvényt a kibocsátási értékének a visszaváltás napjáig (ezt a napot nem beleértve) esedékes kamatokkal, valamint egyszeri, a teljes kibocsátási értékre vetített, 0,5% prémiummal növelt összegének megfizetése mellett visszaváltja.
Ezen összeg kifizetésére pénzben, banki átutalás útján, a a felhívásban megjelölt pénzforgalmi számlára, a Kötvény törlésére a központi értéktáron keresztül kerül sor, a Kibocsátó által adott utasítás, a pénzforgalmi szabályok, illetve a központi értéktár vonatkozó szabályzata alapján.
A Kibocsátó a felhívás kézhezvételét követően haladéktalanul, de legkésőbb 30 napon belül köteles a Kötvénytulajdonos felé eleget tenni fennálló fizetési kötelezettségének, a felhívásban megjelölt pénzforgalmi számlára történő átutalással.
A visszaváltás teljesítésére azon személy részére kerül sor, aki/amely a kibocsátói közzétételben meghatározott napon Kötvénytulajdonosnak minősül.
Felszámolási eljárás esetén a Kötvénytulajdonosok kielégítésére a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény az irányadó.
• Kamatfizetési és beváltási (törlesztési) feltételek: A Kötvények az első kibocsátás értéknapjától kamatoznak. A Kamatösszeg a Kötvények futamideje alatt utólag fizetendő a kamatfizetési napokon. A Kamatszámítási Kezdőnapon (ezt a napot is beleértve) kezdődő időszak, amely az első Kamatfizetési időpontban (ezt a napot nem beleértve) ér véget és minden következő időszak, amely az adott Kamatfizetési időpontban (ezt a napot is beleértve) kezdődik és az azt követő Kamatfizetési időpontig (ezt a napot nem beleértve) ér véget, azzal a kikötéssel, hogy az utolsó Kamatfizetési Nap a futamidő utolsó napja.
• Sorozathoz kapcsolódó átruházási megkötések: A Kötvény átruházását a Kibocsátó az MFB Csoport mindenkori tagjaira korlátozza. Az MFB Csoportba tartoznak: az MFB Magyar Fejlesztési Bank Zrt, az MFB Zrt. közvetlen vagy közvetett többségi tulajdonában álló gazdálkodó szervezetek, tőkealapok, valamint az MFB Zrt. tulajdonosi joggyakorlásával érintett gazdálkodó szervezetek.
• A kötvény összegének visszafizetését és a kamat megfizetését biztosító kötelezettségvállalások: A kibocsátó kötelezettséget vállal, hogy a kötvény esedékes tőkeösszegét és kamatát a fenti esedékességi időpontokban visszafizeti, illetve megfizeti. A Kibocsátónak a jogszabályok által nem korlátozott saját bevétele és vagyona szolgál fedezetül a Kötvény alapján a Kibocsátót terhelő fizetési kötelezettségek hiánytalan teljesítésére.
• A kötvény kibocsátásának célja: A Magyar Fejlesztési Bank Részvénytársaságról szóló 2001. évi XX. törvény (MFB tv.) 2. §-ában és a Szerződés 107. és 108. cikke alkalmazásában bizonyos támogatási kategóriáknak a belső piaccal összeegyeztethetővé nyilvánításáról szóló, 2014. június 17-i 651/2014/EU bizottsági rendelet (ÁCSR) 17. cikkében foglaltaknak megfelelő fejlesztési célok, melyen belül a következő felhasználások az üzleti terv alapján:
MEGNEVEZÉS | ÖSSZEG |
IT fejlesztés | 390 000 000 |
Gépek, eszközök | 30 000 000 |
Piacfejlesztés, know-how fejlesztés | 50 000 000 |
Egyéb fejlesztés | 20 000 000 |
Összesen | 490 000 000 |
A felhasználási célok közötti átcsoportosítás lehetséges, ha a felhasználás megfelel az MFB tv. 2 §-nak, az ÁCSR 17. cikkének és a Kibocsátó üzleti tervében foglalt céloknak.
A felhasználás ellenőrzése érdekében a kötvénykibocsátásból származó teljes összeget a Kibocsátó elkülönített számlára helyezi el, amely számla felett az MFB Invest Zrt. és a Kibocsátó, mint megbízók által megkötött, a forrás felhasználás ellenőrzésére vonatkozó
pénzügyi biztosi megbízási szerződés szerinti pénzügyi biztosnak a Kibocsátó – a Kibocsátó képviselőjével vagy megbízottjával közös – együttes rendelkezési jogot biztosít. A pénzügyi biztos és a Kibocsátó a Kibocsátó elkülönített számlájáról történő kifizetést csak a fentiek szerint megfelelő fejlesztési cél megvalósítása érdekében engednek.
4. Garancia és kezességvállalás adatai:
• garancia típusa: Nincs garancia.
• garancia jellege: Nem alkalmazandó.
• kezesség típusa: Nem alkalmazandó.
• egyoldalú kezességvállaló megnevezése: Nem alkalmazandó.
• egyoldalú kezességvállaló jognyilatkozata: Nem alkalmazandó.
Jelen Okirat nem minősül értékpapírnak.
2. MELLÉKLET: JEGYZÉSI ÍV MINTA
Sorszám:
JEGYZÉSI ÍV
a CyBERG Corp. Kereskedelmi, Szolgáltató és Vendéglátó Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 1051 Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxxx xxx 0-0. xxxx. 1., cégjegyzékszáma: 01-10-140303) mint Kibocsátó által a Prospektus rendelet 1. cikk (4) bekezdés b) és d) pontja alá eső, azaz tájékoztató közzétételére vonatkozó kötelezettség alá nem eső nyilvánosan forgalomba hozott, egy darab 490.000.000,- Ft, azaz négyszázkilencvenmillió forint össznévértékű, névre szóló dematerializált kötvény jegyzéséhez. A Kötvény elnevezése: CyBERG Kötvény 2025/I., ISIN azonosító: HU0000359880 („Kötvény”). A Kibocsátó nem fogad el aluljegyzést és túljegyzést. Amennyiben a jegyzés során nem kerül lejegyzésre a kibocsátani tervezett teljes össznévérték, vagy annál több kerül lejegyzésre, úgy a Kibocsátó a teljes jegyzést sikertelennek tekinti és a jegyzést nem fogadja el. A Kötvényre vonatkozóan jegyzési garancia vállalására nem kerül sor.
Jegyzési hely: a Random Capital Zrt. forgalmazó székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxx x. 2.
A jegyző adatai:
Név: MFB Invest Befektetési és Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság devizabelföldi jogi személy
Székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 0-00.
Cégjegyzékszáma: Cg. 00-00-000000
Adószám: 13396709-2-41
Értékpapírszámla vezető: Budapest Bank
Értékpapírszámla száma: XX00-00000000-00000000-00000000 (KELER kód: 0452/000333)
Képviselő/meghatalmazott
Neve: Xxxxx Xxxxxx
Szem.ig.száma: 723432TA
Lakcíme: 1112 Bp. Xxxxx Xxxxx u. 98.
Képviselő/meghatalmazott
Neve: Xxxxx Xxxxx
Szem.ig.száma: 259255 BE
Lakcíme: 1133 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 00.
A jegyezni kívánt Kötvény adatai
Jegyezni kívánt értékpapír neve: CyBERG Kötvény 2025/I. A Kötvény ISIN-azonosítója: HU0000359880
Jegyzés összértéke: 490.000.000,-HUF, azaz négyszázkilencvenmillió Ft Jegyzés darabszám: 1 db azaz egy darab.
Alulírott, a jelen okirat aláírásával visszavonhatatlan kötelezettséget vállalok arra, hogy a 2020.07.23. napján kelt, a Cyberg Kötvény 2025/I. nyilvános forgalomba hozatalához készült Információs Összeállításban foglalt rendelkezésekkel összhangban, a fenti darabszámú Kötvényt lejegyzem.
Vállalom, hogy a jelen jegyzési ív alapján fizetendő teljes összeget azaz 490.000.000,- Ft-ot a jelen jegyzési ív aláírásával egyidejűleg, de legkésőbb 2020.08.05.-ig a Forgalmazó alábbi számlájára átutalással megfizetek:
KELER Megbízói számla: 14400018-78600601
Közlemény rovat: Cyberg kötvény jegyzés
A jegyzés sikertelensége esetén a Befektetőként befizetett összeg visszafizetését utalással arra a bankszámlára kérjük, amelyről az összeget átutaltuk. Tudomásul vesszük, hogy ilyen esetben visszafizetésre levonásmentesen kerül sor a fenti jegyzési íven megjelölt bankszámlaszámra. Tudomásul vesszük, hogy az ilyen visszatérítéshez kapcsolódóan semmilyen kamatra, kártalanításra vagy kártérítésre nem vagyunk jogosultak.
Ezen jegyzési ív aláírásával a Jegyző elismeri, hogy a jegyzési ívben szereplő pénzügyi eszköz forgalomba hozatalához készített Információs Összeállítást a Kibocsátó/Forgalmazó a Jegyző rendelkezésére bocsátotta, azt a Jegyző áttanulmányozta, megértette és annak egy példányát átvette.
Tudomásul vesszük, hogy az Információs Összeállításban szereplő információkért való felelősséget kizárólag Kibocsátó viseli, az Információs Összeállítás 1. pontjában részletezettek szerint.
A jelen jegyzést kizárólag a Befektető saját döntése alapján, a fenti Információs Összeállítás ismeretében teszi és azt a jelen jegyzési ív aláírása után nem módosíthatja és vissza sem vonhatja. Tudomásul vesszük, hogy a Kötvény kiemelten kockázatosnak minősül, fennáll a befektetett összeg részbeni, illetőleg akár teljes elvesztésének lehetősége is.
Kijelentjük, hogy a jelen nyilatkozatban megadott adatok a valóságnak megfelelnek, továbbá tudomásul vesszük, hogy amennyiben valótlan adatokat tüntettem fel, úgy ezen körülmény a nyilatkozat semmisségét eredményezheti. Elismerem, hogy a Kötvény forgalomba hozatala kapcsán befektetési szolgáltatást nyújtó Forgalmazótól a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXVIII. törvény 43. §-ában meghatározott tájékoztatást megkaptam.
Jelen nyilatkozat aláírásával meghatalmazzuk Xxxxxxxxxxx, hogy a fent általunk megjelölt Értékpapírszámla vezetőjét megkeresse a Tpt. 48. § (3) bek-ben foglalt kötelezettsége alapján és ellenőrizze az értékpapír megszerzésére vonatkozó nyilatkozatban megadott értékpapír- számlaszám valódiságát. Jelen nyilatkozat aláírásával felmentjük a fent megjelölt Értékpapírszámla vezetőjét a rá vonatkozó értékpapírtitoktartási kötelezettsége alól, és kifejezetten hozzájárulunk, hogy a felhívott jogszabályi rendelkezésnek megfelelően a Random Capital Zrt. Forgalmazónak, megkeresésére haladéktalanul, soron kívül nyilatkozatot adjon az értékpapír-számlaszám valódiságáról, az értékpapírszámla tulajdonosának nevéről és számlaszámáról.
Ezen jegyzési ív aláírásával Jegyző képviselője hozzájárul átadott személyes adatainak kezeléséhez abban a körben, amely a jegyzéshez kapcsolódó intézkedések és elszámolások során szükséges.
Budapest, 2020. ………………………………
……………………………………… MFB Invest Zrt. Jegyző
Alulírott Forgalmazó, a fenti jegyzési ívet, az alulírott napon és helyen, átvettem:
Budapest, 2020. ………………………………….
…………………………………………… Random Capital Zrt. Forgalmazó
3. MELLÉKLET: KIBOCSÁTÓI NYILATKOZAT
A Kibocsátó kijelenti, hogy a CyBERG Kötvény 2025/I. Információs Összeállítása minden tekintetben megfelel a valóságnak. Az Információs Összeállítás a valóságnak megfelelő adatokat és állításokat tartalmazza, nem hallgat el olyan tényket és információkat, amelyek a Kibocsátó helyzetének megítélése szempontjából jelentőséggel bírnak.
A Kibocsátó a forgalomba hozatalt a Tpt. 21. § (1c) bekezdése alapján alkalmazandó Tpt. 17. § (1) bekezdés szerint a Magyar Nemzeti Banknak a forgalomba hozatalt követő 15 (tizenöt) napon belül bejelenti.
Budapest, 2020. július 23.
CyBERG Corp. Kereskedelmi, Szolgáltató és
Vendéglátó Nyilvánosan Működő Részvénytársaság képviseli: Xxxxx Xxxxxx az Igazgatótanács elnöke