INKUBÁCIÓS MEGÁLLAPODÁS INCUBATOR ZERO ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG – mint inkubátor – és a(z) – mint céltársaság – között

INKUBÁCIÓS MEGÁLLAPODÁS

INCUBATOR ZERO

ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

– mint inkubátor –

és a(z)

…

– mint céltársaság –

között

2024. @date

A jelen inkubációs megállapodás (továbbiakban Megállapodás) az alulírott napon és helyen jött létre az alábbi felek között (együttesen a továbbiakban Felek):

1. Incubator Zero Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxx 0.; cégjegyzékszáma: 01 10 142722; adószáma: 32277508-2-41; képviseli: Xxxxxxx Xxxxxxx vezérigazgató) mint inkubátor (továbbiakban Inkubátor);

2. … (székhelye: …; cégjegyzékszáma: …; adószáma: …; képviseli: …) mint céltársaság (továbbiakban Céltársaság vagy Kedvezményezett)

1. Előzmények

1. Az Inkubátor a Nemzeti Kutatási, Fejlesztési és Innovációs Hivatalhoz (továbbiakban NKFI Hivatal) a Magyarország 2023. évi központi költségvetéséről szóló 2022. évi XXV. törvény 1. melléklet LXII. Nemzeti Kutatási, Fejlesztési és Innovációs Alap fejezet 2. (Innovációs Alaprész) keretébe tartozó Startup Factory 2023 (2023-1.1.3-STARTUP) elnevezésű pályázati felhívás (továbbiakban Pályázati Felhívás) keretében 2023-1.1.3.-STARTUP-2023-00018 azonosítószámon hatályba lépett támogatói okirat (továbbiakban Támogatói Okirat) értelmében vissza nem térítendő támogatásban részesült.

2. Az Inkubátor a Pályázati Felhívásra, valamint a Támogatói Okiratra tekintettel startup vállalkozások fejlesztésének támogatást célzó címzetti felhívást (továbbiakban Címzetti Felhívás) tett közzé, melyre a Céltársaság … napján … regisztrációs számú inkubációs kérelmet (továbbiakban Kérelem) nyújtott be (1. számú melléklet), melyet az Inkubátor befektetési bizottságának döntése értelmében támogatásban részesített.

3. A Pályázati Felhívás keretében elnyert támogatásból az Inkubátor a jelen Megállapodás, annak mellékletei, valamint a Címzetti Xxxxxxxx, a Pályázati Felhíváshoz kiadott működési kézikönyv (továbbiakban Működési Kézikönyv), az általános pályázati útmutató (továbbiakban Útmutató) és minden további, az Inkubátorra és/vagy a Céltársaságra, a projekttel és/vagy a pályázattal és/vagy a támogatással kapcsolatban kötelező rendelkezéseket tartalmazó dokumentum (továbbiakban Pályázati Dokumentumok) szerinti feltételek mellett vissza nem térítendő támogatásban (továbbiakban Támogatás) kívánja részesíteni a Céltársaságot abból a célból, hogy a Céltársaság alapítói (továbbiakban Alapítók) által kifejlesztett … elnevezésű szellemi termék további fejlesztését és piaci bevezetését elősegítse (továbbiakban Projekt).

2. A Megállapodás tárgya

1. A Felek megállapodnak, hogy az Inkubátor a Nemzeti Kutatási, Fejlesztési és Innovációs Alapból (továbbiakban NKFI Alap) a Projekt elszámolható költségeire vissza nem térítendő támogatást biztosít, továbbá az alábbi szolgáltatásokat nyújtja a Céltársaság részére:

1. A Céltársaság támogatása, illetve mentorálása az üzletfejlesztési, illetve stratégiai célok kialakítása, illetve fejlesztése érdekében az alábbi részterület lehetőségét magában foglalva:

1. Üzleti modell és stratégia fejlesztése;

2. Üzleti terv készítése és véleményezése;

3. A Céltársaság termékének szakmai és piaci validációja;

4. Piacra lépési, üzletfejlesztési stratégia kidolgozása és véleményezése;

5. Marketing és értékesítési stratégia kialakítása és véleményezése;

6. Üzleti kapcsolatok építése;

7. A Céltársaság stratégiai irányításának támogatása, részvétel, illetve tanácsadás a stratégiai döntésekben.

2. A Felek rögzítik, hogy a jelen Megállapodás 2.1.1. pontjában rögzítettek közül a Céltársaság részére ténylegesen nyújtandó szolgáltatás köre a Felek által időszakosan történő jóhiszemű egyeztetésekre tekintettel kerül kialakításra.

3. Az Inkubátor által szervezett workshopokon, rendezvényeken a Céltársaság részére biztosított részvétel.

2. A Céltársaság vállalja, hogy a Projekt a Kérelemben meghatározottak szerint megvalósítja. A Céltársaság a jelen Megállapodás aláírásával kötelezi magát arra, hogy a Projektet a vonatkozó jogszabályoknak megfelelően, kellő alaposággal, hatékonysággal és gondossággal valósítja meg.

3. A Céltársaság vállalja, hogy a Projekt időtartama alatt teljesíti az alábbi kritériumokat:

1. részt vesz az Inkubátor startup fejlesztési programjában és rendezvényein;

2. a Projektje keretében tesztelt korlátozott funkcionalitású terméket (továbbiakban MVP¹), prototípust vagy piacra vihető terméket fejleszt ki;

3. a kapott Támogatáson felül önerőből finanszírozza a Projektet;

4. Projektje megvalósításával hozzájárul a kutatás-fejlesztési és innovációs tevékenység intenzitásának növeléséhez.

4. Az Inkubátor vállalja, hogy a Támogatás összegén felül további …,- Ft (azaz … forint) összegű pénzbeli hozzájárulással történő tőkebefektetést hajt végre a Céltársaságban, melynek során megszerzi a Céltársaság …,- Ft (azaz … forint) névértékű, a Céltársaság törzstőkéjének …%-át (… százalékát) megtestesítő üzletrészt, a fennmaradó összeget pedig a Céltársaság tőketartalékába helyezi.

5. A Felek a befektetési jogviszonyuk szabályozása céljából a jövőben befektetési és szindikátusi szerződést (továbbiakban Befektetési Szerződés) kötnek egymással.

3. A projekt megvalósításának helyszíne és tervezett időzítése

1. A Projekt megvalósulásának helyszíne: …

2. A költségek elszámolhatóságának kezdete

1. A Projekt megvalósítási költségei elszámolhatóságának kezdő időpontja: …

2. A Projekt keretében a megvalósítás megkezdését követően a Projekt fizikai befejezéséig felmerült kiadásokat lehet elszámolni. Az elszámolhatóság kezdő és befejező időpontjára vonatkozó szabályozást az Útmutató 3. pontja tartalmazza.

3. A Projekt tervezett időzítése

1. A Projekt a jelen Megállapodás megkötésétől a Projekt fizikai befejezését követő 30 (harminc) napon belüli záró pénzügyi beszámoló benyújtásáig és a Projekt pénzügyi lezárásáig tart (továbbiakban Pályázati Szakasz).

2. A Projekt megvalósításának tervezett kezdő napja: …

3. A Projekt fizikai befejezésének tervezett napja: …

4. A Projekt keretében a Projekt a jelen Megállapodás 3.2.1. pontjában meghatározott kezdeti időpontot követően a fizikai befejezésének napjáig felmerül költségek számolhatók el. Az ezen időpontot megelőzően és a követően keletkezezett költségre támogatás nem folyósítható.

5. A Projekttel kapcsolatos szakmai záróbeszámoló és az utolsó beszámolási időszakra vonatkozó pénzügyi beszámoló benyújtásának végső határideje a Projekt fizikai befejezésének dátumát követő 30. (harmincadik) nap, de legkésőbb a jelen Megállapodás aláírásától számított … (…) hónap vagy az Inkubátor által a Címzetti Felhívásban meghatározott végső határidő, azaz 2027.03.31.

4. A Projekt költségvetését a jelen Megállapodás 2. számú melléklete tartalmazza.

4. A támogatás

1. A Projekthez felhasználásra kerülő források, a Támogatás összege és intenzitása

1. A Projekthez felhasználásra kerülő források részletes bontását a jelen Megállapodás 3. számú melléklete tartalmazza.

2. A Projektre megítélt Támogatás összege …,- Ft (azaz … forint).

3. A Támogatás intenzitása a Projekt elszámolható összköltségének …%-a (… százaléka).

2. A Támogatás jogcíme

1. A Támogatás jogcíme a tudományos kutatásra, fejlesztésről és innovációról szóló 2014. évi LXXVI. törvény (továbbiakban KFI tv.) 28. § b)-c) és g) pontja.

2. A támogatási kategória a 380/2014. (XII.31.) Korm. rendelet 5. § 6. pontja alapján: induló vállalkozásoknak nyújtott támogatás, a 651/2014/EU rendelet 22. cikke szerint.

3. A Támogatás célja a 048010 – Gazdasági ügyekkel kapcsolatos alkalmazott kutatás és fejlesztés kormányzati funkcióba tartozik.

4. A Támogatás igénylése, előleg

1. Az igényelhető támogatási előleg legmagasabb összege a Címzetti Felhívásban rögzítetteknek megfelelően az igényelt támogatási összeg 100%-a (százszázaléka), melynek folyósítása a Befektetési Szerződés hatályba lépését követően, az ott szabályozott tőkeemeléssel egyidejűleg történik meg.

2. Az előleg igénylésének kifizetésére egyebekben a Működési Kézikönyv 1.8. pontjában foglaltak, a Címzetti Felhívás 8.1. pontjában, valamint az alábbi szakaszok az irányadók:

3. A Céltársaság a Támogatás 100%-ának (százszázalékának) megfelelő összeg erejéig (átutalt előleg + lehívott támogatás összesen) jogosult Támogatást lehívni a jelen Megállapodás 4. számú mellékletben rögzített mérföldkövek szerint meghatározott részletekben és ütemezésben, az ott rögzített feltételek szerint.

5. A Támogatás felhasználása

1. A Felek rögzítik, hogy a Támogatás a Kérelemben, valamint a Címzetti Felhívás 6. pontjában foglaltak szerint használható fel.

2. Az Inkubátor megtagadhatja a Támogatásból lehívni kívánt összeg kifizetését, amennyiben a Céltársaság által bemutatott elszámolás nem teljes, hiányos vagy a Pályázati Dokumentumok feltételeinek részben vagy egészben nem felel meg.

5. A projekt műszaki-szakmai tartalma

1. A Céltársaság a Projektet a jelen Megállapodás 1. számú mellékletben meghatározott műszaki-szakmai tartalom szerint valósítja meg, a jelen Megállapodás 2. számú mellékletben rögzített költségvetés keretei között.

2. A Céltársaság a Projektet a jelen Megállapodás 4. számú mellékletben meghatározott mérföldkövek szerint valósítja meg.

3. A Céltársaság a Projekt során a jelen Megállapodás 5. számú mellékletben meghatározott kötelező vállalásokat köteles teljesíteni.

6. A projekt megvalósítási időszakát követően fennálló kötelezettségek

1. A Címzetti Felhívás a Céltársaság esetében fenntartási kötelezettséget nem ír elő, azonban ellenőrzéstűrési kötelezettsége van, azaz köteles az NKFI Hivatal, továbbá valamennyi jogszabályban vagy egyéb megbízásban, szerződésben feljogosított ellenőrző szervezet ellenőrzését tudomásul venni és abban közreműködni a Projekt lezárását követő 5 (öt) évig.

2. A Céltársaságnak a Pályázati Dokumentumok vonatkozásában fennálló megőrzési kötelezettségének időtartama a Projekt lezárásától számított 10 (tíz) év.

7. Titoktartás

1. Bizalmas információnak kell tekinteni minden olyan információt, adatot – így különösen, de nem kizárólagosan minden üzleti, kereskedelmi és technikai adatot, know-how-ra, technológiára, vonatkozó információt –, amelyet a jelen Megállapodás teljesítése körében a Felek egymásnak bármilyen formában átadtak (továbbiakban Bizalmas Információ).

2. A Felek megállapodnak, hogy a nekik átadott Bizalmas Információt kölcsönösen saját üzleti titkukként védik, és ennek érdekében megtesznek minden szükséges és elvárható titokvédelmi intézkedést.

3. A Felek megállapodnak, hogy a Bizalmas Információt fogadó fél a tevékenysége során neki átadott Bizalmas Információt kizárólag olyan célokra használhatja fel, amilyen célokra azokat átadták neki, kivéve, ha az átadó fél később, írásban ettől eltérően nem rendelkezik. A Felek a Bizalmas Információt harmadik feleknek kizárólag a jogszabályban, vagy egyéb megbízásban, szerződésben feljogosított ellenőrző szervezetnek kötelesek kiadni, egyéb esetben csak a másik fél írásos beleegyezésének birtokában továbbítják.

4. A Céltársaság hozzájárul, hogy az Inkubátor a Projekt inkubálásának tényét saját portfóliójáról szóló nyilvános anyagaiban szerepeltesse.

5. A jelen Megállapodás teljesítése során egymásnak átadott Bizalmas Információt a Felek a fent meghatározottakon túl kizárólag akkor hozhatják nyilvánosságra vagy közölhetik harmadik személlyel, ha ahhoz a másik fél előzetesen és írásban hozzájárult.

6. A Felek munkatársaira nem vonatkozik a tilalom, amennyiben a munka jellege, a közös üzlet megoldása és megvalósítása indokolttá teszi az információcserét.

7. A Felek megállapodnak, hogy a fentiek szerint egymás részére átadott Bizalmas Információ az átadó fél tulajdona marad.

8. A Felek rögzítik, hogy a jelen Megállapodás 7. pontban rögzített titoktartási kötelezettség megszegésének jogkövetkezményei a Befektetési Szerződésben kerülnek részletezésre.

8. Szellemi alkotásokhoz fűződő jogok

1. A Céltársaság kijelenti, hogy az általa szolgáltatott információk és anyagok nem sértik harmadik személy szellemi alkotáshoz fűződő jogait.

2. A Céltársaságot illetik meg az általa létrehozott know-how-hoz, szellemi alkotásokhoz kapcsolódó iparjogvédelmi és vagyoni jogok.

3. A Projekt szellemi alkotásokra vonatkozó részletes rendelkezéseket a Befektetési Szerződés fogja tartalmazni.

9. Elállás

1. A Céltársaság a jelen Megállapodás megkötését követően a jelen Megállapodástól egyoldalúan nem állhat el.

2. Az Inkubátor a jelen Megállapodástól, annak teljesítéséig a Működési Kézikönyv 1.6.3.2. pontjában foglalt esetekben, valamint amennyiben az elállásra okot adó cselekmény olyan időpontban következik be, amikor a Felek a Befektetési Szerződést már megkötötték, a Befektetési Szerződésben foglaltak szerint bármikor elállhat.

3. Az Inkubátor az elálló döntés meghozatalát követő 30 (harminc) napon belül elektronikus és postai úton megküldi az elálló döntésről szóló, indokolással ellátott értesítést, valamint az elálló nyilatkozatot a Céltársaság részére. Az elállás időpontja az elállásról szóló értesítés a Céltársaság részéről történő átvételének napja vagy a kézbesítési vélelem beállta.

4. Amennyiben az elállást megelőzően Támogatás vagy annak egy része folyósítására került sor, a Céltársaság a folyósított támogatási összeget a folyósítástól a visszafizetésig terjedő időszakra számítva, a jegybanki alapkamat kétszeresének megfelelő mértékű kamattal növelt összeggel köteles visszafizetni, a visszafizetésre kötelezés közlésétől számított 30 (harminc) napon belül. A kamatszámítás kezdő időpontja a Támogatás folyósításának napja, utolsó napja a visszafizetési kötelezettség teljesítésének napja.

10. A Megállapodás módosítása

1. A Felek megállapodnak, hogy amennyiben bármely, a jelen Megállapodásban – beleértve az annak mellékletét képező Kérelemben – rögzített adatban vagy a Projekt műszaki, szakmai tartalmában, költségvetésében, ütemezésében vagy a Támogatás egyéb feltételeiben változás következik be, a Céltársaság a változás tudomására jutásától számított 3 (három) napon belül köteles azt bejelenteni az Inkubátor részére.

2. Az Inkubátor a módosítási kérelem beérkezésétől számított 30 (harminc) napon belül dönt a módosítási kérelem elfogadásáról vagy elutasításáról a Működési Kézikönyv 1.6.2. pontjában meghatározott alapelvek figyelembevétele mellett.

3. Szükség esetén 1 (egy) alkalommal, legfeljebb 30 (harminc) napos határidő tűzése mellett az Inkubátor hiánypótlást írhat elő.

4. Amennyiben az Inkubátor a Céltársaság által benyújtott módosítási kérelmet jóváhagyja, a módosított inkubációs megállapodás a Felek aláírásával lép hatályba.

5. A módosítási kérelem elutasítása esetén az Inkubátor erről az indokok megjelölése mellett értesíti a Céltársaságot.

11. Záró rendelkezések

1. A Felek a jelen Megállapodás időtartamára kapcsolattartót jelölnek ki. A kapcsolattartó nevéről, levelezési címéről, telefonszámáról és elektronikus levelezési (e-mail) címéről a jelen Megállapodás aláírásával egyidejűleg, változás esetén pedig a változást követő 3 (három) napon belül tájékoztatják egymást.

2. A jelen Megállapodás az aláírásának napján lép hatályba. A jelen Megállapodás határozott időre, a Projekt pénzügyi lezárásáig jön létre. A Projekt fizikailag és pénzügyileg akkor befejezett, amennyiben a Projekt keretében támogatott valamennyi tevékenység a jelen Megállapodásban meghatározottak szerint, a Címzetti Felhívásban meghatározott feltételek mellett teljesült és azt az NKFI Hivatal, valamint az Inkubátor jóváhagyta.

3. A Felek tudomásul veszik, hogy a Pályázati Szakasz ideje mindvégig meg kell feleljen a jelen Megállapodásban, valamint a Pályázati Dokumentumokban foglalt kötelezettségeknek.

4. A Céltársaság kijelenti, hogy az információs önrendelkezési jogról és az információszabadságról szóló 2011. évi CXII. törvény, valamint az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2016/679 rendelete előírásainak megfelelően – a Kérelem adatlapon feltüntetett projektfelelős, a Kérelem adatlapon és mellékleteiben feltüntetett más személyek, illetve a Projekt megvalósításában résztvevő személyek, valamint a beszámolás, a szabálytalansági eljárás és az ellenőrzési tevékenység során átadott dokumentumokban feltüntetett személyek személyes adatainak az Inkubátor, az NKFI Hivatal és a jogszabályokban vagy az egyéb megbízásban, szerződésben feljogosított ellenőrző szervezetek által történő kezeléséhez (ideértve ezen adatok felvételét, tárolását, nyilvánosságra hozatalát, statisztikai módszerekkel történő feldolgozását is) kifejezetten hozzájárultak. Ennek alapján a Céltársaság szavatol azért, hogy ezen személyes adatok a fentieknek megfelelő kezelése az érintettek hozzájárulásával történik.

5. A jelen Megállapodásban nem szabályozott kérdésekben a vonatkozó magyar – ideértve a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény – és az európai uniós jogszabályok rendelkezései az irányadók.

6. A Felek rögzítik, hogy a Befektetési Szerződés bármely rendelkezésének megszegése a jelen Megállapodás szerinti szerződésszegésnek is minősül.

7. A Céltársaság képviseletében aláíró személyek kijelentik és cégkivonattal, valamint aláírási címpéldánnyal igazolják, hogy a társasági dokumentumok alapján a jelen Megállapodás bevezető részében feltüntettek szerint jogosultak a Céltársaság képviseletére (és cégjegyzésére), továbbá ennek alapján a jelen Megállapodás megkötésére és aláírására. A Céltársaság képviseletében aláíró személyek kijelentik továbbá, hogy a testületi szerveik részéről a jelen Megállapodás megkötéséhez szükséges felhatalmazásokkal rendelkeznek, a Céltársaság tulajdonosai a támogatási jogügyletet jóváhagyták és harmadik személyeknek nincs olyan jogosultsága, mely a Céltársaság részéről megakadályozná vagy bármiben korlátozná a jelen Megállapodás megkötését és az abban foglalt kötelezettségek maradéktalan teljesítését.

8. A jelen Megállapodás 7-8. pontjában meghatározott kötelezettségek a jelen Megállapodás megszűnését követően is terhelik a Céltársaságot.

9. A Céltársaság kijelenti, hogy a Címzetti Felhívás 12. pontjában előírt dokumentumokat az Inkubátor rendelkezésére bocsátotta és a Kérelemben foglalt adatok, információk és dokumentumok teljeskörűek, valósak és hitelesek, valamint a jelen Megállapodás tárgyában támogatási igényt korábban vagy egyidejűleg máshová nem nyújtott be és támogatásban nem részesült.

12. Korrupció-ellenes záradék

1. A Céltársaság nem követhet el, nem engedélyezhet, illetve harmadik személyt nem jogosíthat fel olyan cselekményre, amely a közélet tisztaságára vonatkozó, valamint a korrupció-ellenes jogszabályok megsértését eredményezi. A Céltársaság nem fogadhat el, nem ajánlhat fel és nem adhat az eljáró harmadik személynek ajándékot, illetve pénzbeli vagy nem pénzbeli juttatást.

Felek a jelen Megállapodást átolvasták és közös értelmezés után, mint akaratukkal és elhangzott nyilatkozataikkal mindenben megegyezőt aláírták.

Mellékletek:

1. számú melléklet – Kérelem

2. számú melléklet – A Projekt költségvetése

3. számú melléklet – A Projekt forrásösszetétele

4. számú melléklet – A Projekt mérföldkövei és pénzügyi ütemezése

5. számú melléklet – A Céltársaság kötelezettségei

Kelt: …, @date

Incubator Zero Zrt. képv.: Xxxxxxx Xxxxxxx vezérigazgató Inkubátor … képv.: … Céltársaság

1. számú melléklet

Kérelem

2. számú melléklet

A Projekt költségvetése

3. számú melléklet

A Projekt forrásösszetétele

4. számú melléklet

A Projekt mérföldkövei és pénzügyi ütemezése

5. számú melléklet

A Céltársaság kötelezettségei

1 A Minimum Viable Product (rövidített nevén MVP) az a korlátozott funkcionalitású termék, mely rendelkezik azzal a jellemzően egy, ritkán néhány képességgel, ami a potenciális vevők egy szűk csoportjának, a korai alkalmazók (early adopters) már ebben a formájában is nélkülözhetetlen segítséget jelent, így hajlandóak azt használni, hajlandóak fizetni érte és visszajelzéseket adni róla.

Inkubátor Céltársaság

15