SZENTES VÁROS POLGÁRMESTERÉTŐL 6600 SZENTES, KOSSUTH TÉR 6. PF. 58.

SZENTES VÁROS POLGÁRMESTERÉTŐL 0000 XXXXXXX, XXXXXXX XXX 0. PF. 58.

Xxx.xx.: 13-3002/2005 Tárgy: Liget Hotel társasági szerződés módosítása

Témafelelős: Bocskay I.

Szentes Város Önkormányzatának Képviselő – testülete

Helyben

Tisztelt Képviselő – testület!

A Képviselő-testület 2005. április 28-i ülésén tárgyalta a BelMare Hotel megvalósítására irányuló előterjesztést és a határozati javaslatban foglaltak szerint felhatalmazta a Polgármestert arra, hogy a Képviselő-testület által jóváhagyott társasági szerződést aláírja.

Az elmúlt időszakban a Felek közötti tárgyalások tovább folytatódtak, ezek során néhány területen olyan változások keletkeztek, amelyek a szerződés módosítását vonják maguk után az alábbiak szerint:

1. A 2005. április 28-i ülést követően megjelent egy pályázat (ROP 1.2) amely jó lehetőséget jelent a BelMare Hotel Kft. számára arra vonatkozólag, hogy új szálláshely kialakításra pályázhasson. A kiírás szerint a Dél-Alföldön pályázó cégek 50 %- kos vissza nem térítendő támogatásban részesülhetnek a maximálisan pályázható összegből. Azon pályázatok esetében, amelyek részben EU forrásokat közvetítenek, a pályázó gazdasági társaságban megjelenő önkormányzati tulajdon aránya nem lehet több 25%-nál. Ennek megfelelően a korábban rögzített tulajdoni arányt változtatni szükséges (S&A Capital Limited 60%, Szentes Város Önkormányzata 40%) és a sikeres pályázati részvétel érdekében S&A Capital Limited 75%-ra, Szentes Város Önkormányzata 25%-ra kell módosítani.

2. A Képviselő-testület szindikátusi szerződés megkötésére tett javaslatot hivatkozott határozatában. A szindikátusi szerződés tartalma beépült a társasági szerződés preambulumába és tartalmazza a megvalósítandó célt, annak nagyságát, az elsőbbségi jogokat, valamint a későbbi tőkeemelés feltételeit.

A társasági szerződés tartalmazza azt, hogy az önkormányzat – amennyiben a pályázati kiírások lehetővé teszik – jelképes összegért további 15 % tulajdont vásárol, valamint azt, hogy az eredmény felosztása, illetve a felügyelő bizottság összetétele, a tulajdoni hányadoktól függetlenül az eredeti szerződés szerint marad érvényben.

Ugyancsak az önkormányzat érdekeit szolgálja, hogy a társaság alapvető döntéseit egyhangúlag hozza.

3. A Feleket képviselő Ügyvédi Iroda a Képviselő-testület korábbi ajánlása alapján a szerződés létrejöttének okát, céljait, stb. a társasági szerződés módosításakor figyelembe vette és azt a szerződésben rögzítette.

4. Az elmúlt időszakban folytatott tárgyalások alkalmával a Felek között kialakult egyezség alapján az ügyvezetői teendőket - a cégalapítás, pályázat előkészítés, a pályázati időszak, illetve a beruházás megkezdésének időszakában - egy ügyvezetővel kívánja megoldani (Xxxxxx Xxxxxxxx 1973. július 12.)

- 2 -

A korábban elfogadott társasági szerződést a megfogalmazott ajánlások figyelembe vételével és a sikeres pályázat elindításához szükséges módosításokkal beterjesztem és kérem Képviselő- testületet, hogy azt megvitatni és a határozati javaslatot elfogadni szíveskedjen.

A szerződés-tervezetet a felügyelő bizottság magyar tagjai megtárgyalták és azt elfogadásra javasolják.

Határozati javaslat

1. Szentes Város Önkormányzatának Képviselő-testülete megtárgyalta a BelMare Hotel Kft. társasági szerződésének módosítására irányuló előterjesztést. A képviselő-testület a társasági szerződést a mellékelt szövegtartalommal jóváhagyja.

2. A Képviselő-testület felhatalmazza a Polgármestert, hogy a módosított társasági szerződést aláírja.

A határozatról értesítést kapnak:

- S&A Capital Limited jogi képviselője

- Szentes Város Polgármestere

- Polgármesteri Hivatal érintett osztályai

Szentes, 2005. június 14.

Tisztelettel:

Xxxxxxx Xxxx

TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS

Alulírott alapítók a Gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) és a kapcsolódó jogszabályok alapján korlátolt felelősségű társaságot alapítunk az alábbiak szerint:

Felek rögzítik, hogy Szentes Város Önkormányzata tulajdonát képezi a 7506 hrsz-ú, a szentesi Ligetben lévő nagyértékű ingatlan, amelyen egy épület található. Szentes városa ezt a turisztikai fejlesztés, az európai kapcsolatok fellendítése érdekében fejleszteni kívánja. S&A Capital Ltd a világ számos részén sok cégben érdekelt és különböző ingatlanfejlesztéseket hajt végre annak érdekében, hogy az emberek és a népek közötti kapcsolatok minél intenzívebbek legyenek, hogy elősegítse a turizmust, egymás kölcsönös megismerését. E célból felek elhatározták, hogy Szentes városában közösen alakítanak ki egy olyan szállodát – idegenforgalmi egységet – amely megfelelő színvonalon képes fogadni mindazokat, akik érdeklődnek a magyar kultúra, a magyar vendéglátás iránt. Ebből a célból közösen korlátolt felelősségű társaságot hoznak létre a jelen társasági szerződéssel. Az Európai Uniós támogatás megszerzését követő 180 napon belül felek a társaság törzstőkéjét felemelik oly módon, hogy Szentes Város Önkormányzata apportálni fogja a tulajdonát képező ingatlant (várhatóan 175 MFt értékben - az auditált értéken), az S&A Capital Limited pedig olyan összegű készpénz hozzájárulást teljesít (jelenlegi ismereteink szerint kb. 250 MFt), hogy abból az épület teljes átalakítása, a szálloda kialakítása megtörténhessen. A tőkeemelést követően a tagok társaságban fennálló üzletrésze 75% (S&A), illetve 25% (Szentes) lesz.

A Felek célja egy 60 szobás, 120-150 ágyas szálloda megépítése, az európai 3***-os kategóriának megfelelő színvonalon, a hozzátartozó fitness és kiszolgáló helyiségekkel. A szálloda elsősorban a város központjában lévő, 2006. évben megnyíló kongresszusi, illetve már működő szabadidős létesítményeit igyekszik kihasználni, a településsel összehangolt módon. Az építés és a működés során a város vállalkozói számára, azonos ajánlatok esetén elsőbbséget biztosítanak. A szálloda megvalósítása során a létrehozandó társaság az európai és magyar nemzeti kiírókhoz pályázatokat kíván benyújtani, amelynek elkészítésében és sikerre vitelében a felek szorosan együttműködnek és a szükséges döntéseket soron kívül meghozzák. A szerződő felek mindent megtesznek azért, hogy a célul kitűzött szálloda a lehető legrövidebb időn belül a vendégek rendelkezésére álljon.

A társaság megalakulását követő második év elteltével Szentes Város Önkormányzatának vételi joga nyílik a társaság mindenkori törzstőkéjéhez viszonyított további 15% üzletrész vásárlására,

1 (egy) Euro vételár ellenében. Ezen vételi jog a megnyílásától számított 3 éven belül gyakorolható.

I. FEJEZET

A TÁRSASÁG MEGALAKULÁSA

1.1. A társaság cégneve: BelMare Hotel Kereskedelmi és Szolgáltató

Korlátolt Felelősségű Társaság

Rövidített cégneve: BelMare Kft.

1.2. A társaság székhelye: 0000 Xxxxxxx Xxxxxxxx X. xxxx 0.

1.3. A társaság tagjai:

1. S&A Capital Limited (UK VAT 848 565 871, a BVI társaság nyilvántartási száma: 546452, székhelye: WIG 9QR London Harley str. 29. Nagy-Britannia, képviseletében: Xxxxxx Xxxxxxxx igazgató)

2. Szentes Város Önkormányzata (0000 Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx xxx 0., xxxxxxxxxx: 354752, képviseletében: Xxxxxxx Xxxx polgármester)

1.4. A társaság jogi személy.

1.5. A társaság tevékenységi köre a tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszere (TEÁOR '03) alapján:

55.10 03	Szállodai szolgáltatás (főtevékenység)
55.30 03	Étkezőhelyi vendéglátás
55.40 03	Bárok, hasonló vendéglátás
63.30 03	Utazásszervezés
70.20 03	Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése
74.87 03	Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás

1.6. A társaság tartama: határozatlan.

1.7. A társaság első üzleti éve a cégbejegyzés napjával kezdődik és 2005. december 31-ig tart. Minden más üzleti év az adott tárgyév. A társaság tevékenységét a cégbírósági bejegyzés napjával kezdi meg.

1.8. A társaság törzstőkéje 3.000.000.-Ft, azaz hárommillió forint, amely kizárólag készpénzből áll.

1.9. A tagok törzsbetéteinek megoszlása, üzletrészük nagysága:

S&A Capital Limited 2.250.000.- Ft Szentes Város Önkormányzata 750.000.- Ft

1.10. Felek megállapodnak abban, hogy a törzsbetétben rögzített készpénzt a jelen társasági szerződés aláírásától számított 30 napon belül a társaság bankszámlájára teljes egészében befizetik.

II. FEJEZET

A TÁRSASÁG ÉS A TAGJAI KÖZÖTTI JOGVISZONY

2.1. A tagok kötelesek a pénzbetéteket befizetni az I. fejezetben foglaltak szerint. A tagok nem mentesíthetők a befizetés alól, és a társasággal szemben beszámításnak sincs helye.

2.2. Az üzletrész a társaság tagjaira - a társaság saját üzletrészét kivéve - szabadon átruházható.

2.3. Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetét teljes mértékben befizette, kivéve a Gt. 130. §-ában, valamint a 132. § (3) bekezdésében foglalt eseteket. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. Az elővásárlási jog átruházása semmis. Az elővásárlási jogról érvényesen lemondani nem lehet.

Az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítására pert csak a szerződéskötéstől számított egy éves jogvesztő határidőn belül lehet indítani.

2.4. Ha a tag az átruházási szándék bejelentésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított harminc nap.

2.5. Az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen nem ruházható át.

2.6. A társaság adózott eredményének 60%-a az S&A Capital tagot, 40%-a Szentes Város Önkormányzatát illeti meg.

2.7. A tagok pótbefizetésre nem kötelesek.

III. FEJEZET A TAGGYŰLÉS

3.1. A taggyűlés a társaság legfőbb szerve.

3.2. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

a./ a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést;

b./ pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;

c./ osztalékelőleg fizetésének elhatározása;

d./ üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése;

e./ a tag kizárásának bíróság előtti kezdeményezéséről való határozat;

f./ a magához vont üzletrész tagok általi megvásárlásának elhatározása;

g./ az ügyvezető, a könyvvizsgáló és a felügyelő bizottsági tagok megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, továbbá, ha az ügyvezető a társasággal munkaviszonyban is áll, a munkáltatói jogok gyakorlása;

h./ olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával (Ptk. 685. § b.) pont) köt;

i./ az alapításért felelős tagok és az ügyvezető ellen kártérítési igények érvényesítése; j./ a társasági jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása;

k./ a társasági szerződés módosítása;

l./ a törzstőke felemelése és leszállítása;

m./ 10 millió forint feletti értékű szerződés megkötése vagy ilyen érték feletti bármilyen kötelezettségvállalás;

n./ hitel felvétele, biztosíték adása, zálog engedése és ingatlannal kapcsolatos jogügyletek értékhatár nélkül;

o./ cégvezető kijelölése és képviseleti joggal történő felruházása;

p./ mindazon további ügyek, amelyeket a Gt. vagy a jelen szerződés a taggyűlés hatáskörébe utal.

3.3. A taggyűlés a határozatait valamennyi kérdésben egyhangúlag hozza meg.

3.4. A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon valamennyi tag képviselve van.

Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az emiatt megismételt, a 15. napra a 3.9. pontban rögzített meghívóval, a társaság székhelyére az ügyvezető által összehívott taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes.

3.5. A szavazati jog terjedelme a tagok törzsbetéteinek nagyságához igazodik oly módon, hogy a befizetett törzsbetét minden 10.000.-Ft-ja egy szavazatnak felel meg.

3.6. A taggyűlést évente legalább egyszer össze kell hívni.

3.7. A Gt-ben meghatározott eseteken felül a taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. Haladéktalanul össze kell hívni a taggyűlést a szükséges intézkedések megtétele végett, ha a társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a saját tőke veszteség folytán a törzstőke felére, illetve hárommillió forint alá csökkent, valamint, ha a társaság fizetéseit beszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi.

3.8. A szavazatok legalább egytizedét képviselő tagok a taggyűlés összehívását - az ok és cél megjelölésével - bármikor kérhetik. Ha az ügyvezető ennek harminc napon belül nem tesz eleget, a taggyűlést az indítványtevő tagok kérelmére a Cégbíróság hívja össze, az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított harminc napon belül. A kérelemnek helytadó cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.

3.9. A tagokat a taggyűlésről meghívóval kell értesíteni úgy, hogy azok elküldése és a taggyűlés határnapja között legalább tizenöt napos időköz legyen. Az értesítést a napirendi pontok közlésével, ajánlott levélben kell megtenni. Az ajánlott levéllel történő értesítéssel esik egy tekintet alá a telex vagy telefax útján történő értesítés is.

IV. FEJEZET AZ ÜGYVEZETŐ

4.1. Az ügyvezetőt az alapítók határozott időre választják. A megbízatás lejártával az ügyvezető újból megválasztható. Az ügyvezető e tisztségét megbízási jogviszony keretében látja el. A társaság ügyvezetője az alapítástól 2008. május 31-ig:

1. Xxxxxx Xxxxxxxx szül.: 1973. július 12., India

anyja neve: Xxxx…

lakik: Chicago

4.2. Az ügyvezető – a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – nem szerezhet társasági részesedést a társasággal azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társasággal azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben, kivéve, ha a taggyűlés ehhez hozzájárul.

4.3. Az ügyvezető és közeli hozzátartozója (Ptk. 685. § b.) pont) nem köthet a saját nevében vagy javára a társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket.

4.4. Az ügyvezető csak természetes személy lehet. E feladat csak személyesen látható el, képviseletnek nincs helye.

4.5. A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét az ügyvezető önállóan látja el.

V. FEJEZET KÖNYVVIZSGÁLÓ

5.1. A taggyűlés határozott időtartamra könyvvizsgálót választ. A könyvvizsgáló újraválasztható, és bármikor visszahívható.

5.2. A társaság könyvvizsgálója az alapítástól 2008. május 31-ig:

Név:

Székhely:

Cégjegyzékszáma:

Kamarai nyt. száma:

Könyvvizsgáló neve:

Lakik:

Anyja neve:

Kamarai nyt. száma:

VI. FEJEZET KÉPVISELET, CÉGJEGYZÉS

6.1. A társaság képviseletére és cégjegyzésére az ügyvezető önállóan jogosult.

6.2. A cégjegyzés akként történik, hogy az iratokat a társaság cégneve alatt az ügyvezető önállóan, saját névaláírásával látja el, hiteles cégaláírási nyilatkozatának megfelelően.

VII. FEJEZET

A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG

7.1. A társaság felügyelő bizottsága legalább három, legfeljebb öt tagból áll.

7.2. A felügyelő bizottság tagjait a taggyűlés választja meg.

7.3. Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma három fő alá csökken, taggyűlést kell összehívni az új felügyelő bizottsági tag megválasztására.

7.4. A felügyelő bizottság tagjai 2006. december 31-ig:

1. Név: Xxxxx Xxxxx

Lakik: Szentes, Somogyi B. u. 3/B Anyja neve:Xxxxxx Xxx

2. Név: Xxxxx Xxxxx Xxxxx:Szentes, Honvéd u. 15/B

Anyja neve: Xxxxxx Xxxxxx

3. Név: Xxxxx Xxxxxx Xxxxx:Szentes, Mentő u. 1. Anyja neve: Xxxxxx Xxxxxxx

4. Név:

Lakik:

Anyja neve:

5. Név:

Lakik:

Anyja neve:

7.7. A felügyelő bizottság tagjai maguk közül elnököt választanak.

7.8. A felügyelő bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, és a taggyűlés hagyja jóvá.

7.9. A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását - az ok és a cél megjelölésével - a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének harminc napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására.

7.10. A felügyelő bizottság ülése akkor határozatképes, ha azon legalább három fő jelen van.

7.11. A felügyelő bizottság a határozatait egyszerű többséggel hozza, minden tagnak egy szavazata van. Szavazategyenlőség esetén a felügyelő bizottság elnökének szavazata dönt.

VIII. FEJEZET VEGYES RENDELKEZÉSEK

8.1. A társasági jogviták eldöntésére a tagok és a társaság alávetik magukat a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett működő Állandó Választottbíróság illetékességének.

Társasági jogvitának minősül a társaság és tagjai - ideértve a korábbi tagot is - közötti, valamint a tagok egymás közötti jogviszonyában a társasági szerződéssel kapcsolatban, avagy a társaság működésével összefüggésben keletkezett jogvita.

8.2. Az alapítás várható költségeit az alapítók 300.000.- Ft-ban határozzák meg, amely a társaságot terheli.

8.3. A jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény és a kapcsolódó jogszabályok

Szentes, 2005.

S&A Capital Limited Szentes Város Önkormányzata Ellenjegyzem: