KERETSZERZŐDÉS PÉNZÜGYI ÜGYLETEKHEZ ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK

KERETSZERZŐDÉS

PÉNZÜGYI ÜGYLETEKHEZ

ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK

2001. januári kiadás

1. A Szerződés célja, szerkezete és értelmezése

(1) A Szerződés célja és alkalmazhatósága. Jelen dokumentum rendelkezéseinek (az "Általános Rendelkezések") célja, hogy szabályozzák az Európai Unió Bankszövetsége ("EUB") által közzétett szerződésmintára épülő, Pénzügyi Ügyletekhez készített Keretszerződések (egyenként: "Keretszerződés") hatálya alá tartozó pénzügyi ügyleteket (egyenként: "Ügylet"). A Keretszerződés rendelkezései annyiban alkalmazandóak, amennyiben azokat a szerződő felek az Ügylet vagy az Ügylet-típus feltételeinek részévé tették.

(2) A Szerződés szerkezete. A Keretszerződés a következő részekből áll: (i) a szerződő felek közti Ügyletek alapjául szolgáló megállapodás (a "Különös Rendelkezések"), (ii) jelen Általános Rendelkezések, és

(iii) az ahhoz kapcsolódó mellékletek (egyenként: "Melléklet"), amelyek lehetnek az egyes Ügylet- típusokra vonatkozó ("Termék Mellékletek") vagy egyéb tárgyú Mellékletek. Amennyiben a szerződő felek a Különös Rendelkezésekben nem egyeznek meg, jelen Általános Rendelkezések (amennyiben alkalmazandó, Mellékletekkel együtt) alkotnak egy Keretszerződést, amely valamennyi olyan Ügyletre irányadó, amelynek részévé tették ezeket. Minden egyes Keretszerződés és az az alapján kötött valamennyi Ügyletre vonatkozó, mindkét fél által elfogadott feltétel együttesen: a "Szerződés".

(3) Értelmezés. A Szerződés különböző részei közti ellentmondások esetén (i) a Melléklet rendelkezései irányadóak az Általános Rendelkezésekkel szemben, (ii) a Különös Rendelkezések irányadóak az Általános Rendelkezésekkel és a Mellékletekkel szemben, továbbá

(iii) az egyes Ügylet mindkét fél által elfogadott feltételei (kizárólag ezen Ügylet vonatkozásában) irányadóak a Szerződés minden egyéb rendelkezésével szemben.

Eltérő megállapodás hiányában, jelen dokumentumban vagy bármelyik Mellékletben a pontokra való hivatkozás a jelen Általános Rendelkezések, illetve az adott Melléklet pontjaira való hivatkozást jelent. Jelen Szerződésben használt egyes kifejezések meghatározásának pontos helyét az EUB által a jelen Általános Rendelkezésekhez kapcsolódóan kiadott Definíciók tartalmazzák.

(4) Egyetlen megállapodás. A Szerződés egyetlen kötelmi jogviszonyt hoz létre. Ennek megfelelően, (i) az egyik szerződő fél bármelyik Ügylet alapján fennálló valamennyi kötelezettsége a másik szerződő fél valamennyi Ügylet alapján keletkezett és teljesítendő kötelezettségének ellentételezéseként keletkezik és teljesül, továbbá (ii) eltérő megállapodás hiányában, bármelyik Ügylet alapján fennálló kötelezettség egyik fél általi teljesítésének elmulasztása az egész Szerződés tekintetében mulasztást jelent. A szerződő felek ezen, kockázatuk felmérése szempontjából alapvetőnek tartott elvek szellemében kötik meg egymással a Keretszerződést és annak alapján minden egyes Ügyletet.

(5) Módosítások. Az EUB által a jelen Általános Rendelkezésekhez a jövőben kiadandó módosítások, illetve a módosított vagy új Mellékletek egy Keretszerződés szerződő felei vonatkozásában akkor lesznek hatályosak, amikor azok elfogadásáról mindegyik szerződő fél értesítést küld az EUB által előírt formában.

2. Az Ügyletek

(1) Alakiság. Ügyletet szóban, vagy bármely más közlési forma útján meg lehet kötni.

(2) Visszaigazolás. Amint a szerződő felek megállapodnak egy Ügylet megkötésében, mindegyik

szerződő fél a 8(1) pontban meghatározott módon köteles azonnal megküldeni a másik szerződő fél részére az Ügylet visszaigazolását (a "Visszaigazolás"). Egyik Visszaigazolás hiánya sem érinti az Ügylet érvényességét.

3. Kifizetések, átadások és kapcsolódó meghatározások

(1) Időpont, hely és mód. Mindegyik fél köteles az adott Ügylet vonatkozásában a fizetési és egyéb kötelezettségeit, akkor, olyan időpontban, helyen és arra a számlára teljesíteni, amelyben a felek megállapodtak, és amely a vonatkozó fizetési vagy egyéb kötelezettség szokásos teljesítési módjának megfelel. Minden fizetést a rá vonatkozó megállapodásnak megfelelő pénznemben (a "Szerződéses Pénznem") kell teljesíteni, mindenféle költség levonása nélkül, olyan formában, amely az esedékesség napján az adott pénzösszeg felett való szabad rendelkezést lehetővé teszi. Bármelyik szerződő fél megváltoztathatja a fizetés vagy az értékpapír transzfer jóváírására szolgáló számláját a másik szerződő félnek a változás által érintett fizetés vagy transzfer kijelölt napja előtt legalább tíz Munkanappal küldött értesítéssel, kivéve, ha a másik szerződő fél az ilyen változás ellen érthető okból tiltakozik és ezt időben közli.

(2) Tulajdonjog átruházása, Visszautalás.

(a) Tulajdonjog átruházása. Eltérő megállapodás hiányában, értékpapírok vagy más pénzügyi eszközök (az "Értékpapírok") egyik szerződő fél által a másik szerződő félnek történő Szerződés szerinti átadása vagy átruházása, az ilyen Értékpapírok feletti korlátozás nélküli tulajdonjog átruházását vagy - ha a teljesítés helyén szokásos - a tulajdonjoggal egyenértékű jogi állapot (mint például a közös tulajdon a közösen birtokolt Értékpapírok felett, a trust kedvezményezettje vagy más, tulajdonjoggal egyenértékű kedvezményezetti pozíció) másik fél részére történő átruházását jelentik (beleértve, mindegyik esetben, az adott Értékpapírok feletti korlátlan rendelkezés jogát), nem pedig biztosíték alapítását; a "fedezet" és a "helyettesítés" fogalmak használata nem értelmezhető ezzel ellentétes megállapodásként. Ennek megfelelően az Értékpapírok átruházója (i) nem tarthat fenn az Értékpapírok vonatkozásában tulajdonosi jogosultságot, biztosítéki jogosultságot vagy rendelkezési jogot, és (ii) köteles aláírni valamennyi, a teljes hatályú átruházáshoz ésszerűen megkívánt okiratot. Amennyiben névre szóló Értékpapírok átruházására kerül sor, az átvevő már az átruházásnak a vonatkozó nyilvántartásba történő bejegyzése előtt jogosult rendelkezni a kapott Értékpapírok felett; ha ez a bejegyzés az átruházó fél hatókörén kívüli körülménytől függ, az átruházó nem szavatol az ilyen bejegyzés megtörténtéért.

(b) Visszautalás. Bármely Értékpapír visszaadására vagy visszautalására vonatkozó kötelezettség ugyanolyan Értékpapírok átruházásának kötelezettségét jelenti. Az Értékpapírok akkor "ugyanolyanok", mint más Értékpapírok, ha kibocsátójuk, típusuk, névértékük és az általuk megtestesített jogosultságok az Értékpapírokéval azonos; ha minden más Értékpapírt visszaváltottak, címletét megváltoztatták, beváltották, átváltották, felosztották,

összevonták, vagy ha az Értékpapírok tőkeemeléssel, illetve tőkecsökkentéssel, részben befizetett értékpapírok befizetésére szóló felszólítással, vagy a fentiekhez hasonló eseménnyel érintettek, akkor az "ugyanolyan" Értékpapírok azt az Értékpapír mennyiséget, pénzösszeget vagy más dolgot (együttesen: a "Helyettesítő Eszközök") jelentik, amely az ilyen események bekövetkeztével keletkezett (azzal, hogy ha a Helyettesítő Eszközökhöz jutás érdekében bármilyen összeget meg kell fizetni, a Helyettesítő Eszközökre vonatkozó átruházási kötelezettség feltétele, hogy az átvevő ezt az összeget az átruházó részére kifizesse).

(3) Előfeltételek. A szerződő fél minden fizetési és átadási kötelezettségének előfeltétele, hogy (i) a másik szerződő fél vonatkozásában ne következzen be és ne álljon fenn Szerződésszegési Esemény vagy olyan esemény, amely bizonyos idő leteltével vagy értesítéssel (vagy mindkettővel) Szerződésszegési Eseménynek minősülhet, és (ii) Körülmények Megváltozása miatt az érintett Ügylet vonatkozásában nem történt felmondási értesítés.

(4) Fizetések nettósítása. Ha valamely napon, azonos Ügylet alapján, azonos pénznemben, egyébként mindkét szerződő fél fizetésre lenne köteles, a kölcsönös fizetési kötelezettségek automatikusan beszámítódnak, és a nagyobb összeg fizetésére kötelezett szerződő fél a nagyobb összeg és a kisebb összeg különbözetét köteles a másik szerződő fél részére megfizetni. A szerződő felek megállapodhatnak abban, hogy ez az alapelv két vagy több Ügylet kapcsán, egy vagy több Ügylet-típus kapcsán, vagy egymással helyettesíthető eszközök átadásával kapcsolatos kölcsönös kötelezettségek kapcsán is alkalmazandó. Amennyiben, és amíg egy pénznem más pénznem egységeiben is kifejezhető (mint az euro és a nemzeti valuták esetében, az Európai Gazdasági és Pénzügyi Unióba való átmenet alapelvei szerint), a jelen alpont első mondatában meghatározott alapelv csak akkor alkalmazandó, ha mindkét fizetést azonos pénznemben kell teljesíteni.

(5) Késedelmes fizetés. Ha valamely Ügylet vonatkozásában az egyik szerződő fél elmulasztja az egyébként Esedékes Összegek kifizetését (és, a kétségek elkerülése végett, nem jogosult az ilyen kifizetés visszatartására), akkor a fennmaradó összeg után Késedelmi Kamatlábon számolt - kérésre fizetendő - kamat jár (megállapítása előtt és után is), az esedékesség napjától (ezt a napot is beleértve) a kifizetés kézhezvételének napjáig (ezt a napot nem beleértve). A "Késedelmi Kamatláb" (a) a Bankközi Kamatláb és (b) a vonatkozó összeg másik fél általi finanszírozásának igazolt költségei (mindkét esetben hozzáadva a Különös Rendelkezésekben meghatározott kamatfelárat) közül a magasabbat jelenti. A "Bankközi Kamatláb" a teljesítés helyén az első osztályú bankok által a bankközi piacon egymással szemben alkalmazott, a fennálló összeg pénznemében elhelyezett egynapos betétek bankközi kamatlábát jelenti, a kamatfizetési időszak minden egyes napjára számítva (amely, ha a fennmaradó összeg euro- ban van meghatározva, az Európai Központi Bank által meghatározott Egynapos Euro Index Átlag ("EONIA") Kamatláb).

(6) Munkanap   Szabály. Amennyiben az esedékesség napja nem Munkanap, a kifizetéseket és egyéb kötelezettségeket - az adott Ügyletre vonatkozó választástól függően -, (a) a közvetlenül megelőző Munkanapon ("Megelőző Munkanap Szabály"), (b) a közvetlenül azt követő Munkanapon (a "Következő Munkanap Szabály"), vagy (c) a közvetlenül azt követő Munkanapon kell teljesíteni, kivéve, ha ez a nap a következő naptári hónapra esik, amikor is az adott kifizetéseket és egyéb kötelezettségeket a közvetlenül megelőző Munkanapon ("Módosított Következő Munkanap Szabály" vagy "Módosított Munkanap Szabály") kell teljesíteni azzal, hogy ilyen választás hiányában a (b) pontban leírtakat kell alkalmazni.

(7) A Munkanap meghatározása. A "Munkanap"

(a) az euro-ban történő kifizetések tekintetében az a nap, amelyen a TARGET valamennyi érintett része ilyen fizetések vonatkozásában működik, (b) más pénznemek vonatkozásában az a nap (szombat és vasárnap kivételével), amelyeken a kereskedelmi bankok üzletkötés céljára (beleértve az adott pénznemre vonatkozó fizetéseket és a más devizával vagy devizabetétekkel folytatott ügyleteket) nyitva vannak az érintett Ügyletre meghatározott hely(ek)en, vagy ilyen megállapodás hiányában, ahol az érintett számlát vezetik, illetve (amennyiben különböző) a fizetés pénznemének pénzügyi központjában (amennyiben van ilyen), (c) Értékpapírok átadásával kapcsolatban (i) ha az Ügyleteket elszámolási rendszeren keresztül számolják el, az a nap, amelyen az érintett Értékpapírok átadásának helyén az ilyen elszámolási rendszer üzletkötés céljára nyitva van, illetve (ii) ha az Ügyleteket az (i) ponttól eltérően számolják el, az a nap (szombat és vasárnap kivételével), amelyen az Értékpapírok átadásának helyén a kereskedelmi bankok üzletkötés céljára nyitva vannak,

(d) értékelés vonatkozásában az a nap, amelyen a legújabb értékelés a felek által meghatározott források alapján ésszerűen elvégezhető, és (e) bármilyen értesítés vagy egyéb közlemény vonatkozásában az a nap (szombat és vasárnap kivételével), amelyeken az átvevő által a 8(1) pont szerint közölt címben meghatározott városban a kereskedelmi bankok üzletkötés céljára nyitva vannak.

(8) Piaci Érték. "Piaci Érték" bármely Értékpapír tekintetében bármely időpontban (a) a szerződő felek által közösen meghatározott általánosan elismert forrás által az Értékpapírokra jegyzett, illetve ilyen forrásból beszerezhető ár, (b) ilyen megállapodás vagy jegyzés hiányában (i) az utolsó tőzsdén jegyzett ár, ha az Értékpapírokat tőzsdén jegyzik és kereskedésüket nem függesztették fel; (ii) az utolsó közzétett ár, ha az Értékpapírokat nem jegyzik tőzsdén, de kereskedésük fő piacán árukat a központi bank vagy egy kétségtelen tekintélyű intézmény azon a napon közzétette; illetve (iii) minden más esetben két vezető piaci résztvevő (de nem a szerződő felek) által az Értékpapírokra azon a napon az adott időpontra meghatározott eladási és vételi ajánlatok átlaga; az (a) és (b) esetekben az árhoz az Értékpapírokon felhalmozott kamatot is hozzá kell számítani (amennyiben az ár ezt nem tartalmazza).

4. Adók

(1) Forrásadó. Ha az egyik szerződő fél az általa fizetendő összegből adót vagy illetéket köteles vagy köteles lesz levonni vagy visszatartani, a szerződő fél köteles olyan további összeget fizetni a másik szerződő félnek, amely annak biztosításához szükséges, hogy a másik szerződő fél a kifizetéskori jogosultságának megfelelő olyan teljes összeget kapjon, amire akkor lett volna jogosult, ha az eredeti összegből nem kellett volna semmilyen összeget levonni vagy visszatartani. Ez a szabály nem alkalmazandó, ha az adót vagy illetéket (a) a jogosult Ügyleteket Kötő Irodájának honossága (vagy ha a jogosult természetes személy, tartózkodási helye) szerinti ország (vagy ezen ország adóhatósága) veti vagy szabja ki, illetve annak nevében vagy javára vetik vagy szabják ki, illetve (b) ezen ország nemzetközi egyezményben foglalt (közvetlenül vagy közvetve megállapított) kötelezettsége, vagy ezen egyezmény alapján elfogadott szabályozás illetve irányelv alapján, vagy (c) a jogosultnak a 10(4)(b) pont alapján fennálló kötelezettsége teljesítésének elmulasztása miatt vetik vagy szabják ki.

(2) Illeték. Mindegyik szerződő fél köteles megfizetni a Szerződéshez kapcsolódó, okirati vagy ahhoz hasonló adót vagy illetéket ("Illeték") amelyet a tartózkodási helye vagy az Ügyletek Kötő Irodájának honossága szerinti országban szabtak ki rá és köteles megtéríteni a másik szerződő félnek bármilyen, ebben az országban fizetendő és a másik félre kiszabott Illetéket, kivéve, ha az ilyen szerződő fél Ügyleteket Kötő Irodája (vagy ha természetes személy, tartózkodási helye) is ebben az országban található. Ez a rendelkezés nem érinti a 10(2) pont hatályát.

5. Szavatossági nyilatkozatok

(1) Szavatossági   nyilatkozatok. Mindegyik szerződő fél kijelenti, hogy a Keretszerződés, vagy az Ügylet megkötésekor:

(a) Jogállás. A megalakulására irányadó jogszabályok szerint érvényesen létezik.

(b) Társasági jogi felhatalmazások. Megfelelő felhatalmazással rendelkezik a Szerződés aláírására, átadására és az abból eredő kötelezettségeinek teljesítésére.

(c) Jogszabálysértés hiánya. A Szerződés aláírása, átadása és teljesítése semmilyen rá vonatkozó jogszabállyal, bírósági ítélettel, bírósági vagy más állami szerv végzésével, a létesítő okirat rendelkezéseivel nem ellentétes és azokat nem sérti.

(d) Jóváhagyások. A jelen Szerződéshez előírt minden állami és egyéb jóváhagyást megszerzett, és ezek teljes egészükben hatályosak.

(e) Érvényes kötelmek. A Szerződés alapján fennálló kötelezettségei jogszerűek, érvényesek és kötelező erejűek.

(f) Bizonyos események hiánya. Az ő tekintetében Szerződésszegési Esemény vagy olyan esemény, amely bizonyos idő elteltével vagy az arról való értesítéssel

(vagy mindkettő esetén) Szerződésszegési Eseményt eredményezne, illetve - tudomása szerint - Körülmények Megváltozása nem merült fel és nem áll fenn.

(g) Peres   eljárás   hiánya. Bíróság, választottbíróság, választottbíró, állami szerv vagy más hatóság előtt nincs olyan per, kereset vagy eljárás ellene folyamatban, illetve ilyen tudomása szerint nem fenyeget, amely a Szerződés jogszerűségét, érvényességét, kötelező erejét vagy vele szembeni érvényesíthetőségét, illetve kötelezettségeinek általa történő teljesíthetőségét befolyásolhatja.

(h) Önálló döntés. Az egyes Ügyletekből eredő előnyök és kockázatok értékeléséhez kellő tudással és tapasztalattal rendelkezik, és e vonatkozásban nem hagyatkozik a másik szerződő félre.

(2) Szavatossági   nyilatkozatok   a   Kezes vonatkozásában. Amennyiben a Különös Rendelkezésekben vagy a Visszaigazolásban Kezesként megjelölt harmadik személy ("Kezes") a Különös Rendelkezésekben meghatározott vagy egyébként a szerződő felek által közösen meghatározott formában kezességet vállalt vagy más módon hitelképesség-javító kötelezettséget vállalt valamelyik szerződő fél Szerződés szerinti kötelezettségeinek teljesítésével kapcsolatban (a "Kezesség"), ennek a szerződő félnek a Szerződés 5(1)(a)-(h) alpontjai szerint tett szavatossági nyilatkozatai - az értelemszerű változtatásokkal - a Kezesre és a Kezességre is vonatkoznak.

6. Felmondás

(1) Szerződésszegési Esemény miatti felmondás.

(a) Szerződésszegési Esemény. A szerződő fél tekintetében az alábbi események bármelyikének bekövetkezte szerződésszegési eseménynek ("Szerződésszegési Esemény") minősül:

(i) Fizetési kötelezettség elmulasztása. A fél esedékességkor elmulasztja a Szerződés szerinti fizetési kötelezettsége teljesítését és e mulasztás a szerződő félnek küldött erről szóló értesítést követő három Munkanapon keresztül fennáll;

(ii) Fedezet és biztosíték nyújtásának vagy visszaszolgáltatásának elmulasztása. A szerződő fél esedékességkor elmulasztja a Szerződés szerinti fedezet illetve biztosíték nyújtását vagy visszaszolgáltatását;

(iii) A Szerződésben foglalt egyéb kötelezettségek megszegése. A szerződő fél esedékességkor elmulasztja teljesíteni a Szerződés alapján fennálló bármely más kötelezettségét, és e mulasztás a félnek erre vonatkozóan küldött értesítést követően harminc napig fennáll;

(iv) Valótlan szavatossági nyilatkozattétel. A szerződő félnek a Szerződésben tett bármely szavatossági nyilatkozata megtételének időpontjában valótlannak bizonyul és a másik fél jóhiszemű mérlegelése szerint ennek (vagy a ténybeli, illetve jogi helyzetre vonatkozó valótlan állítás) eredményeként a Szerződésből fakadó

előnyök és kockázatok aránya lényegesen hátrányosan megváltozik;

(v) Meghatározott Ügyletekből fakadó kötelezettség megszegése. Amennyiben a szerződő felek a Különös Rendelkezésekben jelen 6(1)(a)(v) alpont vonatkozásában Ügylete(ke)t ("Meghatározott Ügyletek") jelöltek meg, és a szerződő fél e Meghatározott Ügyletek bármelyike alapján fennálló fizetési kötelezettségét elmulasztja és ez a mulasztás (A) az adott Xxxxxxxxxxxxx Ügylet rendkívüli felmondását, megszűnését vagy az abból fakadó kötelezettségek lejártát eredményezi, vagy (B) az adott Meghatározott Ügylet utolsó fizetési időpontját követő türelmi időszakot követően is (vagy amennyiben ilyen türelmi időszak nincs, legalább három Munkanapig) fennáll, mindegyik esetben azzal, hogy az ilyen mulasztást nem olyan körülmények okozták, amelyek a Szerződés alapján a 2(a)(ii) alpontban meghatározott Körülmények Megváltozásának minősülnének;

(vi) Egyéb szerződések megszegése. Amennyiben a szerződő fél valamely fizetési kötelezettsége – a rá vonatkozó Küszöbértéket elérő összegű - pénzkölcsön vonatkozásában (akár elsődleges, akár mögöttes kötelezettként, akár egy vagy több szerződés vagy instrumentum alapján) (A) szerződésszegés vagy más hasonló (bárhogyan is meghatározott) esemény miatt esedékessé vált vagy esedékessé tehető a megjelölt lejárati idő előtt, vagy (B) esedékességétől számított több, mint hét nap elteltével sem teljesítette, és mindkét esetben, a másik szerződő félnek ez indokkal ad alapot arra a következtetésre, hogy a szerződő félnek a Szerződés szerinti pénzügyi kötelezettségei esetleg nem fognak teljesülni. "Küszöbérték" a Különös Rendelkezésekben a szerződő fél vonatkozásában megjelölt összeget, vagy ilyen meghatározás hiányában a szerződő fél saját tőkéjének 1%-át jelenti (a saját tőke a szerződő félre vonatkozó általánosan elfogadott számviteli alapelveknek megfelelően meghatározott jegyzett tőkét, a tartalékokat és a felhalmozott nyereséget jelenti, ahogyan az a legújabb, a félre irányadó, általánosan elfogadott számviteli elvek szerint auditált pénzügyi jelentéseiben szerepel);

(vii) Átszervezés a kötelezettségek átvállalása nélkül. A szerződő fél Átszervezés alatt áll és a Xxxxxxx elmulasztja átvállalni a szerződő félnek a Szerződés alapján fennálló kötelezettségeit. Az érintett szerződő fél vonatkozásában "Átszervezés" egy másik jogalannyal történő egyesülés, összeolvadás, egy másik jogalanyba történő beolvadás, vagy a teljes vagy lényegében a teljes vagyonának egy másik személy részére történő átruházása, vagy olyan szerződés, amely az előbbiekről rendelkezik. "Jogutód" az Átszervezés eredményeként létrejövő személyt, a jogutódod, vagy azt jelenti, akire a vagyont átruházták;

(viii) Fizetésképtelenségi események. (1) A szerződő felet megszüntetik vagy megszüntetéséről határozatot fogadtak el (kivéve az olyan Átszervezést, amely fizetőképes Jogutódot eredményez); (2) a szerződő fél Fizetésképtelenségi Eljárást kezdeményez maga ellen vagy a Fizetésképtelenségi Eljárást jóváhagyó társasági határozatot hoz; (3) a szerződő fél felett az Érintett

Országban hatáskörrel rendelkező valamely állami, igazságszolgáltatási, vagy önkormányzati szervezet (az "Illetékes Hatóság") a szerződő fél vonatkozásában Fizetésképtelenségi Eljárást indít; (4) a szerződő fél működésére vonatkozó banki, biztosítási, stb. jogszabályok, illetve a csőd-, felszámolási vagy ehhez hasonló jogszabályok alapján az Illetékes Hatóság bármely olyan intézkedést tesz, amely nagy valószínűséggel megakadályozza a szerződő felet a Szerződésből eredő fizetési vagy eszköz-átadási kötelezettségei esedékességkor történő teljesítésében; (5) az Illetékes Hatóságon kívül más személy kezdeményez Fizetésképtelenségi Eljárást a szerződő fél vonatkozásában az Érintett Országban és ez az intézkedés (A) Fizetésképtelenségi Határozatot eredményez, vagy (B) nem utasítják el, illetve nem változtatják meg a Fizetésképtelenségi Eljárást megindító aktustól vagy eseménytől számított harminc napon belül, kivéve, ha a Fizetésképtelenségi Eljárás ilyen személy általi, vagy az adott körülmények közötti megindítása nyilvánvalóan elfogadhatatlan vagy komolytalan; (6) a szerződő fél az Érintett Országra vonatkozó csőd- és felszámolási jogszabályok fogalmai szerint csődbe ment vagy fizetésképtelen; (7) a szerződő fél hitelezői javára általánosan engedményezi jogait, vagy velük általános egyezséget köt; (8) a szerződő fél általában képtelen esedékességkor fizetéseit teljesíteni; vagy (9) a szerződő fél olyan eseményt idéz elő vagy rá olyan események terjednek ki, amelyeknek az Érintett Ország jogszabályai alapján hasonló hatása van, mint az (1)-(8) pontokban felsoroltaknak. "Fizetésképtelenségi Eljárás" azokat a szerződő fél működésére vonatkozó banki, biztosítási, stb. jogszabályok, illetve a csőd-, felszámolási vagy ehhez hasonló jogszabályok szerinti kötelező, illetve önkéntes eljárásokat jelenti, amelyek a szerződő fél vagy annak vagyona vonatkozásában fizetésképtelenségi, csőd, egyezségi, megállapodási, szanálási, átszervezési, vagyonfelügyeleti, végelszámolási vagy felszámolási ítélet vagy végzés meghozatalára vagy arról való megállapodásra, továbbá a fél vagy eszközei egy jelentős része vagy egésze tekintetében vagyonfelügyelő, felszámoló vagy hasonló funkciót ellátó személy kinevezésére irányul. A "Fizetésképtelenségi Eljárás" kifejezés nem foglalja magában a fizetőképes társaság átszervezését. A Fizetésképtelenségi Eljárás akkor tekintendő "megindítottnak", ha az ilyen eljárás lefolytatására vonatkozó kérelmet bemutatták vagy benyújtották vagy (amennyiben ilyen kérelem nem szükséges) az ilyen eljárás lefolytatására vonatkozó döntést az illetékes bíróság, hatóság, társasági szerv vagy személy meghozta. A "Fizetésképtelenségi Határozat" olyan ítéletet, végzést vagy döntést jelent, amely megindítja a Fizetésképtelenségi Eljárást. A szerződő félre vonatkozó "Érintett Ország" azt a országot jelenti, amelyben az érintett fél szervezete, központi irodája található vagy ahol bejegyzésre került, illetve honos, továbbá minden olyan országot, amelyet az érintett félre vonatkozóan a Különös Rendelkezések ilyenként meghatároznak;

(ix) Kötelezettségek teljesítésének megtagadása. A szerződő fél kijelenti, hogy a Szerződés vagy bármely Meghatározott Ügylet alapján fennálló lényeges kötelezettségét nem fogja teljesíteni (a kötelezettségek

fennállása, természete és terjedelme kapcsán jóhiszeműen kezdeményezett tárgyalásokat kivéve);

(x) A Kezesség megszűnése. A szerződő félért vállalt Kezesség érvénytelen vagy hatálytalan (kivéve, ha annak hatálya (i) rendelkezéseinek megfelelően, (ii) a szerződő fél valamennyi, Kezesség vállalásával biztosított kötelezettségének teljesítésével, vagy (iii) a másik szerződő fél hozzájárulásával szűnt meg).

(b) Felmondás. Ha az egyik fél (a "Szerződésszegő Fél") vonatkozásában Szerződésszegési Esemény következik be és áll fenn, a másik szerződő fél (a "Nem Szerződésszegő Fél") a Szerződésszegő Félhez intézett, a vonatkozó Szerződésszegési Eseményt megjelölő értesítéssel legfeljebb húsz napos határidővel meghatározott nap (a "Felmondási Nap") hatályával felmondhat valamennyi fennálló Ügyletet (azok egy részét azonban nem). A fentieket nem korlátozva, hacsak a Különös Rendelkezésekben másként nem állapodtak meg, az (a)(viii)(1), (2), (3), (5)(A), illetve - a hasonlóság mértékéig - a (9) bekezdésekben meghatározott Szerződésszegési Esemény esetében a kérdéses eljárást vagy eseményt közvetlenül megelőzően valamennyi Ügylet automatikusan megszűnik és beáll a Felmondási Nap.

(2) Felmondás a Körülmények Megváltozása miatt.

(a) Körülmények Megváltozása. A következő események vagy körülmények bármelyikének a szerződő fél vonatkozásában történő bekövetkezte a körülmények megváltozásának minősül ("Körülmények Megváltozása"):

(i) Adózási Esemény. Az Ügylet megkötésének napját követően bármely jogszabályban, annak alkalmazásában vagy hivatalos értelmezésében bekövetkező változás, vagy valamelyik szerződő fél 1(a)(vii) alpont alá nem tartozó Átszervezése eredményeként a szerződő fél az ehhez az Ügylethez kapcsolódó következő esedékességi napon vagy azt megelőzően (A) köteles lenne az egyébként (a 3(5) pontban meghatározott kamatfizetésen kívül) fizetendő összegeken felül a 4(1) pont szerint további összegeket fizetni, vagy (B) olyan (a 3(5) pont szerinti kamatfizetésen kívüli) fizetést teljesítenek a részére, amelyből adót vagy illetéket kellene levonni, és a 4(1) pont alapján az ilyen adó vagy illeték vonatkozásában további összeg nem fizetendő (kivéve ha a 4(1)(c) pontban meghatározott ok miatt nincs fizetési kötelezettség);

(ii) Jogellenesség, lehetetlenülés. Az Ügylet megkötésének napját követően bármely jogszabályban, annak alkalmazásában vagy hivatalos értelmezésében bekövetkező változás vagy - amennyiben a Különös Rendelkezésekben így rendelkeztek - Lehetetlenülési Esemény bekövetkezte miatt a szerződő fél számára jogellenessé vagy lehetetlenné válik (vagy valószínűleg azzá válik) (A) az Ügylet vonatkozásában pénzösszeg vagy más eszköz esedékességkori átadása vagy átvétele, vagy az Ügylethez kapcsolódó és a Szerződés alapján fennálló bármely más lényeges kötelezettség pontos teljesítése, vagy (B) a Szerződés által megkívánt módon

és időben a fedezet vagy biztosíték nyújtására vonatkozó kötelezettség teljesítése; "Lehetetlenülési Esemény" katasztrófát, fegyveres konfliktust, terrorista akciót, lázadást vagy bármely más, a szerződő fél érdekkörén kívül felmerülő és működését érintő eseményt jelent;

(iii) Átszervezéssel kapcsolatos hitelképességet befolyásoló esemény. Ha a szerződő fél Átszervezése eredményeképpen a Xxxxxxx hitelképessége a szerződő fél Átszervezést közvetlenül megelőző hitelképességéhez képest jelentősen rosszabb;

(b) Felmondás. Ha az egyik szerződő fél (az "Érintett Fél") vonatkozásában Körülmények Megváltozása merül fel, az (a)(i) és (ii) bekezdések esetén az Érintett Fél, az (a)(ii) és (iii) bekezdések esetén pedig a másik szerződő fél (a "Nem Érintett Fél") az alábbi korlátozások figyelembe vételével és a másik félhez intézett értesítéssel, az értesítésben legfeljebb húsz napos határidővel meghatározott nap (a "Felmondási Nap") hatályával felmondhatja az ilyen változással érintett Ügylet(ek)et. A felek egyetértenek abban, hogy az (a)(iii) bekezdés esetében valamennyi Ügyletet érintettnek tekintenek. A szerződő felek által kötött fedezet vagy biztosíték szolgáltatását előíró megállapodásokat nem korlátozva, ha bármelyik szerződő fél úgy találja, hogy az ilyen felmondás eredményeképpen hitelezői kockázata a másik szerződő fél vonatkozásában jelentősen megnövekszik, a felmondási értesítés hatályossági napjától számított legfeljebb egy héten belül, a másik félhez intézett értesítésében kérheti a másik szerződő felet, hogy ez utóbbi értesítés kézhezvételétől számított egy héten belül nyújtson fedezetet vagy biztosítékot olyan összegben, amely eléri a Szerződés alapján szerinte bekövetkező hitelkockázat növekedését. Az (a)(i) és (ii) bekezdésekben meghatározott esetekben a felmondási jog a következők figyelembe vételével gyakorolható: (i) A Felmondási Nap a Körülmények Megváltozásának napját megelőző 30 napnál nem lehet korábban, és (ii) az Érintett Fél, kivéve ha az (a)(i)(A) bekezdésben foglaltak szerint egyébként további összegek megfizetésére lenne köteles, felmondási értesítést csak 30 nappal azután küldhet, hogy értesítette a másik felet az ilyen eseményről és ha ez alatt az idő alatt a helyzet - amennyiben orvosolható - nem került orvoslásra (az érintett Ügyleteknek a felek egyetértésével másik Ügyleteket Kötő Irodához történő átruházásával vagy más módon).

(3) Felmondási   események   a   Kezes vonatkozásában. Ha az egyik szerződő fél vonatkozásában Kezesség vállalására került sor és az érintett Kezesre, illetve Kezességre vonatkozóan az 1(a)(iii)-(ix) és a 2(a) alpontokban meghatározott események bármelyike bekövetkezik, annak ugyanolyan a hatása, mintha az a Szerződés, illetve a szerződő fél vonatkozásában következett volna be.

(4) A felmondás hatálya. A jelen 6. pont szerinti felmondás esetén a felmondott Ügylet(ek) alapján egyik szerződő fél sem köteles további fizetést teljesíteni vagy eszközöket átadni, ha e kötelezettségek a Felmondási Napon vagy azt követően váltak volna esedékessé, továbbá egyik szerződő fél sem köteles fedezetet, illetve

biztosítékot nyújtani vagy visszaszolgáltatni, amelyet egyébként a Szerződés alapján a felmondott Ügylet(ek)hez kapcsolódóan nyújtani vagy visszaszolgáltatni lett volna köteles. Ezen kötelezettségek helyébe az egyik szerződő fél arra vonatkozó kötelezettsége lép, hogy megfizesse az Elszámolás Eredményét.

(5) Szerződésszegési Esemény és Körülmények Megváltozása. Amennyiben egy esemény vagy körülmény, amely egyébként Szerződésszegési Eseménynek minősül vagy azt eredményez, de a 2(a)(ii) alpontban hivatkozott Körülmények Megváltozását is megvalósítja, akkor azt a Körülmények Megváltozásaként kell kezelni és nem minősül Szerződésszegési Eseménynek azzal, hogy az (1)(a)(viii) alpontban leírt bármelyik eseményt mindig Szerződésszegési Eseményként, és nem a Körülmények Megváltozásaként kell kezelni.

7. Az Elszámolás Eredménye

(1) Számítás.

(a) A számítási eljárás és annak alapja. A 6. pont szerinti felmondás esetén, a Nem Szerződésszegő Fél, adott esetben a Nem Érintett Fél, vagy ha mindkét szerződő fél Érintett Fél, mindegyik szerződő fél (egyenként: a "Számítást Végző Fél") köteles a lehető leghamarabb kiszámítani az Elszámolás Eredményét.

Az "Elszámolás Eredménye" (a 2(b)(i) alpont figyelembe vételével) a Számítást Végző Fél által kiszámított összeg, amely a Felmondási Napon (A) valamennyi, számára pozitív Ügyleti Érték, az Esedékes Összegek (amelyekkel neki a másik szerződő fél tartozik) és a Fedezeti Igényének összege, csökkentve (B) valamennyi, számára negatív Ügyleti Érték abszolút értékének, az Esedékes Összegeknek (amelyekkel tartozik a másik szerződő félnek) és a másik szerződő fél Fedezeti Igényének összegével.

Az egyik szerződő fél által fizetendő "Esedékes Összegek" a következőkből tevődnek össze: (i) bármely Ügylet alapján e szerződő fél által fizetendő, de meg nem fizetett összegek, (ii) valamennyi eszköz a felek által közösen kijelölt átadási napra számított Szerződésszegési Értéke, amely eszközt e szerződő fél köteles lett volna átadni bármely Ügylet alapján, de az átadásra nem került sor (mindkét esetben tekintet nélkül arra, hogy a fél a 3(3) pont alapján, vagy bármely más oknál fogva jogosult volt-e az adott fizetés vagy átadás visszatartására), és (iii) az (i) és (ii) alpontokban meghatározott összegek kamatai a vonatkozó kifizetés/teljesítés esedékességétől (ez a napot is beleértve) a Felmondási Napig (ezt a napon nem beleértve) járó Bankközi Kamatlábbal számolva vagy, ha a 3(5) pont alkalmazandó, a Késedelmi Kamatlábbal számolva; a Fedezeti Igények az Esedékes Összegek meghatározásánál figyelmen kívül maradnak;

A "Szerződésszegési Érték" bármely eszköz (beleértve az Értékpapírokat is) vonatkozásában bármely kiválasztott napon a következőkkel egyenlő: (A) ha az eszközöket a Számítást Végző Fél volt vagy lenne köteles átadni, a (díjak és kiadások levonása utáni) nettó bevétel, amelyhez a Számítást Végző Fél jutott vagy ésszerűen juthatott volna, ha ugyanilyen típusú és mennyiségű

eszközt ugyanazon a napon a piacon értékesített volna,

(B) ha az eszközöket a Számítást Végző Fél részére kellene vagy kellett átadni, az a (díjakat és kiadásokat magába foglaló) költség, amely a Számítást Végző Félnél felmerült vagy ésszerűen felmerülhetett volna az ugyanilyen típusú és mennyiségű eszközök piacon - ugyanazon a napon - történő megvásárlásakor, és (C) ha az adott eszköz piaci ára nem határozható meg, az az összeg, amelyet a Számítást Végző Fél jóhiszeműen eljárva meghatároz az adott eszközökkel kapcsolatban a felmerült teljes vesztesége és költsége összegeként (vagy nyeresége összegeként, amely esetben azt negatív számként kell kifejezni).

A "Fedezeti Xxxxx" az akár fedezetként, akár biztosítékként a szerződő fél által kifizetett, de részére vissza nem fizetett készpénz, és a szerződő fél által átruházott, de rá vissza nem ruházott Értékpapírok Felmondási Napon számított Szerződésszegési Értéke és az ilyen készpénzre a felek által közösen megállapított kamatlábbal számított kamat összege.

"Ügyleti Érték" bármely Ügylet vagy Ügylet csoport vonatkozásában - a Számítást Végző Fél választása szerint - egyenlő (i) a Számítást Végző Félnél az Ügylet(ek) felmondása eredményeként felmerült veszteséggel (pozitív számként kifejezve) vagy elért nyereséggel (negatív számként kifejezve), vagy (ii) a Számítást Végző Fél által legalább két vezető piaci résztvevőtől az Árazási Napra vonatkozóan beszerzett, a pótlási vagy fedezeti ügyletekre vonatkozó árajánlatok számtani átlagával. A (ii) alpont esetében, mindegyik árajánlatot olyan összegként kell kifejezni, mint amelyet a piaci résztvevő az Árazási Napon kifizetne vagy kapna, ha az Árazási Naptól kezdődően átvállalná a másik szerződő félnek az Ügylet(ek) alapján fennálló jogait és kötelezettségeit (vagy ezek közgazdasági megfelelőjét). Ha a végösszeget a piaci résztvevő részére kellene fizetni, akkor azt pozitív számként, egyébként pedig negatív számként kell meghatározni. Ha egy ilyen esetben nem lehet, vagy csak egy árajánlatot lehet beszerezni, akkor az Ügyleti Értéket az (i) alpontban foglaltak szerint kell meghatározni. Az "Árazási Nap" a Felmondási Napot jelenti, kivéve a 6(1)(b) pontban meghatározott automatikus megszűnés esetét, amikor is az Árazási Nap a Nem Szerződésszegő Fél által ebből a célból meghatározott nap és amely nem lehet később, mint a Nem Szerződésszegő Fél automatikus megszűnést okozó eseményről történő tudomásszerzését követő ötödik Munkanap.

(b) Átváltás. Ha az Esedékes Összegek, a Szerződésszegési Érték, a Fedezeti Igények vagy az Ügyleti Érték bármelyike nem a Bázis Pénznemben van kifejezve, akkor azt az Alkalmazandó Átváltási Árfolyamon át kell váltani a Bázis Pénznemre. Eltérő rendelkezés hiányában a "Bázis Pénznem" az euro-t jelenti. Az "Alkalmazandó Átváltási Árfolyam" azon árfolyamok számtani átlagát jelenti, amelyeken a Szerződés szerinti összeg a számítását vagy átváltását végző személy ésszerűen képes (i) más pénznemet a Bázis Pénznemmel vásárolni, illetve (ii) más pénznemet a Bázis Pénznemért értékesíteni azon a napon, amelyen az összeg kiszámításra vagy átváltásra kerül.

(2) Fizetési kötelezettségek.

(a) Egy Számítást Végző Fél. Ha csak az egyik szerződő fél jár el Számítást Végző Félként, az általa kiszámolt Elszámolás Eredményét (i) - amennyiben pozitív összeg - a másik szerződő fél köteles ennek a szerződő félnek megfizetni, (ii) ha pedig negatív, ez a szerződő fél köteles a másik szerződő félnek megfizetni; az utóbbi esetben az Elszámolás Eredményének abszolút értéke a fizetendő összeg.

(b) Két Számítást Végző Fél. Ha mindkét szerződő fél Számítást Végző Félként jár el és az Elszámolás Eredményére vonatkozó számításaik eltérnek, az Elszámolás Eredménye (i) egyenlő a két szerződő fél által így kiszámolt összegek különbözetének felével (a kétségek elkerülése végett, ha az egyik összeg negatív, a másik pozitív, a különbözet a két szám abszolút értékének összege), és (ii) azt az a szerződő fél köteles xxxxxxx, aki a negatív vagy az alacsonyabb összeget számolta.

(3) Értesítés és az Esedékesség Napja.

(a) Értesítés. Amilyen gyorsan az ésszerű keretek között lehetséges, a Számítást Végző Fél köteles értesíteni a másik szerződő felet az általa kiszámolt Xxxxxxxxxx Eredménye összegéről és olyan kimutatást kell készítenie a másik fél részére, amely elvárható részletességgel tartalmazza az Elszámolás Eredménye számításának alapját.

(b) Az Esedékesség Napja. Ha a felmondásra Szerződésszegési Esemény eredményeképpen került sor az Elszámolás Eredményét az (a) bekezdésben meghatározott értesítés kézhezvételekor azonnal, egyébként pedig az értesítés kézhezvételétől számított két Munkanapon belül kell kifizetni, de a fizetés időpontja egyik esetben sem előzheti meg a Felmondási Napot. Az Elszámolás Eredményére a Felmondási Naptól a fizetés esedékességi napjáig a Bankközi Kamatlábbal számított kamatot, azt követően pedig a Késedelmi Kamatlábbal számított kamatot kell fizetni.

(4) Beszámítás. A Nem Szerződésszegő Fél az Elszámolás Eredményének megfizetésére vonatkozó fizetési kötelezettségét (amennyiben van ilyen) a Szerződésszegő Féllel szemben bármilyen jogalapon (beleértve a bármely finanszírozási vagy más szerződés alapján) fennálló vagy feltételtől függő igényével (az "Ellenigény") szemben beszámíthatja. Az Ellenigény értékének kiszámítása céljából, a Nem Szerződésszegő Fél köteles (i) az Ellenigényt az Alkalmazandó Átváltási Árfolyamon Bázis Pénznemre átszámolni, ha az nem a Bázis Pénznemben lenne fizetendő, (ii) a számítások során figyelembe venni a lehetséges összegnagyságot, ha az meghatározható, egyébként pedig ésszerűen megbecsülni azt, amennyiben az Ellenigény feltételes vagy bizonytalan, (iii) pénzben meghatározni és Bázis Pénznemben kifejezett igénnyé átalakítani, ha az Ellenigény nem pénzkövetelés, valamint (iv) meghatározni jelenértékét (a kamatigényekre is tekintettel), ha az Ellenigény még nem esedékes és fizetendő. A jelen (4) alpontnak a Szerződésszegő Féllel szembeni Ellenigényre vonatkozó rendelkezései megfelelően alkalmazandóak az Érintett Féllel szembeni

Ellenigényre is, ha a felmondásra a 6(2)(a)(ii) vagy (iii) pontok alapján került sor.

8. Értesítések

(1) Az értesítés módja. Amennyiben a Szerződés másként nem rendelkezik, a Szerződés szerinti értesítéseket és közleményeket levél, telex, telefax vagy a szerződő felek által a Különös Rendelkezésekben meghatározott elektronikus üzenetküldő rendszer útján kell eljuttatni a címzett által előzetesen megadott címre (amennyiben van ilyen).

(2) Hatályosság. Az 1. alpont szerinti minden értesítés és közlemény a következők szerint tekintendő hatályosnak: (a) levélben vagy telefaxon történő kézbesítés esetén amikor azt a címzett átveszi, (b) telex üzenet esetén amikor a küldő félhez a címzett visszajelzése megérkezik, (c) elektronikus üzenetküldő rendszeren továbbítva pedig az elektronikus üzenet megérkezésekor. Ha az értesítés vagy más közlemény nem Xxxxxxxxxx érkezik a címzetthez vagy azt Xxxxxxxxxx munkaidő után kapja meg a címzett, akkor a kézbesítés az azt követő első Munkanapon tekintendő hatályosnak.

(3) Címváltozás. A másik szerződő félhez intézett értesítéssel bármelyik szerződő fél megváltoztathatja azt a címet, telex- vagy faxszámot, illetve elektronikus üzenetküldő rendszerbeli adatokat, amelyekre neki az értesítések vagy más közlemények küldendők.

9. Az Ügyleteket Kötő Irodák

(1) A kötelezettségek terjedelme. Amennyiben az egyik szerződő fél az Ügyletet nem a központi irodáján keresztül köti meg, ezen Ügylet tekintetében fennálló kötelezettségei a szerződő fél egészének kötelezettségeit keletkeztetik úgy, mintha ezeket a kötelezettségeket a központi irodáján keresztül vállalta volna. A szerződő fél azonban nem kötelezhető arra, hogy egy másik irodáján keresztül teljesítsen kötelezettségeket, ha ezeknek az adott Ügyleteket Kötő Irodáján keresztül történő teljesítése a 6(2)(a)(ii) pontban leírt bármelyik esemény következtében jogellenes vagy lehetetlen lenne.

(2) Az Ügyleteket Kötő Iroda megváltozása. Egyik szerződő fél sem változtathatja meg Ügyleteket Kötő Irodáját a másik szerződő fél előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül.

(3) Meghatározás. A szerződő fél "Ügyleteket Kötő Irodája" a szerződő felek által megállapított azon iroda, amelyen keresztül az adott szerződő fél az adott Ügylet kapcsán eljár, azzal, hogy ha egy szerződő fél tekintetében ilyen irodát nem jelölnek ki, akkor annak központi irodája (vagy, ilyen hiányában, az adott szerződő fél székhelye vagy tartózkodási helye) tekintendő Ügyleteket Kötő Irodának.

10. Vegyes rendelkezések

(1) Jogok és kötelezettségek átruházása. A Szerződés szerinti jogok és kötelezettségek nem ruházhatók át, terhelhetők meg vagy idegeníthetők el

harmadik személy javára a másik szerződő fél 8(1) pontban meghatározott módon megadott előzetes hozzájárulása nélkül, kivéve, ha olyan Átszervezés kapcsán kerül sor az egyik szerződő fél teljes vagy lényegében teljes vagyonának átruházására, amely nem eredményez a Szerződés szempontjából releváns adójogi státuszváltozást és egyébként sincs számottevően hátrányos hatással a másik fél érdekeire. Az előző mondat korlátozása nem alkalmazandó a szerződő fél azon jogosultságára, hogy az Elszámolás Eredményéhez jusson vagy a 2. alpont szerint kártalanítsák.

(2) Költségek. A Szerződésszegő Fél és az esedékességkor fizetés vagy eszköz átadásának teljesítését elmulasztó fél kérésre megtérít a másik szerződő félnek minden olyan indokolt költséget (beleértve a jogi költségeket is), amely a másik félnél, a Szerződésszegéssel, illetve a mulasztással kapcsolatban a Szerződés szerinti jogainak érvényesítése és védelme érdekében felmerült.

(3) Hangfelvétel készítése. A szerződő felek (i) elektronikus vagy más módon rögzíthetik a szerződő felek Szerződéssel, vagy bármely potenciális Ügylettel kapcsolatban folytatott telefonbeszélgetéseit, (ii) kötelesek az érintett alkalmazottaikat az esetleges hangfelvétel készítéséről értesíteni és a jogszabály szerint kötelező hozzájárulásokat beszerezni, mielőtt ezen alkalmazottaknak engedélyt adnak rögzített telefonbeszélgetések lefolytatására, továbbá (iii) megállapodnak abban, hogy a hangfelvételek a Szerződéssel vagy bármely potenciális Ügylettel kapcsolatos bármilyen Eljárásban bizonyítékként felhasználhatóak.

(4) Okiratok. Amíg valamelyik szerződő félnek a Szerződés alapján kötelezettségei állnak vagy állhatnak fenn, amennyiben elvárható tőle és azt jogi helyzeténél fogva is megteheti, továbbá ezzel nem sérti lényegesen jogi vagy kereskedelmi helyzetét, mindegyik szerződő fél köteles azonnal a másik szerződő fél vagy bármilyen megfelelő állami szerv vagy adóhatóság rendelkezésére bocsátani minden olyan (pontosan kitöltött és, ahol szükséges, hitelesített) nyomtatványt, igazolást vagy más okiratot, amelyet akár (i) a Szerződésben határoztak meg vagy (ii) indokoltan és írásban azért kérnek, hogy a másik szerződő fél adók, illetve illetékek levonása vagy visszatartása nélkül, illetve kisebb összeg levonásával vagy visszatartásával hajthasson végre kifizetéseket a Szerződés alapján.

(5) Jogorvoslatok. A Szerződéssel biztosított jogok és jogorvoslatok a jog által biztosított egyéb jogokkal és jogorvoslatokkal együttesen is érvényesíthetők és nem zárják ki azok alkalmazását.

(6) Joglemondás nem történik. A Szerződés szerinti bármely jog vagy jogorvoslat gyakorlásának elmulasztása vagy késedelmes (részben vagy egészben történő) gyakorlása nem tekinthető jogról való (részleges vagy teljes) lemondásnak, és ennek megfelelően nem zárja ki, illetve nem korlátozza az adott jog vagy jogorvoslat bármilyen későbbi gyakorlását.

(7) Felmondás. A Szerződést bármelyik szerződő fél felmondhatja a másik félhez intézett, legalább húsz napos felmondási időt tartalmazó értesítéssel. A felmondási értesítéstől függetlenül, az ekkor fennálló minden Ügyletre továbbra is a Szerződés rendelkezései vonatkoznak és ilyen viszonylatban a felmondás hatálya csak akkor áll be, amikor az utolsó ilyen Ügylet alapján fennálló valamennyi kötelezettség teljesítésre került.

(8) Szerződéses Pénznem. Ha bármilyen oknál fogva a Szerződéses Pénznemtől eltérő pénznemben történik fizetés, és az így kifizetett összeg - e más pénznemnek a Szerződéses Pénznemért történő eladására vonatkozó és a fizetéskor hatályos átváltási árfolyamon a Szerződéses Pénznemre átváltva – a jogosult ésszerű számítása szerint kisebb a Szerződés alapján a Szerződéses Pénznemben fizetendő összegnél, akkor a fizetésre kötelezett szerződő fél köteles, önálló és független kötelezettségként, a különbözetet azonnal kifizetni a másik szerződő fél részére.

(9) Korábbi Ügyletek. A Keretszerződés hatályba lépése előtt megkötött Ügyletekre akár egyenként, akár fajtánként, a Különös Rendelkezésekben maghatározott mértékig vonatkozik a Keretszerződés.

(10) Megbízotti Ügyletek.

(a) Feltételek. A szerződő fél megbízottként (a "Megbízott") akkor köthet egy harmadik személy ("Megbízó") javára Ügyletet ("Megbízotti Ügylet"), ha

(i) a szerződő fél rendelkezik a Megbízónak az Ügylet megkötésére, a Megbízó nevében eljárva annak a Szerződés szerinti valamennyi kötelezettségének teljesítésére és a másik fél teljesítésének elfogadására, valamint értesítések és az egyéb közlemények átvételére vonatkozó felhatalmazásával, továbbá (ii) az Ügylet megkötésekor és a vonatkozó Visszaigazolásban a szerződő fél jelzi, hogy az Ügylet vonatkozásában Megbízottként jár el és közli a másik féllel a Megbízó személyét. Amennyiben ezeket a feltételeket nem teljesítik maradéktalanul, a szerződő felet úgy kell tekinteni, mint aki megbízóként jár el.

(b) Tájékoztatás bizonyos eseményekről. A szerződő felek vállalják, hogy ha Megbízottként Megbízotti Ügyletet kötnek, azt követően, hogy értesültek (i) az érintett Megbízó vonatkozásában a 6(1)(a)(viii) pont szerinti bármely eseményről vagy körülményről, vagy (ii) az 5. pontban, illetve az alábbi (f) bekezdésben foglalt bármelyik szavatossági nyilatkozat bármilyen jellegű megsértéséről, vagy bármely olyan eseményről vagy körülményről, amely azt eredményezheti, hogy az ilyen nyilatkozat a megtételekor valótlan lenne, erről haladéktalanul értesítik a másik szerződő felet, és ha az kéri, további ésszerűen megkívánható tájékoztatást adnak részére.

(c) Felek. A Megbízotti Ügyletek kizárólag az érintett Megbízó és a másik szerződő fél között jönnek létre. A Szerződés valamennyi rendelkezése önállóan, az egyes Megbízó (akinek érdekében a Megbízott Megbízotti Ügyletet kötött) és a másik szerződő fél közötti rendelkezésként alkalmazandó, mintha minden egyes ilyen Megbízó külön Szerződést kötött volna a

másik szerződő féllel, kivéve az alábbi (d) bekezdésben foglaltakat. A Megbízott által kinevezett Kézbesítési Megbízott minden egyes Megbízó vonatkozásában is Kézbesítési Megbízottként jár el.

(d) Felmondási értesítés. Ha a Megbízott vonatkozásában Szerződésszegési Esemény vagy a 6(2)(a)(ii), illetve (iii) pontokban meghatározott Körülmények Megváltozása következik be, a másik szerződő fél a 6(1)(b), illetve a 6(2)(b) pontok szerint értesítést küldhet a Megbízónak, mintha a Szerződésszegési Esemény, illetve a Megváltozott Körülmények a Megbízó vonatkozásában merültek volna fel.

(e) Saját számlára kötött Ügyletek. Az előbbi rendelkezések nem érintik a szerződő felek által kötött Szerződést olyan Ügyletek vonatkozásában, amelyeket a Megbízott saját számlára köt.

(f) Szavatossági nyilatkozat. A Megbízottként eljáró felek saját nevükben és a Megbízó nevében kijelentik, hogy minden egyes alkalommal, amikor Megbízotti Ügyletet kötnek vagy kívánnak kötni, rendelkezni fognak az adott Megbízotti Ügylet tekintetében Megbízóként megjelölt személy 10(a)(i) alpont szerinti felhatalmazásával.

(11) Részleges érvénytelenség. Ha a Szerződés valamely rendelkezése bármelyik ország jogszabályai szerint érvénytelennek, jogellenesnek vagy végrehajthatatlannak bizonyulna, ez nem érinti a Szerződés fennmaradó rendelkezéseinek ezen ország jogszabályai vagy az egész Szerződés bármely más ország jogszabályai szerinti érvényességét, jogszerűségét vagy végrehajthatóságát. Ilyen esetben a szerződő felek kötelesek jóhiszeműen tárgyalásokat folytatni olyan érvényes rendelkezés elfogadásáról, amelynek közgazdasági hatása az érvénytelen, jogellenes, illetve végrehajthatatlan rendelkezésekéhez a lehető legközelebb áll.

11. Irányadó jog és Illetékesség

(1) Irányadó jog. A Szerződésre a Különös Rendelkezésekben meghatározott jog az irányadó. Ilyen meghatározás hiányában, annak az országnak a joga az irányadó, amelyben a Keretszerződés megkötésekor mindkét szerződő fél központi irodája (amennyiben a szerződő felek központi irodája ugyanabban az országban van) található.

(2) Illetékesség. A Szerződéssel kapcsolatos perek, keresetek és egyéb eljárások (az "Eljárások") tekintetében mindegyik szerződő fél visszavonhatatlanul aláveti magát a Különös Rendelkezésekben meghatározott bíróság, vagy - ilyen meghatározás hiányában - a Szerződésre irányadó jog országának elsődleges pénzügyi központjában (vagy, általánosan elismert pénzügyi központ hiányában, fővárosában) illetékes bíróságok nem kizárólagos illetékességének.

(3) Idézés kézbesítése. Amennyiben a Különös Rendelkezésekben így rendelkeztek, mindegyik fél kézbesítési megbízottat (a "Kézbesítési Megbízott")

nevez ki az Eljárásokban kézbesítendő idézés részére és javára történő átvételére. Ha bármely okból a szerződő fél Kézbesítési Megbízottja ilyen minőségében nem tud eljárni, a szerződő fél köteles erről azonnal értesíteni a másik szerződő felet és 30 napon belül köteles kinevezni a másik szerződő fél számára elfogadható helyettes kézbesítési megbízottat.

(4) Xxxxxxxx a mentességről. A Szerződés kereskedelmi megállapodásnak minősül. Az alkalmazandó jog által megengedett legteljesebb mértékben mindegyik szerződő fél lemond a szuverenitás alapján vagy egyébként őt, illetve eszközeit (a felhasználásától, vagy tervezett felhasználásától függetlenül) megillető per, végrehajtás és egyéb jogi eljárás alóli mentességről és vállalja, hogy semmilyen Eljárásban nem igényel ilyen mentességet.

Név/Nevek: Beosztás(ok):
Név/Nevek: Beosztás(ok):