Contract
A jelen Információs Dokumentum 1. számú kiegészítése a Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság (1013 Budapest, Krisztina krt. 55.; Cg. 00-00-000000; a továbbiakban: „BÉT”) „Az Xtend általános üzletszabályzata” alapján készült. Az Információs Dokumentum 1. számú kiegészítését a BÉT, mint Piacműködtető 2022. szeptember 14 napján kelt, 38/Xtend/2022. számú határozatában hagyta jóvá.
I N F O R M Á C I Ó S D O K U M E N T U M 1. S Z Á M Ú K I E G É S Z Í T É S E
a NAVIGATOR INVESTMENTS Nyrt.
(H-0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx xx 00-00., Xx. 00-00-000000; a továbbiakban: „Társaság” vagy
„Kibocsátó”)
BÉT által 2022. június 23. napján kelt, 25/Xtend/2022. számú határozatában jóváhagyott
INFORMÁCIÓS DOKUMENTUMÁNAK
1. számú Kiegészítése
2022. augusztus 31.
Kijelölt tanácsadó: SPB Befektetési Zrt.
FIGYELMEZTETÉS: Az SPB Befektetési Zrt. mint kijelölt tanácsadó nem vállal felelősséget a befektetők és egyéb harmadik személyek felé az Információs Dokumentum tartalmáért. Mivel az Információs Dokumentummal kapcsolatosan kizárólag a Kibocsátó vállal felelősséget, ezért a Kibocsátó értékpapírjai a befektetők szempontjából kiemelten kockázatosnak minősülnek.
A jelen Információs Dokumentum nem tekinthető és nem minősül a Tpt. és a vonatkozó EU jogszabályok alapján tájékoztatónak, azt a Felügyelet nem ellenőrizte és nem hagyta jóvá, ezért ebből a szempontból a Kibocsátó értékpapírjába történő befektetés nagyobb kockázatot képvisel azokhoz az esetekhez képest, ahol rendelkezésre áll az illetékes felügyeleti hatóság által jóváhagyott tájékoztató.
I. ELŐZMÉNYEK
A Kibocsátó az általa kibocsátott, összesen 300.000 darab, 1000 forint névértékű dematerializált úton előállított törzsrészvénynek a BÉT által működtetett Xtend elnevezésű multilaterális kereskedési rendszerbe történő regisztrációjához Információs Dokumentumot készített, amelyet a BÉT a 2022. június 23. napján kelt, 25/Xtend/2022. számú határozatában jóváhagyott.
A BÉT a 2022. július 27. napján kelt, 29/Xtend/2022. számú határozatában jóváhagyta a Kibocsátó által kibocsátott valamennyi, összesen 300.000 darab, 1000 forint névértékű dematerializált úton előállított törzsrészvénynek a BÉT által működtetett Xtend elnevezésű multilaterális kereskedési rendszerbe történő regisztrációját 2022. július 28. napjának hatályával.
A Kibocsátó a BÉT által jóváhagyott Információs Dokumentumot közzétette a BÉT mint piacműködtető, a Magyar Nemzeti Bank, mint Felügyelet, valamint a saját honlapján 2022. június 24. napján.
Az Információs Dokumentum közzétételét követően a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága 2022. augusztus 9. napján a Cg. 00-00-000000/21 számú végzésében bejegyezte a Társaság működési formájának megváltozását a Kibocsátó részvényeinek Xtend MTF regisztráció napjának hatályával, azaz 2022. július 28. napjával, a cégjegyzékbe. A Kibocsátó ennek megfelelően zártkörűen működő részvénytársaságból nyilvánosan működő részvénytársasággá vált, valamint a Kibocsátó felügyelőbizottsága és auditbizottsága elkezdte működését 2022. július 28. napjától.
A Kibocsátó 2022 május 30. napján a 2022/05/30/01 sz. alapítói határozatával döntött alaptőkéjének a korábbikban kibocsátott törzsrészvényekkel mindenben megegyező jogokat biztosító, újonnan kibocsátandó törzsrészvények forgalomba hozatalával, pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatása ellenében történő felemelése előkészítéséről és felhatalmazta az ügyvezetést a kapcsolódó döntések meghozatalára, eljárások végrehajtására. A közgyűlés az alaptőke-emelés keretében bevonandó tőke mértékét legalább 500.000.000 Ft és legfeljebb 1.500.000.000 Ft összegben határozta meg azzal, hogy az ügyvezetés a fenti tőkebevonási célértékektől a jegyzés eredményének ismeretében az üzleti érdekek szem előtt tartásával eltérjen.
A jegyzési időszakra 2021. június 27. napjától 2022. július 5. napjáig került sor. A jegyzés részleteit a forgalomba hozatalba bevont befektetők részére átadott Jegyzési Dokumentum tartalmazta. A jegyzési dokumentummal (Ajánlattétel) összhangban, 2022. július 5. napján 16.00 órát követően sor került a jegyzés eredményének megállapítására és a jegyzett új részvények allokálására.
A jegyzés eredményének ismeretében, az allokációt követően, valamint a jegyzőktől beérkezett joghatályos kötelezettségvállaló nyilatkozatok birtokában 2022. július 5. napján a Kibocsátó véglegesen határozott a tőkeemelésről. A Kibocsátó a 1/2022/07/05 számú alapítói határozatával, a Kibocsátó 2022/05/30/01 sz.
alapítói határozatával összhangban, illetve az abban foglalt felhatalmazás alapján a Kibocsátó alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával, pénzbeli vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátásával megemelte. A tőkeemelés teljes összege 288.720.000,- Ft volt, amelyből 40.100.000,- Ft a Kibocsátó alaptőkéjét emelte, 248.620.000,- Ft pedig a Kibocsátó tőketartalékába került. A tőkeemelés következtében a Kibocsátó alaptőkéje 340.100.000,- Ft-ra nőtt. Az alaptőke-emelésről szóló határozat meghozatalakor a tőkeemelésben résztvevő befektetők újonnan kibocsátandó törzsrészvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállaló nyilatkozatai rendelkezésre álltak, valamint a tőkeemelés teljes összege a befektetők által megfizetésre került, az Alapító az újonnan kibocsátandó törzsrészvények átvételére feljogosította a kötelezettségvállaló nyilatkozatot tett befektetőket. Az újonnan kibocsátandó törzsrészvények névértéke 1000 Ft, darabonkénti kibocsátási ára 7200 Ft volt, és dematerializált úton kerülnek kibocsátásra.
A Fővárosi Törvényszék Cégbírósága Cg.00-00-000000/26. számú, 2022. augusztus 24 napján érkezett végzésével a Társaság jegyzett tőkéjére és törzsrészvényei számára, létesítő okiratának módosítására, valamint együttes képviseleti és cégjegyzési joggal rendelkező tisztségviselői cégjegyzékben történő feltüntetésére vonatkozó változásokat 2022. július 5-i (jegyzett tőke), illetve augusztus 9-i (létesítő okirat) hatállyal, 2022. augusztus 23. napján bejegyezte.
A tőkeemelést követően az újonnan belépő részvényesek aránya 11,79 % lett, az újonnan belépő részvényes Kibocsátóban fennálló egyenkénti részesedése pedig 5 % alatt maradt.
A Kibocsátó 2022. július 5. napján arról is határozott, hogy az újonnan kibocsátandó törzsrészvényeknek az Xtend MTF-re való regisztrációját kezdeményezni fogja, valamint jóváhagyta a valamennyi törzsrészvénnyel történő kereskedés megkezdése iránti kérelem benyújtását a BÉT felé. A Kibocsátó felhatalmazta az ügyvezetést, hogy tegye meg a szükséges lépéseket az újonnan kibocsátandó részvények Xtend MTF-re való bevezetése kapcsán, valamint a Kibocsátó által kibocsátott valamennyi törzsrészvénynek a kereskedése iránti kérelem benyújtására.
II. TUDNIVALÓK A KIEGÉSZÍTÉSHEZ
Az Információs Dokumentum jelen 1. számú Kiegészítésében az Információs Dokumentumban használt és kifejtett definíciókat alkalmazzuk.
Az Információs Dokumentum jelen 1. számú Kiegészítésében az Információs Dokumentum azon pontjai szerepelnek, amelyek a módosításokkal, vagy kiegészítésekkel érintettek. Az egyes pontok számozása az Információs Dokumentum számozásával megegyezik. A jelen 1. számú Kiegészítéssel módosított vagy kiegészített részeket a szövegben vastag, aláhúzott kék színű betűk jelzik, míg a törölt szövegrészeket vastag, aláhúzott és áthúzott kék színű betűk.
Az Információs Dokumentum jelen 1. számú Kiegészítésében a Társaság cég-, illetve működési formájának (nyilvánosan működő részvénytársaság – Nyrt.) megváltoztatását csak azon szövegrészekben végeztük el, ahol azok a leírtak tartalma alapján információs jelentőséggel, vagy egyéb jogi relevanciával bírnak. Tekintettel arra, hogy az Információs Dokumentum a Társaság azon időszakában készült, amikor az Zrt. formában működött, a bemutatások és elemzések szövegében nem változtattuk meg az eredeti megjelöléseket, mivel az így módosított szövegek félreérthetőek lennének.
Az Információs Dokumentum jelen 1. sz. Kiegészítéssel nem érintett részei változatlan tartalommal maradnak hatályban.
III. KIEGÉSZÍTÉSEK ÉS MÓDOSÍTÁSOK
A 2022. június 23-án elfogadott Információs Dokumentum alábbiakban felsorolt pontjai helyébe az itt jelölt módosításokkal és kiegészítésekkel egységes szövegű pontok kerülnek:
1. Felelős személyek
A Kibocsátó képviseletére jogosult vezető tisztségviselő, aki felelős személynek minősül: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx.
A NAVIGATOR Investments Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (NAVIGATOR Investments Nyrt.) (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xx 00-00.; Cégjegyzékszám: 00-00-000000; a továbbiakban:
„NAVIGATOR”, vagy „Társaság” vagy „Kibocsátó”) felelős az Információs Dokumentumban szereplő információkért és az Információs Dokumentum félrevezető tartalmával és az információ elhallgatásával okozott kár megtérítéséért. Ezen felelősség az Információs Dokumentum közzétételétől számított öt évig terheli és felelőssége érvényesen nem zárható ki és nem korlátozható.
Alulírott Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, mint a Társaság képviseletére jogosult kijelenti, hogy az Információs Dokumentum a valóságnak megfelelő adatokat és állításokat tartalmaz, illetve nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek a Társaság Részvényei, valamint a Társaság helyzetének megítélése szempontjából jelentőséggel bírnak.
A jelen Információs Dokumentum elkészítése során a Társaság a tőle elvárható módon törekedett arra, hogy a jelen Információs Dokumentum a vonatkozó jogszabályi követelményekkel összhangban tartalmazzon minden, a Társaság piaci, gazdasági, pénzügyi, jogi helyzetének és annak alakulásának a Részvényekhez kapcsolódó jogoknak a befektetők részéről történő megalapozott megítéléséhez szükséges adatokat.
A Társaság legjobb tudomása szerint a közölt adatok, adatcsoportosítások, állítások, elemzések a valóságnak megfelelőek, helytállók, és lehetővé teszik a Társaság piaci, gazdasági, pénzügyi, jogi helyzetének és annak várható alakulásának a befektetők részére történő megalapozott megítélését. A Társaság legjobb tudomása szerint az Információs Dokumentum félrevezető adatot, téves következtetés levonására alkalmas csoportosítást, elemzést nem tartalmaz, és nem hallgat el olyan tényt, amely veszélyezteti a Társaság piaci, gazdasági, pénzügyi, jogi helyzetének és annak várható alakulásának a befektetők részéről történő megalapozott megítélését.
Az Információs Dokumentum félrevezető tartalmával és információ elhallgatásával okozott kár megtérítéséért kizárólag a Társaság felel. A Kijelölt Tanácsadó az Információs Dokumentum tartalmáért nem vállal felelősséget, ezért a Társaság kifejezetten felhívja a figyelmet arra, hogy Részvények a befektetők szempontjából kiemelten kockázatosnak minősülnek.
Kelt: Budapest, 2022. augusztus 31.
…………………………… Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Igazgatóság elnöke
NAVIGATOR Investments Nyrt.
3.15. Jogviták és perek kockázata
A Kibocsátónak peres eljárása nincs folyamatban. A Trifolium International Kft.-nek, mint 100%-os leányvállalatnak két peres eljárása zajlik, ezeket a 12. fejezetben ismertetjük, mivel számottevő kockázatot nem jelentenek.
A Társaság létező és lehetséges jogvitáit, mint az esetleges peres eljárássá minősülő kockázati tényezőket az alábbi ügy jelenti:
A generációváltó cégekkel kapcsolatos stratégia részeként a NAVIGATOR 2020. márciusában kezdte meg a nehéz helyzetben lévő Trifolium Hungary Kft.-vel kapcsolatos projektet. A Társaság 2020.02.18. napján Üzletrész Átruházási Szerződést kötött 5 magánszeméllyel a Trifolium Hungary Kft. (jelenlegi neve: 3LL Kft.
„f.a.”) 100%-os üzletrészének megvásárlása tárgyában. A Szerződés alapján a vételár 280.000,- EUR összeg volt. 2020. második felében, a birtokba kerülést követően feltárult a Trifolium Hungary Kft. valós gazdasági helyzete, amely az adás-vételi folyamat során ismertetett adatokhoz képest jelentős értékű negatív eltérést mutatott. A NAVIGATOR ekkor a szerződés által adott lehetőségeknek megfelelően árcsökkentéssel, illetve szavatossági igénnyel lépett fel az eladók felé. Tekintettel arra, hogy az adás-vételi szerződés az eladók részéről szavatossági kikötést tartalmazott, a napvilágra került értékcsökkenésért helytállni tartoznak. Mindemellett a Társaság utólag napvilágra került múltbeli terheit a NAVIGATOR csoport nem kívánta átvállalni a korábbi tulajdonosoktól, ezért a finanszírozó bankok és a hitelezők tájékoztatása és egyeztetése mellett a társaságot opciós jogok fenntartásával javarészt értékesítette egy erre szakosodott, workouttal foglakozó társaságnak, így a tulajdonosi érdekeltsége megszűnt. (A 2021. decemberében értékesített üzletrész hányad cégbírósági bejegyeztetése a felszámolás alatt lévő társaság ezirányú késedelme miatt még nem történt meg.) Időközben a Trifolium Hungary Kft. névváltozására került sor (3LL Kft.), majd a társaság csődöt jelentett, mely folyamat mára felszámolás keretében zajlik.
Kockázatot jelent a megkötött Üzletrész Átruházási Szerződés, mivel az elállás okán meg nem fizetett vételárrész követelhető, ennek mértéke ugyanakkor a cégcsoport értékéhez képest elenyésző. Ugyanezen jogügylet kapcsán viszont a Kibocsátó kárigényt formál eladók felé a kérdéses összeg több, mint tizenkétszeresének mértékében. Ezzel együtt az ügylettel kapcsolatban a végrehajtás, illetve a peresítés kockázata fennáll.
A fentiekben ismertetett eladók egyike a 2. és 3. vételárrészlet tekintetében, összesen 51,793.813 Ft. értékben végrehajtást (inkasszó) kért a társaság ellen. A végrehajtást Xx. Xxxxxx Xxxxx közjegyző 2022.08.01.-én végzésben elrendelte, majd azt Xx. Xxxxx Xxxxx bírósági végrehajtó lefoglalta. A Társaság nem peres eljárás keretében 2022.08.19.-én fellebbezést nyújtott be a Fővárosi Törvényszékre a végzéssel szemben. A fellebbezésben a Társaság azon álláspontját bizonyítja, hogy a végrehajtás jogellenes volt, mivel annak törvényi feltételei nem álltak fenn; nevezetesen a közjegyzői okiratban előírt feltételeknek a végrehajtást kérő eladó által benyújtott dokumentumok több szempontból sem felelnek meg. Ennek eredményeképpen a végrehajtási eljárás az elbírálásig felfüggesztésre került.
Mindeközben a Társaság megindítja azt a kereset, amelyben az eredeti közjegyzői okiratban foglalt végrehajtási záradékot támadja meg és kéri annak törlését, illetve korlátozását.
A Társaság ezen időszakban ugyancsak megindítja azt a kártérítési keresetet valamennyi volt tulajdonos ellen, amely az eladók szavatossági kötelmére alapozva az ügylettel kapcsolatban elszenvedett teljes kárának megtérítését igényli.
4. A Társaság általános bemutatása
4.1. Cégadatok
A Társaság neve: NAVIGATOR INVESTMENTS Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
A Társaság cégbejegyzésének helye és cégjegyzékszáma:
Budapesti Törvényszék Cégbírósága; 00-00-000000 A Társaság bejegyzésének időpontja: 2022.08.09.1
A Társaság székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xx 00-00.
A Társaság telephelyei: -
A Társaság fióktelepei: 2040 Budaörs, Öntő u. 20.
A Társaság jogi formája: Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
A Társaság működésére irányadó jog: magyar
A Társaság bejegyzésének országa: Magyarország
A Társaság tulajdonosainak, tényleges tulajdonosainak személye:
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx
Részvényeinek darabszáma: 300 000 db 1000.-Ft. névértékű törzsrészvény
Kibocsátóban fennálló tulajdoni hányad: 88,21 %
A társaság tényleges végső tulajdonosai az alábbi természetes személyek:
Srsz. | Tényleges tulajdonos | Születési hely és idő | Anyja neve | Részesedés mértéke %-ban |
1. | Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx | Budapest 1971.09.21. | Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx | 88,21 % |
A Társaság részvényesei:
A Társaság 2022. július 5-i alaptőke-emelésében 8 jogi személy és 15 természetes személy vett részt, akik személyét a részvénykönyv tartalmazza. Az így kialakult részvényesi szerkezetben a 88,21%-os részesedésű főtulajdonos mellett 11,79% a közkézhányad.
A Társaság cégjegyzésére jogosult: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Igazgatóság elnöke önállóan
az Igazgatóság tagjai és a Cégvezető közül ketten együttesen
1 A Társaság jogelődjének, a Navigator Investments Zrt.-nek bejegyzési időpontja: 2010.05.19.
A Társaság fő tevékenységi köre: 7022 ’08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás
Telefonszám: x00 00 000 0000
Honlap: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx
4.2. Céginformáció
Az NAVIGATOR Investments Zrt. 2022. július 28-i nappal nyilvánosan működő részvénytársasággá (Nyrt.) váltotta működési formáját. A NAVIGATOR egy magántőke-befektetésekkel, illetve vállalatfinanszírozással és stratégiai managementtel foglalkozó társaság. A NAVIGATOR befektetőként elsősorban ipari-, termelő- és szolgáltató-vállalkozásokat vásárol fel és működtet. A saját portfólió gyártó, termelő tagvállalatai a faipar, a fémszerkezet gyártás, valamint a szerszám- és alkatrészgyártás területén tevékenykednek. Jelenleg a NAVIGATOR csoport akvizíciós, növekedési fázisban van, így a meglévő vállalkozások mellé több magyarországi kis- és középvállalkozás felvásárlásán dolgozik az erre szakosodott professzionális csapatával. Elsősorban olyan cégek kerülnek a NAVIGATOR látókörébe majd portfóliójába, ahol az alapító tulajdonos nem talál megoldást a generációváltás problémájára és az emiatt szükségessé váló változásokra.
A NAVIGATOR csapata, a Társaság alapító tulajdonosa, valamint menedzsmentje az elmúlt évtizedekben sikeresen zárt több cégfelvásárlási, befektetési tranzakciót és számos cég munkáját segítette tanácsadóként is. A Trifolium International Kft. révén a cégcsoport portfóliója faipari gyártó, belsőépítészeti és kiállítás építő tevékenységgel bővült 2020-ban. A befektetési stratégiának megfelelően 2022-ben a NAVIGATOR felvásárolta a gépipari szerszám- és alkatrészgyártás területén dolgozó tököli székhelyű Instrum Kft.-t, valamint felvásárolni tervez más, a stratégiájába illeszkedő társaságot. Mindemellett a NAVIGATOR, mint a BÉT Xtend egyik meghatározó Kiemelt Tanácsadója, számos vállalkozás tőzsdei bevezetését, részvénykibocsátását és tőkeemelését menedzselte és menedzseli több milliárd Ft értékben.
4.4 A részvénytőke előtörténete:
Időpont | Alaptőke (Ft) | Részvény- darabszám | Részvény névérték Ft) | Megjegyzés |
2010 | 5.000.000.- | 50 | 100.000.- | Alapítás készpénzzel |
2011 | 112.600.000.- | 1126 | 100.000.- | Tőkeemelés |
2011 | 300.000.000.- | 3000 | 100.000.- | Tőkeemelés beolvadásokkal |
2022 | 300.000.000.- | 300.000.- | 1000.- | Részvény felosztás (split) |
2022.07.05 | 340.100.000 | 340.100 | 1000.- | alaptőke-emelés |
A társaság jelenlegi, 300.000.000 HUF alaptőkéje 2011-ben beolvadással jött létre, amelyben az alábbi gazdasági társaságokban meglévő üzletrész vagy a társaság által kibocsátott részvény játszott szerepet:
• NAVIGATOR Investments Zrt. jegyzett tőkéje: 112.600.000 HUF
• NAVIGATOR INVEST Kft. jegyzett tőkéje: 185.000.000 HUF
• Tyneway Magyarország Kft. jegyzett tőkéje: 500.000 HUF
• R-Bánya Projekt Kft. jegyzett tőkéje: 1.000.000 HUF
• Navigator Fleet Kft. jegyzett tőkéje: 900.000 HUF
A 2022.07.05-i tőkeemelés következtében az alábbi módon épül fel a társaság alaptőkéje:
• NAVIGATOR Investments Zrt. jegyzett tőkéje: 112.600.000 HUF
• NAVIGATOR INVEST Kft. jegyzett tőkéje: 185.000.000 HUF
• Tyneway Magyarország Kft. jegyzett tőkéje: 500.000 HUF
• R-Bánya Projekt Kft. jegyzett tőkéje: 1.000.000 HUF
• Navigator Fleet Kft. jegyzett tőkéje: 900.000 HUF
• Közkézhányad jegyzett tőkéje: 40.100.000 HUF
A Társaság 1/2022. (07.05.) sz. alapítói határozatával döntött a Társaság alaptőkéjének új törzsrészvények forgalomba hozatalával történő felemeléséről 300.000.000.- Ft-ról 340.100.000 Ft-ra, mellyel összefüggésben a részvények száma 340.100 darab 1000 Ft névértékű részvényre nőtt. Az alaptőke-emelés összege névértéken 40.100.000 Ft, melynek megfelelően 40.100 darab új törzsrészvény kibocsátására került sor. Az egyenként 1000 Ft névértékű törzsrészvények részvényenként 7200 Ft kibocsátási értéken kerültek forgalomba hozatalra, ennek megfelelően a kibocsátás össz-értéke 288.720.000 Ft, az alaptőke-emelés részvényenkénti kibocsátási értékének névértéken felüli része – összesen 248.620.000 Ft - a Társaság tőketartalékát növeli. Az alaptőke-emelésben résztvevő jogi és természetes személyek az új törzsrészvények ellenértékét teljes egészében megfizették. Az alaptőke-emelést a Budapesti Törvényszék Cégbírósága 2022. július 5-i hatállyal a cégjegyzékbe 2022. augusztus 23. napján bejegyezte.
4.5. Működési formaváltás
A Kibocsátó 2022. május 24. napján Alapítói Határozatban döntött a Kibocsátó működési formájának megváltoztatásáról nyilvánosan működő részvénytársasággá és a Részvények regisztrációjáról az Xtendre.
A működési formaváltás hatályának napja a Részvények Xtendre történő regisztrációjának napja. Ettől a naptól kezdve a Kibocsátó elnevezése NAVIGATOR INVESTMENTS Nyilvánosan Működő Részvénytársaságra változik (rövid név: NAVIGATOR INVESTMENTS Nyrt.). Ugyanezen nappal hatályba lép a Kibocsátó nyilvános részvénytársaságra vonatkozó rendelkezéseit tartalmazó Alapszabálya, amelyet jelen Információs Dokumentum III. számú melléklete tartalmaz. A Részvények Xtendre történő regisztrációjának napjával a Kibocsátó Felügyelőbizottsága és Auditbizottsága feláll és megkezdi működését. A Részvények Xtendre történő regisztrációját követően nyújtja be a Kibocsátó a Budapesti Törvényszék részére a működési formaváltás végleges bejegyzésére irányuló kérelmét.
A Budapesti Törvényszék Cégbírósága a működési formaváltással kapcsolatos, cégjegyzéket érintő változásokat, így a Nyilvánosan Működő Részvénytársasági formát és megnevezést, a létesítő okiratot, a vezető tisztségviselőket, a cégjegyzés módját, a felügyelő bizottság és az auditbizottság tagjait és a könyvvizsgáló személyét 2022. július 28-i hatállyal, 2022. augusztus 9. napján a cégjegyzékbe bejegyezte.
4.6. Cégstruktúra, szervezeti felépítés
A Társaság jelenlegi tulajdonosi struktúráját az alábbi ábra szemlélteti:
A tényleges tulajdonos magánszemélyek:
A NAVIGATOR 88,21%-ban Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx xxxxxxxxxx képezi. A Fenti ábrán kerül szemléltetésre a társaság érdekeltségeinek struktúrája a tőzsdei bevezetés időpontjában. A Trifolium International Kft.-ben és a NAVIGATOR Internet Solutions Kft.-ben 100%-os tulajdonosi érdekeltsége van a NAVIGATOR-nak, valamint 2022-ben került felvásárlásra az Instrum Kft. 95%-a.
A Társaság felsővezetői szervezeti felépítése az alábbiak szerint került kialakításra:
NAVIGATOR Investments Zrt.
Xxxxxx Xxxxxxxxx
Operatív igazgató
Befektetés
Menedzsment
Xxxxxx Xxxxx
Ügyfélkapcsolati igazgató
Xxxxxx Xxxxxx
Vállalk. és projekt igazgató
Xxxxxxx Xxxxx
Tőkepiaci igazgató
xx. Xxxxxx Xxxxxx
Jogi és Tranzakciós igazgató
Xxxxx Xxxxxxx
Pü. és controlling igazgató
Xxxxx Xxxxxx
Termelésirányítási igazgató
XTEND
Szolgáltatások
Back Office Szolgáltatások
Xxxxxx Xxxxxx vezérigazgató
5.11. Kapcsolódó vállalkozások
A NAVIGATOR 88,21%-ban Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx xxxxxxxxxx képezi. A 4.6. pontban bemutatott ábrán kerül szemléltetésre a társaság érdekeltségeinek struktúrája a tőzsdei bevezetés időpontjában. A Trifolium International Kft.-ben és a NAVIGATOR Internet Solutions Kft.-ben 100%-os tulajdonosi érdekeltsége van a NAVIGATOR-nak. A NAVIGATOR 2022-ben felvásárolta az Instrum Kft. 95%-át, valamint 2021-ben értékesítette az APERUS Pharma Zrt.-ben meglévő 16%-os részesedését, melyekre vonatkozó Cégbírósági eljárások folyamatban vannak.
Tényleges tulajdonos: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx 88,21%
További tulajdonosi kapcsolatok: A Társaságnak más vállalkozásban érdekeltsége nincsen.
8.3. Felügyelőbizottság
A Társaság Felügyelőbizottságának tagjai 2023. május 31. napjáig az alábbi személyek:
Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Szakmai pályafutását 1992-ben kezdte a Perfekt Pénzügyi Szakoktató Zrt.-nél, mint pénzügyi asszisztens. Ezzel egyidőben elvégezte a mérlegképes könyvelői tanfolyamot. Sikeres vizsgái után szintén a Perfekt Zrt.-nél dolgozott, de már, mint könyvelő. Ezt követően a Xxxxxxxxx Xxxxx közgazdász szakon végzett, majd működtetni kezdte saját könyvelési vállalkozását.
Az ügyfelei között szerepelnek állami cégek, kis- és közép vállalkozások egyaránt.
Xxxxx Xxxxx
2000-ben végzett a Xxxxx Xxxxxx Egyetemen, mint Tájépítész Mérnök, a következő években pedig Közgazdász és Angol Szakfordító diplomát is szerzett.
Szakmai pályafutását 1999-ben kezdte a Vodafone Magyarország ügyfélszolgálati osztályán, ahonnan a Jobpilot Magyarországhoz távozott. Kezdetben kiemelt ügyfelekért felelős értékesítő, majd, mint kereskedelmi vezető dolgozott. 2003-ban a Procter & Gamble Magyarország kereskedelmi csapatába került, ahol az ott eltöltött 8 év alatt több pozíciót is betöltött. 2011-től 2015-ig a Dreher Magyarország országos Trade Marketing csapatát vezette. 2015-ben az építőipar, illetve az ehhez kapcsolódó szolgáltatási szektorban folytatta pályafutását, mint a finn központtal rendelkező KONE Magyarország, felvonók értékesítésével,
felszerelésével és karbantartásával foglalkozó cég. Xxxxx a magyar és szlovén terület kereskedelmi igazgatója lett. 2019-től napjainkig a KONE New Emerging Markets Régió (6 ország) üzletfejlesztési és marketing igazgatójaként dolgozik.
Xxxxxx Xxxxxx
A mérlegképes könyvelői végzettség megszerzését követően tanulmányait a BGF Pénzügyi és Számviteli Főiskola Zalaegerszegi Intézetében folytatta, ahol vállalkozási szakon szerzett közgazdasági diplomát. Főiskolai tanulmányait követően adótanácsadói képzésen vett részt. A számviteli pályán eddig eltöltött 23 év alatt az üzleti élet számos szektorában sikerült számviteli, pénzügyi és adózási tapasztalatot szereznie.
2006-tól 2016 -ig a Mammut Szolgáltató Zrt., 2018-től a Foodnet Zrt. főkönyvelőjeként végeztem munkáját. Jelenleg az Areus Infokommunikációs Zrt. számviteli igazgatójaként tevékenykedik.
8.4. Auditbizottság
A Kibocsátónál jelen Információs Dokumentum lezárásának napján Auditbizottság még nem működik.
A Kibocsátó 2022. május 24. napján, a Kibocsátó nyilvánosan működő részvénytársasággá válásának napjától kezdődő hatállyal 2023. május 31-ig a Felügyelőbizottság tagjait választotta meg az auditbizottság tagjainak (Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx és Xxxxxx Xxxxxx).
A Ptk. 3:291. § alapján az auditbizottság legalább egy tagjának számviteli vagy könyvvizsgálói szakképesítéssel kell rendelkeznie. Ezt a feltételt Xxxxxx Xxxxxx teljesíti.
9.1. Közgyűlés
9.1.1. Közgyűlés jogállása, hatásköre
2022. május 24.-én az Alapító elfogadta a Kibocsátó nyilvános részvénytársasági működésre vonatkozó Alapszabályát, amelynek rendelkezései a Társaság részvényeinek a BÉT Xtend platformjára történő regisztrációja napjától lépnek hatályba.
Az Alapszabály az alábbi főbb rendelkezéseket tartalmazza a Kibocsátó Közgyűlésére vonatkozóan:
A részvényesek a jogszabály vagy az Alapszabály alapján az őket megillető döntési jogköröket a részvényesek összességéből álló Közgyűlésen gyakorolják. A Közgyűlés a Társaság legfőbb szerve. A Közgyűlés hatáskörébe tartozik minden olyan kérdés, amit jogszabály vagy az Alapszabály a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
A Közgyűlés hatáskörébe az alábbi kérdések tartoznak:
a) az Alapszabály megállapítása és módosítása;
b) döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról,
c) döntés a Társaság részvényeinek szabályozott piacról vagy multilaterális kereskedési rendszerből történő kivezetéséről, részvényeinek más piacra való átvezetéséről;
d) a Társaság átalakulásának, egyesülésének és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;
e) döntés az alaptőke leszállításáról;
f) döntés az egyes részvénysorozatokhoz kapcsolódó jogok megváltoztatásáról, illetve az egyes részvényfajták, részvényosztályok átalakításáról;
g) döntés a Társaság által kibocsátott részvények harmadik személy általi megszerzéséhez kapcsolódó pénzügyi segítség nyújtásáról;
h) döntés az alaptőke felemeléséről, az Igazgatóság alaptőke felemelésére vonatkozó felhatalmazásáról;
i) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, illetve az Igazgatóság felhatalmazásáról a jegyzési elsőbbségi jog korlátozására, illetve kizárására;
j) az Igazgatóság tagjának megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása;
k) a Felügyelőbizottság tagjainak, az Auditbizottság tagjainak a megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása;
l) vezérigazgatói és vezérigazgató-helyettesi pozíció létrehozása és megszüntetése, vezérigazgató kinevezése és visszahívása;
m) cégvezető kinevezése és visszahívása;
n) Könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, díjazása megállapítása;
o) a Felügyelőbizottság ügyrendjének jóváhagyása;
p) a javadalmazási politikáról való, illetve az előző üzleti évre vonatkozó javadalmazási jelentésről szóló véleménynyilvánító szavazás;
q) döntés a felelős társaságirányítási jelentés elfogadásáról;
r) döntés a vonatkozó jogszabályok, illetve tőzsdei szabályok által meghatározott éves beszámoló elfogadásáról,
s) döntés az adózott eredmény felhasználásáról;
t) döntés saját részvény megszerzéséről, továbbá az Igazgatóság saját részvény megszerzésére vonatkozó felhatalmazásáról;
u) döntés átváltoztatható, átváltozó, vagy jegyzési jogot biztosító kötvények kibocsátásáról, továbbá az Igazgatóság felhatalmazásáról átváltoztatható kötvény kibocsátására;
v) döntés az Igazgatóság tagjai részére megadható felmentvény tárgyában;
w) döntés az Igazgatóság tagjaival, a felügyelőbizottsági tagokkal és az állandó könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítéséről;
x) döntés minden olyan kérdésben, amit jogszabály vagy az Alapszabály a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
A közgyűlés a fenti a)-f) pontokban foglalt kérdésekben a Közgyűlésen képviselt szavazatok háromnegyedes többségével dönt, egyebekben a Közgyűlés határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Az alaptőke felemeléséről [h) pont] és az egyes részvénysorozatokhoz kapcsolódó jogok megváltoztatásáról [f) pont] szóló döntésekhez szükséges az érintett részvénysorozatok részvényeseinek egyszerű többséggel meghozott hozzájárulása.
A c) pont vonatkozásában a Társaság kifejezetten vállalja, hogy a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (továbbiakban: „Tpt.”) 63. § (7) bekezdésében a kivezetésről szóló közgyűlési döntést nem támogató részvényesek számára biztosított eladási jogot biztosítani fogja a Tpt-ben írt feltételekkel azonos feltételek szerint. E tekintetben a jelen pont rendelkezését a Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság mint piacműködtető és a Társaság a Ptk. 6:136. § szerinti, a Társaság által harmadik személy javára szóló szerződéses kötelezettségvállalásnak tekintik, amelynek során a Társaság elfogadja, hogy a mindenkor hatályos Budapesti Értéktőzsde Xtend Általános Üzletszabályzatára hivatkozással az érintett részvényes közvetlenül követelheti a Társaságtól, hogy a részvényeit a Tpt. 63. § (7) bekezdésének, illetőleg 63/A §-ának megfelelően tőle vegye meg. A részvényes a javára kikötött fenti vételi kötelezettség teljesítését a Társaság kivezetésről szóló közgyűlési határozatáról történt tudomásszerzését követően követelheti, tekintettel arra, hogy a részvényes javára szóló jelen pont szerinti kötelezettségvállalásról történt értesítésének egyrészt a mindenkor hatályos Budapesti Értéktőzsde Xtend Általános Üzletszabályzata bárki számára elérhető módon történt közzététele, másrészt a részvényesnek a Társaság kivezetési döntéséről való tudomásszerzése minősül.
A Közgyűlés olyan határozata, amely a részvények más részvényfajtába, részvényosztályba, illetve részvénysorozatba tartozó részvényre történő átalakításáról dönt vagy valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan módosít, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozat részvényesei külön is hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának tilalmát
- nem alkalmazhatók. Érintettnek minősülnek azok a részvényfajták, részvényosztályok, illetve részvénysorozatok, amelyekbe az átalakítani tervezett részvények a tervezett döntést megelőzően és követően tartoznak, illetve amelyeket a hátrányos módosítás közvetlenül érint. Az érintett részvényfajta, részvényosztály, illetve részvénysorozat hozzájárulása akkor tekinthető megadottnak, ha a vonatkozó határozattervezethez az érintett részvényesek legalább egyszerű többsége előzetesen az alábbiak szerint hozzájárult vagy az ellen tiltakozó nyilatkozatot nem tett. Az igazgatóság a közgyűlés elé terjesztendő határozattervezettel kapcsolatos határozati javaslatát köteles a tervezett közgyűlési döntést legalább 21 nappal megelőzően elektronikus úton közzétenni a társaság honlapján, valamint további közzétételi felületein. Az érintett részvényesek a közlemény megjelenésétől számított 15 napon belül írásban, postai úton továbbított levélben jogosultak nyilatkozni úgy, hogy a nyilatkozat legkésőbb a határidő utolsó napján 17:00 óráig a Társaság székhelyére beérkezzék. Részvényenként egy nyilatkozattételi perióduson belül egy nyilatkozat tehető. Ha a részvényes a fenti nyilatkozattételi határidőn belül nem nyilatkozik, az ellenvéleménye hiányának tekintendő és előzetes hozzájárulásnak minősül.
Ha a Közgyűlés a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok, vagy hiányosak voltak. Ha a vezető tisztségviselői jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik, a vezető tisztségviselő kérheti, hogy a Közgyűlés következő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról.
9.2.1. Az Igazgatóság jogállása
A Kibocsátó által 2022. május 24. napján elfogadott, nyilvános részvénytársasági működésre vonatkozó Alapszabály az alábbiak szerinti főbb szabályokat tartalmazza az Igazgatóság tekintetében:
Az Alapszabály az alábbiak szerinti főbb szabályokat tartalmazza az Igazgatóság tekintetében:
Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve, amely legalább három, legfeljebb öt tagból áll. Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés választja. Az Igazgatóság döntéseit a jelenlévők szótöbbségével hozza.
Az Igazgatóság tagjai közül elnököt választ. Az Igazgatóság működésének részletes szabályait az Igazgatóság által készített ügyrend tartalmazza, beleértve a határozatképességre és döntéshozatalra vonatkozó szabályokat. Az Igazgatóság Ügyrendje alapján az Igazgatóság feladat- és hatáskörébe tartozó egyes feladatokat és hatásköröket az Igazgatóság meghatározott tagjaira delegálhatja.
Az Igazgatóság tagjai feladataikat a Társaság érdekeinek megfelelően kötelesek ellátni.
9.3. Felügyelőbizottság
Az Információs Dokumentum lezárásának időpontjában a Társaság Felügyelőbizottsággal nem rendelkezik. A Kibocsátónál a 2022. május 24. napján elfogadott Alapszabály alapján a Társaság részvényeinek a BÉT Xtend platformjára történő regisztrációja napjától Felügyelőbizottság működik, az alábbi főbb rendelkezések szerint:
Az Alapszabály az alábbiak szerinti főbb szabályokat tartalmazza a Felügyelő Bizottság tekintetében:
9.4. Auditbizottság
Az Információs Dokumentum lezárásának időpontjában a Társaság Auditbizottsággal nem rendelkezik. A Kibocsátó 2022. május 24. napján elfogadott Alapszabálya szerint a Társaság részvényeinek a BÉT Xtend platformjára történő regisztrációja napjától Auditbizottság kezdi meg működését, az alábbi főbb rendelkezések szerint:
Az Alapszabály az alábbiak szerinti főbb szabályokat tartalmazza az Auditbizottság tekintetében:
Az Auditbizottság három természetes személy tagból áll, akiket a Közgyűlés a Felügyelőbizottság független tagjai közül, felügyelőbizottsági tagságukkal azonos időtartamra választ. Az Auditbizottság legalább egy tagjának számviteli vagy könyvvizsgálói szakképesítéssel kell rendelkeznie és tagjainak együttesen rendelkezniük kell a Társaság tevékenysége szerinti ágazattal kapcsolatos szaktudással.
Az Auditbizottság a Felügyelőbizottságot a pénzügyi beszámolórendszer ellenőrzésében, a könyvvizsgáló kiválasztásában és a könyvvizsgálóval való együttműködésben segíti, továbbá
• figyelemmel kíséri a Társaság belső ellenőrzési, kockázatkezelési rendszereinek hatékonyságát, valamint a pénzügyi beszámolás folyamatát és szükség esetén ajánlásokat fogalmaz meg;
• figyelemmel kíséri az éves beszámoló jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálatát, figyelembe véve a Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról, a könyvvizsgálói tevékenységről, valamint a könyvvizsgálói közfelügyeletről szóló 2007. évi LXXV. törvény (a továbbiakban: Kkt.) szerinti könyvvizsgálói közfelügyeleti feladatokat ellátó hatóság által lefolytatott, a Kkt. szerinti minőségellenőrzési eljárás során tett megállapításokat és következtetéseket;
• xxxxxxxxxxxxxx és figyelemmel kíséri a könyvvizsgáló vagy a könyvvizsgáló cég függetlenségét, különös tekintettel a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egységek jogszabályban előírt könyvvizsgálatára vonatkozó egyedi követelményekről és a 2005/909/EK bizottsági határozat hatályon kívül helyezéséről szóló, 2014. április 16-i 537/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet 5. cikkében foglaltak teljesülését.
Az Auditbizottság az éves rendes Közgyűlést megelőző legalább 21 (huszonegy) nappal a feladatkörébe tartozó kérdésekkel kapcsolatos megállapításairól írásos jelentést készít a Közgyűlés részére.
A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a Közgyűlés csak az Auditbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.
Az Auditbizottság testületként jár el. Az Auditbizottság ellenőrzési feladatait állandó vagy eseti jelleggel tagjai között megoszthatja. Az Auditbizottság maga állapítja meg működésének szabályait és választja meg elnökét. Az Auditbizottság tagjai az Auditbizottság munkájában személyesen kötelesek részt venni. A Társaság ügyvezetésétől függetlenek, tevékenységük során nem utasíthatók.
13. Értékpapírokhoz és részvénytőkéhez kapcsolódó információk
13.1. Kibocsátott részvénytőke
A Kibocsátó cégjegyzékbe bejegyzett alaptőkéje 340,1 millió Ft, amely 340 100 darab, egyenként 1000,- Ft (azaz ezer Forint), névértékű, dematerializált, névre szóló törzsrészvényből áll. Az értékpapírok ISIN kódja: HU0000198221. A Társaság részvényesi szerkezete az alábbi:
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx
Részvényeinek darabszáma: 300 000 db 1000 Ft névértékű törzsrészvény Kibocsátóban fennálló tulajdoni hányad: 100 %
A Társaság részvényesi szerkezetét a 4.1. pont mutatja be.
16. Információ a kibocsátásról
A 2022. július 5.-én megvalósult kibocsátás során a Kibocsátó 288.720.000,- Ft értékű tőkebevonást valósított meg új, 1000.- Ft. névértékű, dematerializált törzsrészvények kibocsátása keretében.
A kibocsátás során a megkeresett lehetséges befektetők száma nem érte el a 150-et. A befektetői kör pénzügyi (nem szakmai) jellegű befektetőkből áll, ezen belül hazai tőkealapok, intézmények és magánszemélyek jegyeztek részvényeket.
A Részvények nem visszaválthatók, illetve nem válthatók át más értékpapírokra.
A Kibocsátó a Részvényeken kívül nem bocsátott ki egyéb értékpapírt, így különösen nem került sor hitelviszonyt megtestesítő értékpapír (például kötvény) kibocsátásra.
A fő tulajdonos a kibocsátás során nem értékesített részvényeket.
A Kibocsátó a Részvényeket kizárólag az Xtend piacra kívánja regisztrálni, szabályozott piacra nem kívánja bevezetni, illetve más multilaterális kereskedelmi platformra nem kívánja regisztrálni.
A Kibocsátó a teljes részvénymennyiség bevezetését kezdeményezi a BÉT Xtend piacára, valamint benyújtja a részvények kereskedésének megkezdéséhez szükséges kérelmet.
A kibocsátó a zártkörű tőkeemelésből befolyt összeget a Társaság stratégiájában megfogalmazott célokkal összhangban, tőkeáttétel felhasználásával, a 3 éves akvizíciós tervei finanszírozására, generációváltási problémákkal küzdő, hazai, termelő kis- és középvállalkozások felvásárlására és integrációjára fogja fordítani.
18. A kibocsátás összege és költsége
A kibocsátás tervezett összege 500-1500 millió Ft.
A megvalósult kibocsátás összege 288.720.000,- Ft volt.
A megvalósuló tőkeemelésből a részvények névértéke és a végső jegyzési ár egymáshoz viszonyított arányának megfelelően kerül sor a friss tőke megosztására a jegyzett tőke és tőketartalék között.
Ennek alapján 40.100.000,- Ft. növelte a jegyzett tőkét, míg 248.620.000,- Ft. került a tőketartalékba.
Az Xtend piaci bevezetés közvetlen és közvetett költségeit a Kibocsátó viseli, részben saját forrásból, valamint az Xtend felkészülését támogató mentor programban (GINOP KMR-1.1.7-17-BÉT-2-007) elnyert, 50%-os intenzitású, vissza nem térítendő támogatásból, aminek összege legfeljebb 40 000 000.- Forint.
A Kibocsátó a befektetőkre költséget közvetlenül nem terhel, a költségeket teljes egészében a Kibocsátó viseli. A Kibocsátó a kibocsátás teljes költségét a tárgyévben számolja el Igazgatási költségei között.
20. Egyéb, kulcsfontosságúnak ítélt információk
A Kibocsátó az Xtend regisztrációt követően a zártkörűen működő részvénytársaságból nyilvánosan működő részvénytársasági formára vált, melynek során Felügyelőbizottság felállítására és Auditbizottság létrehozására kerül sor.
A nyilvános részvénytársaság alapszabályának tervezetét csatoltuk. (III. sz. melléklet).
A Kibocsátó köztartozásmentes adózónak, illetve megbízható adózónak minősül, továbbá nem foglalkoztat be nem jelentett munkavállalót.