SZÁLLÍTÁSI SZERZŐDÉS

Szerződésszám: HC-2018-xxxx

SZÁLLÍTÁSI SZERZŐDÉS

Amely létrejött egyrészről a

HungaroControl Zrt.

Székhely: 1185 Budapest, Igló u. 33-35.

Adószám: 13851325-2-44

Cégjegyzékszám: 01-10-045570

Képviseli: Kis Barnabás technológiai igazgató és

Xxxxxxx Xxxxx ATM légiforgalmi igazgató

mint megrendelő, a továbbiakban Megrendelő

másrészről a[z]

...

Székhely:

Adószám:

Cégjegyzékszám:

Bankszámlaszám:

Képviseli:

mint szállító(k) (a továbbiakban: Szállító) (Megrendelő és Szállító a továbbiakban együttesen: Szerződő Felek) között az alulírott helyen és napon az alábbi feltételek szerint:

1. A szerződés létrejöttének előzménye

   1. Megrendelő informatikai rendszerében jelenleg Microsoft szoftver termékeket használ, melyek jogtisztaságát a Microsoft Nagyvállalati Szerződés szerinti licenckonstrukcióban biztosítja. Megrendelő "Microsoft Nagyvállalati licencszerződés -2020” tárgyban a közbeszerzésekről szóló 2015. évi CXLIII. törvény (a továbbiakban: Kbt.) második része szerinti nyílt közbeszerzési eljárást (a továbbiakban: Közbeszerzési Eljárás) indított. A Közbeszerzési Eljárásban a Szállító került nyertesként kihirdetésre, erre tekintettel a Szerződő Xxxxx a jelen szerződést kötik.

2. A szerződés tárgya, Fogalommeghatározások

   1. A jelen szerződés alapján Megrendelő megrendeli, Szállító pedig elvállalja a Szerződéskötéssel Megrendelt Tételek szállítását, továbbá – a Megrendelő külön megrendelése esetén – a Külön Megrendelt Tételek szállítását a Nagyvállalati Szerződéses Dokumentumokban foglaltakkal összhangban.

   2. A jelen szerződésben meghatározott szállítást és számlakiállítást a ................... teljesíti.¹

   3. A jelen szerződés alkalmazásában:

1. Microsoft: a Microsoft Ireland Operations Limited (írországi cégjegyzékszám: 256796; közösségi adószám: IE 8256796 U; bejegyzett cím: 70 Xxx Xxxx Xxxxxxxx’x Quay, Dublin 2, Írország) és társvállalatai;

2. Nagyvállalati Szerződés: a Microsoft által licencek jogszerű használata érdekében egyoldalúan kialakított Nagyvállalati Szerződés (Enterprise Agreement) Megrendelőre irányadó mindenkor hatályos szövege;

3. Nagyvállalati Szerződéses Dokumentumok: a Nagyvállalati Szerződés és annak mellékletei Megrendelőre irányadó mindenkor hatályos szövege;

4. Beléptetés: a Nagyvállalati Szerződésben meghatározott dokumentum, amely a Nagyvállalati Szerződés hatálya alá tartozó termékek és szolgáltatások megrendelésére szolgál;

5. Szerződéskötéssel Megrendelt Tételek: a jelen szerződés 1. számú mellékletében nevesített termékek és szolgáltatások;

6. Külön Megrendelt Tételek: a Nagyvállalati Szerződés hatálya tartozó további termékek és szolgáltatások, beleértve azokat is, amelyek a jelen szerződés megkötését követően jönnek létre vagy válnak elérhetővé;

7. Termékek: a Szerződéskötéssel Megrendelt Xxxxxxx és a Külön Megrendelt Tételek együtt.

3. Teljesítési feltételek

   1. Szállító a Szerződéskötéssel Megrendelt Tételeket az ott meghatározott mennyiségben, legkésőbb olyan időben köteles leszállítani, valamint a jelen szerződésben meghatározott kapcsolódó szolgáltatások teljesítését megkezdeni, hogy a licencek rendeltetésszerű használatának folyamatossága biztosítható legyen. Szállító a licencek rendeltetésszerű és jogszerű használatát jelen szerződés lejártáig köteles biztosítani.

   2. Megrendelő rendszeres időközönként – várhatóan évente – felülvizsgálja a Microsoft licencek iránti igényét, amely felülvizsgálat eredményeként a Nagyvállalati Szerződéses Dokumentumokban foglaltakkal összhangban jogosult egyoldalú írásbeli nyilatkozattal

1. a Szerződéskötéssel Megrendelt Tételek közül egyes tételek darabszámát növelni vagy csökkenteni (akár nulla darabra),

2. Külön Megrendelt Tételeket rendelni, illetve a korábban megrendeltek közül bármelyik tétel darabszámát növelni vagy csökkenteni (akár nulla darabra).

A jelen pont a) - c) alpontjai szerinti nyilatkozatok (a továbbiakban együtt: Eseti Megrendelés) leadására Megrendelő nevében a VIII. 2. pont szerinti kapcsolattartó jogosult. Az Eseti Megrendelésben egyértelműen fel kell tüntetni, hogy a Szerződéskötéssel Megrendelt Tételek közül melyek darabszámának növelésére vagy csökkentésére, illetve a Külön Megrendelt Tételek közül melyek megrendelésére, darabszámának növelésére vagy csökkentésére irányul, továbbá mekkora mennyiségre (darabszámra) és mely időszakra vonatkozik.

3. Szállító az Eseti Megrendeléseket fogadja és a kézhezvételtől számított 15 napon belül azokat visszaigazolja, majd eljár a Microsoft felé azok teljesítése – így különösen a Beléptetések, illetve azok módosítása – érdekében a Nagyvállalati Szerződéses Dokumentumokban foglaltakkal összhangban. Amennyiben az Eseti Megrendelés nincs összhangban a Nagyvállalati Szerződéses Dokumentumokban vagy a jelen szerződésben foglaltakkal, ezt Szállító az Eseti Megrendelés kézhezvételétől számított 15 napon belül írásban jelzi Megrendelő felé.

4. A teljesítés helye: Megrendelő székhelye (1185 Budapest, Igló u. 33-35.)

5. Szállító a Termékeket Megrendelő kapcsolattartójának vagy az általa kijelölt személynek jogosult és köteles átadni előre egyeztetett időpontban, munkanapon 8 és 16 óra között. A leszállított Termékek átadása telepített állapotban kell, hogy történjen. A Termékek átadásával egyidejűleg Szállító köteles a Termékekre vonatkozó, a rendeltetésszerű használathoz szükséges valamennyi okiratot, dokumentációt (papíralapú vagy elektronikus licencigazolást) átadni, továbbá a rendeltetésszerű használathoz szükséges tájékoztatást, betanítást (általános felhasználói ismereteket feltételezve legfeljebb egy óra időtartamban) a Megrendelő által kijelölt személyek részére elvégezni (komplex szoftvereszköz). Az átadás­ átvételi dokumentumon fel kell tüntetni az átadott szoftver azonosítását szolgáló adatokat (megnevezés, verziószám, felhasználószám, fájl kiterjesztés, fájl méret, fájlhoz tartozó dátum és időpont, stb.). Szállítónak a Megrendelő számára olyan komplett szoftvereszközt kell biztosítania, amely tartalmazza a telepítő készletet és a magyar, eltérő esetben angol nyelvű műszaki dokumentációt. Szállító a szállítással egyidejűleg köteles megküldeni Megrendelő részére a Termékekre – ideértve a IV. pont szerinti kiváltó termékeket is – vonatkozó megfelelőségi nyilatkozatot, mely szerint a szállított Termékek megfelelnek a jelen szerződés meghatározott feltételeknek és rendelkeznek a magyarországi forgalmazáshoz szükséges engedélyekkel. A fentiek hiányában Megrendelő jogosult megtagadni a Termékek átvételét.

6. A teljesítéshez magyar nyelvtudás szükséges, amennyiben Szállító szakembere nem rendelkezik magyar nyelvtudással, ebben az esetben szaktolmács biztosítása Szállító kötelezettsége és költsége.

7. Szállító a Termékekre jótállást vállal a Megrendelő általi szerződésszerű átadás-átvétel napjától kezdődően, a Microsoft által biztosított jótállással azonos időtartamra és tartalommal. A szoftverhez/licenchez kapcsolódó jótállási dokumentumon fel kell tüntetni az azonosítást szolgáló adatokat. Szállító szavatolja, hogy a jelen szerződés megkötése és teljesítése nem jelenti más, harmadik személyekkel kötött megállapodásai megsértését, és a szerződés megkötésének időpontjában nincs tudomása olyan adatról, amely szerint a szerződés megkötése és teljesítése más, harmadik személyek jogát vagy jogos érdekeit sértené. Szállító szavatossági felelősségére egyebekben a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) rendelkezései az irányadók.

4. TERMÉKVÁLTÁS

Szerződő Felek megállapodnak, hogy a jelen szerződés hatálya alatt a Megrendelő a Szerződéskötéssel Megrendelt Tételek vonatkozásában lehetőséget biztosít termékváltásra az alábbi feltételek szerint:

1. A termékváltási lehetőség célja a teljesítőképesség biztosítása a szerződés teljes időtartamára vonatkozóan. Ennek megfelelően a Szerződő Felek megállapodnak, hogy azon Szerződéskötéssel Megrendelt Tételek esetén, amelyek esetében a jelen szerződés hatályban léte alatt műszaki/technológiai változások következnek be, illetve amelyek a szerződés megkötésekor még nem léteztek vagy nem voltak elérhetők, ott a Megrendelő – az ellátás biztonsága, illetve a teljesítőképesség biztosítása érdekében – lehetőséget biztosít termékváltásra. Termékváltásra kizárólag a Megrendelő jóváhagyásával kerülhet sor.

2. Termékváltás esetén az 1. számú mellékletben szereplő Szerződéskötéssel Megrendelt Tétel azonos vagy jobb műszaki paraméterekkel bíró, újabb fejlesztésű termékkel (kiváltó termék) kerül lecserélésre. A szerződés teljes időszaka alatt a kiváltó termék ára nem lehet magasabb a szerződés hatályba lépésekor a szerződés alapján szállítható, kiváltott termék áránál. A kiváltó termék nem térhet el a szerződésben megkövetelt feltételektől.

3. A termékváltásban csak a Nagyvállalati Szerződés hatálya alá tartozó termékek és szolgáltatások szerepelhetnek.

4. Megrendelő a jelen szerződésben meghatározott módon bejelentett termékváltásokat megvizsgálja és a lehető legrövidebb időn belül annak eredményéről írásban értesíti a Szállítót.

5. Fizetési feltételek

   1. Szállító a Szerződéskötéssel Megrendelt Tételek szállítását – ideértve a IV. pont szerinti termékváltás esetét is – a jelen szerződés 1. számú mellékletében meghatározott szerződéses árakon teljesíti.

   2. Szállító a Külön Megrendelt Tételek szállítását az alábbi kedvezményes egységárakon teljesíti:

• on-premise termékek esetében a vonatkozó nettó Microsoft listaár ....... százalékkal csökkentett összege;

• cloud-based termékek esetében a vonatkozó nettó Microsoft listaár ....... százalékkal csökkentett összege.

Microsoft listaár alatt a Microsoft által alkalmazott mindenkori Estimated Retail Price (ERP) értendő.

3. A nettó árak tartalmazzák a teljesítéssel kapcsolatos összes költséget, így különösen, de nem kizárólagosan a behozatallal, forgalomba hozatallal, csomagolással, szállítással üzembe helyezéssel, a magyar nyelvű kezelési utasítás elkészítésével, a jótállással, valamint a környezetvédelmi kötelezettségek teljesítésével kapcsolatban felmerülő vámokat, adókat, díjakat, illetékeket, azonban nem tartalmazza az általános forgalmi adót.

4. A jelen szerződés keretösszege: 400 000 000 (négyszázmillió) forint + ÁFA (a továbbiakban: Keretösszeg). Megrendelő a Keretösszeg kimerítésére nem vállal kötelezettséget.

5. Szállító a szoftverkövetés évforduló-napjától számított 12 hónapos időszakokra vonatkozóan előre jogosult számlát kiállítani a Megrendelő által a számlakiállítást megelőzően megrendelt Termékek vonatkozásában. Az első számlát Szállító a jelen szerződés megkötését követően a Szerződéskötéssel Megrendelet Tételek vonatkozásában állítja ki. A 12 hónapos elszámolási időszak során a megrendelt Termékek mennyiségének az Eseti Megrendelésekből eredő növekedése vagy csökkenése esetén Szállító az Eseti Megrendelés visszaigazolását követően, a változással érintett időszak vonatkozásában állítja ki a számlát ill. a helyesbítő számlát.

6. A számlákat ajánlott postai küldeményként vagy személyesen, igazolt átvétellel a Megrendelő székhelyére, a Pénzügyi-Számviteli Osztálynak címezve kell eljuttatni, vagy elektronikus számlaként a xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx e-mail címre kell megküldeni. A számlákon fel kell tüntetni jelen szerződés Megrendelő által megadott, belső azonosításra szolgáló szerződésszámát és a Megrendelő által előzetesen közölt beszerzési rendelés számot.

7. A számlákon külön fel kell tüntetni szolgáltatás-típusonkénti bontásban az egyes áruk, szolgáltatások ellenértékét.

8. Az ellenértéket Megrendelő a számla kézhezvételétől számított 30 napon belül, banki átutalással a Kbt. 135. § és a Ptk. 6:130. § szerint köteles megfizetni Szállítónak a szerződésben megjelölt bankszámlájára. Amennyiben a számla jogszabályi, illetve egyéb (pl. szerződésszám, beszerzési rendelés szám) hiányossága, hibája folytán nem könyvelhető vagy nem befogadható, Megrendelő visszaküldi Szállítónak a számlát. Ebben az esetben a fizetési határidő a megfelelően javított számla kézhezvételétől számítódik.

9. Megrendelő és Szállító az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 36/A. §‑ában foglaltakat kötelesek alkalmazni.

10. Jelen szerződésből eredő követelését Szállító nem engedményezheti harmadik személyre.

11. Megrendelő késedelmes fizetése esetén Szállító a Ptk. 6:155. § szerint késedelmi kamatot követelhet.

12. A Kbt. 136. § (1) bekezdésével összhangban Szállító nem fizethet, illetve számolhat el a jelen szerződés teljesítésével összefüggésben olyan költségeket, amelyek a Kbt. 62. § (1) bekezdés k) pont ka)-kb) alpontja szerinti feltételeknek nem megfelelő társaság tekintetében merülnek fel, és amelyek Szállító adóköteles jövedelmének csökkentésére alkalmasak.

13. Megrendelő részéről a számla kifizethetőségének igazolására jogosult személy: infokommunikációs szolgáltatások osztályvezető.

6. KÖTBÉR

   1. Szerződő Xxxxx Szállító szerződésszegése esetére késedelmi kötbér, meghiúsulási kötbér és hibás teljesítési kötbér alkalmazását írják elő az alábbiak szerint.

   2. A kötbér alapja a nem teljesített, a késedelmesen vagy hibásan teljesített Termékek jelen szerződés V.1. illetve V.2. pontja szerinti nettó ára.

   3. A késedelmi kötbér mértéke: a késedelem 1-10. napja alatt napi 0,5%, a késedelem 11. napjától napi 1%. A késedelmi kötbér maximális mértéke 20%. A késedelemre egyebekben a Ptk-ban foglaltak irányadóak.

   4. A meghiúsulási kötbér mértéke: 25%. Szállító meghiúsulási kötbér fizetésére köteles, ha a Termékek leszállítására olyan okból nem kerülhet sor, amelyért Szállító felelős, továbbá ha tevékenysége vagy mulasztása miatt Megrendelő rendkívüli felmondással él.

   5. A hibás teljesítési kötbér mértéke: a hibás teljesítés 1-10. napja alatt napi 0,5%, a 11. napjától napi 1%. A hibás teljesítési kötbér maximális mértéke 20%. A hibás teljesítésre egyebekben a Ptk-ban foglaltak irányadóak.

   6. A kötbérigények érvényesítése nem zárja ki a szerződésszegésből eredő egyéb igények érvényesítésének lehetőségét.

7. A SZERZŐDÉS Hatálya, MEGSZŰNÉSE

   1. A jelen szerződés Szerződő Xxxxx általi kölcsönös aláírásának napján lép hatályba és 2020. november 30. napján vagy – ha utóbbi korábban bekövetkezik – a Keretösszeg kimerülésével hatályát veszíti.

   2. A jelen szerződést Megrendelő a 12 hónapos elszámolási időszak végével indokolás nélkül megszüntetheti (rendes felmondás), feltéve hogy az erre vonatkozó írásbeli nyilatkozatot legalább 3 hónapra előre közli Szállítóval. Szerződő Felek rögzítik, hogy Szállító rendes felmondásra nem jogosult.

   3. A Szerződő Xxxxx bármelyike jogosult a jelen szerződést azonnali hatállyal írásban felmondani (rendkívüli felmondás), ha a másik fél a szerződés rendelkezéseit súlyosan megsérti, azzal, hogy a rendkívüli felmondást megelőzően a sérelmet szenvedett fél köteles egy alkalommal, határidő tűzésével a másik felet a szerződésellenes állapot megszüntetésére írásban felszólítani.

   4. A Megrendelő jogosult, illetve köteles a jelen szerződést megszüntetni a Kbt. 143. §-ában meghatározott esetekben és módon.

   5. A jelen szerződés megszüntetésére vonatkozó jognyilatkozatok kizárólag írásban, a nyilatkozattevő cégszerű aláírásával érvényesek.

   6. Amennyiben a szerződés a Keretösszeg kimerülésével, rendes felmondással vagy rendkívüli felmondással szűnik meg, Szállító teljesítésarányos díjazásra jogosult.

8. Egyéb rendelkezések

   1. Amennyiben jogszabály másként nem rendelkezik, Szerződő Felek nem végeznek, nem hagynak bekövetkezni vagy nem engednek meg olyan cselekményeket, amelyek bármely módon hátrányos hatással lehetnek a másik Szerződő Fél valamely jogára nézve, vagy károsan befolyásolják a másik Szerződő Fél jó hírnevét vagy üzleti jóhírét.

   2. Megrendelő szerződéses kapcsolattartója: Xxxxxx Xxxxxx vállalati IT infrastruktúra csoportvezető. A Megrendelő köteles írásban tájékoztatni a Szállítót a kapcsolattartója vagy a számla kifizethetőségének igazolására jogosult személyének változásáról, amely változás nem minősül a jelen szerződés módosításának. Szállító köteles írásban tájékoztatni a Megrendelőt szerződéses kapcsolattartója személyéről, illetve a kapcsolattartója személyének változásáról, amely változás nem minősül a jelen szerződés módosításának.

   3. A Szerződő Felek közötti kapcsolattartás írásban történik. A Szerződő Felek megállapodnak, hogy a jelen szerződés módosítására és megszüntetésére vonatkozó jognyilatkozatok kivételével írásbelinek tekintik a kapcsolattartás alábbi formáit: eredményes adási jelentéssel igazolt fax-üzenet, tértivevényes ajánlott, illetve futárral továbbított és igazoltan átvett levél, visszaigazolt e-mail üzenet. A kapcsolattartás nyelve a magyar.

   4. Szerződő Felek kötelesek egymást bármely a cégadataikban bekövetkező lényeges változásról – mint például cégnév, székhely, bankszámlaszám, elérhetőségek – a lehető leghamarabb, de legkésőbb a változás bekövetkezésétől számított 72 (hetvenkettő) órán belül értesíteni, amely nem minősül a szerződés módosításának.

   5. A jelen szerződés kizárólag írásban, a Szerződő Xxxxx közös megegyezésével, képviselőik cégszerű aláírásával, a Kbt. rendelkezéseivel összhangban módosítható. A szerződésmódosítás nem irányulhat a közbeszerzésekre vonatkozó jogszabályok megkerülésére.

   6. Szállító tudomásul veszi, hogy Megrendelő székhelyére belépő személyeket a 169/2010. (V. 11.) Korm. rendeletben felhatalmazott hatóságok előzetesen ellenőrizhetik. Amennyiben Szállító közreműködői a biztonsági ellenőrzésnek nem vetik alá magukat, vagy belépésüket az előzetes ellenőrzés vizsgálat kockázatosnak ítéli, Szállító köteles a belépésre nem jogosult közreműködők helyettesítéséről gondoskodni, ennek hiányában Megrendelő a jelen szerződést jogosult azonnali hatállyal felmondani.

   7. Szállító kötelezettséget vállal arra, hogy a jelen szerződés hatálya alatt tulajdonosi szerkezetét a Megrendelő számára megismerhetővé teszi és haladéktalanul értesíti Megrendelőt, ha a

1. Szállítóban közvetetten vagy közvetlenül 25%-ot meghaladó tulajdoni részesedést szerez valamely olyan jogi személy vagy személyes joga szerint jogképes szervezet, amely tekintetében fennáll a Kbt. 62. § (1) bekezdés k) pont kb) alpontjában meghatározott feltétel;

2. Szállító közvetetten vagy közvetlenül 25%-ot meghaladó tulajdoni részesedést szerez valamely olyan jogi személyben vagy személyes joga szerint jogképes szervezetben, amely tekintetében fennáll a Kbt. 62. § (1) bekezdés k) pont kb) alpontjában meghatározott feltétel.

8. A Kbt. 136. § (2) bekezdésével összhangban amennyiben Szállító külföldi adóilletőségű, köteles a jelen szerződéshez – annak aláírásának időpontjában – arra vonatkozó meghatalmazást csatolni, hogy az illetősége szerinti adóhatóságtól a magyar adóhatóság közvetlenül beszerezhet Szállítóra vonatkozó adatokat az országok közötti jogsegély igénybevétele nélkül.

9. A jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekben, valamint bármely, a teljesítéssel kapcsolatos ellentmondás esetén Magyarország mindenkor hatályos jogszabályai irányadók.

10. Jelen szerződés elválaszthatatlan részét képezik az alábbi dokumentumok

• 1. számú melléklet: Szerződéskötéssel Megrendelt Tételek és árlista,

• 2. számú melléklet: Ajánlati felhívás és Közbeszerzési Dokumentum,

• 3. számú melléklet: Szállító ajánlata,

továbbá a Szállító ajánlatában nevesített Nagyvállalati Szerződéses Dokumentumok²:

• Nagyvállalati Szerződés

• Nagyvállalati Beléptetés (Közvetett)

• Üzleti és Szolgáltatási Szerződés

• Korábbi Beléptetés(ek)/Szerződés(ek) Űrlapja

• Enterprise Enrollment Product Selection Form

• Megfelelő Kormányzati Intézmény – Kiegészítés

• Program Aláírási Űrlap

valamint a Microsoft Server and Cloud Enrollment licenckonstrukcióhoz kapcsolódó dokumentumok:

• Korábbi Beléptetés(ek)/Szerződés(ek) Űrlapja

• Korábbi Beléptetés(ek)/Szerződés(ek) Űrlapja

• Kiszolgáló és Felhő Beléptetés

• Termékválasztási Űrlap

• Kiszolgáló és Felhő Beléptetés (közvetett) Vállalati

• Program Aláírási Űrlap

A Szerződő Felek szerződést áttanulmányozás után mint ügyleti akaratukkal mindenben megegyezőt 2 (kettő) eredeti példányban jóváhagyólag írják alá.

Budapest, 2018.
Kis Xxxxxxxx	Xxxxxxx Xxxxx
technológiai igazgató	ATM légiforgalmi igazgató
HungaroControl Zrt.
Megrendelő

Budapest, 2018.

Szállító

1 E pont csak közös ajánlattevők nyertessége esetén válik a szerződés részévé.

2 A mellékletek listája a nyertes ajánlat alapján kerül véglegesítésre.