ADÁSVÉTELI KERETSZERZŐDÉS tervezet

ADÁSVÉTELI KERETSZERZŐDÉS

tervezet

amely létrejött egyrészről a

Semmelweis Egyetem

székhelye: 0000 Xxxxxxxx Xxxxx xx 00.

ÁHT. azonosító szám: 230254

adószáma: 15329808-2-42

képviseli: Xx. Xxxxx Xxxxxx kancellár

Felelős szervezeti egység: Városmajori Szív- és Érgyógyászati Klinika

bankszámla száma:

MÁK 10032000-00282819-00000000

mint vevő (továbbiakban: Vevő)

másrészről

cégnév: ……………………

székhelye: ……………………

cégbírósági bejegyzés száma: Cg. ……………….

adószáma: ……………………

számláját vezető bank: ……………………

bankszámla száma: ……………………

képviseletre jogosult személy: ……………………

mint eladó (a továbbiakban: Xxxxx) ,

(a továbbiakban együtt: Felek) között az alulírott napon és helyen az alábbi feltételekkel.

Preambulum

A Semmelweis Egyetem, mint ajánlatkérő a közbeszerzésekről szóló 2015. évi CXLIII. törvény (a továbbiakban: Kbt.) Második Része szerinti, a 98. § (2) bekezdés e) pontja alapján hirdetmény nélküli tárgyalásos közbeszerzési eljárást folytatott le a „Keretszerződés pacemakerek és implantálható cardioverter defibrillátorok beszerzésére a Városmajori Szív- és Érgyógyászati Klinika részére” tárgyában.

Eladó, aki a közbeszerzési dokumentumokban (közbeszerzési műszaki leírás, a nyertes ajánlattevővel / ajánlattevőkkel aláírásra kerülő szerződés tervezete, az ajánlat elkészítéséhez szükséges előírások, formai követelmények, nyilatkozatminták, továbbá a tárgyalási meghívóban megadott információk, feltételek) meghatározott specifikumokkal rendelkező termék forgalmazásának jogosultságával rendelkező szakcég, részt vett az eljárásban, és Ajánlatkérő döntése alapján elnyerte a közbeszerzési szerződés teljesítésének jogát.

Jelen adásvételi keretszerződés (a továbbiakban: Szerződés) elválaszthatatlan részét képezik a közbeszerzési dokumentumokban foglaltak, valamint a nyertes ajánlat, amelyek azonban fizikailag nem kerülnek jelen Szerződés mellé csatolásra.

A fentiek alapján a Felek az eljárás ..... rész (................... – termék megnevezés) vonatkozásában - a közbeszerzési dokumentumokban rögzített feltételnek eleget téve - a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) alapján az alábbi adásvételi keretszerződést (továbbiakban: Szerződés) kötik.

1. A Szerződés tárgya

1. Eladó jelen szerződés (továbbiakban: Szerződés) aláírásával kötelezettséget vállal arra, hogy a Vevő által elfogadott ajánlatában felsorolt és a 3. sz. mellékletben (Műszaki Leírás) rögzített termékeket (a továbbiakban: Termék, Áru) a nyertes ajánlatában rögzített minőségben, kivitelben és választékban, ajánlata szerint – de a Szerződés 1. sz. mellékletében is megjelölt áron és mennyiségben, Vevő által kért teljesítési címre, a Szerződésben meghatározott feltételek szerinti leszállítja.

2. A Szerződés hatálya alatt Vevő a Műszaki leírásban megadott keretmennyiség eléréséig küldhet megrendeléseket Eladónak, a 3. pontban meghatározott eseti megrendelések keretében.

3. Felek a jelen Szerződést olyan keretszerződésnek tekintik, amely lehívás rendszerén keresztül valósul meg. Eladó tudomásul veszi, hogy a Vevő az 1.2. pontban meghatározott mennyiséget olyan módon köteles tőle megvásárolni, ahogy ez a Szerződés 3. pontjában meghatározásra kerül.

4. Xxxxx által szállítandó Árunak meg kell felelnie a közbeszerzési eljárás közbeszerzési dokumentumaiban meghatározott feltételeknek, a 3. számú mellékletben és Eladó szakmai ajánlatában foglaltaknak.

5. Fő CPV-kód: 33182000-9

6. Vevő fenntartja a jogot, hogy a Szerződés hatálya alatt a tényleges szükségleteknek megfelelően érvényesíti a lehívásokat, meghatározott teljes keretmennyiségre vonatkozóan lehívási kötelezettséget nem vállal. Ennek megfelelően Xxxxx tudomásul veszi, hogy amennyiben a Szerződés 2. pontjában meghatározott időpont lejártakor, az általa leszállított Termékek mennyisége nem éri el az 1.2. pontban meghatározott keretmennyiséget, úgy a Szerződés maradéktalan teljesülésének elmaradásából eredő bevételkiesés Eladó kockázatát képezi. Eladó kijelenti, hogy a Szerződés megkötését megelőző közbeszerzési eljárás során a jelen pontban meghatározott eladói kockázat ismeretében nyújtotta be ajánlatát, és határozta meg annak tartalmát. Eladó kijelenti, hogy nem él a Vevővel szemben semmilyen kártérítési vagy egyéb igénnyel a Szerződés maradéktalan teljesülésének elmaradásából eredő bevételkiesése miatt.

2. A Szerződés hatálya, időtartama

1. A Szerződés a Xxxxx általi kölcsönös aláírás napján lép hatályba. Amennyiben a Szerződés aláírása a szerződő Xxxxx részéről nem egyidejűleg történik, úgy a hatályba lépés napja a Szerződést utolsóként aláíró Fél aláírási dátumával egyezik meg. Amennyiben a Szerződés aláírása a szerződő Xxxxx részéről nem egyidejűleg történik meg, úgy a hatályba lépés napja a Szerződést utolsóként aláíró Fél aláírási dátumával egyezik meg. A Szerződés hatálya a Felek szerződéses kötelezettségeinek teljesítéséig, vagy valamely, a Szerződésben meghatározott megszűnési ok bekövetkeztéig tart. A jelen pontban rögzítettek nem érintik valamely Fél nem szerződésszerű teljesítéséből adódó igényeknek a másik Fél általi érvényesítését, illetve a szavatossági igényeket.

2. A Szerződés teljesítési ideje: a Szerződés hatálybalépésétől 2018. október 31.

3. A Szerződést a Felek az 1.2. pontban meghatározott keretmennyiség eléréséig kötik.

3. A Lehívások rendje a szerződés keretén belül

1. Vevő az 1.1. pontban meghatározott Termékeket külön megrendelés, lehívás formájában (továbbiakban: Lehívás) rendeli / vásárolja meg az Eladótól, amely Lehívás kötelező tartalmi elemei: a megrendelés szám, a megrendelni kívánt Xxxxxx megnevezése, mennyisége és a szállítási cím.

2. Teljesítés helye: Városmajori Szív- és Érgyógyászati Klinika, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx x. 68.

3. Vevő képviseletében a Lehívások, illetve a Szerződés teljesítése során a szükséges intézkedések jogát a Semmelweis Egyetem Városmajori Szív- és Érgyógyászati Klinika mindenkori vezetője gyakorolja (a továbbiakban: Lehívó).

4. Vevő a Szerződés 2. sz. mellékletében megjelöli a Xxxxxx képviseletében eljáró személy(eke)t és helyetteseiket, akiket feljogosít arra, hogy a Lehívások és az átvétel jogát gyakorolják. Vevő fenti rendelkezéseit Eladó tudomásul vette és a Szerződés aláírásával nyilatkozik arról, hogy e személyek által kezdeményezett Lehívások alapján fogja a Lehívásokat teljesíteni.

5. Minden egyes Lehívásról Xxxxx rendelés visszaigazolást küld Vevő részére. A visszaigazolás Vevő általi kézvételének a Xxxxxxx Xxxxx általi kézhezvételét követő 4 órán belül meg kell történnie. A nem munkaidőben leadott Lehívások visszaigazolásának határideje a következő munkanap munkaidő kezdetét követő 4 óra. A rendelés visszaigazolásban meg kell jelölni: a megrendelés számot, a lehívott Xxxxxx megnevezését, mennyiségét, típusát, méretét, a kért szállítási határidőt és a teljesítés helyét.

6. Eladó teljesítési határideje Lehívás esetén nem lehet hosszabb 2 (kettő) munkanapnál, amely a Lehívás Eladó általi visszaigazolásától számítandó.

7. Eladó 3.8. pontban rögzített elérhetőségeire a munkaidőben (munkanap 08.00-17.00 óra között) leadott Lehívás esetén a 24 órás szállítási határidő a Xxxxxxx Xxxxx általi visszaigazolásától számítandó. Munkaidőn kívül leadott Lehívás esetén a fenti határidő a Lehívás elküldését követő első munkanap 08:00 órától számítandó. Vevő a megrendelt Termékeket munkanapokon 08.00-14.00 óra között, pénteken 08.00-12.00 óra között kéri leszállítani.

8. A munkaidőn kívüli kiszállításnál, ha a kért szállítási időpont a Lehívó nyitvatartási idején kívülre esik, és a Vevő külön írásban, vagy szóban nem erősítette meg, hogy az adott Lehívást kifejezetten azon munkaidőn kívüli időpontban kívánja átvenni, akkor a megjelölt szállítási határidőt követő első munkanap 08:00 órára kéri kiszállítani a megrendelt terméket.

Eladó kapcsolattartó neve: ……………………

Telefonszáma: ……………………

Fax száma: ……………………

E-mail címe: ……………………

9. Vevő fenntartja annak jogát, hogy a Szerződés lehívási hatálya alatt a szállítási címet a Vevő által végrehajtott feladatátcsoportosítás miatt megváltoztassa, illetve Budapest közigazgatási határán belüli szállítási címmel kibővítse. Eladó ezen tájékoztatást, valamint azt, hogy a szállítási cím megváltoztatása / kibővítése esetén semmilyen további költséget nem érvényesíthet, valamint, hogy a szállítási címek módosítása / kibővítése nem minősül a Kbt. szerinti szerződésmódosításnak, kifejezetten tudomásul veszi.

4. Ellenérték

1. A Szerződés hatálya alatt a Vevő rendelkezésére álló teljes keretösszeg nettó …………………. Ft + ÁFA, azaz ………………… forint + ÁFA a teljes (alap és az opciós) mennyiség vonatkozásában.

2. Vevő az Eladónak a 3. pont szerint szerződésszerűen teljesített és leszállított Áru ellenértékét a Szerződés 1. sz. mellékletét képező termék- és ártáblázat szerint fizeti.

3. A teljesítés során Vevő a hatályos adójogszabály szerint fizeti az ellenérték ÁFA tartalmát.

4. A Szerződésben rögzített egységár tartalmazza a csomagolás költségét, a Vevő 3.2. pontban meghatározott telephelyére (teljesítés helye) történő szállítás költségét és minden egyéb ráfordítást, így a Szerződés időtartama alatt az Eladó a meghatározott szerződéses ellenértéken felül az 1.1. pont szerinti szerződéses kötelezettségeinek teljesítésével összefüggésben semmilyen további ellenszolgáltatási követelést nem érvényesíthet a Vevő irányába.

5. Eladó a Szerződés 1. sz. mellékletében rögzített ellenértéket a Szerződés időtartama alatt Vevő hátrányára nem módosíthatja, így az nem módosítható a magyarországi, vagy a világpiaci árak alakulására, az inflációs rátára és az árfolyamok változására tekintettel sem. A megajánlott ellenértéktől Eladó akkor térhet el, ha a termelői árat és/vagy a nagykereskedelmi árat csökkentő kormányzati, miniszteri vagy egyéb intézkedés történik, vagy az Eladó saját maga kezdeményezi az árcsökkenést akció formájában időszakosan, vagy a Szerződés hatályának fennmaradó időtartamára; ilyenkor a teljes árcsökkentést át kell adni a Vevő részére.

5. Fizetési feltételek

1. 1. Vevő az Eladó alakilag és tartalmilag helyes számláját a Kbt. 135. § (1), (5), (6) bekezdései, a Ptk. 6:130. § (1) és (2) bekezdései, valamint a kötelező egészségbiztosítás ellátásairól szóló 1997. évi LXXXIII. törvény 9/A. § a) pontja alapján, annak kézhezvételétől számított 60 (hatvan) napon belül banki átutalással egyenlíti ki. Vevő előleget nem fizet Xxxxx részére.

2. Az Eladó az alábbiak szerint jogosult az egyes eseti Lehívások tekintetében megrendelésenként a megrendelésben szereplő teljes mennyiség leszállítását követően számlát kiállítani: az Eladó az eseti megrendelésben szereplő Áruk tekintetében kiállított számla eredeti példányát a 3.2. pont szerinti teljesítési hely nevének és címének feltüntetése mellett, de a Vevő számlázási címére (0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xx 00.), és a Semmelweis Egyetem Pénzügyi Igazgatóság nevére köteles kiállítani és benyújtani. Továbbá a számlának tartalmaznia kell a leszállított termék pontos megnevezését, VTSZ számát és termékkódját is, valamint a szerződés SAP számát, továbbá a teljesítés jogcímét (a Szerződés tárgya, valamint a számlához kapcsolódó teljesítés megnevezése) is .

3. A Vevő részére átadott eredeti számlához csatolni kell az adott lehívásra vonatkozó – a Vevő átvételre feljogosított képviselője által aláírt – Fuvarokmány/szállítólevél másolatát és Vevő képviseletére feljogosított személy által a teljesítést követő 3 (három) munkanapon belül kiállított és aláírt teljesítésigazolást. A számla és a teljesítésigazolás tartalmának meg kell egyeznie.

4. A Vevő az egyes Lehívások ellenértékét a teljesítésigazolással ellátott számla kézhezvételétől számított 60 (harminc) napon belül banki átutalással egyenlíti ki az Eladó ………………….Banknál vezetett ……………………..számú bankszámlájára a kötelező egészségbiztosítás ellátásairól szóló 1997. évi LXXXIII. törvény 9/A. § a) pontja szerint.

5. Vevő fizetési késedelme esetén Eladó a Ptk. 6:155. § (2) bekezdése, valamint a behajtási költségátalányról szóló 2016. évi IX. törvény 3. § szerinti késedelmi kamat követelésére jogosult.

6. Vevő nem esik fizetési késedelembe, ha az Eladó nem teljesíti a díjazása iránti igénye érvényesítéséhez a Szerződésben és az irányadó jogszabályban előírt feltételeket.

6. Szállítás

1. Eladó kijelenti, hogy harmadik személynek az Eladó által forgalmazott Termékeken nincs olyan joga, amely a Termékek Xxxxx általi forgalmazását korlátozza vagy kizárja; ellenkező esetben Eladó közvetlenül jár el, helytáll és minden eljárási és anyagi jogi következmény viselése alól mentesíti Vevőt.

2. A Termékek leszállítását az Eladó olyan módon köteles megszervezni, hogy a Termékek fuvareszközből történő lerakása és rendeltetési helyükön történő elhelyezése saját költségére Eladó kötelezettsége.

3. A szállítás akkor történik meg szabályszerűen, ha az Eladó, vagy az általa igénybe vett fuvarozó, a szállítmányokat Vevő telephelyén szállítási csomagolási egységenként átszámolva, mennyiségileg szabályszerűen átadta az átvételre jogosult személynek a szállítólevél aláírása mellett. A Termékeket minden esetben szállítólevél kell, hogy kísérje, az 5.2. pont szerinti tartalommal, valamint Xxxxx köteles a rendeltetésszerű használathoz szükséges dokumentumokat, igazolásokat a vonatkozó hatósági előírásoknak és szabványoknak megfelelően a teljesítéskor a Vevő részére átadni.

4. Eladó tudomásul veszi, hogy az egyes Lehívások vonatkozásában a kárveszély a szállítás befejezését igazoló átadás-átvétel befejezésekor (szállítólevél aláírása) követően száll át a Vevőre.

5. Felek megállapodnak, hogy Xxxxx a szállításért külön díjat nem számíthat fel.

6. Felek megállapodnak, hogy hibás teljesítés estén a szállításból, illetve fuvarozásból eredő hibákkal kapcsolatban – amelyek a Termékek szállítása során keletkeztek és átvételekor azonnal felismerhetőek – Lehívó a teljesítéstől számított három (3) munkanapon belül jogosult Eladóval szemben fellépni.

7. Egyéb minőségi hibákkal, vagy mennyiségi eltérésekkel, hiányokkal kapcsolatos igényeket a Lehívó azok észlelését követő három (3) munkanapon belül bármikor kifogásolhatja Eladónál.

8. Hibás teljesítés esetén Lehívó három (3) munkanapon belül Xxxxxxxx közösen jegyzőkönyvet vesznek fel.

9. A minőségi vagy mennyiségi hibák esetén, illetve akkor is, ha a termék bizonyítottan nem felel meg a 3. sz. mellékletben (Műszaki leírás) hivatkozott minőségi követelményeknek, Vevő a Szerződés 7.6.5. pontjában szabályozott mértékű kötbért és / vagy kártérítési igényt érvényesíthet.

10. Amennyiben a Felek a minőségi kifogás vonatkozásában nem tudnak megegyezni, abban az esetben az illetékes minőségellenőrző szerv véleményét – a jegyzőkönyv egyidejű megküldésével – kell kikérni, amely ez esetben irányadó.

11. A teljesítés Vevő általi átvétele nem jelenti az Eladó szerződésszegése esetén a Vevőt megillető igényérvényesítés jogáról való lemondást.

12. Abban az esetben, ha Eladó akadályoztatása esetén – vis maior esetét bele nem értve – nem tud határidőben szállítani, és a szállítási késedelem veszélyezteti Vevő működését, Vevő jogosult az adott Terméket vagy azt helyettesítő Terméket harmadik személytől beszerezni. Vevő az ebből eredő többletkiadásait kártérítési követelésként érvényesítheti Eladóval szemben.

7. Szerződésszegés és jogkövetkezményei

1. Eladó szavatosságot vállal azért, hogy az Áru megfelel a jogszabályoknak, a Vevő ajánlati felhívásában, a közbeszerzési dokumentumokban foglaltaknak, az Eladó ajánlatában és jelen Szerződésben foglalt minőségi és egyéb követelményeknek, illetve rendeltetésszerű használatra, továbbá célzott hatás kiváltására alkalmas.

2. Eladó szavatol azért, hogy a Szerződés szerinti feladatokat határidőben elvégzi, továbbá a Szerződés teljes időtartama alatt a Szerződés szerinti feladatok elvégzése és Vevő támogatása céljából folyamatosan a Vevő rendelkezésére áll, biztosítja a Szerződés minőségi teljesítéséhez szükséges szakértelmet, szakemberforrást és technikai hátteret.

3. A Szerződésben meghatározott feladatok elvégzésével kapcsolatban esetlegesen felmerülő személyiségi, szerzői, illetve egyéb jogi kérdéseket illetően Eladó köteles a tőle elvárható legnagyobb gondossággal előzetesen eljárni és azokról a Vevőt előzetesen tájékoztatni. Eladó szavatolja, hogy az Áru vonatkozásában harmadik személynek nincsen olyan - így különösen szellemi alkotásokra (szellemi tulajdonjogra) vonatkozó - joga (pl. szerzői joga, szabadalma, újítása vagy védjegye), amely a Vevőnek e használati jogát korlátozná, vagy megakadályozná. Eladó vállalja, hogy ha az Áru tekintetében harmadik személynek ilyen joga lenne, a lehető legrövidebb időn belül megszerzi a harmadik személyek szükséges hozzájárulását. Ha a szükséges hozzájárulásokat Xxxxx nem tudja megszerezni, a Vevő jogosult a hozzájárulásokat az Eladó költségére megszerezni, vagy a Szerződés szerint fizetendő esedékes Eladói díjrészletet csökkenteni, illetve a Szerződéstől elállni.

4. Vevő kötbérfizetési kötelezettséget a Ptk. 6:186. § (1) bekezdésében rögzítettekre tekintettel olyan okból megvalósuló szerződésszegés esetén írhat elő, amelyért Eladó felelős. Vevő a jelen Szerződés alábbi pontjaiban rögzítettek szerint késedelmi, valamint meghiúsulási kötbér követelésére jogosult.

5. Hibás teljesítés

7.5.1. Az Eladó hibásan teljesít, ha a Szerződésben meghatározott, Xxxxx által visszaigazolt Lehívással érintett Áru nem felel meg a 7.1. pontban foglalt követelményeknek. Hibás teljesítés esetén Eladó a Vevő felszólításában meghatározott határidőn, de legfeljebb 3 (három) munkanapon belül köteles biztosítani a hiba jellegétől függően a kicserélést a Ptk. 6:159. § (2) bekezdés a) pontja alapján. Amennyiben a hiba jellege (pl. az Áru kicserélése, az értékcsökkenés mértéke) tekintetében a Vevő és az Eladó között vita merül fel, az Eladó köteles a saját költségére minőségvizsgáló szervek szakvéleményét beszerezni.

7.5.2. Hibás teljesítésnek minősül, amennyiben 2 (kettő) alkalommal történt kicserélési kísérletet követően a minőségi kifogás továbbra is fennáll.

7.5.3. Ha a hibás teljesítés miatt a Vevő teljesítéshez fűződő érdeke megszűnt – így különösen, de nem kizárólagosan, ha az Áru nem cserélhető ki, az Eladó a kicserélést nem vállalja, vagy az Áru (annak egy részének, alkotórészének, tartozékának) kicserélése rövid idő alatt értékcsökkenés és a Vevő érdekeinek sérelme nélkül nem lehetséges – a Vevő, mint súlyos szerződésszegési okként elállhat a Szerződéstől, illetve azonnali hatállyal felmondhatja azt.

7.5.4. A kellékszavatossági jogok 7.5.1. pontban megadott határidőn belüli, Eladó általi késedelmes teljesítése esetén a Vevő késedelmi kötbérre jogosult.

6. Késedelmi kötbér

7.6.1. Vevő késedelembe esik, ha

- a Szerződésben írt ellenszolgáltatást határidőben nem, vagy csak részben fizeti meg; illetve

- a szerződésszerűen felajánlott teljesítést nem fogadja el (Ptk. 6:156. § (1) bekezdése), vagy elmulasztja azokat az intézkedéseket, nyilatkozatokat, amelyek szükségesek ahhoz, hogy Eladó szerződésszerűen teljesíteni tudjon.

7.6.2. Vevő köteles megtéríteni Xxxxxxxx a késedelemből eredő kárát, kivéve, ha bizonyítja, hogy a késedelmet ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje, vagy a kárt elhárítsa (Ptk. 6:142. §).

7.6.3. Eladó késedelmesen teljesít:

- ha az Eladó által visszaigazolt Lehívással érintett Áru tekintetében a Szerződésben, valamint a Vevő által megállapított teljesítési határidő eredménytelenül eltelt,

- más esetekben, ha kötelezettségét a Vevő felszólítására (a Vevő által megjelölt határidőn belül) nem teljesíti.

7.6.4. Eladó köteles megtéríteni a Vevőnek a késedelemből eredő kárát, kivéve, ha Eladó bizonyítja, hogy a késedelmet ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje, vagy a kárt elhárítsa (Ptk. 6:142. §). Eladó jelen Szerződés szerinti kötelezettsége teljesítésének felelős késedelme esetén a Vevő késedelmi kötbérre jogosult.

7.6.5. Vevő késedelmi kötbérre jogosult az adott Xxxxxxx Xxxxx általi visszaigazolásában rögzített határidő eredménytelen elteltét követően. A késedelmi kötbér alapja a Lehívás késedelmes teljesítéssel érintett tételeinek nettó ellenértéke, mértéke naptári naponként 1,00%, az érvényesített követelés legfeljebb azonban a Lehívás késedelemmel érintett tételei nettó ellenértékének 20,00%-a lehet.

7.6.6. A késedelmi kötbér maximális mértékének elérése esetén Vevő jogosult elállni a Szerződéstől, illetve azonnali hatállyal felmondhatja azt. A Szerződéstől való elállás, illetve felmondás esetén Vevő jogosult jelen Szerződésben rögzített meghiúsulási kötbért érvényesíteni, azonban ebben az esetben nem érvényesíthet késedelmi kötbért.

7.6.7. Vevő – függetlenül attól, hogy Xxxxx a késedelmét kimentette-e – követelheti a teljesítést (a késedelmi kötbér érvényesítése nem mentesíti Eladót a teljesítés alól), vagy ha a késedelem következtében a Szerződés teljesítéséhez fűződő érdeke megszűnt, elállhat a Szerződéstől, illetve felmondhatja azt. Eladó késedelme a Vevő egyidejű késedelmét kizárja.

7. Meghiúsulási kötbér

7.7.1. Vevő az alábbi súlyos szerződésszegési esetekben jogosult a Szerződést azonnali hatállyal felmondani, illetve attól elállni és egyúttal meghiúsulási kötbért érvényesíteni:

7.7.2. Vevő meghiúsulási kötbérre jogosult, amennyiben Eladó az általa visszaigazolt Lehívás valamely tételének teljesítését olyan okból tagadja meg, amiért felelős. A meghiúsulási kötbér alapja jelen esetben az Eladó által visszaigazolt Lehívás meghiúsulással érintett tételei nettó ellenértékének 25%-a.

7.7.3. Vevő a Szerződés teljes nettó összegének 25%-ig terjedő meghiúsulási kötbérre jogosult, amennyiben

a.) - a teljesítés során nyilvánvalóvá válik, hogy Xxxxx jelen Szerződés szerinti feladatai teljesítését csak olyan számottevő késéssel, illetve hibásan tudja elvégezni, amire tekintettel Vevőnek a Ptk. 6:140. § (1) bekezdés szerinti, a Szerződés teljesítéséhez fűződő érdeke megszűnt;

b.) - a késedelmi kötbér maximális mértékét eléri;

c.) Eladó a jelen Szerződés teljesítését jogos ok nélkül megtagadja, illetve Eladó olyan okból, amelyért felelős, 1 (egy) naptári hónapon belül ötödik alkalommal is késedelmesen teljesíti vagy elmulasztja a szállítást;

d.) - a felmondásra, illetve elállásra az Eladó (más) súlyos szerződésszegése adott okot – így különösen, de nem kizárólagosan, ha hibásan teljesít és kicserélési kötelezettségének ésszerű időn belül sem tesz eleget;

e.) - Eladó a Kbt. 143. § (3) bekezdésében foglalt magatartások valamelyikét megvalósítja;

f.) - a Kbt. 143. § (2) bekezdése szerinti körülmény fennáll.

8. Vevő a teljesítés elmulasztásának tekinti, amennyiben Eladó késedelme esetén a Vevő (Lehívó) által adott póthatáridőt is elmulasztja, vagy amennyiben Eladó a teljesítést bármilyen indokra hivatkozással – a vis maior esetét kivéve – megtagadja. A póthatáridő nem lehet több, mint 48 (negyvennyolc) óra.

9. Minőségi, vagy mennyiségi hiányosság esetén, valamint ha kiderül, hogy a Xxxxxx nem felel meg az 1. pontban, az ajánlati felhívásban és közbeszerzési dokumentumokban foglaltaknak, valamint a Szerződés mellékleteiben foglalt minőségi követelményeknek, a Vevő a 7.6.5. pontban szabályozott mértékű kötbért és/vagy kártérítési igényt érvényesíthet; továbbá Vevőnek jogában áll harmadik cégtől beszerezni a kifogásolt minőségű / mennyiségű Terméket és az esetlegesen felmerülő többletköltséget Eladóval szemben érvényesíteni.

10. Felmondás, illetve elállás és meghiúsulási kötbér érvényesítése esetén a Vevő többé nem követelheti a Szerződés teljesítését az Eladótól.

11. Ugyanazon jogcímen kizárólag egyféle kötbér követelhető. A kötbérek érvényesíthetőségére a Ptk. 6:186-6:187. §-aiban foglaltak az irányadóak.

12. A késedelmi kötbér a késedelem megszűnésekor, a meghiúsulási kötbér az Eladó teljesítési képességének megszűnéséről, vagy a teljesítés megtagadásáról történő Vevő általi tudomásszerzéskor, illetve késedelmes, vagy hibás teljesítést követően az érdekmúlás és elállás Eladóval történő közlésekor válik esedékessé.

13. Késedelmes teljesítés esetén Eladó haladéktalanul, illetve a Vevő által kitűzött póthatáridőn belül továbbra is köteles a teljesítésre. A késedelem esetére kikötött kötbér megfizetése nem mentesíti az Eladót a teljesítés alól. A teljesítés meghiúsulása esetében Vevő kötbérigényének érvényesítésével a teljesítést nem követelheti.

14. Vevő jogosult kötbérkövetelését leszámlázni és az általa az Eladónak fizetendő összegbe beszámítani, a Kbt. 135. § (6) bekezdésének figyelembevétele mellett. Amennyiben Vevőnek – Eladó nem teljesítése, illetve késedelmes teljesítése következtében – nem keletkezik ellenérték fizetési kötelezettsége, úgy Vevő a kötbért kiszámlázza és azt Eladó köteles a számla kézhezvételétől számított 3 (három) banki napon belül Vevő részére kifizetni. Ugyanígy kell eljárni, amennyiben a kötbér összege az ellenérték összegét meghaladja.

15. Vevő a Ptk. 6:142. § alapján fenntartja magának azt a jogát, hogy kötbér-, illetve a szerződésszegésből fakadó egyéb igényét az elévülési határidőn belül akkor is érvényesítheti, ha a szerződésszegésről - késedelmes vagy hibás teljesítésről - tudva a teljesítést elfogadja, és haladéktalanul nem jelenti be igényét.

16. A napokban megállapított kötbérek számítási alapja a visszaigazolt szállítási határidő eredménytelen elteltét követő, minden megkezdett naptári nap. A tört nap is egész napnak számít.

17. Eladó tudomásul veszi, hogy a Vevő a Kbt. 142. § (1)-(2) bekezdései alapján köteles a szerződésszegésből eredő igényeket érvényesíteni és azt dokumentálni.

18. Vevő tájékoztatja az Eladót, hogy a Kbt. 142. § (5) bekezdése alapján Vevő köteles bejelenteni a Közbeszerzési Hatóságnak, ha az Eladó jelen Szerződésben rögzített kötelezettségeit súlyosan megszegi és ez a Szerződés felmondásához, attól való elállásához, kártérítés követeléséhez, vagy egyéb a Szerződésben rögzített jogkövetkezmény érvényesítéséhez vezetett, valamint, ha Eladó magatartásával, amelyért felelős, részben vagy egészben a Szerződés lehetetlenülését okozza.

8. Jótállás

1. Eladó a Szerződés alapján a leszállításra kerülő Árura a leszállítást követően 12 (tizenkettő) hónap jótállást vállal a Ptk. 6:171-6:173. §-ai, illetve a vonatkozó mindenkor hatályos jogszabályok szerint.

2. A Szerződés alapján teljesített egyedi szállítások (Lehívások) során – Felek eltérő megállapodása hiányában – Eladó köteles kellékszavatosságot vállalni, amely adott esetben megfeleltethető az Eladó nagykereskedelmi tevékenysége során alkalmazott jogszabályokban meghatározott minőségbiztosítási rendszerével. A szavatosság időtartama a gyártói szavatossághoz igazodik.

3. Szállításból, illetve fuvarozásból eredő hibák esetén Vevő a teljesítés megtörténtétől számított 3 (három) munkanapon belül jogosult az Eladóval szemben fellépni és igénybejelentésével élni.

4. Minőségi hiba esetén a Vevő azok észlelését követően 3 (három) munkanapon belül köteles Eladót értesíteni, és szavatossági igényét közölni. Vevő lehetősége eldönteni, hogy esetenként milyen szavatossági igény érvényesítése történik.

5. A szállítmányok átvétele során tapasztalt egyéb hibákkal összefüggő, vagy a legkisebb gyűjtőcsomagolási egységen belüli mennyiségi eltérésekkel, hiányokkal kapcsolatos igényeket a Vevő azok észlelését követő 3 (három) munkanapon belül bármikor kifogás tárgyává teheti az Eladónál, feltéve, hogy a lejárati idő még érvényben van.

6. A jótállási kötelezettség késedelmes vagy hibás teljesítése a Szerződésben meghatározottak szerinti kötbér felelősséget váltja ki, az alkalmazni rendelt kötbér a jelen Szerződés 7.6.5. pontja szerint alakul.

7. A jótállás ideje alatt az elvégzett munka tekintetében az Eladó díj- és / vagy költségigényt (például kiszállási díj, szállítási díj, munkadíj, kilométerdíj, stb.) Vevővel szemben nem támaszthat.

8. Eladó szavatol azért, hogy harmadik személynek nincs olyan joga, amely a leszállított Áru használatát akadályozza vagy korlátozza.

9. Eladó köteles minden hibás anyag felhasználásából vagy bizonyítottan hibás munkavégzésből eredő kár elhárítására, továbbá a helyreállításra az adott szolgáltatás teljesítésétől számított 12 (tizenkettő) hónapon belül. Köteles továbbá saját költségére az ebből eredő hiba elhárítására.

9. A szerződés megszűnése

1. Felek megállapodnak abban, hogy a Szerződés bármelyik Fél részéről csak súlyos szerződésszegés, mint azonnali hatályú felmondási ok esetén mondható fel, a Szerződés rendelkezései szerint.

2. Azonnali hatályú felmondási oknak, ezáltal súlyos szerződésszegésnek minősül a Vevő részéről, aki egyoldalú, az Eladóhoz intézett írásbeli nyilatkozatával haladéktalanul felmondhatja a Szerződést, vagy bármely részét, különösen ha:

- Eladó 1 (egy) naptári hónapon belül ötödik alkalommal is késedelmesen teljesíti vagy elmulasztja a szállítást,

- Eladó olyan okból, amiért felelős, a teljes mennyiség több, mint felét érintően hibásan teljesíti szállítási kötelezettségeit,

- Eladó gazdálkodásában, vagy szervezetében olyan változások következnek be, amelyek veszélyeztetik a Szerződésben foglalt kötelezettségek teljesítését, vagy az Eladóval szemben felszámolási- vagy végrehajtási eljárást rendelnek el,

- Eladó a Kbt. 143. § (3) bekezdésében foglalt magatartások valamelyikét megvalósítja,

- Eladó megtagadja a Szerződésben vállalt feladatok elvégzését,

- kötbér mértéke eléri a maximumát.

3. Vevő a Kbt. 143. § (1) bekezdése szerint a Szerződést felmondhatja, vagy - a Ptk.-ban foglaltak szerint - a Szerződéstől elállhat, ha:

a) feltétlenül szükséges a Szerződés olyan lényeges módosítása, amely esetében a Kbt. 141. § alapján új közbeszerzési eljárást kell lefolytatni;

b) Xxxxx nem biztosítja a Kbt. 138. §-ban foglaltak betartását, vagy az Eladó (ajánlattevőként szerződő fél) személyében érvényesen olyan jogutódlás következett be, amely nem felel meg a Kbt. 139. §-ban foglaltaknak; vagy

c) az EUMSZ 258. cikke alapján a közbeszerzés szabályainak megszegése miatt kötelezettségszegési eljárás indult vagy az Európai Unió Bírósága az EUMSZ 258. cikke alapján indított eljárásban kimondta, hogy az Európai Unió jogából eredő valamely kötelezettség tekintetében kötelezettségszegés történt, és a bíróság által megállapított jogsértés miatt a Szerződés nem semmis.

4. Vevő köteles a Szerződést felmondani, vagy - a Ptk.-ban foglaltak szerint - attól elállni, ha a Szerződés megkötését követően jut tudomására, hogy az Eladó tekintetében a közbeszerzési eljárás során kizáró ok állt fenn, és ezért ki kellett volna zárni a közbeszerzési eljárásból.

5. A Kbt. 143. § (3) bekezdése alapján a Vevő jogosult és egyben köteles a Szerződést felmondani - ha szükséges olyan határidővel, amely lehetővé teszi, hogy a Szerződéssel érintett feladata ellátásáról gondoskodni tudjon – ha

a) a nyertes ajánlattevőben (Eladó) közvetetten vagy közvetlenül 25%-ot meghaladó tulajdoni részesedést szerez valamely olyan jogi személy vagy személyes joga szerint jogképes szervezet, amely tekintetében fennáll a Kbt. 62. § (1) bekezdés k) pont kb) alpontjában meghatározott valamely feltétel;

b) a nyertes ajánlattevő (Eladó) közvetetten vagy közvetlenül 25%-ot meghaladó tulajdoni részesedést szerez valamely olyan jogi személyben vagy személyes joga szerint jogképes szervezetben, amely tekintetében fennáll a Kbt. 62. § (1) bekezdés k) pont kb) alpontjában meghatározott valamely feltétel.

A Szerződés e pont szerinti felmondása esetén Vevő a Szerződés megszűnése előtt már teljesített szolgáltatás pénzbeli ellenértékére jogosult.

6. A Szerződés azonnali hatályú felmondása esetén Vevő jogosult a Szerződés szerinti meghiúsulási kötbér követelésére.

7. A Szerződés felmondással való megszüntetése esetére Xxxxx egymással szemben elszámolási kötelezettséggel tartoznak.

8. A szerződésszegésért felelős Fél köteles a másik Xxxxxx az ebből eredő kárát a polgári jog szabályai szerint megtéríteni.

10. Részleges érvénytelenség

10.1. Ha a Szerződés vagy mellékleteinek bármely része érvénytelennek bizonyul, a Szerződés fennmaradó része érvényes marad. Ebben az esetben Xxxxx a Szerződést úgy értelmezik és módosítják, hogy az érvénytelenné vagy hatálytalanná vált részek nélkül a Szerződés a Felek céljának leginkább megfeleljen.

11. Vis maior

1. Vis maiornak tekintik a Felek azokat az akaratukon kívül álló eseményeket, amelyekért egyik Fél sem felelős, amelyek a Szerződés hatálybalépését követően álltak elő, illetve amelyek a Szerződés hatályba lépését megelőzően álltak elő – és melyek megakadályozzák a Szerződés teljesítését, vagy további teljesítését – de következményeit a Felek nem láthatták előre.

2. A vis maior események által érintett Xxxxx kötelesek írásban – a lehetőséghez képest azonnal – értesíteni egymást az ilyen esemény bekövetkezéséről és megszűnéséről, valamint annak fennállása alatt az azzal kapcsolatos valamennyi lényeges körülményről. Az ennek elmulasztásából eredő kár a mulasztó Felet terheli. Mindkét Fél – amennyiben ésszerűen lehetséges – a vis maior ideje alatt mindent megtesz a kötelezettségei teljesítésének folytatása érdekében.

3. Ha a vis maior esemény következtében Xxxxx nem tudja a Szerződés szerinti kötelezettségét teljesíteni és a körülmények hosszantartó, vagy előre meg nem határozható elhúzódása miatt a Vevő teljesítéshez fűződő érdeke megszűnik, Vevő jogosult a Szerződést azonnali hatállyal felmondani az Eladóhoz küldött írásbeli értesítéssel. Amennyiben a vis maior esemény miatt bekövetkezett állapot időtartama meghaladja a 3 (három) egymást követő hónapot, bármelyik Fél jogosult a Szerződést azonnali hatállyal felmondani.

4. Ha a vis maior nem teszi lehetetlenné a Szerződés teljesítését, de késlelteti azt, úgy a teljesítési határidő meghosszabbodik a vis maior okozta késedelem időtartamával.

12. 12.) Vitás kérdések, jogi eszköz megválasztása, illetékesség

1. Amennyiben a Szerződés, közbeszerzési dokumentumok, Ajánlat között ellentmondás áll fenn, a Szerződésben foglaltak az irányadók. Ha egy adott kérdés tekintetében az ellentmondás a Szerződés rendelkezéseinek alkalmazásával nem küszöbölhető ki, elsődlegesen a közbeszerzési dokumentumok, végül az Ajánlat rendelkezései alkalmazandók, amelyek fizikailag nem kerülnek csatolásra a Szerződéshez.

2. Amennyiben a Felek között a Szerződéssel összefüggésben vita alakul ki, a Felek vállalják, hogy vitájukat elsősorban megegyezéssel rendezik. Amennyiben a tárgyalások kezdetétől számított 30 napon, vagy a Xxxxx által esetenként megállapított határidőn belül Xxxxx nem tudják békés úton megoldani vitás kérdéseiket, jogvitáik rendezésére a magyar Polgári Perrendtartás szerinti hatáskörrel és illetékességgel rendelkező bírósághoz fordulhatnak.

3. A Szerződésben nem szabályozott kérdésekben a magyar jog, így különösen a Kbt., a Ptk. adásvételi szerződésre vonatkozó rendelkezései, valamint a gyógyszerek és orvostechnikai eszközök közbeszerzésének sajátos szabályairól szóló 16/2012. (II. 16.) Korm. rendelet irányadóak.

13. Alvállalkozók

1. Eladó a teljesítésében közreműködő alvállalkozó tekintetében a Kbt. 138. §-ban foglaltakat köteles figyelembe venni. Eladó teljesítésében köteles közreműködni az olyan alvállalkozó és szakember, amely a közbeszerzési eljárásban részt vett Eladó alkalmasságának igazolásában. Az Ajánlatban megjelölt alvállalkozó személye csak a Kbt. 138. §-ban foglaltak szerint módosítható.

2. Eladó tudomásul veszi, hogy a Szerződés teljesítése során a teljesítésbe jogszerűen bevont alvállalkozókért úgy felel, mintha a munkát maga végezte volna el. Jogellenesen bevont alvállalkozó esetén Eladó minden kárért teljes felelősséggel tartozik.

3. Az alvállalkozók igénybevétele Eladó kötelezettségein nem változtat, Xxxxx köteles helytállni az alvállalkozók felé mind a saját, mind a Vevő esetleges mulasztásaiért. Az alvállalkozók a Vevővel szemben közvetlenül nem léphetnek fel: igényeik érvényesítése érdekében Eladónak kell eljárnia.

14. Kapcsolattartás

1. Xxxxx kötelesek a Szerződéssel kapcsolatos minden lényeges körülményről egymást haladéktalanul tájékoztatni. Felek a Szerződéssel és a teljesítéssel kapcsolatos nyilatkozattételre kapcsolattartókat neveznek meg, akik ebben a körben a Felek képviselőinek minősülnek.

Kapcsolattartó Vevő részéről:

- Név:

- Telefonszám: +36

- Telefax szám: +36

- E-mail:

Kapcsolattartó Eladó részéről:

- Név:

- Telefonszám: +36

- Telefax szám: +36

- E-mail:

2. Felek közötti levelezés nyelve magyar.

3. Felek a megnevezett kapcsolattartó személyének megváltozása vagy helyettesítése esetén a változást 2 (kettő) munkanapon belül írásban közlik egymással.

4. Felek között a Szerződéssel kapcsolatos – a munkavégzés menetét, a teljesítést érdemileg befolyásoló – közlés, értesítés csak írásban érvényes és hatályos. Felek ezért megállapodnak abban, hogy a Szerződés keretében egymással szóban vagy telefonon közölt ilyen közlést, értesítést telefaxon, illetve levélpostai vagy elektronikus úton utólag megerősítik. Felek a visszaigazolt e-mailt az egymás közötti kapcsolattartásban írásbeli formának ismerik el.

5. Az iratokat kézbesítettnek kell tekinteni, ha azokat a címzett átveszi az irat másolati példányán, kézbesítőkönyvben vagy tértivevényen, továbbá az elektronikus úton (fax, e-mail) megküldött iratokat visszaigazolja. Az e-mail útján küldött iratok esetében a címzett kérheti a küldemény aláírt, nyomtatott formában való megismétlését. Ez utóbbi esetben is az elektronikus úton továbbított irat megérkezésének időpontja tekintendő az irat kézbesítési időpontjának.

6. Felek a teljesítéssel kapcsolatos kérdésekre, észrevételekre a másik Félnek legfeljebb 2 (kettő) munkanapon belül, írásban válaszolnak.

15. Import és egyéb engedélyek, adók, illetékek

1. Eladó a Szerződés alapján kizárólag a hatályos szabványoknak, minőségi előírásoknak megfelelő, a forgalomba hozatalra vonatkozó engedélyekkel rendelkező Árut szállíthat Vevő részére.

2. Eladó saját költségére tartozik gondoskodni a szükséges valamennyi engedélyről, Vevő részére történő átadásról, ideértve a szükséges hatósági engedélyek beszerzését is.

3. A Szerződéssel vagy az abban foglaltak teljesítésével kapcsolatban Magyarországon kívül felmerülő adókat és illetékeket, valamint az engedélyekkel kapcsolatos illetéket Eladó viseli.

4. Amennyiben az Áru tekintetében az előírt engedélyeket visszavonják, a forgalmazás lehetőségét felfüggesztik vagy megszüntetik, Xxxxx köteles a körülményekről Vevőt haladéktalanul írásban értesíteni.

16. Egyéb feltételek

1. A Szerződés és annak mellékletei, írásos formában módosíthatók, a Kbt. 141. §-ban foglaltak figyelembevétele mellett. A Kbt. 141. § (4) bekezdés a) pontja alapján a Felek cégjegyzékben nyilvántartott adataiban – így különösen a székhelyében, képviselőiben, bankszámlaszámában, továbbá a szerződéskötés és teljesítés során a kapcsolattartók adataiban – bekövetkező változás (módosítás) kapcsán nem kell hirdetményt közzétenni. Az említett változásokról az érintett Fél a másik Felet – az eset körülményeitől függően – vagy előzetesen írásban 10 (tíz) napos határidővel, vagy a változás bekövetkezését (bejegyzését) követő 10 (tíz) napon belül köteles értesíteni.

2. Eladó az 4. számú melléklet 2 (kettő) eredeti példányának aláírásával ezúton nyilatkozik, hogy átlátható szervezetnek minősül és vállalja, hogy az erre vonatkozó nyilatkozatában foglaltak változása esetén haladéktalanul tájékoztatja Vevőt. A nyilatkozat mindkét eredeti példánya Vevőt illeti. A valótlan tartalmú nyilatkozat alapján kötött visszterhes szerződést Vevő jogosult felmondani.

3. A Kbt. 136. § (2) bekezdése alapján külföldi adóilletőségű nyertes ajánlattevő köteles a szerződéshez arra vonatkozó meghatalmazást csatolni, hogy az illetősége szerinti adóhatóságtól a magyar adóhatóság közvetlenül beszerezhet a nyertes ajánlattevőre vonatkozó adatokat az országok közötti jogsegély igénybevétele nélkül.

4. Eladó tudomásul veszi, hogy a Semmelweis Egyetem területén, így a munkaterületein is, zárt láncú video megfigyelő rendszer működik, melynek rögzített felvételeit a Biztonságtechnikai, Logisztikai és Szolgáltatási Igazgatóság ellenőrzi.

5. Jelen Szerződés elválaszthatatlan részét képezik az alábbi mellékletek:

1. sz. melléklet: Tételes árazott terméklista a Szerződés alapján szállítandó termékekről

2. sz. melléklet: Lehívó képviseletében eljáró személyek és helyetteseik

3. sz. melléklet: Műszaki leírás

4. sz. melléklet: Átláthatósági nyilatkozat

5. sz. melléklet: Közös ajánlattétel esetében a közös ajánlattevők megállapodása (adott esetben, Eladó ajánlatának megfelelően)

6. sz. melléklet: Alvállalkozók, kapacitást biztosító szervezetek (adott esetben, Eladó ajánlatának megfelelően)

7. sz. melléklet: A kapacitást biztosító szervezet nyilatkozata az általa biztosított erőforrások rendelkezésre bocsátásáról (adott esetben, Eladó ajánlatának megfelelően)

8. sz. melléklet: Xxxxx által adott meghatalmazás arra vonatkozóan, hogy az illetősége szerinti adóhatóságtól a magyar adóhatóság közvetlenül beszerezhet a nyertes ajánlattevőre vonatkozó adatokat az országok közötti jogsegély igénybevétele nélkül (adott esetben)

Jelen Szerződés 5 (öt) azonos érvényű példányban magyar nyelven készült, melyből Vevőt 4 (négy), Eladót 1 (egy) példány illet. Felek a Szerződést elolvasás és közös értelmezés után, mint akaratukkal mindenben megegyezőt, jóváhagyólag írják alá.

Budapest, 2018. ………………………. Budapest, 2018. ………………………..

__________________________________ _________________________________

Xx. Xxxxx Xxxxxx

xxxxxxxxx Xxxxx

Semmelweis Egyetem

Vevő

Pénzügyileg ellenjegyzem a Vevő részéről:

Budapest, 2018 ______________ hó ___ napján:

__________________________________

Baumgartnerné Xxxxx Xxxx

gazdasági főigazgató

Xxxxxxx ellenjegyzem a Vevő részéről:

Budapest, 2018 ______________ hó ___ napján:

__________________________________

jogtanácsos