VÉGLEGES FELTÉTELEK


VÉGLEGES FELTÉTELEK


A WINGHOLDING Ingatlanfejlesztő és Beruházó Zártkörűen Működő Részvénytársaság


100.000.000 euró keretösszegű „WINGHOLDING 2019-2020. évi Kötvényprogram” elnevezésű kötvényprogramjának jegyzési eljárás keretében kibocsátásra kerülő


1.800.000 EUR össznévértékű


WINGHOLDING 2024/I

002 sorozatrészlet


Fix Kamatozású Végtörlesztéses Kötvényéhez


2019. NOVEMBER 4.

A jelen dokumentum a benne ismertetett Kötvények kibocsátásához kapcsolódó Végleges Feltételek. Az Alaptájékoztatóval és annak kiegészítéseivel együtt értelmezendő jelen Végleges Feltételek elkészítésére a 2003/71/EK irányelv 5. cikkének (4) bekezdésében meghatározott célból került sor.


Az itt használt fogalmak a 2019. június 25. napján kelt Alaptájékoztatóban szereplő Kötvényfeltételek alkalmazása érdekében kerülnek meghatározásra. A jelen Végleges Feltételek az Alaptájékoztatóval együtt olvasandó.


A jelen kibocsátás Összefoglalója a jelen Végleges Feltételek melléklete.


Az Alaptájékoztatót és az ahhoz kapcsolódó kiegészítő jegyzéket (jegyzékeket) a Kibocsátó a 2003/71/EK irányelv

14. cikkének megfelelően 2019. július 2-án tette közzé az alábbi 27. (vi) pontban meghatározott helyeken.


1.

Kibocsátó:

WINGHOLDING Ingatlanfejlesztő és Beruházó Zártkörűen Működő Részvénytársaság

2.

(i) Sorozat megjelölése:

WINGHOLDING 2024/I kötvény


(ii) Részkibocsátási szám:

002

3.

Meghatározott Pénznem:

EUR

4.

Össznévérték:



(i) Sorozat:

Az eddig kibocsátott össznévérték 21.250.000 EUR


(ii) Részkibocsátás.

Jelen Kibocsátás össznévértéke 1.800.000 EUR

5.

Forgalomba hozatali Ár:

A Meghatározott Névérték 100,2950%-a (bruttó árfolyam, amely 1,3115% felhalmozott kamatot tartalmaz)

6.

Meghatározott Névérték(ek):

1.000 EUR

7.

(i) Forgalomba hozatal Napja:

2019. november 8.


(ii) Kamatszámítás Kezdőnapja:

2019. július 11.


(iii) Futamidő:

2019. július 11. – 2024. július 11.

8.

Lejárat Napja:

2024. július 11.

9.

Kamatszámítási Alap:

4,00% p.a. Fix Kamatozás

10.

Visszaváltási/Kifizetési Alap:

Visszaváltás névértéken

11.

A Kamatszámítási Alap vagy a Visszaváltási/Kifizetési Alap változása:

Nem alkalmazandó

12.

Visszaváltási/Vételi Opciók:

Nem alkalmazandó

13.

A Kötvények jellege:

Nem alárendelt

14.

Tőzsdei bevezetés:

A Kibocsátó kezdeményezi a Kötvények tőzsdei bevezetését a Budapest Értéktőzsdére.

15.

A forgalomba hozatal módja:

Nyilvános


Kamatfizetésre Vonatkozó Rendelkezések

16.

Fix Kamatozású Kötvényekre Vonatkozó Rendelkezések



(i) Kamatláb:

évi 4,00% a Kamatfizetési Napokon utólag fizetendő


(ii) Kamatfizetési Nap(ok):

2020. július 11., 2021. július 11., 2022. július 11., 2023.

július 11., 2024. július 11.


(iii) Munkanapszabály:

Amennyiben a Kamatfizetési Nap nem munkanapra esik a Kamat kifizetése a következő munkanapon – amely egyben az Alaptájékoztató IV. 3.8.2.2. pontja szerinti Fizetési Nap is – esedékes


(iv) Fix Kamatösszeg(ek):

4,00% p.a. névértéken

A futamidő alatt a Kamatfizetési Napokon az alábbi Fix Kamatösszegek fizetendők 1.000 EUR névértékre vonatkozóan:


2020. július 11. : 40 EUR

2021. július 11. : 40 EUR

2022. július 11. : 40 EUR

2023. július 11. : 40 EUR

2024. július 11. : 40 EUR


(v) Töredékösszeg(ek).

Nem alkalmazandó


(vi) Kamatbázis:

Tényleges/Tényleges (ISMA)


(vii) Kamatmegállapítási Nap(ok):

2019. július 11., 2020. július 11., 2021. július 11., 2022.

július 11., 2023. július 11., 2024. július 11.



(viii) Fix Kamatozású Kötvények kamatszámításának módjára vonatkozó egyéb feltételek:


Nincs


(ix) Bruttó hozam értéke (EHM):

4,24 %

17.

Változó Kamatozású Kötvényekre vonatkozó rendelkezések

Nem alkalmazandó

Visszaváltásra Vonatkozó Rendelkezések

18.

Visszaváltás a Kibocsátó választása alapján

Nem alkalmazandó

19.

Visszaváltás a Kötvénytulajdonos választása alapján

Nem alkalmazandó

20.

Minden egyes Kötvény Végső Visszaváltási Összege:

Névérték

21.

Minden egyes Kötvény Lejárat Előtti Visszaváltási Összege, ha a visszaváltás felmondási esemény miatt történik és/vagy ezek

kiszámításának módja:

Nem alkalmazandó


A Kötvényekre Vonatkozó Általános Rendelkezések

22.

További Kereskedelmi Központ

vagy más rendelkezés a Fizetési Nap vonatkozásában:

Nem alkalmazandó

23.

Kijelölt Iroda:

A Kibocsátó 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 0. szám alatti székhelye

24.

Egyéb különös feltételek:

Nem alkalmazandó

Értékesítés

25.

Az érintett

Forgalmazó/Társforgalmazó neve:

OTP Bank Nyrt. / Concorde Értékpapír Zrt.

26.

Jegyzési Garanciavállaló:

Nem alkalmazandó

27.

Az ajánlattétel feltételei:



(i) A jegyzés helye és módja:

OTP Bank Nyrt., Értékpapírkibocsátások, Tőkepiaci Tranzakciók és Letétkezelési Osztály (1131 Budapest, Babér u. 9., e-mail: XXXXX0@xxxxxxx.xx)

Jegyzés az Alaptájékoztatóban írottaknak megfelelően kitöltött és aláírt jegyzési ív (formanyomtatvány) útján, személyesen vagy elektronikus formában, minősített elektronikus aláírással ellátott elektronikus okirat formájában tehető a jegyzés ideje alatt a jegyzés helyén.

A Jegyzési Ív formanyomtatványa az OTP Bank Nyrt. Értékpapírkibocsátások, Tőkepiaci Tranzakciók és Letétkezelési Osztályán (a fent jelzett címen) és a Concorde Értékpapír Zrt. székhelyén (1123 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xxxx 00-

00. 7. em. e-mail: xxxxxxxxxxx@xxx.xx) kézhez kapható. Tekintettel a dematerializált előállítási formára, Jegyzési csak olyan személytől fogadható el, aki előzőleg értékpapírszámla vezetésre szerződést kötött és a Jegyzési Íven a számlavezető azonosító adatait és értékpapírszámlája számát feltüntette.

A jegyzés csak akkor érvényes, ha az azzal kapcsolatban kifizetendő ellenérték a jegyzési ív benyújtásával egyidejűleg, de legkésőbb 2019. november 8. napján 10:00 óráig átutalásra kerül az OTP Bank Nyrt. által vezetett, a 31. pont szerinti elkülönített letéti számlán.


(ii) A jegyzés ideje:

2019. november 5-én (kedden) 09:00 órától 16:00 óráig;

2019. november 6-án (szerdán) 09:00 órától 16:00 óráig;

2019. november 7-én (csütörtökön) 09:00 órától 14:00 óráig.


(iii) A jegyzés legalacsonyabb és legmagasabb összege:

Nem alkalmazandó


(iv) Aluljegyzés/Túljegyzés:

A Kibocsátó saját döntés alapján aluljegyzést, illetve túljegyzést a kibocsátásra felajánlott össznévérték legfeljebb 50%-a erejéig elfogadhat.


(v) Allokáció túljegyzés esetén:

Ha a Kibocsátó nem fogadja el teljes mértékben az ajánlatokat, akkor allokációra kerül sor, melynek során a




Kibocsátó az Alaptájékoztatóban foglalt kártyaleosztásos allokációs elv alapján dönt a jegyzések részleges elfogadásáról.


(vi) Kihirdetés helye, módja:

A Kötvényekkel, illetve a jegyzéssel kapcsolatos információkat a Kibocsátó saját honlapján (xxx.xxxx.xx), a Forgalmazó (xxx.xxxxxxx.xx), valamint a Társforgalmazó (xxx.xxx.xx) honlapján és a Magyar Nemzeti Bank által működtetett, hivatalos információtárolási rendszer (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx) honlapján közzé teszi, illetve a 24/2008. (VIII. 15.) PM rendelet 4. §-ának rendelkezései szerint megküldi egy honlappal rendelkező média szerkesztőségének. A Kötvények tőzsdei bevezetésének kezdeményezését követően a Kibocsátó mindezeket az információkat a Budapesti Értéktőzsde (xxx.xxx.xx) honlapján is közzéteszi.

28.

A jegyzés eredményének

nyilvánosságra hozatalának helye, időpontja:

A jegyzés eredményével kapcsolatos információkat a Kibocsátó a Budapesti Értéktőzsde (xxx.xxx.xx), a Kibocsátó honlapján (xxx.xxxx.xx), a Forgalmazó (xxx.xxxxxxx.xx) valamint a Társforgalmazó (xxx.xxx.xx) honlapján és a Magyar Nemzeti Bank által működtetett, hivatalos információtárolási rendszer (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx) honlapján közzé teszi 2019. november 8-án, illetve a 24/2008. (VIII. 15.) PM rendelet 4.§-ának rendelkezései szerint megküldi egy honlappal rendelkező média szerkesztőségének.

29.

További értékesítési korlátozások:

Jegyzési vételi ajánlatot kizárólag a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény, illetve a MiFID irányelv rendelkezéseivel összhangban minősített befektetőnek

minősülő piaci szereplők tehetnek.

Lebonyolításra vonatkozó adatok

30.

A Központi Értéktártól eltérő elszámolási rendszer(ek), és a

vonatkozó azonosítási szám(ok):

Nem alkalmazandó

31.

Az elkülönített letéti számla száma:

OTP Bank Nyrt. 11763945-04944885

(IBAN formátumban: XX00 0000 0000 0000 0000 0000

0000; SWIFT: XXXXXXXX)


A Jegyzési Ívet benyújtó befektető elfogadott vételi ajánlata szerinti Kötvények ellenértékét legkésőbb az elszámolás napján, azaz 2019. november 8-án délelőtt 10:00 óráig kell a letéti számlára megfizetni. Az ellenérték letéti számlára határidőben történő megfizetése feltételét képezi a kötvények befektető számára történő transzferálásának.

32.

Kifizetési helyek:

OTP Bank Nyrt., mint Fizető Bank

Értékpapírkibocsátások, Tőkepiaci Tranzakciók és Letétkezelési Osztálya

1131 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 0.

33.

A Felügyelet Kötvényprogram közzétételére adott engedélyének dátuma és száma:

2019. július 01-i dátumú H-KE-III-414/2019. számú határozat

34.

A Kibocsátó határozata a Kibocsátás jóváhagyásáról:

1/2019.11.04. számú Igazgatósági Határozat

35.

A Kötvények jóváírása:

Ingyenes

36.

A forgalomba hozatal költségei:

Várhatóan nem haladja meg a kibocsátott össznévérték 1,0%-át a Kötvény teljes futamideje alatt.

37.

ISIN:

HU0000359070

38.

Forgalomba hozatal állama:

Magyarország

39.

Árjegyzés:

Az OTP Bank Nyrt., mint Árjegyző árjegyzési tevékenységet vállal a Kötvények Budapesti Értéktőzsdére történő bevezetése napját követő naptól a Budapesti Értéktőzsde hitelpapír szekciójában és a szabályozott piacon kívüli („OTC”) piacon adásvételi ügyletenként maximum

100.000 EUR névértékre 100 bázispontos spread mellett.


FELELŐSSÉGI SZABÁLYOK


A jelen Végleges Feltételeket a Kibocsátó a Tpt. 29. § (2) bekezdésének megfelelően aláírja és kijelenti, hogy elvárható gondosság mellett, valamint a lehető legjobb tudása szerint, hogy a jelen Végleges Feltételekben – az Alaptájékoztatóval és mindenkor hatályos kiegészítéseivel, valamint a Hirdetménnyel együtt olvasva – szereplő információk megfelelnek a tényeknek és nem mellőzik azon körülmények bemutatását, amelyek befolyásolhatnák az információkból levonható fontos következtetéseket.


A Kibocsátó kijelenti továbbá, hogy a jelen Végleges Feltételek – az Alaptájékoztatóval és mindenkor hatályos kiegészítéseivel, valamint a Hirdetménnyel együtt olvasva – a valóságnak megfelelő adatokat és állításokat tartalmaz, az nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek a Kötvények, valamint a Kibocsátó helyzetének megítélése szempontjából jelentőséggel bírnak, illetve jelen Végleges Feltételek – az Alaptájékoztatóval és mindenkor hatályos kiegészítéseivel, valamint a Hirdetménnyel együtt olvasva – nem tartalmaz félrevezető adatot, téves következtetés levonását elősegítő csoportosítást, amely a befektetés megalapozott megítélését veszélyezteti.


A Kötvények tulajdonosainak a jelen Végleges Feltételek – az Alaptájékoztatóval és mindenkor hatályos kiegészítéseivel, valamint a Hirdetménnyel együtt olvasva – félrevezető tartalmával és információ elhallgatásával okozott kár megtérítéséért kizárólag a Kibocsátó felel, azaz a jelen Végleges Feltételek – az Alaptájékoztatóval és mindenkor hatályos kiegészítéseivel, valamint a Hirdetménnyel együtt olvasva – félrevezető tartalmával és az információ elhallgatásával okozott kár megtérítéséért semmilyen további személy (ideértve, de nem kizárólagosan, a jelen Végleges Feltételek elkészítésében közreműködő tanácsadókat) nem tartozik felelősséggel. A Kibocsátó felelősségvállalása a jelen Végleges Feltételekben – az Alaptájékoztatóval és mindenkor hatályos kiegészítéseivel, valamint a Hirdetménnyel együtt olvasva – foglalt minden információra, illetőleg az információ hiányára kiterjed.


A kötvényprogram keretében forgalomba hozandó kötvények kiemelten kockázatosnak minősülnek, egyrészt a Kibocsátó és a Forgalmazó, illetve a Társforgalmazó egyetemleges felelősségének hiányában, másrészt azért, mert a kötvényprogram megvalósítása következtében a kibocsátási program együttes keretösszege és a Kibocsátó legutolsó auditált konszolidált beszámolójában szereplő mérlegfőösszeg saját tőkén felüli összege meghaladja a saját tőke kétszeresét.


A Kibocsátó nevében aláírta:


Xxxx X. Steinberg

Melléklet: az adott kibocsátás összefoglalója.

Melléklet: az adott kibocsátás összefoglalója ÖSSZEFOGLALÓ

Jelen összefoglalóban (az „Összefoglaló”) az első oszlop a Bizottság 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a tájékoztatókban foglalt információk formátuma, az információk hivatkozással történő beépítése, a tájékoztatók közzététele és a reklámok terjesztése tekintetében történő végrehajtásáról szóló 809/2004/EK rendeletének (a „Prospektus Rendelet”) XXII. számú melléklete (Az összefoglalóra vonatkozó közzétételi követelmények) szerinti elem-számot, a második oszlop pedig a közzétételi követelményeket tartalmazza úgy, hogy a nem alkalmazható adatok helyén a „nem értelmezhető” megjegyzés kerül feltüntetésre.


A. szakasz - Bevezetés és figyelmeztetések


A.1.

A Kibocsátó felhívja a befektetők figyelmét arra, hogy:

• az Összefoglaló az Alaptájékoztató bevezetőjének tekintendő;

• a Kötvényekbe történő befektetésről szóló döntést a befektetőnek az Alaptájékoztató egészének figyelembevételére kell alapoznia;

• ha az Alaptájékoztatóban foglalt információkkal kapcsolatban keresetindításra kerül sor, előfordulhat, hogy a tagállamok nemzeti jogszabályai alapján az Alaptájékoztatóval kapcsolatban a bírósági eljárás megindítását megelőzően felmerülő fordítási költségeket a felperes befektetőnek kell viselnie; továbbá

• polgári jogi felelősség kizárólag azokat a személyeket terheli, akik az Összefoglalót – az esetleges fordításával együtt – benyújtották, de csak abban az esetben, ha az Összefoglaló félrevezető, pontatlan vagy nem áll összhangban a Tájékoztató más részeivel, vagy ha – az Alaptájékoztató más részeivel összevetve – nem tartalmaz alapvető információkat annak érdekében, hogy segítsen a befektetőknek megállapítani, érdemes-e befektetniük a Kötvényekbe.


A WINGHOLDING Ingatlanfejlesztő és Beruházó Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1095 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 0.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-046503) mint kibocsátó (a „Kibocsátó vagy Társaság”) elhatározta a j Alaptájékoztatóban meghatározott Kötvényprogram felállítását és azt, hogy a Kötvényprogram feltételeinek megfelelően, az Alaptájékoztató hatálya alatt, időről-időre nyilvánosan forgalomba hozott és a BÉT-re bevezetni tervezett kötvényeket (a „Tőzsdei Kötvények”, vagy „Kötvények”) bocsát ki.


A kibocsátandó Kötvények össznévértéke nem haladhatja meg a 100.000.000 eurót. A Kibocsátó az általa kibocsátandó Kötvények nyilvános forgalomba hozatalának megszervezésével és lebonyolításával az OTP Bank Nyrt-t (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 00.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-041585) mint forgalmazót (a „Forgalmazó”) bízta meg, továbbá megbízta a Concorde Értékpapír Zrt-t (székhelye: 1123 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xxxx 00-00.

7. em., cégjegyzék száma: 01-10-043521), mint társforgalmazót (a „Társforgalmazó”) a forgalmazási tevékenység támogatásában. Előfordulhat, hogy az egyes Kötvények kibocsátása során csak a Forgalmazó, vagy a Társforgalmazó jár el. Amennyiben az adott Kötvények kibocsátása során a Forgalmazó is eljár, úgy a fizető banki szolgáltatásokat a Forgalmazó látja el. Amennyiben az adott Kötvények kibocsátása során a Forgalmazó nem jár el, úgy a fizető banki szolgáltatások ellátásával a Kibocsátó harmadik személyt bíz meg.


A kibocsátó fenntartja azt a lehetőséget, hogy az Alaptájékoztatót – annak kiegészítése révén – megfelelteti a Magyar Nemzeti Bank által indítandó Növekedési Kötvényprogram feltételeinek és a Kötvények egy részét a Magyar Nemzeti Bank részére is felajánlja.


Az Alaptájékoztató a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a „Tpt.”) rendelkezéseinek megfelelően elkészített két, összevont alaptájékoztató, amely közzétételének engedélyezésére a Kibocsátó a Magyar Nemzeti Bankot (az „MNB”) kérte fel. Az MNB a Tpt. szerinti engedélyt 2019. július 1. napján adta meg. Az Alaptájékoztató 1. számú kiegészítésére vonatkozó engedélyt az MNB 2019. október 31. napján adta meg.


A Tpt. és Prospektus Rendelet vonatkozó rendelkezései értelmében Magyarországon, mint székhely szerinti tagállamban, illetve az Európai Unió másik tagállamában, mint fogadó államban, értékpapír nyilvánosan akkor hozható forgalomba, ha a kibocsátó tájékoztatót vagy

alaptájékoztatót és hirdetményt tesz közzé. Az alaptájékoztatónak tartalmaznia kell minden, a


kibocsátó piaci, gazdasági, pénzügyi, jogi helyzetének és annak várható alakulásának, valamint az értékpapírhoz kapcsolódó jogoknak a befektető részéről történő megalapozott megítéléséhez szükséges adatot. Az alaptájékoztatóban, valamint az arról és az értékpapírról közzétett hirdetményben közölt adatnak, adatcsoportosításnak, állításnak, elemzésnek a valóságnak megfelelőnek, helytállónak kell lennie. Az alaptájékoztató és a hirdetmény félrevezető adatot, téves következtetés levonására alkalmas csoportosítást, elemzést nem tartalmazhat, és nem hallgathat el olyan tényt, amely lényeges ahhoz, hogy a befektető megalapozottan megítélhesse a kibocsátó piaci, gazdasági, pénzügyi és jogi helyzetét, valamint annak várható alakulását, valamint az értékpapírhoz kapcsolódó jogok alakulását.


Az Összefoglaló az Alaptájékoztató kötelező bevezető része, megalapozott befektetési döntést azonban csak az Alaptájékoztató, ideértve a hivatkozással beépített dokumentumokat is, valamint a Végleges Feltételeket is - ismeretében lehet hozni. Ez fokozottan vonatkozik Kibocsátó gazdasági helyzetének és a befektetés kockázatainak megismerésére.


Kötvényeket a Kötvényprogram keretében az Alaptájékoztató közzétételének MNB általi engedélyezését követő tizenkét hónapon belül lehet nyilvánosan forgalomba hozni. A Kibocsátó köteles az Alaptájékoztató kiegészítését kezdeményezni, ha az engedély kiadása és a forgalomba hozatali eljárás lezárása, illetve a Kötvényekkel történő kereskedésnek a szabályozott piacon, illetve multilaterális kereskedési rendszerben való megkezdése előtt olyan lényeges tény vagy körülmény jut a tudomására, amely az Alaptájékoztató kiegészítését indokolttá teszi. Az Alaptájékoztató kiegészítését az MNB is elrendelheti. Ha az Alaptájékoztató a forgalomba hozatali eljárás időtartama alatt kiegészítésre kerül, az a befektető, aki a kiegészítés közzététele előtt a Kötvény lejegyzésére vagy megvásárlására megállapodást kötött, jogosult ajánlattétele vagy jegyzése visszavonására, illetőleg a megállapodástól való elállásra. A befektető az elállási jogát a kiegészítés közzétételét követő két munkanapon belül gyakorolhatja. A befektető elállása esetén a Kibocsátó köteles a befektetőnek a Kötvények jegyzésével vagy megvásárlásával kapcsolatos költségét és kárát megtéríteni.


A Kötvények forgalomba hozatalával, illetve eladásával kapcsolatos bármely információ továbbadására, illetve a forgalomba hozatallal és az eladással kapcsolatos nyilatkozattételre kizárólag a Kibocsátó, illetve a Végleges Feltételekben meghatározott forgalmazó(k) jogosultak. A jogosulatlan személytől származó információk, illetve az ilyen személy által a forgalomba hozatallal és az eladással kapcsolatosan tett kijelentések nem tekinthetők a Kibocsátó felhatalmazásán alapuló információnak, illetve kijelentésnek.


Az Alaptájékoztató, illetve a Végleges Feltételek nem minősülnek a Kibocsátó, illetve a Forgalmazó, illetve a Társforgalmazó nyilatkozatának arról, hogy a Kötvényeket a befektetők a rájuk vonatkozó jogszabályok értelmében jogosultak megszerezni, vagy a Kötvényekbe érdemes befektetni. A Kötvényekbe fektetők viselik befektetésük kockázatait. Az Alaptájékoztatóban szereplő előrejelzések a Kibocsátó vezetőségének jelenlegi információin és várakozásain alapulnak, és nincs biztosíték arra, hogy az adott folyamatok a jövőben ténylegesen az előrejelzéseknek megfelelően alakulnak, illetve bekövetkeznek.

A.2.

nem értelmezhető


B. szakasz - A Kibocsátó és az esetleges kezes


B.1.

A Kibocsátó jogi és kereskedelmi neve:


WINGHOLDING Ingatlanfejlesztő és Beruházó Zártkörűen Működő Részvénytársaság


B.2.

A Kibocsátó:

• székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 0.

• jogi formája: zártkörűen működő részvénytársaság

• működésére irányadó jog: magyar jog

• bejegyzés országa: Magyarország

B.3.- B.4a.

nem értelmezhető

B.4b.

A Kibocsátót és a tevékenysége szerinti ágazatot befolyásoló ismert trendek bemutatása.


A WING Csoport legfőbb célpiaca a budapesti irodapiac. Az irodapiac működése, növekedése és bérlőinek viselkedése szorosan összefügg Budapest infrastrukturális adottságaival, fejlődési irányaival, a városnak a magyar és az európai gazdaságban betöltött szerepével, valamint Budapest politikai és kulturális fővárosi státuszával.


A 2018-es budapesti kereslet meghaladta az előző két év szintjét. Összesen 535.562 négyzetmétert adtak bérbe, ami 13%-kal nagyobb a 2017-es szintnél. A szerződéshosszabbítások nélküli kereslet, a nettó bérbeadási szint, 39%-kal volt magasabb, mint 2017-ben, összesen 385.787 négyzetmétert tett ki. A 2018-as nettó bérbeadás a valaha mért legjobb eredmény a budapesti irodapiacon. Mindeközben a piaci üresedési ráta a 2009-es 24%- os csúcsról 7,3%-ra csökkent.


Az elmúlt három év egyértelműen az irodapiac erősödését hozta, ami a rendkívül kismértékű fejlesztői tevékenységgel karöltve a több éven át bérlői dominanciájú piacot 2016-ra bérbeadói dominanciájú piaccá változtatta. A bérlői terület és minőségi igények növekedésével a hosszú válságból csak éppen magához tért irodapiaci kínálat nem tart lépést, így a bérleti díjak emelkedése megindult. Ezek a folyamatok a fejlesztési tevékenység szélesebb körű beindulását eredményezték különösen a Váci úton. Kínálat bővülésének jelenleg nem a kereslet szab határt, hanem a telekárak és az építőipari árak jelentős növekedése.


Az ipari/logisztikai ingatlanok piacán összesen 378.000 négyzetmétert adtak bérbe, ami 38%- os csökkenés 2017-hez képest. Az éves bruttó kereslet több mint fele (55%) szerződés- hosszabbítás volt. A szerződéshosszabbítások nélküli kereslet, a nettó bérbeadási szint, 37%- kal alacsonyabb, mint 2017-ben. A piaci üresedési ráta 2016-ban 8%-os, 2017-ben 4%-os, míg 2018 végén 2,4%-os történelmi alacsony szinten állt. Jelenleg mindössze 52.000 m2 logisztikai terület áll üresen, 5.000 m2-nél nagyobb egybefüggő üres területet pedig mindössze 1 épület kínál.


Budapest mellett, ahol 2,18 millió négyzetméter ipari ingatlan található, jelentős piaccá vált Tatabánya, Győr, Székesfehérvár és Nyíregyháza. Fontos azonban megjegyezni, hogy vidéken általában saját maguknak építettnek a cégek, a profi ingatlanfejlesztők által építtetett épületek aránya ott mindössze 10%.


A budapesti kiskereskedelmi állomány mérete jelenleg 977 000 m². Az állomány 80%-a bevásárlóközpontokban található (ez 781.600 m2-t jelent), 20%- a pedig retail parkokban. 2020- ban az állomány a folyamatban lévő XI. kerületi bevásárlóközpont fejlesztés átadását követően kb. 54.000 m2-rel bővül. A kiskereskedelmi fogalom általános bővülése ezen központok látogatottsági adatainak javulásában és a bérlők forgalmi adatainak növekedésében is megmutatkozik. Az erősödő értékesítés és a továbbra is pozitív kilátások alapján a bérlői oldal kereslete mind a működő egységek, mind az új belépők részéről növekedni kezdett. Az erősödő kereslet azonban csakis a meglévő központokban keresheti a forgalombővítés további lehetőségeit, hiszen az utóbbi években egyetlen új bevásárlóközpont-fejlesztés sem indult. Ebben szerepet játszhat a plázastopnak hívott törvény is. Mindez pedig a meglévő központok bérbeadó pozícióját erősíti, vagyis a bérleti díjak növekedésének folytatására számíthatunk.


B.5.

A Kibocsátót is magában foglaló csoport, illetve a Kibocsátó csoporton belüli pozíciójának ismertetése.


A Kibocsátó csoportjának holdingközpontja. A Kibocsátót is magában foglaló csoport (WING Csoport) projekttársaságokba szervezett ingatlanvagyonát és érdekeltségeit alárendelt holdingcégekbe csoportosítva tulajdonolja. A csoport managementje és az üzleti tevékenységét végző munkatársak a Kibocsátó tulajdonában lévő WING Zrt-ben vannak alkalmazva.


A WING Csoport felépítése:

• Kibocsátó anyavállalatának tulajdonosai: Xxxx X. Xxxxxxxxx és Xxxxx Xxxxx

• Kibocsátó anyavállalatai: Golux-Invest Kft. és Dayton-Invest Kft.

• Kibocsátó leányvállalatai:


Társaság

Részesedés típusa

A Kibocsátó tulajdoni

hányada

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxx.

közvetlen

100%

ARCADIA Befektetési Alapkezelő Zrt.

közvetlen

100%

Aspectus Architect Zrt.

közvetett

73,80%



Aurora Ingatlan Befektetési Alap

közvetlen

100%

BCE Universitas Kft.

közvetlen

100%

Boreasz Ingatlan Befektetési Alap

közvetett

100%

Bulwin Kft.

közvetlen

100%

BUILDWING Kft.

közvetlen

100%

CS36 Kft.

közvetlen

100%

East Gate Business Park Kft.

közvetlen

100%

ECOSERWING Kft.

közvetlen

100%

Ecotrans Ingatlan Kft.

közvetlen

100%

Elitur Invest Zrt.

közvetlen

100%

EURÉKA Park Kft.

közvetlen

100%

GLADIÁTOR Befektetési Alapkezelő Zrt.

közvetlen

100%

Gladiátor I Ingatlan Befektetési Alap

közvetlen

100%

Gladiátor II Ingatlan Befektetési Alap

közvetlen

100%

Gladiátor III Ingatlan Befektetési Alap

közvetlen

100%

Gladiátor IV Ingatlan Befektetési Alap

közvetlen

100%

Gladiátor V Ingatlanfejlesztő Befektetési Alap

közvetlen

100%

Gladiátor VI Ingatlan Befektetési Alap

közvetlen

100%

KÖNYVESPARK Kft.

közvetlen

100%

KRAOT Kft.

közvetlen

100%

Living I Ingatlanfejlesztő Befektetési Alap

közvetlen

100%

Living II Ingatlanfejlesztő Befektetési Alap

közvetlen

100%

LIVING-Service Kft.

közvetlen

100%

LIVING-Szabolcs Kft.

közvetett

100%

M43 Kft.

közvetlen

100%

Magnum Hungaria Invest Kft.

közvetlen

100%

Manhattan Development Global Kft.

közvetlen

100%

Máriássy Ház Kft.

közvetlen

100%

Medius Tours Kft.

közvetett

24,00%

MEVINVEST Kft.

közvetlen

100%

MOM-MANAGEMENT Kft.

közvetett

33,33%

MOM-Park MFC Kft.

közvetett

100%

NEO Property Services Zrt.

közvetett

100%

Property Service Kft.

közvetlen

100%

PROPWIN Kft.

közvetlen

100%

REALWINGEST Kft.

közvetlen

100%

Servopro Kft. „v.a.”

közvetett

100%

S-Hotel Kft.

közvetlen

100%

Skylight City Kft.

közvetlen

100%

Sopianae Projekt Kft.

közvetlen

100%

TCW Arrabona Kft.

közvetlen

100%

TCW Honvéd Irodaház Kft.

közvetlen

100%

TCW Liget Kft.

közvetlen

100%

TCW Quattro Kft.

közvetlen

100%

TCW Zrt.

közvetlen

100%

TSZ Development Kft.

közvetlen

100%

TSZ PORTFOLIO Kft.

közvetlen

100%

TUDINGMA Kft.

közvetlen

100%

URBAN CONSTRUCT Kft.

közvetlen

100%

V45 Kft.

közvetlen

100%

WEBC Ingatlan Beruházó Kft

közvetett

16,60%

WEU-Invest Kft.

közvetlen

100%



WINASSET Kft.

közvetlen

100%

WINCENTER EUROPE Kft.

közvetlen

100%

WINDEVELOP Kft.

közvetlen

100%

WINDIRECT Kft.

közvetlen

100%

WINERSZ-ING Kft.

közvetlen

100%

WING IHC Zrt.

közvetlen

100%

WING Zrt.

közvetlen

96,85%

WINGEUROPE Kft.

közvetlen

100%

WINGLINE Kft.

közvetlen

100%

WINGPROP Zrt.

közvetlen

100%

WINGREAL Kft.

közvetlen

100%

WINGSERVE Kft.

közvetlen

100%

WINHUN PROJEKT Kft.

közvetlen

100%

WINPARK PROJEKT Kft.

közvetlen

100%

WINSZERIM Kft.

közvetlen

100%

XXXXXXX Xxx.

közvetlen

100%

WINTSZ Kft.

közvetlen

100%

WIPEUROPA Kft.

közvetlen

100%

WIPNORG Kft.

közvetlen

100%

WPR Alfa Kft.

közvetett

100%

WPR Éta Kft.

közvetlen

100%

WPR Média Kft.

közvetett

100%

WPR Port Kft.

közvetlen

100%

WPR Quartus Kft.

közvetlen

100%

WPROPA CENTER Kft.

közvetlen

100%

WPROP-Invest Kft.

közvetlen

100%

B.6.- B.8.

nem értelmezhető

B.9.

A Kibocsátó az Alaptájékoztatóban nem tesz közzé nyereség-előrejelzést vagy -becslést.


B.10.

A Deloitte Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. korlátozás nélküli véleménnyel látta el a Kibocsátó nemzetközi pénzügyi beszámolási standardok (IFRS) szerinti 2016., 2017. és 2018. évi konszolidált pénzügyi kimutatásait.

B.11.

nem értelmezhető


B.12.

A WING Csoport 2018. évi auditált, és az IFRS szerinti konszolidált eredménykimutatásának és mérlegének kiemelendő adatai az alábbiak:


Változás Változás ezer Folytatódó tevékenységek 2018 2017 % Ft

Befektetésből származó bevétel 29 377 492 13 613 438 115,8% 15 764 054

Árbevétel 5 021 164 2 952 450 70,1% 2 068 714

Anyagköltség és közvetített

szolgáltatások -2 919 670 -2 932 812 -0,4% 13 142

Igénybevett szolgáltatások -2 561 892 -1 663 351 54,0% -898 541

Egyéb bevételek és ráfordítások -4 595 591 -947 456 385,0% -3 648 135

Munkavállalói juttatásokkal

kapcsolatos ráfordítások -2 067 508 -823 898 150,9% -1 243 610

Részesedés társult vállalkozások

eredményéből 565 232 829 942 -31,9% -264 710

Társult vállalkozás értékesítésének

eredménye -275 593 0 0,0% -275 593

Egyéb költségek  -642 676    -187 738   242,3% 454 938

EBITDA (Adózás, nem realizált árfolyamkülönbözet,

kamatfizetés és értékcsökkenési

leírás előtti eredmény)  21 900 958   10 840 575   102,0%    11 060 383

























































Mérleg (adatok ezer Ft-ban)


Változás Változás

Eszközök 2018.12.31 2017.12.31 % ezer Ft

Befektetett eszközök 000 000 000 105 290 591 35,4% 37 277 860

- Ebből: Befektetési célú

ingatlanok és tárgyi eszközök 134 161 522 96 101 867 39,6% 38 059 655

Forgóeszközök 62 297 305 32 065 797 94,3% 30 231 508

- Ebből: Készpénz és

bankszámlák  38 594 374   19 430 799    98,6%   19 163 575


Eszközök összesen  204 865 756   137 356 388    49,1%   67 509 368


Változás Változás

Források 2018.12.31 2017.12.31 % ezer Ft

Saját tőke 30 561 505 30 626 923 -0,2% -65 418

Hosszú lejáratú kötelezettségek 123 074 117 66 260 657 85,7% 56 813 460

Rövid lejáratú kötelezettségek 51 230 134 40 468 808 26,6% 10 761 326

Összes kötelezettség  174 304 251  106 729 465    63,3%   67 574 786

Források összesen 204 865 756 137 356 388 49,1% 67 509 368


A WING Csoport 2019. első félévi nem auditált, és az IFRS szerinti konszolidált

eredménykimutatásának és mérlegének kiemelendő adatai az alábbiak:


Változás Változás

Eszközök 2019.06.30 2018.12.31 % ezer Ft


Befektetett eszközök 161 173 031 142 568 451 13,0% 18 604 580

- Ebből: Befektetési célú

ingatlanok és tárgyi eszközök 148 362 370 134 161 522 10,58% 14 200 848


Forgóeszközök 59 134 267 62 297 305 -5,1% -3 163 038

- Ebből: Készpénz és

bankszámlák 34 607 841 38 594 374 -10,3% -3 986 533


Eszközök összesen 220 307 298 204 865 756 7,5% 15 441 542


Folytatódó tevékenységek

2019. június 30-án végződő 6 hónap


2018. június 30-án végződő 6 hónap



Változás

%



Változás ezer

Ft

Befektetésből származó bevétel

32 038 430


20 712 894


54,7%


11 325 536

Árbevétel

7 476 059


1 476 582


406,3%


5 999 477

Anyagköltség és közvetített szolgáltatások


-2 606 982



-459 380



467,5%



-2 147 602

Igénybevett szolgáltatások

-3 325 027


-1 477 036


125,1%


-1 847 991

Egyéb bevételek és ráfordítások

-560 567


-1 179 528


-52,5%


618 961

Munkavállalói juttatásokkal

kapcsolatos ráfordítások


-1 788 265



-584 235



206,1%



-1 204 030

Részesedés társult vállalkozások eredményéből


6 441 479



1 516 300



324,8%



4 925 179

Egyéb költségek

-229 628


-360 414


-36,3%


130 786

EBITDA (Adózás, nem realizált árfolyamkülönbözet,

kamatfizetés és értékcsökkenési

leírás előtti eredmény)


37 445 499



19 645 183



17 800 316



90,6%



A WING Csoport igazgatósága még 2016-ban döntött úgy, hogy nyit a szabályozott tőkepiac irányába és egy 40. 000.000 euró névértékű kötvényprogram elindításával külső - nem banki finanszírozási - forrást von be. Az első sikeres kötvénykibocsátás után a Csoport 2018-ban újabb jegyzés és aukciós eljárás keretében a kibocsátott kötvények össznévértékét 60.000.000 euró összegre növelte, részben a korábbi kötvények cseréjével, részben pedig új kibocsátással. Ezen utóbbi - „WINGHOLDING 2018-2019. évi Kötvényprogram” elnevezésű kötvényprogram alaptájékoztatója ugyan még érvényes az Alaptájékoztató kiadásának napján, ugyanakkor a Kibocsátó korábbi nyilatkozata alapján, a „WINGHOLDING 2018-2019. évi Kötvényprogram” keretében további kötvények kibocsátására nem kerül sor.

2018-ban befejeződött a 2016-ban megkezdett nagy fejlesztési projekt, a Magyar Telekom székházának fejlesztése, amely mintegy 58 ezer m2-es irodaterületével Magyarország legnagyobb egybefüggő irodaterületű fejlesztése. A 2016-ban indított másik székházfejlesztés, az Ericsson székház átadását követően az első negyedév során értékesítésre került az ingatlant tulajdonló projektcég a WEPMARK Kft. az ARCADIA I. és ARCADIA II. Ingatlanfejlesztő Befektetési Alapok számára.

Az Ericsson székház átadásával párhuzamosan, a WING Csoport megkezdte a WEPMARK Kft. tulajdonában lévő Ericsson székház melletti építési területen megvalósítható irodaház fejlesztési projekt előkészítését. A WEPMARK Kft. üzletrészének eladásakor kötött megállapodás alapján a Csoport tulajdonában lévő Urban Construct Kft. fővállalkozói szerződés alapján kötelezettséget vállalt az épület felépítésére, melynek munkálatai 2018-ban megkezdődtek. A fejlesztés befejezése 2020 Q4-re várható, a teljes bérbeadható terület meghaladja a 21 ezer m2-t. Az előbérleti tárgyalások 2018 első félévében sikeresen lezajlottak a Siemens-Evosofttal, így az épület egésze 100%-os bérbeadottsággal fog működni 2021-től.

A 2018-ban aláírt új bérleti megállapodások eredményeként a Skylight City Irodaház a 2017 első felében megkezdődött felújítás befejezését követően 100%-os bérbeadottsággal működik 2018 Q4-től.

2018. második felében átadásra került a 2017-ben vásárolt Üllői úti fejlesztési telken megvalósított WIZZ Air oktatási és szimulátor központ. A 14 ha területű telek további, jelentős fejlesztési potenciállal rendelkezik, aminek kihasználása érdekében a WING Csoport előrehaladott tárgyalásokat folytat.

A csoport 2017-ben üzleti tevékenységét a lakásfejlesztési üzletággal bővítette, melynek első projektje a XIII. kerületben valósul meg. A három fejlesztési ütemből álló 700 lakásos projekt első üteme, a mintegy 230 lakásos Kassák Residence a LIVING I. Ingatlanfejlesztő Befektetési Alapban valósul meg, melynek befektetési jegyeit a WING Csoport tulajdonolja. Az első ütem építési munkálatai 2018-ban megkezdődtek, a lakások átadása 2019 negyedik negyedévében várható.

2018 első negyedévében zárultak a Magnum Hungaria Invest Építőipari és Szolgáltató Kft. 100%-os üzletrészének, továbbá a Manhattan Development Global Építőipari és Szolgáltató Kft. 100%-os üzletrészének megvásárlására vonatkozó tranzakciók. Ezek a társaságok tulajdonolják a Szombathelyen található Family Center Üzletközpontot és a Praktiker Áruház ingatlanát, továbbá a Budapest III. kerületben, a Bécsi úton elhelyezkedő Euro-Center Óbuda Üzletközpontot. Az ingatlanokkal tovább bővült a WING csoport befektetési portfóliója. A Praktiker áruházat, mint önálló ingatlant a projektcég 2019 második negyedévében értékesítette. 2018 első felében megvásárlásra került az Infopark D irodaház. Az összesen 18.550 m2 bérbeadható területtel rendelkező épület legnagyobb bérlői között számos multinacionális cég

található (Strabag, IBM, Semcon). Az ingatlan a tranzakció során a GLADIÁTOR II


Források


2019.06.30



2018.12.31


Változás

%


Változás

ezer Ft

Saját tőke

54 920 563


30 561 505


79,7%


24 359 058


Hosszú lejáratú kötelezettségek


133 089 387



123 074 117



8,1%



10 015 270

Rövid lejáratú kötelezettségek

32 297 348


51 230 134


-37%


-18 932 786


Összes kötelezettség


165 386 735



174 304 251



-5,1%



-8 917 516


Források összesen


220 307 298



204 865 756



7,5%



15 441 542


Ingatlanfejlesztő Befektetési Alapba került, melynek befektetési jegyeit a WING Csoport tulajdonolja.

A WINGHOLDING Zrt. hazai piacon megszerzett ingatlanfejlesztői és -befektetői tapasztalatát tovább kamatoztatva, 2018. első negyedévében a közvetlen tulajdonában álló Gorba EOOD és Yorven EOOD révén, üzletrész adásvételi szerződés útján 2018. március 9-én megvásárolt egy- egy, szófiai ingatlant tulajdonló társaságot, melyekben az összes bérbeadható terület 8.770 m2. Ezzel a tranzakcióval a vállalatcsoport megjelent a nemzetközi piacon, amely lépés illeszkedik folyamatos növekedési stratégiájába.

2018. augusztusban a MOM PARK Bevásárlóközpont és Irodaház értékesítésre került a MOM- Park MFC Ingatlanforgalmazó és Beruházó Kft-ből, melyben a Xxxxxx Xxxxxxx és a CC Real mellett 16,6%-os üzletrészt tulajdonol a WING Csoport. 2019 év második negyedévében a Wing csoport megvásárolta a MOM-Park MFC Kft. kizárólagos üzletrész tulajdonát.

2018. decemberben a WING Csoport értékesítette az Angyal Irodaház Ingatlanhasznosító és Szolgáltató Kft. üzletrészének 100%-át. A vevővel kötött megállapodás alapján a Csoport tulajdonában lévő Urban Construct Kft. fővállalkozói szerződést kötött az épület átépítésére vonatkozóan, melynek munkálatai 2019-ben megkezdődnek.

A WING Csoport a Gladiátor Befektetési Alapkezelő Zrt. által képviselt befektetési alapokon keresztül 2018. végén további ingatlanokat vásárolt. A Boreasz Ingatlan Befektetési Alap megvásárolta a Magyar Telekom Nyrt-től a Budapest I. Krisztina körút 55. szám alatt található, több mint 20 ezer m2 bérbeadható területtel rendelkező irodaházat, ezt követően 2019. első felében sor került a Boreasz Ingatlan Befektetési Alap befektetési jegyeinek 100%-os értékesítésére A Gladiátor III. Ingatlan Befektetési Alap a Siemens Zrt-től megvásárolta a Budapest XXX. xxxxxxx Xxxxxxx xx 00-00. xxxx alatti irodaparkot, melynek bérbeadható területe közel 40 ezer m2. A korábbi tulajdonos 10 éves bérleti szerződést írt alá az irodaparkban.

A WING-csoportba tartozó WINGEUROPE Zrt. (székhelye: 1095 Budapest, Máriássy u.7.; cégjegyzékszám: 01-10-046505) 2018. december 20-i Üzletrész Adásvételi Szerződéssel értékesítette a tulajdonában lévő Angyal Irodaház Ingatlanhasznosító és Szolgáltató Kft. (székhely: 1095 Budapest, Máriássy u. 7.; cégjegyzékszám: 01-09-726344) 100%-os mértékű üzletrészének tulajdonjogát, és ezzel egyidejűleg a Takarék Kereskedelmi Bank Zrt. (székhely: 1082 Xxxxxxxx, Xxxxx xx 00.) felé intézkedett a hitel visszafizetése iránt.

A WING-csoport 2019. február 1. napján a Gladiátor Befektetési Alapkezelő Zrt. (székhely: 1095, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 0.) által képviselt Gladiátor VI. Ingatlan befektetési Alapon (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 0.) megvásárolta a Magyar Telekom Nyrt-től az 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xx 0. szám alatt található irodáz ingatlant.

A WING-csoport 2019. február 4. napján a Gladiátor Befektetési Alapkezelő Zrt. (székhely: 1095 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 0.) által képviselt Gladiátor V. Ingatlan befektetési Alapon keresztül (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 0.) megvásárolta az Infopark B,C,I Irodaházakat (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx-xxxxxxx útja).

A WINGHOLDING közvetlen tulajdonában lévő WINGPROG Zrt. (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 0.) 2019. február 18. napján megvásárolta a Budapest IX. kerületében telekingatlannal rendelkező S-HOTEL Fejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1053 Xxxxxxxx, Xxxx xxxx 0., cégjegyzékszám: 01-09-870045) 100%-os arányú üzletrészeinek tulajdonjogát.

A WING-csoportba tartozó WINGPROP Zrt. (székhely: 1095 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 0., xxxxxxxxxxxxxx: 00-00-000000 Üzletrész Adásvételi Szerződéssel 2019. február 26-án értékesítette a tulajdonában lévő V175 Irodaház Kft. (székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 0.; cégjegyzékszáma: 01-09-861066) („Társaság”) 100%-os mértékű üzletrészének tulajdonjogát, és ezzel egyidejűleg a CIB Bank Zrt. (székhely: 1027 Budapest, Medve u. 4-14.) felé visszafizetésre került a Társaság fennálló hitele.

A WING-csoport konszolidációs körébe tartozó, Gladiátor Alapkezelő Zrt. (1095 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 0.) által képviselt Gladiátor V. Ingatlanfejlesztő Befektetési Alap (0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 0.) 2019. február 26-án hitelszerződést írt alá a HYPO NOE Landesbank und Niederösterreich und Wien AG-vel (A-3100 St. Pölten, Xxxxxxxxx 0, Ausztria) 29.000.000,- euró keretösszegben. A hitel célja az INFOPARK B, C, I épületek vételárának refinanszírozása. A WINGHOLDING közvetett tulajdonában lévő Propwin Ingatlanfejlesztő Kft. (székhely: 1095 Budapest, Máriássy u. 7.; Cg. 00-00-000000;) 2019. április 17. napján megvásárolta a természetben 1068 Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx xx 00/X xxxx alatt található Liget Center irodaházat. Az akvizíció finanszírozására a Propwin Kft. a Raiffeisen Bank Zrt-től 9.000.000,- EUR összegű hitelt vett fel.

A WING-csoport cégcsoportjába tartozó Gladiátor Befektetési Alapkezelő Zrt. (1095 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 0.) által képviselt Boreasz Ingatlan Befektetési Alapon (1095 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 0.) keresztül értékesítette a 1013 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxxxx 00. szám alatt található Irodaház ingatlant 2019. április 18. napján.


A WINGHOLDING tulajdonában lévő WINGPROJEKT 6 Kft. (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 0.) a 2018. decemberben a projektet finanszírozó MHB-BANK AG-val (székhely: Niedenau 61-63, 60325 Frankfurt am Main, Németország) kötött megállapodása szerint a bankkal fennálló hiteljogviszonyát 2019. április 24-én teljes egészében lezárta a teljes hitelösszeg visszafizetésével.

A WING-csoportba tartozó a WING Zrt. (0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 0.) 2019. április 29-én megszerezte az Elitur Invest Zrt. (0000 Xxxxxxxx, xxxxx xx 00. A ép.) részvényeinek kizárólagos tulajdonjogát, mely tranzakció eredményeként közvetetten a Strabag Property and Facility Services Zrt. (1095 Budapest, Máriássy u. 7.) kizárólagos tulajdonosává a társaságot alapító WING Zrt. vált.

A WINGHOLDING Zrt. konszolidációs körébe tartozó, Gladiátor Alapkezelő Zrt. (0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 0.) által képviselt LIVING II. Ingatlanfejlesztő Befektetési Alap (0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 0.) projektfinanszírozási szerződést írt alá az OTP Bank Nyrt.-vel (1051 Xxxxxxxx, Xxxxx x. 16.) 2 920 000 000.- forint keretösszegben. A kölcsön célja a Metropolitan Garden lakófejlesztés finanszírozása.

A WINGHOLDING Zrt cégcsoportjába tartozó WING Zrt. (székhelye: 1095 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx

x. 0; cégjegyzékszáma: 01-10-042336) Üzletrész Adásvételi Szerződéssel 2019. május 21-én értékesítette a tulajdonában lévő Wingprojekt 6 Kft. (székhelye: 1095 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xxxx 0.; cégjegyzékszáma: 01-09-738999) („Társaság”) 100%-os mértékű üzletrészének tulajdonjogát, amely Társaság tulajdonában áll a Corvinus Oktatási Épület és Studium Irodaház.

B.13.

A közelmúltban nem történt kifejezetten a Kibocsátóval összefüggő, a Kibocsátó

fizetőképességének értékelését lényegesen befolyásoló esemény.

B.14.

A Többségi Tulajdonos (DAYTON-Invest Korlátolt Felelősségű Társaság) a Kibocsátóban közvetlen irányítást lehetővé tevő részesedéssel rendelkezik.


B.15.

A Kibocsátó főtevékenysége: TEÁOR 6810’08 Saját tulajdonú ingatlan adásvétele. A Kibocsátó további tevékenységei:

• 4110 '08 Épületépítési projekt szervezése

• 4120 '08 Lakó- és nem lakó épület építése

• 4212 '08 Vasút építése

• 4213 '08 Híd, alagút építése

• 4311 '08 Bontás

• 4312 '08 Építési terület előkészítése

• 6420 '08 Vagyonkezelés (holding)

• 6820 '08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése

• 6832 '08 Ingatlankezelés

• 7010 '08 Üzletvezetés

• 7021 '08 PR, kommunikáció

• 7022 '08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás

• 7111 '08 Építészmérnöki tevékenység

• 7112 '08 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás

• 7311 '08 Reklámügynöki tevékenység

• 7312 '08 Médiareklám

• 8110 '08 Építményüzemeltetés

• 8230 '08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése

• 8299 '08 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás


B.16.

A közvetlen irányítást lehetővé tevő részesedéssel rendelkező Többségi Tulajdonos (DAYTON- Invest Korlátolt Felelősségű Társaság) a Kibocsátó Részvényeinek 78 %-át, azaz 39 db 100.000,-Ft névértékű „A” sorozatú névre szóló törzsrészvényt tulajdonol. A Kibocsátó kisebbségi tulajdonosa (GOLUX-Invest Kft.) a Kibocsátó Részvényeinek 22 %-át, azaz 11 db 100.000,-Ft névértékű „A” sorozatú névre szóló törzsrészvényt tulajdonolja.


B.17.

A Scope Ratings GmbH (székhely: Xxxxxxxxxxxx 0. D-10785 Berlin)) („Hitelminősítő”) első alkalommal 2019-ben végezte el a Kibocsátó hitelminősítését, amely során a Kibocsátóhoz BB/stable, a Kötvényekhez BBB- minősítést rendelt. A hitelminősítést Magyar Nemzeti Bank

rendelte meg, a Növekedési Kötvényprogram keretein belül.

B.18.- B.50.

nem értelmezhető


C. szakasz – Értékpapírok


C.1.

A Kibocsátó a Kötvényprogram keretében kizárólag névre szóló, dematerializált kötvényeket értékesíthet nyilvános forgalomba hozatali eljárások során.


A Kötvényprogram keretében forgalomba hozott Kötvények össznévértéke nem haladhatja meg a 100.000.000 eurót.


A HUF devizanemű sorozatok esetén a kibocsátások összegének meghatározására mindig a Végleges Feltételek elfogadásának napját megelőző napon az Magyar Nemzeti Bank által közzétett EUR középárfolyam alapján kerül sor.


A Kibocsátó nem vállal kötelezettséget arra, hogy a Kötvényprogram keretében a teljes 100.000.000 euró össznévértékben hoz forgalomba Kötvényeket.


A Kötvények a Tpt. 12/B. § (1) bekezdése alapján hitelviszonyt megtestesítő, átruházható értékpapírok. A Kötvényeken alapuló követelések a Kibocsátóval szemben nem évülnek el.


A Kötvényprogram során kibocsátott Kötvények minimum 3 éves és maximum 10 éves futamidejűek, fix vagy változó kamatozásúak. A Kötvények jegyzési v eljárás útján kerülnek kibocsátásra az Alaptájékoztató és a Végleges Feltételek feltételei szerint.

C.2.

Jelen Végleges Feltételek során euró (EUR) devizanemű kötvények forgalomba hozatalára kerül sor.

C.3.- C.4.

nem értelmezhető


C.5.

A Kötvényprogram során kibocsátott Kötvények Magyarország területén kerülhetnek kibocsátásra.


Az Alaptájékoztató és a Végleges Feltételek terjesztése, illetve a Kötvények forgalomba hozatala és értékesítése egyes jogrendszerekben jogszabályi korlátozások alá eshet. A Kibocsátó nem állítja, hogy az Alaptájékoztató valamely más országban az ott alkalmazandó jogszabályi vagy egyéb követelményeknek megfelelően jogszerűen terjeszthető, vagy azt, hogy a Kötvények jogszerűen ezen országokban kibocsáthatók vagy vásárolhatók, illetve nem vállal felelősséget az ilyen terjesztés vagy forgalomba hozatal, illetve vásárlás jogszerűségéért. Magyarországon kívül, és azon fogadó államon kívül, ahol a Kötvények a Kibocsátó által forgalomba hozatalra kerülnek a Kibocsátó nem tett semmiféle olyan intézkedést, amely a Kötvények nyilvános forgalomba hozatalát vagy az Alaptájékoztató terjesztését lehetővé tenné egy olyan országban, ahol a forgalomba hozatalhoz vagy a terjesztéshez ilyen intézkedésre szükség van. Ennek megfelelően, az ilyen országban a Kötvények nem bocsáthatók ki, illetve nem értékesíthetők sem közvetve, sem közvetlenül. Továbbá az Alaptájékoztató, a hirdetmények vagy egyéb forgalomba hozatali dokumentumok nem terjeszthetők vagy hozhatók nyilvánosságra, kivéve, ha azok olyan körülmények között történnek, amelyek biztosítják az adott ország vonatkozó jogszabályainak és egyéb rendelkezéseinek betartását (feltéve, hogy a Kibocsátó nyilatkozik erről). A Kötvények egyike sem került korábban, és a jövőben sem kerül nyilvántartásba vételre az Amerikai Egyesült Államok 1933. évi értékpapírokról szóló törvénye (az „Amerikai Értékpapírtörvény”) vagy más ország vonatkozó jogszabályai alapján. Az Amerikai Értékpapírtörvény S Rendelkezésének vagy más ország alkalmazandó jogszabályának megfelelően, a Kötvények egyikét sem lehet amerikai vagy más nemzetiségű személyek részére vételre felajánlani, értékesíteni, átadni, illetve nem lehet az Amerikai Egyesült Államok vagy más ország területén a Kötvényt senki részére vételre felajánlani, értékesíteni és átadni. A Kibocsátó felkéri azokat, akik az Alaptájékoztató birtokába jutnak, hogy tájékozódjanak az Alaptájékoztató terjesztésére, illetve a Kötvények értékesítésre vonatkozó minden esetleges korlátozásról és ennek megfelelően járjanak el.


A Kötvényprogram keretében kibocsátott Kötvényekre vonatkozóan az itt meghatározottakon kívül nincsen átruházási korlátozás, kivéve, ha az adott Sorozat tekintetében a kibocsátás Végleges Feltételei ilyen korlátozás alkalmazását írják elő. Ez esetben a Kötvényrendelet alapján a korlátozásba ütköző átruházás semmis.

C.6.- C.7.

nem értelmezhető


C.8.

A Kötvények a Tpt. 12/B. § (1) bekezdése alapján hitelviszonyt megtestesítő, átruházható értékpapírok.


A Tpt. 12/B. § (1) bekezdése alapján a Kötvényben a Kibocsátó (az adós) arra kötelezi magát, hogy az ott megjelölt pénzösszegnek az előre meghatározott kamatát vagy egyéb jutalékait,


valamint az általa vállalt esetleges egyéb szolgáltatásokat, továbbá a pénzösszeget a Kötvény mindenkori tulajdonosának, illetve jogosultjának (a hitelezőnek) a megjelölt időben és módon megfizeti, illetőleg teljesíti. A Kötvényrendelet szerint a Kötvényeken alapuló követelések a Kibocsátóval szemben nem évülnek el.


A Kötvények a Kibocsátó közvetlen, feltétel nélküli, nem alárendelt és nem biztosított kötelezettségeit testesítik meg.


C.9.

A Végleges Feltételek során fix kamatozású kötvények forgalomba hozatalára kerül sor, amelynek Kamatlába a Lejárat Napjáig nem változik vagy a forgalomba hozatala előtt megállapított mértékre változik (a „Fix Kamatozású Kötvény”);

A Kötvény vonatkozásában – amennyiben alkalmazandó – a névleges kamatlábra és a fizetendő kamatra, a kamat esedékessé válásának időpontjára, a kamatfizetési időpontokra, vonatkozó információkat a Végleges Feltételek tartalmazza.


A Kötvények kapcsán teljesítendő kifizetéseket a KELER nyilvántartásában az adott esedékességre vonatkozó – a KELER mindenkor hatályos szabályzatában meghatározott – fordulónap (a „Fordulónap”) végén az adott Kötvényeket illetően állománnyal rendelkező értékpapír-számlavezetők részére kell teljesíteni, a KELER vonatkozó mindenkor hatályos szabályzatával, rendelkezéseivel összhangban, valamint az alkalmazandó adózási jogszabályok figyelembevételével. Az esedékes fizetést azon Kötvénytulajdonos részére kell teljesíteni, aki a Fordulónapon Kötvénytulajdonosnak minősül.


A Kötvények jegyzése a természetes személy befektető, valamint a Kötvények megszerzését követően a Kötvénytulajdonos eljárása személyesen vagy (eseti vagy állandó meghatalmazással) képviselő útján is történhet, amennyiben azt – többek között – jogszabály nem zárja ki.


A nem természetes személy befektetőt/Kötvénytulajdonost a jogszabályban és/vagy működési formája szerinti szerződésben vagy annak alapján meghatározott természetes személyek képviselik a jogszabályban, szerződésben meghatározott módon és terjedelemben. A Kibocsátó a Kötvénytulajdonosokat képviselő szervezetet megnevezhet és ilyen képviseletre vonatkozó szabályokat megállapíthat. Képviselő eljárása esetén a jegyzéshez kapcsolódó jogok és kötelezettségek a képviselt befektetőt illetik meg, a jegyzéshez kapcsolódó felelősség szintén a képviseltet terheli, a Kötvények tulajdonjoga az allokációt követően a képviselt befektetőre

száll.

C.10.

nem értelmezhető

C.11.

A Kibocsátó – az erre vonatkozó eljárások lefolytatását követően – kezdeményezi a Végleges Feltételek alapján forgalomba hozott Kötvények tőzsdei bevezetését a BÉT-re

C.12.- C.22.

nem értelmezhető


D. szakasz – Kockázatok

D.1.

nem értelmezhető


D.2.

A WING Csoportra jellemző kockázati tényezők:

(a) Politikai kockázat: A WING Csoport szolgáltatásainak egy részét önkormányzati, illetve az önkormányzat vagy bizonyos állami szervek befolyása alatt lévő intézmények részére nyújtja, továbbá a WING Csoport egyes társaságai és projektjei működésére az ilyen intézményekkel kötött megállapodások jelentős hatással vannak. Az ilyen intézmények fölött befolyással rendelkező szervek szerződéses megfontolásai eltérhetnek egy racionális, profitorientált piaci szereplő megfontolásaitól, ami a szerződések teljesítése tekintetében kockázatot jelent.

(b) Tulajdonosi Csoporthoz fűződő üzleti kapcsolatok: A WING Csoport a Tulajdonosi Csoport része, és számos üzleti kapcsolat van a két csoport között. A WING Csoport árbevételének, és igénybe vett szolgáltatásainak egy része a Tulajdonosi Csoporttól származik. Nem garantálható, hogy a WING Csoport vagy ezen vállalkozások tulajdonosi struktúrájának esetleges jövőbeli változása esetén a WING Csoport viszonya ezen vállalkozásokkal változatlan marad. Ezen vevői, finanszírozási és szállítói kapcsolatok esetleges felbomlása negatív hatással lehet a WING Csoport eredményességére, vagy

korlátozhatja a jövőbeli finanszírozási lehetőségeit.


(c) Nagyméretű, egyedi projektek: Tekintettel arra, hogy a WING Csoport a fennállása óta szerzett ingatlanpiaci tapasztalatai, a szolgáltatási portfolió, valamint a sokoldalú szervezeti erőforrások révén nagyméretű projektek megvalósítására is képes, a WING Csoport árbevételének egy része nagyméretű, egyedi projektekből származik. Ennek következtében kevés számú projekt kivitelezése vagy meg nem valósulása is jelentős hatással lehet a WING Csoport jövőbeli árbevételére és eredményességére. Ezen nagyméretű projektek gyakran hosszú – akár több éves – lefolyásúak, számottevő erőforrás tartós lekötését igénylik és számos esetben alvállalkozók bevonásával valósulnak meg. Egy-egy ilyen nagyméretű beruházás esetleges sikertelen vagy veszteséges megvalósítása jelentős negatív hatással lehet a WING Csoport eredményességére.

(d) Bérlői kockázat: A WING Csoport árbevételének jelentős része származik bérbeadásból, azaz nagyszámú, változó értékben vásárló vevőktől. A teljes bérbeadott ingatlan portfolión belül a legnagyobb bérlő aránya nem érte el a 12%-ot, az öt legnagyobb bérlő aránya pedig kb. 24% volt. A legnagyobb bérlőket tekintve kevés számú vevői szerződés megszerzése vagy elvesztése is jelentős hatással lehet a WING Csoport jövőbeli árbevételére és eredményességére. A WING Csoportnak összesen kb. 400 bérlővel van bérleti szerződése. Nagyszámú vevői következtében a cégcsoport kitett az ügyfelek nemfizetéséből származó kockázatnak, ami azonban a közelmúlt pénzügyi válsága során is kezelhetőnek bizonyult. Amennyiben a WING Csoport valamelyik, vagy néhány jelentős vevője nem vagy késedelmesen fizet, az önmagában nem okoz likviditási problémát a WING Csoport számára. A WING Csoport a hatályos megállapodások döntő részében határozott idejű szerződésekkel rendelkezik meghatározó vevőivel, szállítóival és finanszírozóival. Nem garantálható, hogy ezen szerződések lejáratát követően a felek meg tudnak állapodni a szerződések meghosszabbításáról. Határozott idejű szerződések esetében sem zárható ki, hogy azok nem várt, rendkívüli esetben a határozott idő lejárata előtt megszűnnek.

(e) Bérbeadási / újrabérbeadási kockázat: A WING Csoport ingatlan portfolióján belül a bérleti szerződések lejárata évente a szerződések kb. 7-13%-át érinti. A vagyonkezelési és értékesítési üzletág feladata az üres területek bérbeadásán túl a bérleti szerződések nyomon követése és a lejáró szerződések meghosszabbítása. Tapasztalataink szerint a bérlők mintegy 85%-a meghosszabbítja a bérleti szerződését, így éves szinten a szerződések 1- 2%-a jelent újrabérbeadási kockázatot.

(f) Külső beszállítóktól való függőség: Az ingatlan beruházások megvalósítása során a WING Csoport nagymértékben függ az ingatlanfejlesztés részfolyamatait végző szolgáltatóktól, valamint kivitelezőktől és alvállalkozóktól, ami hatással lehet a beruházások megvalósítására. Ennek a kockázatnak a csökkentése érdekében a WING Csoport a kezdetektől arra törekedett, hogy az ingatlanpiaci szolgáltatások széles spektrumát lefedő leányvállalati portfoliót hozzon létre (tervező cég, üzemeltető cég, stb.). Ha a gyártók, szállítók, szolgáltatók bármilyen ok miatt nem képesek megfelelő időben, áron és minőségben szállítani a megrendelt eszközöket, szolgáltatásokat az a beruházások megvalósításának csúszását és többletköltségeket okozhat.

(g) Üzemeltetési kockázatok: A WING Csoport gazdasági teljesítménye függ az egyes épületek megfelelő működésétől, amit számos tényező befolyásolhat, így többek között az alábbiak: általános és nem várt karbantartási vagy felújítási költségek; üzemszünet vagy leállás az eszközök meghibásodása miatt; katasztrófa esetek (tűz, árvíz, földrengés, vihar és más természeti esemény); működési paraméterek változása; üzemeltetési költségek változása; külső üzemeltetőktől való függőség. A WING Csoport ingatlant tulajdonló cégei rendelkeznek természeti csapás esetére is vonatkozó „all risk” jellegű vagyonbiztosításokkal, amelyek fedezetet nyújtanak az ilyen okokra visszavezethető károkra, valamint rendelkeznek a harmadik személynek okozott károkra fedezetet nyújtó felelősségbiztosításokkal is. Nem kizárt azonban, hogy a káresemény részben vagy egészben kívül esik a biztosító által vállalt kockázati körön, így a kárt a biztosított – mint károsult, illetve károkozó – maga lesz köteles viselni.

(h) Akvizíciók, projekt- és vállalatfelvásárlások kockázatai: A WING Csoport üzleti terveit részben már meglévő ingatlanok akvizíciója és/vagy vállalatfelvásárlások segítségével kívánja megvalósítani. Bár az akvizíciókat mindig a célpont alapos átvilágítása előzi meg, nem lehet kizárni, hogy az akvizíciók megvalósítását követően olyan pénzügyi, jogi vagy műszaki események következnek be a felvásárolt projekttel, vagy vállalattal kapcsolatban, amelyek negatív hatással lehetnek a WING Csoport üzleti tevékenységére és eredményességére.

(i) Kulcsfontosságú vezetők és alkalmazottak kockázata: A WING Csoport teljesítménye és sikeressége nagymértékben függ vezetői és kulcsfontosságú alkalmazottai tapasztalatától és rendelkezésre állásától. A vezetők és kulcsfontosságú alkalmazottak távozása negatívan befolyásolhatja a WING Csoport működését és eredményességét. A WING csoporton belül


kicsi a fluktuáció, a WING Zrt. stabil állományához tartozó alkalmazottai átlagosan több mint 10 éve dolgoznak a cégnél.

(j) Tulajdonostárs kockázata: A WING Csoport jellemzően 100%-os, illetve többségi részesedéssel rendelkezik az ingatlanokat tulajdonló társaságokban, illetve a szolgáltató leánycégekben. Azokban az esetekben, ahol a WING külső tulajdonossal működik együtt (pl. Xxxxxx Xxxxxxx,), az együttműködés feltételeit részletes megállapodások szabályozzák, melyek létrehozásánál a sikeres és eredményes együttműködés feltételeinek kialakításán túl a WING-et érintő esetleges kockázatok minimalizálása volt a vezérelv. A külső, nemzetközi tulajdonostársakkal való együttműködésben a WING Csoport komoly tapasztalatokkal rendelkezik. A Harbor Park fejlesztés vegyesvállalata a Heitmannal, a Xxxxxx Xxxxxxxx-szel és a Crow Holdings-szal 2000-2005 között működött. A WING Csoport ingatlanüzemeltető cége szintén vegyesvállalat formájában végzi tevékenységét: 1999-2005 között a Trammell Crow Company-val (TCW Zrt.), 2005-2008 között a Deutsche Telekom Immobilien-nel (DeTeImmobilien-Hungary Zrt), majd 2008-2019 között az osztrák Strabag-gal (STRABAG Property and Facility Services Zrt). 2015-ben jött létre partneri kapcsolat a Xxxxxx Xxxxxxx-vel (MOM Park, Westend Business Center, EMKE). A WING Csoport és a Xxxxxx Xxxxxxx közötti partneri kapcsolat a MOM Park 2018. augusztusában történt értékesítése miatt formális szintre lépett vissza, ugyanis a Kibocsátó által 16,6%-os arányban tulajdonolt MOM-Park MFC Ingatlanforgalmazó és Beruházó Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1123 Budapest, Alkotás u. 53.; cégjegyzékszám: 01-09-735848) értékesítette a tulajdonában lévő ingatlant így a projektcég ingatlan vagyonnal a továbbiakban nem rendelkezik. A legutóbbi partneri kapcsolat 2019-ben a Xxxxx Xxx-vel jött létre a WING Csoport harmadik lakófejlesztési projektje megvalósításának céljából.

(k) Céltársaságok adózási kockázata: A WING Csoport minden tőle elvárhatót elkövet a szabályos működés biztosítása érdekében. Az akvizíciós szerződésekben a WING Csoport arra törekszik, hogy az eladóként szerződő felek teljes körű, az adójogi elévüléssel egyező időtartamra szóló szavatosságot vállaljanak a céltársaságok WING Csoportba kerülését megelőző időszakok adótartozásainak megtérítése tekintetében. Mindezek mellett sem garantálható azonban, hogy az eladói szavatossággal érintett esetleges megtérítési igények az eladókon teljes körűen behajthatóak.

(l) Hatósági kockázat: A WING Csoport minden tőle elvárhatót elkövet a jogszabályi és hatósági előírásoknak megfelelő működés biztosítása érdekében, azonban nem zárható ki, hogy egy jövőbeli hatósági vizsgálat során a WING Csoportnak számottevő kiadást jelentő megállapítások történnek, vagy az eljáró hatóságok a WING Csoport egyes társaságait bizonyos szankciókkal (bírság) sújtják.

(m) A devizaárfolyamok változásával kapcsolatos kockázatok: A WING Csoport hitelei külföldi devizában, EUR devizanemben kerültek felvételre. A WING Csoport árbevételének jelentős része euróban képződik, de a bérlők egy része forint alapú bérleti díjat fizet. A bérleti bevétel kb. 4,3%-a forint alapú volt, ami kismértékű kockázatot jelent az EUR alapú hitelek törlesztésénél. Az ingatlan portfolió működtetésének kiadási oldalán számos, forintban teljesítendő tétel áll (így többek között az üzemeltetési költségek és a közüzemi költségek). Ezeket a kiadásokat a bérlők által fizetett üzemeltetési díj fedezi, melyek egy része azonban a korábbi piaci gyakorlatnak megfelelően EUR alapú. A WING Csoport az elmúlt időszakban jelentősen csökkentette az EUR alapú üzemeltetési díj bevétel arányát és a bérleti szerződések módosításával a bérlők nagy részénél fokozatosan áttért a forint alapú számlázásra. Az ingatlanfejlesztésnél felmerülő beruházási, kivitelezési költségek egy része (pl. anyagköltségek) függ az HUF/EUR árfolyam változásától. Ez az árfolyamkockázat a fejlesztési projekteknél a kivitelezővel kötött, meghatározott időszakra vonatkozóan fix áras szerződéssel és fedezeti ügyletek révén van kezelve.

(n) Kötvényprogram együttes keretösszegének és a Kibocsátó legutolsó auditált konszolidált beszámolójában szereplő mérlegfőösszeg saját tőkén felüli összegének aránya: A Kötvényprogram együttes keretösszege és a Kibocsátó legutolsó auditált konszolidált beszámolójában szereplő mérlegfőösszeg saját tőkén felüli összege a saját tőke 675,5% százalékának felel meg.


D.3.

A Kötvényekre és a Kötvényekbe történő befektetésekre jellemző kockázati tényezők:

(a) Jogszabályváltozások: A Kötvényekre a mindenkor hatályos magyar jog az irányadó. Ennek megfelelően nem zárható ki, hogy az Alaptájékoztató dátumát követően olyan jogszabályi változás következik be, amely hatással lehet a Kötvényekre.

(b) A Kötvényekbe történő befektetés szabályozása: Egyes befektetők befektetési tevékenységüket jogszabályok és egyéb előírások alapján végezhetik, illetve ezen tevékenységüket egyes hatóságok ellenőrzik és felügyelik. Minden leendő


Kötvénytulajdonosnak ajánlott saját jogi tanácsadójával konzultálnia és egyértelműen megbizonyosodni arról, hogy a Kötvényekbe történő befektetés megfelel a tevékenységére vonatkozó jogszabályoknak és egyéb előírásoknak.

(c) Adószabályok változása: A Kötvényekkel kapcsolatban elért jövedelem adózására az Alaptájékoztató időpontjában hatályos jogszabályok a jövőben megváltozhatnak.

(d) A Kötvények a befektetők szempontjából kiemelten kockázatosak: A Kibocsátó felhívja a befektetők figyelmét arra, hogy a kötvényprogram keretében forgalomba hozandó kötvények kiemelten kockázatosnak minősülnek, egyrészt a Kibocsátó és a Forgalmazó, illetve a Társforgalmazó egyetemleges felelősségének hiányában, másrészt azért, mert a kötvényprogram megvalósítása következtében a kibocsátási program együttes keretösszege és a Kibocsátó legutolsó auditált konszolidált beszámolójában szereplő mérlegfőösszeg saját tőkén felüli összege meghaladja a saját tőke kétszeresét. A WINGHOLDING 2019-2020. évi Kötvényprogram együttes keretösszege és a Kibocsátó legutolsó auditált konszolidált beszámolójában szereplő mérlegfőösszeg saját tőkén felüli összege a saját tőke 675,5% százalékának felel meg. A Társaság utolsó auditált pénzügyi beszámolójának vonatkozási dátuma: 2018. december 31.

(e) A Kötvények eszközökkel nem fedezettek: A Kötvények eszközökkel nem fedezettek, ezért a Kibocsátó esetleges fizetésképtelensége esetén a Kötvénytulajdonosok egészben vagy részben elveszíthetik a befektetéseik értékét.

(f) Likviditás és másodlagos piac hiánya: A magyarországi vállalati kötvények piacára

– különösen a tőzsdén kívüli piacra – a likviditás hiánya jellemző, ezért az állampapírokhoz viszonyítva jóval magasabb a Kötvények likviditási kockázata. Ez azt jelenti, hogy a Kötvénytulajdonos a futamidő lejárta előtt esetleg csak árfolyamveszteséggel tudja eladni Kötvényét. A Kötvényprogram alapján a Kibocsátó jogosult, de nem köteles kérelmezni a Kötvények bevezetését a BÉT-re. Tőzsdei bevezetés esetén sem vehető biztosra, hogy a bevezetett Tőzsdei Kötvények tekintetében másodpiaci kereskedés alakul ki. Szintén nem garantálható, hogy a kialakuló másodpiaci kereskedés megfelelő likviditást biztosít. Ilyen esetben előfordulhat, hogy a Kötvénytulajdonosoknak csak korlátozott lehetőségük lesz a Kötvények értékesítésére, vagy a megfelelő likviditással rendelkező hasonló értékpapírokhoz képest kedvezőtlenebb feltételek mellett tudják értékesíteni azokat. A likviditás hiánya ezen kívül jelentős volatilitást okozhat az árfolyamokban, amely hatás tovább erősödhet a kisebb mértékű kibocsátások esetén.

(g) Piaci hozamok elmozdulása: A Kötvények piaci árfolyama számos különböző tényezőtől függ. A Kötvénytulajdonosoknak kockázatot jelenthet a piaci árfolyamok kedvezőtlen alakulása, ugyanis általános piaci hozamemelkedés esetén a Kötvények árfolyama esni fog. Amennyiben tehát egy Kötvénytulajdonos nem tartja meg lejáratig a Kötvényeket, úgy elképzelhető, hogy ilyen esetben veszteséget realizál.

(h) Devizaárfolyam változásával kapcsolatos kockázat: A Kibocsátó a Kötvénytulajdonosoknak a Kötvények után lejáratkor tőkét és kamatot fizet a Végleges Feltételekben meghatározottak szerint. Ilyen esetben azon Kötvénytulajdonosok, akik a Kötvények devizanemétől eltérő devizában tartják nyilván befektetéseiket, akár árfolyamveszteséget is elkönyvelhetnek. Amennyiben ugyanis a Kötvénytulajdonos nyilvántartási devizája felértékelődik a Kötvény devizájához képest, akkor csökken a Kötvényeken a Kötvénytulajdonos devizájában kifejezett realizálható hozam, csökken a Kötvények tőkeösszegének Kötvénytulajdonos devizájában kifejezett értéke, valamint csökken a Kötvények Kötvénytulajdonos devizájában kifejezett piaci értéke.

(i) A Kötvények a Kibocsátó választása alapján lejárat előtt visszaválthatók és visszavásárolhatók: A Kötvényprogram alapján lehetőség van arra, hogy a Kibocsátó olyan Kötvényeket hozzon forgalomba, amelyek a Kibocsátó választása alapján lejárat előtt visszaváltásra vagy visszavásárlásra kerülhetnek. Az ilyen Kötvények piaci árát ezen opciók korlátozhatják. Várhatóan a Kibocsátó az ilyen Kötvények tekintetében akkor él a lejárat előtti visszaváltás és visszavásárlás lehetőségével, ha finanszírozási költsége alacsonyabb, mint a Kötvények kamata. Ebben az esetben a Kötvénytulajdonos nem biztos, hogy a Kötvények kamatának megfelelő szinten képes lesz egy hasonló eszközbe újra befektetni a visszaváltásból és visszavásárlásból származó összeget.

(j) A Kötvények kamatozásával kapcsolatos kockázatok: A Kötvényprogram alapján kibocsátott Kötvények fix vagy változó kamatozásúak lehetnek. A fix kamatozású Kötvényekbe történő befektetés azt a kockázatot hordozza, hogy a befektetést követően bekövetkezett piaci hozamváltozások kedvezőtlenül érinthetik a Kötvénytulajdonos befektetésének piaci értékét. Ezen kívül emelkedő infláció esetén


a fix kamatfizetések reálértéke csökkenhet. A változó kamatozású Kötvények változó kamata jellemzően egy referenciakamatból és egy kamatfelárból áll. Tipikusan az alkalmazandó kamatfelár a Kötvény futamideje alatt nem változik, azonban a Végleges Feltételekben meghatározott módon a referenciakamat rendszeresen az általános piaci kondíciókhoz igazodik. Ennek megfelelően, ha a piaci kamatlábak megváltoznak, az ilyen változó kamatozású Kötvények piaci értéke ingadozhat, mivel a piaci kamatlábak változása csak a következő kamatmegállapítás során épülhet be a Kötvény kamatába.

(k) A Kötvényekre nem terjed ki vagyonbiztosítási védelem: A Kötvényekre nem terjed ki az Országos Betétbiztosítási Alap (vagy más hasonló biztosítás, így a Befektető- védelmi Alap) védelme, ezért a Kibocsátónak a Kötvényekkel kapcsolatos esetleges nem teljesítése esetére harmadik személy helytállásában nem lehet bízni.

(l) A jegyzési eljárás kockázata: A jegyzési eljárás szabályaiból adódóan aluljegyzés esetén meghiúsulhat a forgalomba hozatal, túljegyzés esetén pedig nincs biztosíték arra, hogy a lejegyezni kívánt Kötvény mennyiség maradéktalanul elfogadásra kerül. Továbbá túljegyzés esetén a Kibocsátó három munkanap után dönthet a jegyzés lezárásáról. Ebben az esetben a meghirdetett jegyzési időszak későbbi időpontjában jegyezni szándékozóknak már nem lesz alkalma a jegyzésre, illetve a jegyzés lezárásáig a pénzügyi teljesítést elmulasztók jegyzése érvénytelen lehet.

(m) Keretösszeg kockázata: A Kötvényprogram keretösszege lehetőséget ad a Kibocsátónak Kötvények forgalomba hozatalára. Ez azonban nem kötelezettség. Ezért nem garantálható, hogy a tervezett 100.000.000 euró keretösszeg egésze vagy bármekkora hányada valóban forgalomba hozatalra kerül a Kötvényprogram hatálya alatt.

(n) A WING Csoport operatív működésével és piacaival kapcsolatos kockázatok: A WING Csoport működésének belső feltételei (tőke, munkaerő) biztosítottak, külső környezete stabil, pozitív. A fejlesztési és befektetési tevékenység bővülésével párhuzamosan zajló, előkészítés alatt álló akvizíciókhoz szükséges banki finanszírozás az eddigi és új partnerektől rendelkezésre áll. A szabályozási környezet kiszámíthatóan működik. A WING Csoport értékesítési piacai, mind a bérlők, mind a befektetők terén erősek és bővülnek. Így a meglévő és fejlesztés alatt álló ingatlanprojektek bérbeadása, illetve esetleges eladása várhatóan a terveknek megfelelően fog lezajlani. A Csoport működésében egyedüli kockázati tényezőként az építőipari kapacitások szűkös kínálata és ennél fogva az árak és a vállalási határidők növekedése jelentkezik. A WING Csoport jelenleg futó beruházásait ezek

a kockázatok nem érintik, de az előkészítés alatt levő projektek estében fokozott figyelmet kell fordítani e kockázatok megfelelő kezelésére.

D.4.- D.6.

nem értelmezhető


E. szakasz - Ajánlattétel

E.1.- E.2a.

nem értelmezhető


E.2b.

A Kötvényprogram elsődleges célja az elkövetkező időszak befektetési és fejlesztési projektjeinek részbeni, a tulajdonosi és banki finanszírozást kiegészítő finanszírozása, valamint ezzel összhangban a Kibocsátó tőkestruktúrájának optimalizálása.


E.3.

Az adott forgalomba hozatalok tekintetében a Végleges Feltételek tartalmazza többek között az értékesítés módját és részletes feltételeit. A Tpt. 27. § (6) bekezdése alapján a Kötvényprogram hatálya alá tartozó egyes forgalomba hozatalok esetében a Kibocsátó a forgalomba hozatal kezdőnapját megelőzően a forgalomba hozatal végleges feltételeiről (így különösen: a forgalomba hozatal össznévértéke, az értékpapír futamideje, lejárata, kamata vagy egyéb járulékai, a forgalomba hozatal módja és helye, továbbá az új Sorozat értékpapírkódja) a Végleges Feltételek benyújtásával az MNB-t tájékoztatja és a Végleges Feltételeket közzéteszi.


Az Alaptájékoztató és kiegészítései, azforgalomba hozatalokra Végleges Feltételek, a hirdetmény, valamint a Kibocsátónak a Kötvényprogrammal kapcsolatos tájékoztatásai a Kibocsátó honlapján (xxx.xxxx.xx), az MNB által működtetett honlapon (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx), továbbá a BÉT (xxx.xxx.xx) honlapján kerülnek közzétételre, illetve ha vonatkozó jogszabály kifejezetten így rendelkezik, akkor a Kibocsátó hirdetménye

közzétételre kerül a Cégközlönyben is. A Kibocsátó, mint kibocsátó a rendszeres és rendkívüli tájékoztatási kötelezettségei alá eső információkat a fentiek mellett a nyilvánosan forgalomba


hozott értékpapírokkal kapcsolatos tájékoztatási kötelezettség részletes szabályairól szóló 24/2008. (VIII.15.) PM rendelet rendelkezései szerint egy honlappal rendelkező média szerkesztőségének is megküldi. A Kötvényprogrammal kapcsolatos dokumentumok a Forgalmazó honlapján (xxx.xxxxxxx.xx), illetve a Társforgalmazó honlapján (xxx.xxx.xx) is közzétételre kerülnek.

E.4.

A Kibocsátó tudomása szerint nincs ilyen érdekeltség.

E.5.- E.6.

nem értelmezhető


E.7.

Nincs a Kötvények kibocsátásával kapcsolatban a Kibocsátó által a befektetőkre terhelt költség, de a befektetőknek számolniuk kell azzal, hogy a Kötvények mint dematerializált értékpapírok értékpapír-számlán kerülnek jóváírása, amely költséggel járhat a befektetők részére.

Document Metadata

Filed: November 4th, 2019