Üzletrész adás-vételi szerződés
Üzletrész adás-vételi szerződés
Amely létrejött egyrészről az
Eladó Neve: | GREP Green Public Lighting Zrt. |
Székhelye: | 0000 Xxxxxxxxx, Xx xxxx 00/x.. |
Levelezési címe: | 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xx 000. |
Cégjegyzékszáma: | 00-00-000000 |
Adószáma: | 22728326-4-19 |
Bankszámla száma: | 11784009-21088878 |
Képviseli: | Xxxxx Xxxxxx az igazgatóság tagja |
továbbiakban Eladó, másrészről
Vevő neve: | Xxxtelep Xxxteltip Önkormányzata |
Székhelye: Adószáma: | xxxcim xxxado |
Képviseli: | Xxxpm |
továbbiakban Vevő,
Az Eladó és a Vevő együttes említésük esetén a Szerződő Felek között, az alulírott napon és helyen, az alábbi feltételekkel.
Előzmények
A Szerződő Felek jelen szerződéssel egyidejűleg Komplex közvilágítás szolgáltatási szerződést kötöttek egymással. A szerződés értelmében az Eladó - mint vállalkozó – korszerűsíti és üzemelteti Xxxtelep (a továbbiakban: Település) közvilágítását. Jelen szerződés kizárólag a Komplex közvilágítás szolgáltatási szerződéssel együtt érvényes, illetve az üzletrész létrejöttével hatályosul.
1. A jelen szerződés tárgya
1.1. A Szerződő Felek megállapítják, hogy az Eladó, mint gazdasági társaság, jelen szerződés hatályosulásakor rendelkezni fog a Település közvilágításának fejlesztésére és üzemeltetésére létrejövő önálló korlátolt felelősségű társaság – továbbiakban: Társaság - 100% mértékű üzletrészével (egyszemélyes társaság), amely az Eladó szervezetén kívül, alkalmas lesz a tevékenység tartós folytatására.
1.2. Az önálló működéshez szükséges elemek meghatározását a Komplex közvilágítási szolgáltatási szerződés 1. számú melléklete tartalmazza.
1.3. A Szerződő Felek megállapítják, hogy az Eladó külön szerződés alapján komplex közvilágítási szolgáltatást nyújt a Településnek, a közvilágítás korszerűsítése jelenleg folyik. Felek a korszerűsítés befejezését tekintik a Társaság létrejötte feltételének.
2. Az átruházás
2.1. A Szerződő Felek megállapodnak, hogy az Eladó átruházza, a Vevő pedig megszerzi a Társaság 100% mértékű üzletrészét, a jelen szerződés rendelkezéseinek megfelelően.
2.2. A Szerződő Felek az Üzletrész vételárát ...........................,- forintban határozzák meg (a továbbiakban a Vételár), amely Vételár a vonatkozó 2007. évi CXXVII. törvény az általános forgalmi adóról 17. § (4) bekezdése szerint ÁFA körön kívüli.
2.3. Eladó 12 év alatt, évenként az üzletrész 1/12-ed részét (ÜÁR) adja el Vevőnek. Az évenkénti 1/12 üzletrész kifizetésére Eladó 12 havi egyenletes részletfizetést biztosít Vevő részére. A havi részleteket Vevő – az Eladó „fizetési emlékeztető” nevű elektronikus dokumentuma alapján - minden hónap 5. napján átutalással teljesíti Eladó 10404027-000336364-00000003 számú számlájára. Az 1/12 üzletrész tulajdonjoga a vételár teljes kifizetésével kerül Vevő tulajdonába, ezt követően a Társaság cégbírósági bejegyzését Eladó köteles 30 napon belül aktualizálni.
2.4. A havonta fizetendő vételárrészlet az éves részlet 1/12 része:
HR = ÜÁR /12 Ft/hó
2.5. Szerződő felek megegyeznek, hogy az Üzletrész teljes kifizetéséig Vevő tulajdonába kerülő üzletrészekhez tartozó szavazati jogot eltérítik a tulajdoni aránytól, és a Vevő üzletrészeihez nem tartozik szavazati jog.
2.6. Indexálás
Tekintettel a jelen szerződés időtartamának hosszára, jelen szerződés időtartama alatt az éves fajlagos vételárrészlet (ÜÁR) értékét a Vállalkozónak jogában áll minden naptári hónap 5. napjáig indexálni az alábbi képlet szerint:
ÜÁRi = ÜÁRi-1 x (100+KSHi)%
KSH - A Központi Statisztikai Hivatal év/év ipari árindexe (STADAT 1.1.1.29.)
2.7. Jelen szerződés teljesítésével kapcsolatos bármely – 60 napot meghaladó - fizetési késedelem esetén Eladó jogosult azonnali beszedési megbízással élni a Vevővel szemben, melyre vonatkozó – a Vevő aláírásával és számlavezető pénzintézete ellenjegyzésével ellátott – felhatalmazó levél jelen szerződés 2. sz. melléklete.
2.8. Megrendelő kifejezetten nyilatkozik, hogy az általa megadott bankszámlaszám Megrendelő fő számlaszáma, melyre jóváírások érkeznek és amelyről kötelezettségeket teljesít. Megrendelő kifejezett kötelezettséget vállal arra, hogy amennyiben bankszámlaszámában változás állna be, arról 5 napon belül hivatalos levélben értesíti Vállalkozót, és az azonnali beszedési megbízást az új bankszámlaszámra vonatkozóan elkészíti és tértivevényes ajánlott levélben megküldi Vállalkozónak. A szerződés e pontjának megszegése súlyos szerződésszegésnek minősül, és lehetőséget ad Vállalkozónak a szerződés 2. pontja szerinti megszűntetésére.
2.9. Megrendelő kötelezettséget vállal, hogy amennyiben Vállalkozó bankszámlaszáma módosul, a Vállalkozó által küldött új beszedési megbízást számlavezető pénzintézetével aláíratja.
2.10. Határidő előtti megszűnés
A jelen szerződés bármilyen okból történő - megtérülési idő lejárta előtti - megszűnése esetén a Vevőnek szerződés-megváltási díjat plusz Általános Forgalmi Adót kell az Eladó felé fizetnie.
Eladó a szerződés 2. sz. mellékletét képező azonnali beszedési megbízást csak és kizárólag az elmaradt befizetések, illetve a szerződés megváltási díj táblázatban található szerződés- megváltási díj mértékéig érvényesítheti.
A szerződés-megváltási érték fedezetet biztosít Xxxxxxxx arra, hogy az eszközök korszerűsítésére felvett hitel a finanszírozó pénzintézet részére visszafizetésre kerülhessen.
A szerződés megszüntetése akkor tekinthető lezártnak, ha a Vevő a fenti díjtételeket az Eladó számára kifizette.
A fenti díjak a 2.6. pont szerinti indexálással változhatnak.
3. Az Üzletrész értékesítésére vonatkozó különleges rendelkezések
3.1. A Szerződő Xxxxx megállapodnak, hogy a jelen szerződés aláírásakor hatályos Áfa törvény rendelkezései alapján kötelesek az itt meghatározott feltételeket a jelen szerződés hatálya alatt teljesíteni. A nem teljesítésért felelős fél köteles a másik félnek okozott kárt, és / vagy a másik félnél jelentkező többletkiadást (pl. adóbírság, könyvelési többletköltség, jogi költségek stb.) megtéríteni.
3.2. A Vevő kötelezettséget vállal arra, hogy a szerzéshez és a szerzett vagyonhoz fűződő, az ÁFA törvényben szabályozott jogok és kötelezettségek a szerzéstől (a tulajdonjog átszállásától) kezdődően jogutódként őt illetik és terhelik.
3.3. A Szerződő Felek megállapodnak, hogy a Társaság 100% üzletrésze tulajdonjogának átszállásáig az Eladó üzemelteti a Település közvilágítását a „Komplex közvilágítási szolgáltatás üzemeltetéssel” tárgyú szerződés szerint.
4. Szavatosság
4.1. Az Eladó szavatol azért, hogy az Üzletrész per-, teher- és igénymentes, nem létezik semmilyen követelés, elsőbbségi jog, vagy bármely egyéb jog, amely harmadik személyt illet az Üzletrésszel kapcsolatban, az Üzletrészre vonatkozóan senkinek sincs olyan joga, amely a Vevő tulajdonszerzését kizárná, vagy korlátozná; továbbá nincs harmadik személynek vételi vagy elővételi joga.
4.2. Az előzményekben ismertetett Komplex közvilágítási szolgáltatási szerződés keretében Eladó elvégzi a Település közvilágításának LED lámpás korszerűsítését. Ennek során saját forrás és banki hitel felhasználásával új közvilágítási rendszert épít ki. Az így elkészülő rendszer eszközeit jelen szerződés (szerződésszerű, vagy rendkívüli) befejezésekor Eladó maradványértéken beapportálja a Társaságba.
4.3. Felek tudomással bírnak arról a tényről, hogy az eszközöket és a Vevő által fizetett részleteket a finanszírozó pénzintézet ingó zálogjoga terheli. Eladó felhatalmazza a finanszírozó pénzintézetet, hogy a Vevő által fizetett vételárrészletekből a mindenkori banki adósságszolgálatnak megfelelő összeget Eladó külön intézkedése nélkül automatikusan igénybe vegye. A banki kölcsön feltételeinek megfelelően az üzletrész részletek teljes megfizetésének időpontjában az üzletrész eszközei teljes mértékben teher és igénymentesek lesznek.
4.4. Az Eladó szavatol azért, hogy legjobb tudomása szerint az Eladó Társaság nem fizetésképtelen, fizetési kötelezettségeinek határidőben eleget tett és ezt az állapotot a Vevő tulajdonszerzéséig fenntartja.
4.5. Az Eladó szavatol azért is, hogy fizetésképtelenség miatt nem indítottak és nem kérvényeztek eljárást az Eladóval szemben, továbbá nem indult jogi eljárás vagy más végrehajtási intézkedés (és ilyet nem is kérvényeztek) a Társaság vagyontárgyaira; továbbá, az Eladó könyvelési vagy jogi szempontból nincs túladósodva és nem fizetésképtelen, nem függesztette fel vagy szüntette be kifizetéseit.
4.6. Az Eladó szavatol azért, hogy legjobb tudomása szerint a Társasággal szemben harmadik személynek semmilyen jogerősen megítélt követelése nem áll fenn.
4.7. Az Eladó szavatol azért, hogy legjobb tudomása szerint az Eladó valamennyi kötelezettségét, ideértve a közterheket (adó, illeték) teljes mértékben teljesítette, vagy azokról megfelelően gondoskodott. A jelen szerződés aláírásának napjáig a folyamatban lévő megfizetendő és teljesítendő közterheket rendben megállapították, és – amennyiben esedékes – teljesítették.
4.8. Az Eladó szavatol azért, hogy a legjobb tudomása szerint a mai napig nem jöttek létre olyan szerződések, melyekből az Xxxxxxx nézve hátrányos kötelezettségek hárulnak, továbbá, hogy az Eladó legjobb tudomása szerint nem következett be és nem is fenyeget semmiféle olyan rendkívüli esemény, amely hátrányos kihatással lehet az Eladó jelenlegi vagy jövőbeni üzleti helyzetére, és / vagy a jelenlegi vagy jövőbeni üzleti eredményére.
4.9. Az Eladó szavatol azért, hogy legjobb tudomása szerint az Xxxxx által folytatott üzleti tevékenységek nem sértettek szerződéses vagy törvényi, hatósági kötelezettséget, feltételt vagy kikötést.
4.10. A Szerződő Felek megállapodnak, hogy teljeskörűen együttműködnek egymással bármely, az adózással összefüggő kérdésben. Ez az együttműködés kiterjed – de nem
kizárólagosan – a vonatkozó könyvek, nyilvántartások és dokumentumok szolgáltatására és biztosítására, továbbá a tisztségviselők együttműködésére. A Vevő hozzájárul ahhoz, hogy megőrzi az Üzletrésszel kapcsolatos összes bizonylatot, nyilvántartást és dokumentumot, amely lényeges lehet egy adózással kapcsolatos könyvvizsgálat vagy ellenőrzés esetén, amelyért esetleg az Eladó lehet felelős.
4.11. Az Eladó köteles a Társaságot olyan helyzetbe hozni, hogy valamennyi adóbevallás, amelyet az aláírás napján vagy azt megelőzően az aláírást megelőző adózási időszakra vonatkozóan az Eladónak a Társasággal kapcsolatosan be kellett nyújtania, benyújtásra kerüljön.
5. Birtokbavétel
A Szerződő Felek megállapodnak, hogy a Társaság az Üzletrész teljes vételárának kifizetését követően kerül Vevő tulajdonába.
6. Jogszabályi és egyéb változások
6.1. A Szerződő Felek megállapodnak, hogy amennyiben a jelenleg hatályos jogszabályok oly módon vagy mértékben változnak meg a jelen szerződés rendelkezéseire is hatályosan, amely hátrányosan érinti a Szerződő Feleket, vagy a jelen szerződésben meghatározott ügylet áfamentessége megszűnik, úgy a Szerződő Felek a jelen szerződés rendelkezéseit a vonatkozó törvény / jogszabály kihirdetésétől számított olyan időtartamon belül újra tárgyalják, hogy a törvény / jogszabály hatálybalépéséig a jelen szerződés rendelkezéseit a legkedvezőbb módon módosítsák.
6.2. Amennyiben az előző pontban meghatározott ideig nem jön létre a jelen szerződés módosítása, úgy az Eladó jogosult a jelen szerződés azonnali hatályú felmondására.
7. Időtartam, Megszűnés / Megszüntetés
7.1. A jelen szerződés aláírását követően Eladó létrehozza a Társaságot és intézkedik annak cégbírósági bejegyzése érdekében. A jelen szerződés a szerződés elválaszthatatlan részét képező Komplex Közvilágítási szerződésben rögzített műszaki átadás-átvételkor lép hatályba.
7.2. A Szerződő Xxxxx megállapodnak, hogy a jelen szerződést határozott időre, a hatálybalépést követő 144 hónapra kötik egymással.
7.3. A Szerződő Felek megállapodnak, hogy jelen szerződés automatikusan megszűnik, ha a Komplex közvilágítás szolgáltatási szerződés bármely okból megszűnik.
7.4. A Szerződő Felek megállapodnak, hogy a jelen szerződés rendes felmondással nem szüntethető meg. A Szerződő Xxxxx megállapodnak, hogy a jelen szerződéssel kapcsolatos elállási jogukról kifejezetten és feltétel nélkül lemondanak.
8. Vegyes rendelkezések
8.1. A Szerződő Xxxxx megállapodnak, hogy abban az esetben, ha a jelen szerződésből vagy annak megszegéséből, felbontásából vagy érvénytelenségéből eredően vagy azzal kapcsolatban bármilyen jogvita, ellentét vagy követelés keletkezik, úgy azzal kapcsolatban a Budai Központi Kerületi Bíróság rendelkezik kizárólagos jogi alávetéses illetékességgel.
8.2. A jelen szerződés alapján nem tekinthető egyik fél által sem a jelen szerződés megszegésének az a meghiúsulás vagy mulasztás, és nem alapozza meg egyik Szerződő Fél felelősségét sem, ha az rajtuk kívülálló ok (vis maior, háború, lázadás, sztrájk, tűzvész, vihar, áradás, rendkívüli időjárási viszonyok, földrengés, természeti katasztrófa, szállítási nehézségek, kormányzati intézkedések – ideértve a bírói döntéseket is) miatt következett be, és nem terheli őket gondatlanság sem. Bármely fél a vis maiorról és annak megszűnéséről haladéktalanul köteles a másik felet értesíteni. A vis maior megszűnése után a jelen szerződésben szabályozott jogok és kötelezettségek ismét hatályosak lesznek.
8.3. A jelen szerződés tartalmát és feltételeit szigorúan titokban tartják a Szerződő Felek mind a szerződés időtartama alatt, mind pedig megszűnését követően. A felek minden bizalmas információt, amely a másik féltől származik, vagy tőle szereztek – a továbbiakban az Információ – szigorúan bizalmasan kezelnek, így különösen:
8.3.1.A felek szigorúan titokban tartják az Információt, amelyet a másik fél hozott a tudomására a jelen szerződés alapján, és ezt az Információt nem használják fel sem kereskedelmi, sem technikai vagy egyéb célra, azon kívül, amely jelen szerződésben meghatározásra került. A Felek továbbá vállalják, hogy csak azokat a munkavállalóikat és egyéb, a jelen szerződés teljesítésével kapcsolatos személyeket tájékoztatják az Információról, akik a jelen szerződésben meghatározott tevékenységgel kapcsolatban közvetlenül érintettek.
8.3.2.A fenti kötelezettség nem korlátozza a Feleket abban, hogy az Információ azon részét közzé tegyék,
8.3.2.1. amely a közzététel idején már – nem a Felek hibájából – közismert,
8.3.2.2. amelyről a Fél bizonyítani tudja, hogy a közzétételt megelőzően már a birtokában volt és sem közvetlenül, sem közvetve nem a másik féltől származik,
8.3.2.3. amely olyan harmadik személytől származik, aki jogszerűen jutott annak birtokába és azt nem valamelyik Féltől szerezte.
8.3.3.A Felek az Információt biztonságos helyen tartják, és minden szükséges intézkedést megtesznek annak érdekében, hogy az ne kerüljön nyilvánosságra.
8.4. Minden, a jelen szerződésben szabályozott tárgykörben (Üzletrész átruházás) a felek között kötött korábbi szerződés és megállapodás a jelen szerződés aláírását követően hatályát veszti.
8.5. A jelen szerződésben meghatározott ügylettel kapcsolatban sajtónyilatkozatot tenni, közleményt kiadni, reklámozni stb., a másik Fél előzetes írásbeli hozzájárulásával lehet.
8.6. A jelen szerződés csak írásban módosítható, változtatható meg vagy egészíthető ki, és a jelen szerződés szerinti módosítások, változtatások, kiegészítések vagy megállapodások csak azt követően válnak érvényessé és hatályossá, miután a Szerződő Felek aláírták azokat.
8.7. Amennyiben a jelen szerződés bármely része érvénytelennek vagy végrehajthatatlannak bizonyul, ez a Szerződés további részének érvényességét vagy végrehajthatóságát nem befolyásolja.
8.8. Xxxxxx, ha a jelen szerződés ellentétes rendelkezést tartalmaz, a jelen szerződés kötelező érvényű a Szerződő Felekre, azok jogutódaira és engedményeseire, és azok javát szolgálja. Semelyik Fél nem engedményezheti a jelen szerződés szerinti jogát, illetve nem ruházhatja át kötelezettségét, hacsak a Szerződő Felek írásban másképp meg nem egyeznek.
8.9. A Szerződő Felek általánosságban vállalják, hogy a másik fél indokolt kérésére időről-időre aláírnak és átadnak minden olyan dokumentumot, átruházást és engedményezést, valamint megtesznek minden olyan további intézkedést, amely a jelen szerződés feltételei alapján szükséges lehet a jelen szerződés céljainak teljesülésére.
8.10. A jelen szerződés bármelyik rendelkezéséről – ráutaló magatartással vagy másként – történő lemondás nem minősül bármelyik másik rendelkezésről történt lemondásnak (akár hasonló jellegű az, akár nem), sem pedig végérvényes jogfeladásnak, hacsak ezt a Szerződő Felek által cégszerűen aláírt, rájuk nézve kötelező erejű okirat kifejezetten így nem írja elő.
8.11. A jelen szerződésre és a Szerződő Felek között létrejött jogviszonyra a Polgári Törvénykönyv (2013. évi V. törvény) az irányadó és annak megfelelően kell értelmezni azokat.
8.12. A Szerződő Xxxxx kijelentik, hogy nem kezdeményeztek maguk ellen, illetve más személy sem kezdeményezett velük szemben a Magyar Köztársaság, illetve az Európai Unió más tagállamának illetékes bíróságán csődeljárást, felszámolási- vagy végelszámolási eljárást, továbbá a Szerződő Felek egyike sem tett semmilyen intézkedést ennek engedélyezése érdekében, és nem értesült arról, hogy bármely személy ilyen eljárást kezdeményezett volna.
8.13. A Szerződő Xxxxx kijelentik, hogy a jelen megállapodásban szereplő adataik teljes körűek, a valóságnak megfelelnek, és hozzájárulnak ahhoz, hogy azokat az okiratot készítő és ellenjegyző ügyvéd – a jelen adásvételi ügylet céljából – a vonatkozó jogszabályoknak megfelelően kezelje, azokról másolatot készítsen és tartson.
8.14. A Szerződő Xxxxx a jelen megállapodás aláírásával kifejezetten hozzájárulnak ahhoz, hogy az eljáró ügyvéd rendelkezésére bocsátott személyes adataikat az Európai Parlament és Tanács (EU) 2016/679 rendelete alapján megfelelően kezelje, tárolja, feldolgozza és szükség szerint az illetékes hatóságok részére továbbítsa, azokról szükség szerint nyilatkozzon, a hatóság részére tájékoztatást adjon.
Szerződő Felek a jelen dokumentumot – mint akaratukkal mindenben megegyezőt – elolvasás után jóváhagyólag írják alá.
Mellékletek:
1. Komplex közvilágítási szolgáltatási szerződés
2. Felhatalmazó levél azonnali beszedési megbízásra
Xxxtelep, ............................ Csehbánya, .........................
Vevő Eladó
Xxxtelep Xxxteltip Önkormányzata GREP Zrt. xxxpm Xxxxx Xxxxxx
polgármester igazgatóság tagja