SZINDIKÁTUSI SZERZŐDÉS

amely létrejött a

Nemzeti Kulturális Örökség

Minisztériuma, székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx xx 00-00., (a továbbiakban "NKÖM"),

valamint a

Duna Sétány Székház Ingatlanfejlesztő

ÉS HASZNOSÍTÓ KFT. székhely: 1096 Budapest, Haller u. 2., cégjegyzékszám: 01 09 671 883, (a továbbiakban "Duna Sétány Kft."),

valamint a Duna Múzeum Ingatlanfejlesztő Kft.

(székhelye: 1096 Budapest, Haller u. 2.;

cégjegyzékszáma: 01-09-698949) (a továbbiakban "Duna Múzeum")

valamint a Hagyományok Háza Ingatlanfejlesztő

KFT. (székhelye: 1096 Budapest, Haller u. 2.; cégjegyzékszáma: 01-09-698946) (a továbbiakban "Hagyományok Háza")

valamint a Nemzeti Filharmónia Ingatlanfejlesztési Kft. (székhelye: 1096

Budapest, Haller u. 2.; cégjegyzékszáma: 01-09- 698948) (a továbbiakban "Nemzeti Filharmónia")

valamint a Kultúr-Part Ingatlan-üzemeltető Kft.

(székhelye: 1077 Budapest, Wesselényi u. 20-

22.; cégjegyzékszáma: 01-09-699056), (a továbbiakban " KULTÚR-PART Kft.")

valamint a Magyar Külkereskedelmi Bank Rt. (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxx xxxx 00., xxxxxxxxxxxxxx: 01-10-040952) (a továbbiakban: "MKB Rt."), és

valamint a Országos Takarékpénztár és Kereskedelmi Bank Rt. (székhely: 1051 Xxxxxxxx, Xxxxx x.00., xxxxxxxxxxxxxx: 01-10-041585) (a továbbiakban: "OTP Rt."),

(a továbbiakban "Felek" vagy valamelyik "Fél") között alulírott napon és helyen az alábbi feltételekkel:

1. A Felek rögzítik, hogy valamennyien érdekeltek a Millenniumi Városközpont keretében a Budapest, IX. kerület 38017/35 hrsz.-ú telken felépítendő Modern Magyar Művészeti Múzeum, Hagyományok Háza és Nemzeti Filharmónia (együttesen a "Kulturális Tömb") által alkotott épületegyüttes megépítésére és üzeméltetésére irányuló beruházási program (a "Projekt") megvalósításában.

2. A Felek a Projektet oly módon kívánják megvalósítani, hogy az egyes elkülönült funkciójú épületek tekintetében beruházóként a Duna Sétány Kft. és a NKÖM által megalapított speciális projekt társaságok, azaz a Duna Múzeum Kft., a Hagyományok Háza Kft. és a Nemzeti Filharmónia Kft.(a továbbiakban együttesen: "Projekt Társaságok") járnak el úgy, hogy ebben a minőségükben a Kulturális Tömb épületegyüttesét megépíttetik és bérbe adják a Kultúr-Part Kft.-nek. A Projekt Társaságok és a Kultúr-Part Kft. között e tárgyban 2001. december 19-én bérleti szerződések jöttek létre ( a "Bérleti Szerződések").

3. A Kultúr-Part Kft. a NKÖM kizárólagos tulajdonában álló társaság, amely bérelni és üzemeltetni fogja a Kulturális Tömb épületegyüttesét. Annak érdekében, hogy hosszú távon a Kulturális Tömb közvetve teljes mértékben állami tulajdonba kerüljön, a Kultúr-Part Kft. 2001. december 19-én üzletrész adásvételi szerződéseket (az "Üzletrész Adásvételi Szerződések") kötött a Duna Sétány Kft.-vel a Projekt Társaságok Duna Sétány Kft. tulajdonába kerülő üzletrészek megvásárlása tekintetében.

4. A beruházás finanszírozása tekintetében az OTP Bank Rt. és az MKB Rt. (a "Hitelezők") hitelszerződést kíván kötni a Projekt Társaságokkal összesen 21,91 milliárd forint összegre (a "Hitelszerződések"), amely Hitelszerződések szerinti adósságszolgálat alapvető fedezetét a Kultúr-Part Kft. által a Projekt Társaságoknak fizetendő bérleti díj jelenti.

5. Annak érdekében, hogy a NKÖM a Projektben történő részvételre, és ennek keretében a jelen szerződés szerinti kötelezettségvállalások megtételére megfelelő felhatalmazással rendelkezzen, egyebek mellett az alábbi jogalkotói aktusokra és kormányzati döntések meghozatalára került sor :

5.1. A Kormány módosított 1118/2001. (X. 19.) Korm. határozata, a "Millenniumi Városközpont Kulturális Tömb megvalósításával kapcsolatos intézkedésekről", értelmében:

(a) A Kormány támogatta, hogy a Millenniumi Városközpont területén, a Nemzeti Színház épületével szomszédos telken épüljön fel a Modern Magyar Művészeti Múzeumnak, a Hagyományok Házának, valamint a Magyar Nemzeti Filharmonikus Zenekar, Énekkar és Kottatárnak, valamint a Nemzeti Hangversenyteremnek otthont adó épületegyüttes.

(b) A Kormány egyetértett azzal, hogy a beruházást az épületegyüttesnek helyet adó ingatlan tulajdonosa, a Duna Sétány Székház Kft. és a Nemzeti Kulturális Örökség Minisztériuma által létrehozott Projekt Társaságok valósítsák meg, azzal hogy a fejlesztési időszak befejezését követően az épületnek meghatározott időn belül a Magyar Állam tulajdonába kell kerülni.

(c) A Kormány úgy határozott, hogy a Kultúr-Part Ingatlan-üzemeltető Kft. törzstőkéjének a Nemzeti Kulturális Örökség Minisztériuma által történő felemelésére a 2004-2006. évek közti időszakra vonatkozó költségvetési törvényjavaslatok Nemzeti Kulturális Örökség Minisztériuma fejezetében évenként 7874,0 millió forintot, a 2007-2010. évek közti időszakra vonatkozó költségvetési törvényjavaslatok Nemzeti Kulturális Örökség Minisztériuma fejezetében évenként 3956,0 millió forintot, a 2011. évre vonatkozó a költségvetési törvényjavaslat Nemzeti Kulturális Örökség Minisztériuma fejezetében 4016,0 millió forintot, a 2012. évre vonatkozó a költségvetési törvényjavaslat Nemzeti Kulturális Örökség Minisztériuma fejezetében 4116,0 millió forintot, a 2013. évre vonatkozó a költségvetési törvényjavaslat Nemzeti Kulturális Örökség Minisztériuma fejezetében 4422,0 millió forintot be kell tervezni.

(d) A Kormány felhatalmazta a Nemzeti Kulturális Örökség Minisztériumát, hogy tárgyéven túli fizetési kötelezettségvállalás formájában szerződéses kötelezettséget vállaljon arra, hogy az előző. pontban meghatározott időpontokban az ott meghatározott összegeket tőkeemelés keretében a Kultúr- Part Ingatlan-üzemeltető Kft. rendelkezésére bocsássa.

(e) Felhatalmazta továbbá a Kormány a Nemzeti Kulturális Örökség Minisztériumát arra, hogy szerződéses kötelezettséget vállaljon arra, hogy a fenti (c) pont szerinti tőkeemelési kötelezettség esedékessé válásáig a Kultúr- Part Ingatlan-üzemeltető Kft. rendelkezésére bocsássa a társaság működéséhez szükséges forrásokat a Nemzeti Kulturális Örökség Minisztériuma által megállapított összegben.".

5.2. A Magyar Köztársaság 2001. és 2002. évi költségvetéséről szóló módosított 2000. évi CXXXIII. törvény 109. § (9) bekezdésében az országgyűlés felhatalmazta a Kormányt, hogy a Millenniumi Városközpont Kulturális Tömb megvalósításához és működtetéséhez a Kultúr- Part Ingatlan-üzemeltető Kft. javára 52 000 millió forint összegben készfizető kezességet vállaljon.

5.3. Ezt követően a Kormány 1135/2001. (XII. 18.) Korm. határozata, a "Millenniumi Városközpont Kulturális Tömb megvalósításához és működtetéséhez kapcsolódó kormányzati kezességvállalásról", értelmében a Millenniumi Városközpont Kulturális Tömb felépítése érdekében a Kultúr-Part Ingatlanüzemeltető Korlátolt Felelősségű Társaság üzletrész vételár- és bérleti díjfizetési kötelezettségének teljesítésére készfizető állami kezességet vállalt, összességében 52.000 millió forint értékhatárig.

6. A fentiek alapján egymás érdekeinek kölcsönös elismerése és biztosítása érdekében a Felek egymás irányában a jelen szerződés szerinti kötelezettségeket vállalják.

7.A Duna Sétány Kft. az alábbi kötelezettségeket vállalja:

7.1. Az Duna Sétány Kft. a Hitelezők javára adott biztosítékok, valamint az Üzletrész Adásvételi Szerződésekben és a Bérleti Szerződésekben megengedettek, vagy megkívántak kivételével nem idegeníti el és nem terheli meg a Projekt Társaságokban fennálló, illetve azokban a jövőben bármikor megszerzendő üzletrészét.

7.2. A Duna Sétány Kft. mint a Projekt Társaságok irányító többséggel rendelkező tulajdonosa biztosítja, hogy a Projekt Társaságok a Projekt keretein kívül semmilyen más üzleti tevékenységet nem folytatnak.

7.3. A Duna Sétány Kft. a Hitelszerződések hatályban létének időszaka alatt sem osztalék sem bármilyen más formában forrásokat nem von el a Projekt Társaságoktól.

7.4. Feltéve, hogy sem a NKÖM, sem a Kultúr-Part Kft. nem követett el szerződésszegést valamely Bérleti Szerződés vagy Üzletrész Adásvételi Szerződés tekintetében, a Duna Sétány Kft. vállalja, hogy az általa a Projekt Társaságoknál végrehajtandó tőkeemeléseket végrehajtja összesen maximum 9,39 milliárd forint összegben.

8. A NKÖM a többi szerződő Fél irányában az alábbi kötelezettségeket vállalja:

8.1. A NKÖM nem idegeníti el és nem terheli meg a Kultúr-Part Kft.-ben fennálló és a jövőben bármikor megszerzendő üzletrészét, kivéve a vagyonkezelői jog más költségvetési szervre történő átruházását. Az ilyen átruházásra csak akkor kerülhet sor, ha az a személy akinek javára az átruházás történik, a NKÖM helyére a jelen szerződésbe belép, és vállalja a NKÖM jelen szerződés szerinti kötelezettségeit.

8.2. A NKÖM mint a Kultúr-Part Kft. irányító többséggel rendelkező tulajdonosa biztosítja, hogy a Kultúr-Part Kft. a Bérleti Szerződésekből és Üzletrész Adásvételi Szerződésekből fakadó kötelezettségeinek mindenkor maradéktalanul eleget tegyen, és hogy a Kultúr-Part Kft. a rendelkezésére álló forrásokat elsődlegesen e szerződésekből fakadó fizetési kötelezettségei teljesítésére használja fel.

8.3. A NKÖM mint a Kultúr-Part Kft. irányító többséggel rendelkező tulajdonosa biztosítja, hogy a Kultúr-Part Kft. a Kulturális Tömb üzemeltetése mellett semmilyen más üzleti tevékenységet nem folytat.

8.4. A NKÖM a Hitelszerződések hatályban létének időszaka alatt sem osztalék formájában sem bármilyen más formában forrásokat nem von el a Kultúr-Part Kft.-től.

8.5. A NKÖM mint a Kultúr-Part Kft. irányító többséggel rendelkező tulajdonosa a Kormány módosított 1118/2001. (X. 19.) Korm. határozata előírásaival összhangban kötelezettséget vállal arra, hogy a Kultúr-Part Kft. Bérleti Szerződésekből és Üzletrész Adásvételi Szerződésekből fakadó fizetési kötelezettségeinek teljesítéséhez szükséges pénzeszközöket az alábbi ütemezésben törzstőke-emelés keretében folyamatosan a Kultúr- Part Kft. rendelkezésére bocsátja, oly módon, hogy a Kultúr-Part Kft. az esedékes fizetési kötelezettségeit mindenkor teljesíteni tudja. Ennek megfelelően a Nemzeti Kulturális Örökség Minisztériuma vállalja, hogy tőkeemelés formájában a Kultúr-Part Ingatlan- üzemeltető Kft. rendelkezésére bocsátja az alábbi összegeket:

a) a 2004-2006. évek közti időszakban évenként 7874,0 millió forintot,

b) a 2007-2010. évek közti időszakban évenként 3956,0 millió forintot,

c) a 2011. évben 4016,0 millió forintot,

d) a 2012. évben 4116,0 millió forintot,

e) a 2013. évben 4422,0 millió forintot.

8.6. A NKÖM mint a Kultúr-Part Kft. irányító többséggel rendelkező tulajdonosa kötelezettséget vállal arra, hogy mindaddig amíg az előző pont szerinti tőkeemelési kötelezettségének teljes egészében eleget nem tett, a Kultúr-Part Kft. jogi létét fenntartja, jogszerű működését biztosítja, a társaságot nem végelszámolja, és mindent megtesz annak érdekében, hogy a Társaság felszámolási, vagy csődeljárás alá ne kerüljön.

8.7. A NKÖM mint a Projekt Társaságok tulajdonosa kötelezettséget vállal arra, hogy a Projekt Társaságok tekintetében a Duna Sétány Kft. által végrehajtandó tőkeemeléseket megszavazza és mindenben úgy jár el, hogy a Duna Sétány Kft. a tőkeemelésre irányuló kötelezettségének eleget tudjon tenni, illetve, hogy a Projekt Társaságok az őket a Projekt Szerződések alapján terhelő kötelezettségeknek eleget tudjanak tenni.

9. A Duna Sétány Kft. és a NKÖM a Hitelezők felé az alábbi kötelezettségeket vállalják:

9.1. A Hitelezők számára lehetővé teszik, hogy a Hitelszerződésekben kijelölt, a hitelügynöki funkciót ellátó bank a Projekt Társaságokban a Bérleti Szerződésekben a Bérlet Kezdő Időpontjaként meghatározott időponttól kezdődően egy-egy minimális névértékű üzletrészt szerezzen. Az NKÖM és a Duna Sétány Kft. vállalja, hogy ezen üzletrész kibocsátásáig a Projekt Társaságok társasági szerződését a Hitelezők jóváhagyása nélkül nem módosítja az egyhangú taggyűlési határozatok tekintetében.

9.2. A Hitelezőkkel folyamatosan együttműködnek és biztosítják, hogy a Projekt Társaságok a Hitelszerződésekben foglalt, tagyűlési döntést igénylő kötelezettségeiknek eleget tesznek.

9.3. Az NKÖM mint a Kultúr-Part Kft. irányító többséggel rendelkező tulajdonosa biztosítja, hogy a Kultúr-Part Kft. nem fog egyesülni, vagy összeolvadni egyetlen Projekt Társasággal sem, és nem fog ilyen összeolvadást, vagy egyesülést kezdeményezni.

9.4. A Projekt Társaságok és a Duna Sétány Kft., mint a Projekt Társaságok irányító többséggel rendelkező tulajdonosa, kötelezik magukat arra, hogy a bérleti szerződéseket, azok 21.1. pontja alapján nem mondják fel azt követően, hogy az 21.1. (a), (b) és (c) pontokban foglalt feltételek teljesültek.

9.5. A Duna Sétány Kft. kötelezi magát arra, hogy az Üzletrész Adásvételi Szerződéseket, azok 9.2. pontja alapján nem mondja fel azt követően, hogy a 9.1(a) pontban foglalt feltétel teljesül.

10. Jelen szerződés megszegése esetén a Felek a szerződésszegés általános szabályai mellett az alábbi speciális rendelkezéseket rendelik alkalmazni:

10.1. Felek egybehangzóan megállapítják, hogy a Kultúr-Part Kft. a Projekt indulásakor még nem rendelkezik a Projekt megvalósításához szükséges forrásokkal és a Projekt előrehaladtával szükség lesz a Kultúr-Part Kft. további feltőkésítésére a társaság egyedüli

tagja, a NKÖM által. A jelen Szerződés szerződő Xxxxx kizárólag a NKÖM által a jelen Szerződésben a Kultúr-Part Kft. folyamatos feltőkésítésére vállalt kötelezettség figyelembevételével kötötték meg az Bérleti Szerződéseket és az Üzletrész Adásvételi Szerződéseket, így a Kultúr-Part Kft. jelen Szerződés szerint tervezett folyamatos tőkeemelésének esetleges elmaradása súlyos károkat okozhat a többi szerződő Félnek.

10.2. Amennyiben a NKÖM a jelen Szerződésből eredő, a Kultúr-Part Kft.-nél végrehajtandó tőkeemelési kötelezettségeit, illetve egyéb kötelezettségeit megszegi, a Duna Sétány Kft., a Projekt Társaságok és a Hitelezők a szerződésszegés mindazon jogkövetkezményeit alkalmazhatják, amelyet a jog biztosít számukra, ideértve különösen a kártérítést. Tekintettel arra, hogy a Projekt részét képező épületek célja és hasznosíthatósága rendkívül specifikus, és emiatt a Bérleti Szerződések és az Üzletrész Adásvételi Szerződések Kultúr-Part Kft. általi teljesítésének elmaradása esetén a más célú hasznosítás rendkívül korlátozott, a Felek megállapodnak, hogy az adott összegre jogosult szerződő félnek okozott kárnak tekintendő minden olyan a jövőben esedékes összeg, amely összeg tekintetében a Kultúr-Part Kft. a fizetési kötelezettségét - a NKÖM a 8.5. pontban rögzített tőkeemelési kötelezettsége teljesítésének elmaradása folytán - nem teljesítette és ezen összeg az állami kezesség beváltás folytán sem térül meg. A kár mértékének az ilyen módon meg nem fizetett összegeknek a kár mértéke megállapításának időpontjára diszkontált jelen értékét kell tekinteni.

11. Vegyes rendelkezések

11.1. A Xxxxx a jelen szerződést és az ezzel összefüggésben egymás tudomására hozott minden információt üzleti titokként, bizalmasan kötelesek kezelni, kivéve, ha az információ felhasználása vagy mások tudomására hozatala a jelen szerződés teljesítéséhez szükséges.

11.2. Minden értesítés és egyéb közlés a jelen szerződéssel kapcsolatban csak írásban tehető meg és akkor érvényes, ha azt személyesen vagy tértivevényes postai küldeményként, vagy telefax útján kézbesítették. A küldemény személyes kézbesítés esetén a kézbesítés napján, tértivevényes kézbesítés esetén a tényleges átvétel napján, míg telefax esetén az elküldést követő munkanapon tekinthető kézhezvettnek.

11.3. A jelen szerződés kizárólag írásban módosítható.

11.4. A felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy aláírnak minden további dokumentumot, és megtesznek minden szükséges további intézkedést, amely a jelen szerződés teljesülése érdekében szükséges.

11.5. Jelen szerződés fejezetekre, szakaszokra és bekezdésekre történő felosztása és a címszavak beiktatása csak a hivatkozás megkönnyítését szolgálja, és nem érinti a jelen szerződés értelmezését.

11.6. Ha a jelen szerződés bármely szakasza vagy rendelkezése érvénytelen vagy végrehajthatatlan, vagy később azzá válik, úgy az érvénytelen vagy végrehajthatatlan rész elválasztásra kerül a szerződés többi részétől és az adott rendelkezés érvénytelensége nem eredményezi az egész szerződés, illetve a szerződés többi rendelkezésének érvénytelenségét.

11.7. Jelen szerződés rendelkezéseit a Projekt Szerződések rendelkezéseivel összhangban, azokra is fegyelemmel kell értelmezni.

11.8. A Duna Sétány Kft. jelen szerződés szerinti kötelezettségei megszűnnek abban az időpontban, amikor a Projekt Társaságokban a Duna Sétány Kft.-t megillető üzletrész átruházásra kerül az Üzletrész Adásvételi Szerződések szerint.

11.9. A jelen szerződésre az abban nem szabályozott kérdések tekintetében a Polgári Törvénykönyv rendelkezései, valamint a magyar jog vonatkozó egyéb szabályai az irányadóak.

11.10. Bármely vita eldöntésére, amely a jelen szerződésből vagy azzal összefüggésben, annak megszegésével, megszűnésével keletkezik, a felek alávetik magukat a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Állandó Választottbíróság, Budapest kizárólagos döntésének azzal, hogy a Választottbíróság a saját Eljárási Szabályzata szerint jár el. Az eljáró választottbírók száma három. Több felperes vagy több alperes esetén a felperesek együtt és az alperesek együtt jelölnek egy-egy választottbírót.