Impresszum

MUNKAJOG

JOGPONTOK KISKÖNYVTÁR

ÜGYVEZETŐK SZERZŐDÉSE, FOGLALKOZTATÁSA,

VEZETŐ BEOSZTÁSÚ

MUNKAVÁLLALÓK HELYZETE ÉS

SZERZŐDÉSEI

Impresszum

Írta: Xxxxxx, Xxxxx, Xxxx ügyvédi iroda

az Iskolaszövetkezetekről szóló részt Xx. Xxxxx Xxxxxx készítette

Lektor: Xx. Xxxxxx Xxxxx egyetemi docens

Felelős kiadó: Magyar Iparszövetség, Xx. Xxxxxx Xxxxxx elnök A kiadvány a GINOP 5.3.3.-15-2015-00003

„Közép-dunántúli JOGpontok”

Jogszerű foglalkoztatást célzó szolgáltatás nyújtása projekt keretében készült.

Nyomda: Kettőspont Kft., Tata Felelős vezető: A Kft ügyvezetője 2017

ÜGYVEZETŐK SZERZŐDÉSE, FOGLALKOZTATÁSA, VEZETŐ BEOSZTÁSÚ MUNKAVÁLLALÓK HELYZETE ÉS SZERZŐDÉSEI

Tartalomjegyzék

Az ügyvezető, vezető tisztségviselő fogalma 3

Összeférhetetlenségi szabályok 7

Felelősség 8

Közkereseti társaság ügyvezetője 10

Betéti társaság ügyvezetője 10

Korlátolt felelősségű társaság 11

Részvénytársaság 12

Vezető tisztségviselő megbízási jogviszonyban 13

Köztulajdonban álló munkáltató 14

Külön szabályok 16

Vezető tisztség megszüntetése 17

Munkarend, szabadság 20

Titoktartás 21

Összefoglalva 23

Az ügyvezető, vezető tisztségviselő fogalma

Ügyvezetők elnevezéssel ma már a köznyelv általánosságban a gazdasági társaságok vezetőit illeti, akiket ténylegesen veze- tő tisztségviselőnek hív a jogi nyelv. Az ügyvezetőket (vezető tisztségviselőket) meg kell különböztetnünk a munkajogban ál- talánosságban használt vezető állású munkavállaló fogalmától, méghozzá két szempontból is.

Egyrészt a munkajogban használt fogalom nyilvánvalóan csak azokra vonatkozik, akik munkaviszonyban állnak. A vezető tisztségviselők azonban állhatnak munkaviszonyban is, de tevé- kenységüket végezhetik megbízás alapján is.

Másrészt nem csak a munkaviszonyban álló gazdasági társasá- gi vezető tisztségviselő minősül vezető állású munkavállalónak, hanem a Munka Törvénykönyvéről szóló 2012. I. Tv. (a továb- biakban: Mt.) 208. § (1) bekezdése szerint a munkáltató – és ez általános kifejezés, ugyanis nem csupán a gazdasági társaságo- kat értjük munkáltató alatt, hanem minden olyan jogi szemé- lyiséggel rendelkező (vagy költségvetési) szervet, ahol munka- vállalók dolgoznak – vezetője, valamint a közvetlen irányítása alatt álló és – részben vagy egészben – helyettesítésre jogosított más munkavállaló is vezetőnek minősül. Nem elegendő tehát az, hogy a dolgozó munkáját adott esetben teljesen önállóan végzi, és kifejezetten döntés előkészítő feladatai vannak, az is szükséges, hogy helyettesítésre jogosító munkakört töltsön be, amit kimondott a Kúria EBH 2015.M.14. számú elvi határozata (lásd az internetes közzététel mellékletében 1. szám alatt,

xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx). Arra is lehetőség van egyébként, hogy a munkaszerződés alapján lehessen valamely munkavállalóval szemben a vezetőkre vonatkozó külön jog- szabályi rendelkezéseket alkalmazni, ennek azonban hármas, együttes feltétele van.

- A munkavállalónak a munkáltató működése szempontjából kiemelkedő jelentőségű vagy fokozottan bizalmi jellegű munka- kört kell betöltenie.

- A munkavállalónak a munkaszerződésben azt, hogy rá a vezetőre vonatkozó szabályok – például, hogy munkaviszonya indokolás nélkül felmondható – alkalmazandók, kifejezetten el kell fogadnia.

- Munkabérének legalább a minimálbér hétszeresét el kell ér- nie.

Érdemes először az ügyvezetői jogviszonyokkal általánosság- ban foglalkozni. Rendkívül lényeges körülmény, hogy az erre vonatkozó szabályokat a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. Tv. (a továbbiakban Ptk.) tartalmazza, amely 2014. márci- us 15-ével lépett hatályba. A Ptk. Harmadik könyve tartalmazza a jogi személyekre vonatkozó rendelkezéseket, melyeknek egyik fajtája a gazdasági társaság. A Ptk. Harmadik könyve először általánosságban foglalkozik a vezetőkkel akkor, amikor a VI. Fejezetben a jogi személy ügyvezetésével kapcsolatos rendelke- zéseket tartalmazza.

Az ügyvezetés a vezető tisztségviselő, vagy a vezető tisztségvi- selőkből álló testület kötelezettsége.

Hangsúlyozottan már itt kiemeli a törvény, hogy a vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a jogi személy ér- dekének megfelelően köteles ellátni. Azért fontos ezt meg- jegyeznünk, mert a törvény általánosságban, minden vezető tisztségviselővel szemben előírja ezt a követelményt, azonban a gazdasági társaságoknál bizonyos időpontoktól kezdődően a vezető tisztségviselő kötelezettsége megváltozik. Nevezetesen arról van szó, hogy ha a gazdasági társaság a tevékenysége so- rán fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetbe kerül (csőd-vagy felszámolási helyzet következik be), úgy abban az esetben vala- mennyi vezető tisztségviselőnek feladatát már nem a jogi sze- mély, tehát a gazdasági társaság érdekében kell ellátnia, hanem a társaság hitelezői érdeke elsődlegessége figyelembevételével kell eljárniuk. Ezt a kötelezettséget részben a csőd-és felszámo- lási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. Tv. (Cstv.), részben pedig a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és végelszámolásról szóló 2006. évi V. Tv. (Ctv.) írja elő a vezető tisztségviselők ré- szére.

A Ptk. Harmadik könyvének VI. Fejezete előírja, hogy vezető tiszt- ségviselő csak nagykorú személy lehet, és csak olyan nagykorú személy, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozzák. Ha a vezető tisztségviselő ön- magában is jogi személy, úgy ez a jogi személy köteles kijelölni azt a természetes személyt, aki a vezető tisztségviselői tevékenységet nevé- ben ellátja. Nem lehet vezető tisztségviselő az sem, akit bűncselek- mény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztésre ítéltek, és még a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem men-

tesült, illetve az sem, akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak. Ehhez azonban az szükséges, hogy ennek kimondása bírói ítéletben történjen meg, illetve a bíróság kifejezetten jogosult arra is, hogy valakit önmagá- ban a vezető tisztségviselői tevékenységtől tiltson el.

A törvény ezután általánosságban foglalkozik további olyan rendelkezésekkel, amelyek valamennyi jogi személyre vonatkoz- nak, majd az egyesület tevékenységét szabályozza, és Harmadik részében tartalmaz rendelkezéseket a gazdasági társaságokra vonatkozóan. Itt is először általánosságban a gazdasági társa- ságok közös szabályait tartalmazza a jogszabály, majd ezt kö- vetően tartalmaz szabályokat egyes gazdasági társaságokra vo- natkozóan azzal, hogy természetesen kizárólag olyan gazdasági társaság működhet, amelyet a Ptk. szabályoz (ezek egyébként a közkereseti társaság, a betéti társaság, a korlátolt felelősségű tár- saság, a nyilvánosan vagy zártkörűen működő részvénytársaság és a szövetkezet).

Általánosságban az ügyvezetéssel kapcsolatosan itt szabályoz- za a Ptk. azt, hogy a vezető tisztségviselő megbízási jogvi- szonyban vagy munkaviszonyban láthatja el az ügyveze- tést, és megismétli, hogy az ügyvezetést a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján, és kihangsúlyozza, hogy önállóan köteles ellátni a vezető tisztségviselő, akit a gazdasági társaság tagja nem utasíthat.

Összeférhetetlenségi szabályok

Tartalmaz a törvény összeférhetetlenségi szabályokat is, me- lyek közül azt fontos kiemelni, hogy a vezető tisztségviselő nem szerezhet nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei ki- vételével társasági részesedést és nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységeként ugyan- olyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amely- ben már vezető tisztségviselő, és ha új – nem összeférhetetlen – vezető tisztségviselői megbízást fogad el, akkor erről 15 napon belül köteles azokat a társaságokat értesíteni, ahol már vezető tisztségviselő, vagy felügyelő bizottsági tag.

Amennyiben a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kérésére az évi rendes beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, ez később a társaság részéről csak akkor támadható, ha e felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiá- nyosak voltak.

Felelősség

Tartalmazza a törvény a vezető tisztségviselő felelősségre von- hatóságát is. Egyrészt kártérítési felelőssége van magával a tár- sasággal szemben –, ezt korlátozza, hogy a kártérítési igényt a társaság tagja a vezető tisztségviselővel szemben a társaság jogutód nélküli megszűnése után, és a társaságnak a nyilván- tartásból való törlésétől számított egy éves jogvesztő határidőn belül terjesztheti elő - abban az esetben, ha tevékenységével vagy mulasztásával összefüggésben kárt okoz az általa vezetett társaságnak. Ez értelemszerűen azt jelenti, hogy csak annak a tagnak jár – természetesen az igény megalapozottsága esetén

– kártérítés, aki ezt az igényt előterjeszti. Ebben az esetben a kártérítés megítélésénél részben a Ptk-nak a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályait kell alkalmazni, hiszen a vezető tisztségviselő és a gazdasági társaság között minden- képpen szerződéses jogviszony áll fenn, vagy megbízási jogvi- szony a Ptk. szabályai szerint, vagy munkaviszony az Mt. sza- bályai szerint, azonban – erre később még kitérünk – ebben az esetben is a polgári jogi szabályok alkalmazandók a kárigényre vonatkozóan.

Másrészt a már korábban hivatkozottaknak megfelelően a Ptk. 3:118. § bármely hitelező részére kártérítési igény érvénye- síthetőségét engedi, de csak akkor, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Hitelezőnek azok minősülnek, akiknek bármilyen jogcímen követelésük áll fenn a gazdálkodó szervezettel szemben. Külön kell vizsgálnunk a

vezető tisztségviselő felelősségénél a Cstv. erre vonatkozó ren- delkezéseit, melyek a Cstv. 33/A. §-ánál találhatók, (lásd az internetes közzététel mellékletében 2. szám alatt, www. xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx), külön a vezetői felelősséget a Ctv. rendelkezései alapján, melyek a Ctv. 118/A. §- 118/B. §-ban találhatóak. A hitelezői minőséget meghatározza a Ctv. 118/C.

§ (lásd mindhármat az internetes közzététel mellékletében

3. szám alatt, xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx). Ezen fe- lelősségi körök elhatárolása nem is olyan egyszerű, amit példáz a Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.110/2016/7. számú határozata, ahol a felperes számos jogszabályra hivatkozva szerette volna igényét érvényesíteni, megjegyezzük, sikertelenül (lásd az in- ternetes közzététel mellékletében 4. szám alatt, www.jog- xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx).

A Ptk. 6:541. §-a korábban általánosságban, tehát mind a meg- bízási jogviszonyban, mind a munkaviszonyban álló vezető tiszt- ségviselőre tartalmazta azt a rendelkezést, hogy ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel. Miután azonban ez a rendel- kezés meglehetősen parttalan következményekkel járt volna (lásd az internetes közzététel mellékletében 5. szám alatt, www. xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx), és erre figyelemmel többször gondot okozott – különösen külföldi tulajdonú gazdasági társasá- goknál külföldi illetőségű természetes személy esetében – a vezető tisztségviselői pozíció betöltése, ezért ezt a rendelkezést az Or- szággyűlés 2016. július 1. napjával hatályon kívül helyezte.

A Ptk. jelenleg hatályos és a korábbi rendelkezés helyébe lépő 3:24. § (2) bekezdése szerint a vezető tisztségviselő által e jog- körében eljárva harmadik személynek okozott károkért a jogi személy felel. A vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetem- legesen felel, ha a kárt szándékosan okozta. Így tehát változatla- nul megmaradt a vezető tisztségviselő felelőssége, azonban ezt a jogalkotó arra az esetre korlátozta, ha kívülálló harmadik sze- mélynek az érintett gazdasági társaság kárt okoz, és ezt a kárt a vezető tisztségviselő szándékos tevékenysége okozta.

Közkereseti társaság ügyvezetője

A Ptk. Harmadik könyve külön-külön szabályozza az egyes gazdasági társasági formákat. Így kimondja, hogy a közkerese- ti társaság ügyvezetője a társaság tagjai közül kijelölt egy vagy több személy, kijelölés hiányában viszont valamennyi tag. Sem- mis azonban olyan személy ügyvezetővé választása, aki nem tagja a társaságnak. A közkereseti társaság ügyvezetői önállóan járnak el, de a társasági szerződés lehetővé teheti, hogy több ügyvezető együttesen járjon el. Ebben az esetben az érintett ügyvezetők – hiszen lehet olyan ügyvezető, aki önállóan járhat el – csak együttesen dönthetnek, ha viszont nem jutnak közös nevezőre, úgy a tagok gyűlésének a döntését kell kérniük.

Betéti társaság ügyvezetője

A betéti társaságra a közkereseti társaságra vonatkozó ren- delkezéseket kell alkalmazni, és miután a törvény tiltja, hogy a kültag vezető tisztségviselő legyen, így az ügyvezetők személyét a beltagok közül kell kiválasztani, tehát csak beltag lehet a tár- saság ügyvezetője.

Korlátolt felelősségű társaság

A korlátolt felelősségű társaság esetében akár társasági tag, akár külső személy is lehet ügyvezető, aki eljárhat egyedül is, de lehet együttes ügyvezetés is, amikor két ügyvezető csupán együttesen képviselheti a társaságot és járhat el a társaság nevé- ben. Érdekes módon arra is lehetőség van, hogy a korlátolt fe- lelősségű társaság akként döntsön, hogy az ügyvezetést testület lássa el, például igazgatóság, amelynek oka az, hogy a Ptk. Har- madik könyve azon az alapon tartalmazza az előírásokat, hogy amit a törvény kifejezetten nem tilt, azt a gazdasági társaság megteheti, feltéve, ha létesítő okirata (ez korlátolt felelősségű társaság esetén általánosságban a társasági szerződés, illetve egyszemélyes társaság esetén az alapító okirat) ezt megengedi (lásd az internetes közzététel mellékletében 6. szám alatt, xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx). Itt is lehetséges, hogy a társaság válasszon olyan ügyvezetőt, aki önállóan dönthet – ti- pikusan ilyen eset, amikor valamelyik tulajdonos az ügyvezető

-, és lehetnek mellette olyan ügyvezetők, akik együttes képvi- seleti joggal rendelkeznek. A taggyűlés rendelkezhet úgy, hogy valamelyik ügyvezető képviseleti jogát korlátozza, nyilatkoza- tát feltételhez vagy jóváhagyáshoz kösse, vagy a képviseleti jo- got az ügyvezetők között meghatározott ügycsoportok szerint megosztja, ez a rendelkezés azonban csupán az adott ügyveze- tővel, vagy ügyvezetőkkel szemben hatályos, külső, harmadik személyekkel szemben nem. Egy ilyen rendelkezés tehát lehető- vé teheti, hogy a taggyűlés az ügyvezetőt felelősségre vonhassa a szabályozás megsértése végett, de a társaság harmadik sze-

mélyekkel szemben nem hivatkozhat arra, hogy az ügyvezető eljárási jogosultsága bármely formában korlátozva volt, vagy a taggyűlés vagy más személy engedélyétől, hozzájárulásától füg- gött volna.

Részvénytársaság

Részvénytársaság esetén az ügyvezetést az igazgatóság látja el testületként, amelynek legalább három tagja van. Zártkörű- en működő részvénytársaság esetén lehetséges, hogy az alap- szabály akként rendelkezzen, hogy az igazgatóság jogait vezető tisztségviselőként vezérigazgató gyakorolhassa. Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén lehetséges, hogy az igazgató- ságot és a felügyelő bizottságot összevonják, és az együttes fel- adatot igazgatótanács látja el testületként. Az igazgatótanácsnak legalább öt természetes személy tagból kell állnia, és tagjainak többségének független személynek kell lennie. Azt, hogy igaz- gatótanács tagjai közül kit lehet függetlennek, illetve kit nem le- het függetlennek tekinteni, a Ptk. 3:287. § határozza meg (lásd az internetes közzététel mellékletében 7. szám alatt, www. xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx)

Szabályozza még a Ptk. a szövetkezetet is, ahol a zártkörűen működő részvénytársasághoz hasonlóan az ügyvezetést vagy legalább háromtagú igazgatóság látja el, vagy tizenöt főnél ki- sebb taglétszám esetén az igazgató elnök, ha a szövetkezet alap- szabálya ekként rendelkezik. A szövetkezet vezető tisztségvise- lőjéről, illetve a kizáró és összeférhetetlenségi okokról, valamint a vezető tisztségviselő eljárásáról a Ptk. 3:346 – 347. §-ai ren-

delkeznek (lásd az internetes közzététel xxxxxxxxxxxxx 0. xxxx alatt, xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx)

Vezető tisztségviselő megbízási jogviszonyban

A Ptk. természetesen a most jelzetteken túlmenően a Hatodik könyvben is rendelkezik áttételes módon a vezető tisztségvi- selőkről, hiszen a Ptk. Hatodik könyv XXXIX. fejezete, a 6:272.

§ és következő rendelkezései a megbízási szerződés szabálya- it tartalmazzák, amely értelemszerűen vonatkozik azon vezető tisztségviselőkre is, akik e feladatukat nem munkaviszonyban, hanem megbízási viszonyban látják el. Fentebb már jeleztük, hogy az Mt. szabályai szerinti munkaviszony esetében is a veze- tő esetében a felelősségre a Ptk. szabályait kell alkalmazni. Ezért az előbb tárgyalt valamennyi esetben az általánosságban ügyve- zetőnek nevezett vezető tisztségviselő esetében a Ptk. Harma- dik könyvének szabályait, illetve a Ptk. Xxxxxxx könyvének a megbízásra vonatkozó szabályait kell alkalmazni a felelősségre. Ez azért ró komoly felelősséget a vezető tisztségviselőkre, mert nem hivatkozhatnak az Mt. szerinti mentesülési lehetőségekre, amelyekre egyébként bármelyik egyéb munkaviszonyban álló dolgozó hivatkozhatna. Érdemes ezért alapos megfontolás tár- gyává tenni azt, hogy valaki elvállal-e gazdasági társaságnál ve- zető tisztségviselői feladatot.

A Magyarország területén működő gazdálkodó szervezetek társasági formákban működhetnek, méghozzá a fent tárgyalt társasági formákban. Nincs tehát olyan gazdálkodó szervezet, amely ezeken kívüli módon működhetne, azonban a vezető

tisztségviselők szempontjából nem csupán ezeket a szabályokat kell figyelembe venni, hanem vizsgálni kell azt is, hogy a megbí- záson kívüli vezetői tisztségviselői jogviszony – azaz a munka- viszony – esetén milyen szabályok vonatkoznak általánosságban a vezetőkre.

Köztulajdonban álló munkáltató

Az Mt. külön szabályozza a munkaviszonyra vonatkozó ál- talános szabályok mellett a köztulajdonban álló munkáltatóval fennálló munkaviszony szabályait. A köztulajdonban álló mun- káltatónak a törvény a közalapítványt, illetve azokat a gazdasági társaságokat tekinti, amelyben az állam, a helyi önkormányzat, a nemzetiségi önkormányzat esetleg önkormányzati társulás, vagy térségi fejlesztési tanács vagy költségvetési szerv (és a már említett közalapítvány) külön-külön, vagy együttesen számítva többségi befolyással rendelkezik. A többségi befolyás részletes szabályait az Mt. 204. § (2) bekezdése (lásd az internetes köz- zététel mellékletében 9. szám alatt, xxx.xxxxxxxxx.xx/ jogkiadvanyok) tartalmazza, melynek lényege szerint többségi befolyás az a kapcsolat, amikor közvetve vagy közvetlenül az adott szerv (szervek) a szavazatok több, mint 50 %-ával rendel- keznek.

Általában a munkaviszonynál a felek a munkaszerződésben vagy kollektív szerződésben eltérhetnek az Mt-nek a felmon- dási időre vonatkozó, illetve a végkielégítésre vonatkozó sza- bályaitól, a köztulajdonban álló munkáltató esetében azonban erre nincs lehetőség, mint ahogy az Mt. 86. § (3) bekezdésében

szabályozott rendelkezéstől sem térhetnek el sem a munkaszer- ződésben, sem pedig kollektív szerződésben. Ez utóbbi szabály azt határozza meg, hogy például a munkaközi szünet vagy a munkába járáshoz szükséges utazási idő nem minősül munka- időnek, így tehát nincs arra lehetőség, hogy vezető tisztségvise- lő munkaszerződésében munkaidőnek minősítsék a szerződést kötő felek a munkába járáshoz szükséges időt.

Ezeknél a munkáltatóknál nem a vezető jogosult eldönte- ni, hogy van-e olyan dolgozó – ezt már említettük -, akivel a megkötött munkaszerződés előírhatja a vezetőre vonatkozó rendelkezések alkalmazását, hanem ezeket a munkaköröket a tulajdonosi jogokat gyakorló jogosult határozhatja csupán meg. Ugyanígy úgynevezett versenytilalmi megállapodást is a vezető tisztségviselővel a tulajdonosi jogokat gyakorló hozzájárulásá- val, és akkor is legfeljebb egy éves tartamra lehet megkötni. A versenytilalmi megállapodás fogalmát, tartalmát egyébként az Mt. 228. §-a szabályozza. Ennek értelmében a munkavállaló a munkaviszony megszűnése után vállalhatja, hogy nem tanúsít a munkáltató érdekével ellentétes magatartást. A munkaviszony fennállta alatt természetesen a munkavállalót terheli az a kö- telezettség – és ez terheli a vezetőt is értelemszerűen -, hogy a tudomására jutott tényekről, stb. kívülállóknak információt ne adjon (titoktartási kötelezettség), és általában ne tanúsítson a munkáltató gazdasági érdekével ellentétes magatartást, ez a kötelezettség azonban nyilván megszűnik a munkaviszony meg- szűnésével. Külön elbírálás alá esik a munkáltató üzleti titka – erre külön előírások, szabályok vannak -, amely vonatkozásában

a titoktartási kötelezettség a munkaviszony megszűnése után is

– ámbár nem az Mt. szabályai alapján – köti a munkavállalót. A versenytilalmi megállapodást, ámbár már a munkaviszony fenn- állta alatt meg lehet kötni, de megköthető a munkaviszony (nyil- ván itt a vezetői munkaviszonyra gondolunk) megszűnésekor is. Ennek az általános szabályok szerint a kötőereje egyébként két év, tehát legfeljebb két évre lehet ezt kikötni, azonban, mint ahogy fentebb láttuk, a vezetőnél ez csupán egy év lehet. Ez a vezetői munkaviszony előnyei közé tartozhat, azonban kor- látozva van a versenytilalmi megállapodás ellentételezéseként járó ellenérték összege is, méghozzá legfeljebb a meghatározott időszakra járó távolléti díj 50 %-a adható a vezető tisztségviselő részére, ami viszont korlátozást jelent.

Külön szabályok

A vezető állású munkavállalókra további külön szabályok vonatkoznak a Munka Törvénykönyvében, ezek az Mt. 208. §-ánál kezdődnek. Ezek a rendelkezések elsősorban a vezető állású munkavállaló kötelezettsége- it, nevezetesen a többletkötelezettségeket szabályozzák. Kimondják, hogy a vezetőre a kollektív szerződés hatálya nem terjed ki, és nem csupán szándékos károkozás, hanem gondatlan károkozás esetén is a vezető a teljes kárért felel. Ha a vezető jogellenesen szünteti meg jogviszonyát, úgy 12 havi fizetésének, pontosabban 12 havi távolléti díjának megfelelő ösz- szeget köteles megfizetni, és ettől eltérni nem lehet.

Ezzel szemben a vezető munkarendje kötetlen, és néhány kivételtől eltekintve a munkaszerződés diszpozitív rendelkezé- seken alapul, ami annyit jelent, hogy az Mt. Második fejezetének

rendelkezéseitől a kivételek mellett a munkaszerződésben el le- het térni. Ez a második fejezet az, ami a munkaviszonnyal kap- csolatos szabályokat tartalmazza a munkaszerződés létrejöttétől kezdve a tanulmányi szerződéssel kapcsolatos rendelkezésekkel bezárólag. Ennek következtében azon néhány rendelkezés kivé- telével, amelyet a törvény kifejezetten rögzít, a többi jogszabályi rendelkezés csak akkor hat ki a vezetőre, ha a munkaszerző- désben attól eltérő, azzal ellentétes szabályozás nem található. Ezért rugalmasan lehetséges a vezető munkaviszonyára vonat- kozó szabályokat a munkaszerződésben meghatározni, ameny- nyiben azonban eltérő szabályozás nem található a munkaszer- ződésben, úgy természetesen a törvényi rendelkezéseket kell adott esetben alkalmazni.

Vezető tisztség megszüntetése

A vezetői tisztség megszűnik az adott gazdasági szerv legfőbb szervének döntésével – köztulajdonban álló munkáltató esetén a tulajdonosi jogokat gyakorló jogosult döntése alapján -, illet- ve a szokásos esetekben, azaz a vezető tisztségviselő halálával, lemondásával, a vezető tisztségtől eltiltó bírói ítélettel, cselek- vőképesség elvesztésével, határozott idejű megbízás esetén a megbízás időtartamának (vagy a határozott ideig tartó munka- szerződés esetén a határozott idő) leteltével, lejártával, illetve megszüntető feltételhez kötött megbízás esetén a feltétel bekö- vetkeztével. Megszűnési ok az is, ha a vezető tisztségviselő ese- tében összeférhetetlenségi ok következik be. Abban az esetben, ha a vezető tisztségviselő egy szervezet, jogi személy, ennek jog- utód nélküli megszűnése is megszűnési ok, ami értelemszerű- en kiterjed az általa kijelölt természetes személyre is. Példának okáért felszámolási eljárás elrendelése esetén a gazdasági társa- ság vezető tisztségviselője a felszámoló, amely kizárólag gaz- dálkodó szervezet (ráadásul kizárólag a felszámolók névjegyzé- kében szereplő szervezet) lehet, akinek a képviseletében eljáró felszámolóbiztost a bíróságnak be kell jelenteni, és a bíróság az adott cég képviseletére jogosult természetes személyt, azaz a felszámolóbiztost jegyzi be a cég képviselőjének. Ha a felszá- moló szervezet jogutód nélkül megszűnik, úgy természetesen az általa kijelölt felszámolóbiztos megbízása is meg kell, hogy szűnjön, ugyanis ő a jogutód nélkül megszűnt szervezet kijelö- lése alapján gyakorolhatja csupán a felszámolóbiztosi jogokat.

Munkaviszony esetén, mint már fenntebb jeleztük, a munkálta- tó a vezető munkaviszonyát indokolás nélkül megszüntetheti, hiszen az Mt. 210. § (1) bekezdésének b) pontja szerint nem kell alkalmazni az Mt. 66. § (1) bekezdésében foglaltakat, azaz a munkáltatónak nincs felmondást indokolási kötelezettsége. A felmondási időre pedig a munkaszerződésnek kell rendelkezé- seket tartalmaznia.

A vezető tisztségviselő jogviszonya abban az esetben is, ha az megbízási jogviszony, és akkor is, ha az munkaviszony, kö- telezettséget tartalmaz a vezető tisztségviselő részére, hogy a jogviszony megszűnésekor munkakörét – megbízási szerződés esetén feladatkörét – az utódjának, vagy annak a személynek, akit a megbízó, illetve a munkáltató kijelöl, adja át.

Külön szabály vonatkozik arra az esetre, ha a munkaviszonyt a munkavállaló mondja fel, illetve a megbízási jogviszonyt le- mondással a vezető tisztségviselő szűnteti meg. A munkavállaló általánosságban indokolás nélkül felmondhatja a munkaszerző- dést, és ez igaz a vezetői munkaszerződésekre is. A felmondási időre (azonban) a munkaszerződés kell, hogy rendelkezéseket tartalmazzon, ha ilyen rendelkezés azonban nincs, az általános szabályok az alkalmazandók (Mt. 69. §). Annak érdekében, hogy a vezető tisztségviselő a munkaszerződésének vagy a jogszabá- lyoknak megfelelően legyen köteles eljárni, tartalmazza jogsza- bálysértés esetére szankcióként a már fentebb említett Mt. 209.

§ (6) bekezdése azt az előírást, hogy a vezető munkaviszonyá- nak jogellenes megszüntetése esetén a vezető 12 havi távolléti díjnak megfelelő összeget köteles munkáltatójának megfizetni.

Megbízási jogviszony esetén a lemondás időtartamára vo- natkozóan – ha a megbízási szerződés erre vonatkozóan más rendelkezést nem tartalmaz – a Ptk. 3:25. § (4) bekezdését kell alkalmazni. Itt vizsgálni szükséges, hogy mit kíván meg a jogi személy működőképessége, mert ennek függvényében a lemon- dás az új vezető tisztségviselő kijelölésével vagy megválasz- tásával, ennek hiányában legkésőbb a bejelentéstől számított hatvanadik napon válik hatályossá. Ez természetes is, nem le- het ugyanis adott esetben olyan helyzetet teremteni, hogy egy azonnali hatályú lemondás esetén egy jogi személy – és termé- szetesen ilyen minden gazdálkodó szervezet – vezető nélkül maradjon. A gyakorlati életben úgy is elég problémát okoz a gazdálkodó szervezetek részére, ha a vezető tisztségviselő ha- lála következik be, és az adott gazdálkodó szervezet egyetlen vezető tisztségviselővel rendelkezik.

Munkarend, szabadság

Mint a munkaszerződéseknél már említettük, a vezető mun- karendje kötetlen, de természetesen ugyanez vonatkozik a meg- bízási szerződéssel rendelkező vezető tisztségviselőre is. Kí- vánalom és a kialakult gyakorlat szerint ezt a szerződésekben szokásos meghatározni, hogy a vezető tisztségviselő esetlegesen meghatározott törzsidőben köteles a munkahelyén – ez általá- ban az adott gazdálkodó szervezet székhelye, vagy az a telep- hely, illetve fióktelep, ahol a társaság központi ügyintézése tör- ténik – megjelenni, de miután a munkarend kötetlen, a vezető tisztségviselő maga felel azért, hogy a vezetési feladatok ellátása folyamatosan megtörténjen, ami természetesen azzal a kötele-

zettséggel is jár, hogy bármely okból történő távolléte eseté- re megfelelő helyettesítéséről gondoskodni köteles. Ugyanígy szokásosan a munkaszerződés, illetve a megbízási szerződés tartalmazza a vezető tisztségviselő szabadságára vonatkozó rendelkezéseket, ami egyrészt a szabadság időtartamának meg- határozását jelenti, másrészt pedig meghatározza a szabadság igénybevételének rendjét.

Szó volt arról, hogy a vezető tisztségviselőt megválasztják, vagy kijelölik, és természetesen a vezető tisztségviselőnek a megválasztást, illetve kijelölést el kell fogadnia. Kérdésként me- rülhet fel, hogy ilyenkor ki köti a vezető tisztségviselővel a meg- bízási, illetve munkaszerződést. A megbízó, illetve a munkáltató jogi személy, akinek a képviseletére a vezető tisztségviselő lenne jogosult, akinek így önmagával kellene szerződést kötnie. En- nek az összeférhetetlen helyzetnek az elkerülése végett az adott gazdálkodó szervezet legfőbb szerve jogosult kijelölni azt a sze- mélyt vagy szervezetet (például ha működik ilyen, a felügyelő bizottságot) a vezető tisztségviselő megválasztásával egyidejű- leg, aki a szerződés megkötésére jogosulttá válik.

Titoktartás

A vezető tisztségviselő természetesen titoktartásra kötele- zett. Már önmagában a Ptk. 3:23. § előírja a vezető tisztségvi- selő titoktartási kötelezettségét, illetve meghatározza azt a kört, amelyben és amelynek a vezető tisztségviselő nem csupán jogo- sult, hanem köteles is felvilágosítást adni. A polgári jogi jogvi- szony esetén a Ptk. 1:3. § (1) bekezdése kötelezi a feleket – és ez

nyilvánvalóan vonatkozik a vezető tisztségviselőre is -, hogy a jogok gyakorlása és a kötelezettségek teljesítése során a jóhisze- műség és tisztesség követelményének megfelelően járjanak el, és az 1:4. § (1) bekezdése mindenki kötelezettségévé teszi azt, hogy – ha a törvény eltérő követelményt nem támaszt – úgy jár- jon el, ahogy az adott helyzetben elvárható. Mint már jeleztük, a Ptk. 3:21. § (2) bekezdése szerint a vezető tisztségviselő ügy- vezetési tevékenységét a jogi személy érdekeinek megfelelően köteles ellátni. Ezen jogszabályi rendelkezésekből is következik, hogy a vezető tisztségviselő a tudomására jutott, az általa veze- tett jogi személy, gazdasági társaság működésére, terveire, stb. vonatkozó adatokat megfelelő diszkrécióval köteles kezelni, és a tudomására jutott adatokat csak arra feljogosított személyek vagy szervek részére adhatja tovább. Miután a munkaviszonyra vonatkozó szabályok a vezetői munkaviszonyra ettől eltérő fel- tételeket nem tartalmaznak, alkalmazni kell az Mt. 6-8. §-aiban írtakat. Az Mt. 6. § (1) és (2) bekezdése előírja az adott hely- zetben általában elvárható magatartás kötelezettségét, illetve a jóhiszemű és tisztességes eljárás elvének megtartását, és a 8. §

(4) bekezdése kifejezetten előírja a munkavállaló részére, hogy a munkája során tudomására jutott üzleti titkot őrizze meg. Így tehát széles körű titoktartási kötelezettség terheli a vezető tiszt- ségviselőket.

Összefoglalva

Az ügyvezetők – vezető tisztségviselők, vezető állású munkaválla- lók – jogviszonyára elsődlegesen a Polgári Törvénykönyv rendelkezései alkalmazandók, munkaviszony esetén ezt kiegészítendően alkalmazandó a Munka Törvénykönyvének a vezető állású munkavállalókra vonatkozó rendelkezései, amelyek előírják a vezetők részére, hogy az általuk irá- nyított szervezet érdekei elsődlegessége – gazdasági társaság esetén kivéve a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beálltát, mert akkor a hitelezők érdeke elsődlegessége – alapján lássák el feladataikat.

-Jogsértő tevékenységükért felelősséggel tartoznak – attól függően természe- tesen, hogy ez az általuk vezetett szervvel vagy külső harmadik személlyel szemben áll fenn -, és fennáll kártérítési felelősségük részben a szerződés megszegésével okozott kár megtérítésének szabályai, részben viszont kí- vülálló harmadik személyekkel szemben a szerződésen kívüli károkozás szabályai szerint.

- Nem rendelkeznek munkaidővel, azaz munkarendjük kötetlen, nem illeti meg őket általánosságban a vezetői jogviszony azonnali hatályú meg- szüntetésének lehetősége (kivéve azt az esetet, ha az alkalmazó lehetet- lenné teszi a vezető tisztségviselőnek, hogy feladatkörét jogszerűen gya- korolhassa), esetleges távollétük esetén kötelesek arról gondoskodni, hogy megfelelő helyettes pótolja a vezető eljárását, és titoktartási kötelezettség terheli őket.

Európai Szociális Alap

BEFEKTETÉS A JÖVŐBE