MEGÁLLAPODÁS LÍZINGSZERZŐDÉS MEGSZÜNTETÉSÉRŐL
TERVEZET
MEGÁLLAPODÁS LÍZINGSZERZŐDÉS MEGSZÜNTETÉSÉRŐL
Jelen megállapodás (a továbbiakban „Megállapodás”) 2017. [...] napján jött létre [Budapesten]:
(1) a RAIFFEISEN CORPORATE LÍZING ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG (korábbi cégneve: Raiffeisen Property Lízing Zártkörűen Működő Részvénytársaság; székhelye: 1054 Budapest, Akadémia u. 6.; cégjegyzékszáma: 01-10- 043861; adószáma: 12391086-4-41; statisztikai számjele: 12391086-6491-114-01; képviseli: [név], [tisztség] és [név], [tisztség]) mint lízingbeadó (a továbbiakban: „Lízingbeadó”);
(2) az AQUAPALACE KERESKEDELMI ÉS SZOLGÁLTATÓ KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG (székhelye: 2000 Szentendre, Xxxxxxxx xx 00/C.; cégjegyzékszáma: 00-00-000000; adószáma: 13753069-2-13; statisztikai számjele: 13753069- 0000-000-00; képviseli: [név], [tisztség] és [név], [tisztség]) mint lízingbevevő (a továbbiakban: „Lízingbevevő”); valamint
(3) SZENTENDRE VÁROS ÖNKORMÁNYZATA (székhelye: 2000 Szentendre, Xxxxxxxx xxx 0.; PIR száma: 731290, adószáma: 15731292-2-13, statisztikai számjele: 15731292-8411-321- 13; képviseli: Xxxxxxxx-Xxxx Xxxxxx polgármester; a továbbiakban: „Önkormányzat”)
– a Lízingbeadó, a Lízingbevevő és az Önkormányzat a továbbiakban együtt mint „Felek”, külön- külön pedig mint „Fél” is megjelölésre kerülnek –
KÖZÖTT AZ ALÁBBIAK tekintetében:
ELŐZMÉNYEK
(A) A Felek, valamint a QualiTeam-Consult Informatikai és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye 2014. december 11-ig: 2000 Szentendre, Xxxxxx Xxxxxx u. 18/b., majd 1118 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xx 00.; cégjegyzékszáma 2014. december 11-ig: 00-00-000000, majd 01-09-200042), mint kezes (a továbbiakban: „Készfizető Kezes”) között 2006. június 28. napján I12UNIUA160878 számon (korábbi megjelölése: 1/2006.) nyílt végű pénzügyi ingatlan lízingszerződés (módosításaival együtt a továbbiakban: „Szerződés”) jött létre az alábbiakban meghatározott ingatlan (a továbbiakban: „Ingatlan”), valamint az azon megvalósított uszoda és szórakoztató központ beruházás (a továbbiakban: „Beruházás”) (a továbbiakban Ingatlan és Beruházás együtt: „Lízingtárgy”) tekintetében:
Helyrajzi szám: | 1245/47 (a Szerződés aláírásakor 1245/20) |
Cím: | 2000 Szentendre, Xxxxxxxx xx 00. C. ép (a Szerződés aláírásakor: 2000 Szentendre, Xxxxxxxx xx 00.) |
Ingatlan típusa: | „Kivett uszoda és szabadidő központ” |
A lízing finanszírozás kiterjedt a Lízingtárgy egyes tartozékaira is, melyeket a Lízingbeadó és a Lízingbevevő az átadás-átvételi jegyzőkönyv mellékletében rögzítettek. Tekintettel arra, hogy az azóta eltelt hosszabb idő alatt e tartozékok részben már kicserélődtek, felújításra kerültek, így a Lízingbeadó és a Lízingbevevő csatolják a jelen Szerződés 1. sz. mellékleteként a Lízingtárgy azon alkotórészeinek a listáját, amelyek részben eredetileg is a lízing finanszírozás tárgyát képezték, részben pedig az eredetileg finanszírozott tartozékok helyébe léptek, és amelyek így a jelen állapot szerint a Lízingtárgy elválaszthatatlan részét képezik.
A Szerződést a Felek és a Készfizető Kezes 2009. október 15. napján, majd a Felek 2011. május 20., 2011. augusztus 5., 2012. május 30. és [2017. [*] napján módosították. A Lízingbevevőnek a jelen Megállapodás aláírásának napján a Szerződésből [] EUR, azaz [] összegű tőketartozása, valamint [*] jogcímen [*] EUR azaz [* euro] tartozása áll fenn.
(B) A Készfizető Kezes társaság felszámolását a Fővárosi Törvényszék, mint Cégbíróság 2015. december 8-án elrendelte. A Készfizető Kezes társaság – egyszerűsített felszámolási eljárást követően – 2017. május 20-i hatállyal jogutód nélküli megszüntetésre, és erre tekintettel a cégjegyzékből törlésre került. A jogutód nélküli megszűnés időpontjában a Készfizető Xxxxx Szerződés szerinti jogai és kötelezettségei megszűntek, így a Szerződés a jelen Megállapodást aláíró Felek között maradt fenn. A Készfizető Kezes jogutód nélküli megszűnésével ugyancsak megszűnt a Lízingbeadó Szerződésből eredő követeléseinek biztosítására 2006. június 28.-án a Lízingbeadó és a Készfizető Kezes között megkötött készfizető kezesi megállapodás is.
(C) A Lízingbeadónak a Szerződésből eredő követelései biztosítására a Lízingbevevő 2013. december 31. napján a Lízingbeadó, a Lízingbevevő és a Raiffeisen Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1054 Budapest, Akadémia u. 6.; cégjegyzékszáma: 01-10- 041042; a továbbiakban: „Bank”) között megkötött óvadéki szerződéssel (a továbbiakban:
„Óvadéki Szerződés”) összesen 1.700.000.000,- Ft, azaz egymilliárd-hétszázmillió forint összegű pénzbetétet óvadékul (a továbbiakban: „Óvadék”) kötött le a Lízingbevevőnek a Banknál vezetett 12001008-00135901-00400003 számú óvadéki bankszámláján (a továbbiakban: „Óvadéki Számla”). A Felek rögzítik, hogy az Óvadéki Számla egyenlege, azaz az Óvadék összege annak részbeni felhasználását követően jelen Megállapodás aláírásakor [*],- Ft, azaz [*] forint.
(D) A 2017 [*] napján kelt 5. számú Szerződésmódosítás során a Felek megállapodtak abban, hogy lehetővé teszik a Szerződés közös megegyezéssel történő idő előtti lezárását, oly módon, hogy a Lízingbeadó hozzájárul ahhoz, hogy a Lízingtárgyat a Lízingbevevő által az 1107/2017 (III.6.) sz. kormányhatározat alapján már korábban megjelölt vevő, azaz az Önkormányzat megvásárolhassa a Lízingbevevőnek a Szerződés alapján még fennálló, teljes, hátralékos tőketartozása összegének megfelelő vételáron a Felek által megállapított fordulónapon (amely a lezáráskor esedékes lízingíj fizetésének az időpontja; a továbbiakban: „Fordulónap”), és ezáltal az Önkormányzat megszerezheti a Lízingtárgy tulajdonjogát.. A Lízingbeadónak a Fordulónapra készített végelszámolási ajánlata a jelen Megállapodás 2. sz. melléklete. A Felek rögzítik, hogy a Lízingbevevőnek a jelen Megállapodás aláírásakor a Szerződés vonatkozásában lejárt tartozása már nem állhat fenn, amely a Szerződés közös megegyezéssel történő idő előtti megszüntetésének előfeltétele.
(E) A fentiekre tekintettel a Lízingbeadó mint eladó és az Önkormányzat mint vevő a mai napon a Lízingtárgyra vonatkozóan nettó [8 790 167,55] EUR, azaz [*] euró vételáron (a továbbiakban: „Vételár”) a jelen Megállapodás aláírásával egyidejűleg adásvételi szerződést (a továbbiakban: „Adásvételi Szerződés”) kötnek. A Lízingbevevő a jelen Megállapodás aláírásával kijelenti, hogy az Adásvételi Szerződés rendelkezéseit ismeri, és azokat – különösen a Vételár mértékét – kifejezetten elfogadja.
1. A SZERZŐDÉS MEGSZÜNTETÉSE
1.1 A Felek kijelentik, hogy a Szerződést a jelen Megállapodás szerint közös megegyezéssel, a Lízingtárgy Önkormányzat (mint a Lízingbevevő által megjelöltszemély) általi megvásárlása melletti a futamidő lejárta előtt megszüntetik a Lízingbeadó Fordulónapra készített végelszámolási ajánlatának megfelelően.
1.2 A Szerződés az alábbi feltételek hiánytalan teljesülése esetén szűnik meg:
(a) az Önkormányzat a Lízingbeadónak az 5. számú Szerződésmódosításban meghatározott, összesen [7 000 000 Ft + ÁFA],- Ft , azaz [*] forint összegű szerződésmegszüntetési díjat a jelen Megállapodás aláírásával egyidejűleg megfizet;
(b) A Lízingbevevő a Szerződés 6.2. (f) pontja alapján fennálló, …Ft, azaz [*] forint összegű kötelezettségét, és az esedékessé váló lízingdíj tartozását … Ft, azaz [*] forint összegben a Lízingbeadó felé megfizeti.
(c) az Önkormányzat a Vételárat az Adásvételi Szerződésben megállapított EUR összegben és az abban foglalt feltételek szerint hiánytalanul megfizeti.
1.3 Felek megállapodása alapján Lízingbeadó a Szerződés megszüntetéséért – az 1.2. (a) és (b) pontokban írt összegen felül - nem jogosult további díjakat, költségeket követelni sem Lízingbevevőtől, sem az Önkormányzattól.
1.4 A Lízingbevevő ezennel felhatalmazza a Lízingbeadót, hogy az Óvadéki Szerződésben meghatározott módon a jelen Megállapodás aláírásának napján az Óvadékból szedje be azt az összeget, amely a fenti 1.2 (b) pont szerinti fizetési kötelezettség teljesítéséhez szükséges, és az így beszedett összeget fordítsa a fenti 1.2 (b) pontban meghatározott fizetési kötelezettség kiegyenlítésére.
1.5 A fenti 1.2 pontban foglalt feltételek teljesülését, és ezzel a Szerződés megszűnését a Lízingbeadó a jelen Megállapodás 3. sz. mellékletében foglalt nyilatkozattal erősíti meg.
1.6 A Szerződés megszűnésével annak biztosítékai – korlátozás nélkül ideértve a Szerződés 5. pontjában meghatározott és még meg nem szűnt biztosítékokat is, így (i) az azonnali beszedési megbízást, az (ii) árbevétel csatornázást, és az (iii) Önkormányzat kötelezettségvállalását is – megszűnnek. A Lízingbeadó az Óvadéknak a Szerződés megszűnését követően fennmaradó összegét a Lízingbevevő szabad rendelkezésére bocsátja; ennek érdekében a Bank felé rendelkezik az Óvadéki Számla egyenlegének pénzforgalmi számlára való átvezetéséről, és az Óvadéki Számla megszüntetéséről.
2. A LÍZINGTÁRGY TULAJDONÁVAL ÉS BIRTOKÁVAL KAPCSOLATOS RENDELKEZÉSEK
2.1 A Felek rögzítik, hogy
(i) a Lízingtárgy – tekintettel az 5. számú Szerződésmódosításban meghatározott Lízingbevevő általi vevő megjelölésre - az Adásvételi Szerződés eredményeként, és az abban foglaltak szerint az Önkormányzat tulajdonába kerül; és
(ii) az Önkormányzat a jelen Megállapodás aláírásával egyidejűleg haszonbérleti, vagy egyéb, használatra jogosító szerződést ír alá a Lízingbevevővel a Lízingtárgy további üzemeltetésére.
2.2 A fenti 2.1 (ii) pontban írtakra tekintettel a Lízingtárgy birtoka a Szerződés megszűnését követően változatlanul a Lízingbevevőnél marad, a birtok Lízingbeadó általi fizikális átvételére, majd általa az Önkormányzat részére történő átruházására nem kerül sor. A Lízingbeadó a jelen szerződés aláírásával ugyanakkor felkéri és meghatalmazza Lízingbevevőt, hogy a Lízingtárgyat - annak a jelen Megállapodás 1. számú mellékletében foglalt alkotórészeivel együtt - tételesen adja át az Önkormányzatnak, és erről készítsen egy állapot rögzítő jegyzőkönyvet, és azt a Lízingbeadónak - annak elkészültét követően - haladéktalanul adja át.. Lízingbeadó tudomással bír arról, hogy a Lízingbevevő az Önkormányzattal, mint új tulajdonossal való megállapodása alapján a Lízingtárgyba az annak eredeti átadás-átvételét követően, az eredeti lízing finanszírozás körén túl beépített eszközök illetőleg az ingatlanon végzett beruházások feletti tulajdonoskénti rendelkezési jogát fenntarthatja, és ezen eszközöket és beruházásokat a számviteli nyilvántartásában továbbra is szerepeltetheti. A Lízingbevevő nem köteles a Lízingtárgyba bevitt és tulajdonában álló gépeit, berendezéseit és egyéb ingóságait, a Lízingtárgy területéről eltávolítani. A Szerződés
10. pontjának megfelelően sem a Lízingbevevő, sem az Önkormányzat nem támaszt a Lízingbeadóval szemben a Szerződéssel illetőleg annak megszűnésével összefüggésben semmiféle megtérítési, kártalanítási vagy kártérítési igényt a Lízingtárgyba a Lízingbevevő által beépített vagy bevitt gépek, berendezések, tartozékok, alkotórészek kapcsán.
3. SZAVATOSSÁGVÁLLALÁSOK, NYILATKOZATOK
3.1 A Lízingbevevő mind a jelen Megállapodás megkötésének, mind pedig a Szerződés megszűnésének időpontjára vonatkozóan szavatol az alábbiakért:
(i) a Lízingtárgy rendeltetésszerű használatra alkalmas, jó állapotban van, a rendeltetésszerű használatból eredő normális elhasználódáson kívüli hibája, rejtett hibája nincs;
(ii) a Lízingtárgyra vagy annak bármely részére vonatkozóan bérleti, egyéb használati vagy hasznosítási jogot – a Szerződés 11. pontjának megfelelően azon eseteket kivéve, amelyekben ehhez a Lízingbeadó hozzájárult, és amelyekről az Önkormányzatot tájékoztatta – harmadik személynek nem engedett;
(iii) a Lízingtárgyra vonatkozóan sem a tulajdonjogot, sem a használatot vagy hasznosítást érintően, sem egyéb tekintetben nincs sem hatósági, sem bírósági, sem egyéb peren kívüli eljárás folyamatban - különös tekintettel arra is, hogy a Szerződés 2 pontja alapján (a lízing finanszírozás sajátosságaiból adódóan) a lízing futamidő alatt a Lízingbevevőt terhelte valamennyi, a tulajdonost egyébként terhelő kötelezettség, és a Szerződés 6. pontja szerint a Lízingtárgy rendeltetésszerű használatával kapcsolatban felmerülő valamennyi üzemeltetési költség is (beleértve többek között a biztosítási díjakat, az adókat és adminisztrációs költségeket is);
(iv) a jelen 3.1 pont (ii) pontjában foglaltakon kívül nem engedett harmadik személynek a Lízingtárgyra vonatkozóan olyan jogot vagy igényt, amely a Lízingbeadónak a Lízingtárgyra vonatkozó tulajdonjogát, a Lízingtárgy Lízingbeadó általi átruházását és az Önkormányzat arra vonatkozó tulajdonszerzését, az ingatlan birtokbavételét és / vagy használatát, hasznosítását korlátozná vagy kizárná;
(v) a Lízingbevevő a Lízingtárggyal kapcsolatos valamennyi adót, illetéket, bírságot, költséget és díjat – korlátozás nélkül ideértve a Szerződés 4.3 pontjában meghatározottakat és a Szerződés 6. pontja szerinti üzemeltetési költségeket – maradéktalanul megfizetett; a Lízingbevevőnek a Lízingtárgyra vonatkozó köz- vagy egyéb tartozása nincs.
3.2 A Lízingbevevő kijelenti, hogy az általa a Lízingtárgyban a Szerződés futamideje alatt végrehajtott építési változtatások, bővítések és egyéb beruházások tekintetében a Lízingbeadóval szemben – a Szerződés 10.2 pontjával összhangban – semmilyen kártalanítási vagy más igénye nincs, azzal, hogy – a jelen Megállapodás 2.2 pontjában foglaltakra tekintettel – a Lízingtárgyon, mint idegen ingatlanon végzett beruházások továbbra is a Lízingbevevő könyveiben kerülhetnek kimutatásra, figyelemmel az Önkormányzat és Lízingbevevő között megkötendő haszonbérleti, vagy egyéb, használatra jogosító szerződésre.
3.3 Az Önkormányzat kijelenti és szavatolja, hogy a Lízingbeadóval szemben sem az Adásvételi Szerződés alapján sem egyébként nem érvényesít semmilyen szavatossági, megtérítési, kártalanítási vagy kártérítési igényt, így különösen:
(i) semmilyen a Lízingtárgyra vonatkozó szavatossági igényt;
(ii) semmilyen olyan igényt vagy követelést, ami esetlegesen abból fakad, hogy a Lízingbevevő a Szerződés megszűnését megelőző időszakra vonatkozóan elmulasztott megfizetni bármilyen adót, illetéket, bírságot, költséget és díjat, korlátozás nélkül ideértve a Szerződés 4.3 pontjában meghatározottakat és a Szerződés 6. pontja szerinti üzemeltetési költségeket;
(iii) semmilyen követelést vagy egyéb igényt a Lízingtárgy vagy részeinek olyan bérbeadására vagy egyéb átengedésére tekintettel, amelyekre vonatkozóan a Lízingbevevő kötött harmadik személlyel szerződést, függetlenül attól, hogy az adott szerződésről a Lízingbevevő az Önkormányzatot a Szerződés 11.1 pontja alapján tájékoztatta-e.
4. ELÁLLÁS
A Felek rögzítik, hogy amennyiben a Lízingbeadó az Adásvételi Szerződéstől annak rendelkezései szerint eláll, ez a jelen Megállapodástól történő elállásnak is minősül. Elállás esetén a Szerződés annak rendelkezései szerint továbbra is hatályban marad.
5. VEGYES RENDELKEZÉSEK
5.1 A jelen Megállapodásra és az abból vagy azzal kapcsolatban felmerülő szerződésen kívüli kötelezettségekre a magyar jog az irányadó.
5.2 A jelen Megállapodásra a Szerződés 14.1, 15.2, és 15.4 pontjai megfelelően alkalmazandók.
5.3 Jelen Megállapodást a Felek, mint akaratukkal mindenben megegyezőt, jóváhagyólag szabályszerűen aláírták, és aláírásukkal elismerik, hogy a jelen Megállapodás megkötéséhez szükséges minden felhatalmazással rendelkeznek.
ALÁÍRÁSOK
RAIFFEISEN CORPORATE LÍZING ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
mint Lízingbeadó
AQUAPALACE KERESKEDELMI ÉS SZOLGÁLTATÓ KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG
mint Lízingbevevő
SZENTENDRE VÁROS ÖNKORMÁNYZATA
mint Önkormányzat
2. számú melléklet LÍZINGSZERZŐDÉS MEGSZŰNÉSÉNEK MEGERŐSÍTÉSE
[Lízingbeadó fejléces papírján]
Címzett:
AQUAPALACE Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság
2000 Szentendre, Xxxxxxxx xx 00/X.
Szentendre Város Önkormányzata
2000 Szentendre, Xxxxxxxx xxx 0.
Tárgy: Lízingszerződés megszüntetésének megerősítése
[kelt]
Tisztelt Címzettek!
Hivatkozással a Raiffeisen Corporate Lízing Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1054 Budapest, Akadémia u. 6.; cégjegyzékszáma: 01-10-043861) mint lízingbeadó, az AQUAPALACE Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 2000 Szentendre, Xxxxxxxx xx 00/C.; cégjegyzékszáma: 13-09-108616) mint lízingbevevő (a továbbiakban: „Lízingbevevő”), valamint Szentendre Város Önkormányzata (székhelye: 2000 Szentendre, Városház tér 3.) között 2017. […hó/nap]. napján létrejött Megállapodás Lízingszerződés Megszüntetéséről című megállapodásra (a továbbiakban: „Megállapodás”), ezúton megerősítjük, hogy a Megállapodás 1.2 pontjában foglalt feltételek maradéktalanul teljesültek, így a Megállapodásban meghatározott Szerződés megszűnt, és abból a Lízingbevevőnek tartozása nem áll fenn. Egyúttal kijelentjük, hogy ezzel egyidejűleg a Szerződés valamennyi, így a Szerződés 5. pontjában meghatározott minden biztosítéka is megszűnt.
Hozzájárulunk ahhoz, hogy a Lízingbevevőnek a Raiffeisen Bank Zrt.-nél vezetett 12001008- 00135901-00400003 számú óvadéki bankszámlájának egyenlegét a Raiffeisen Bank Zrt. vezesse át pénzforgalmi számlára és bocsássa a Lízingbevevő szabad rendelkezésére az óvadéki bankszámla egyidejű megszüntetése mellett.
Tisztelettel: