TERVEZET

Fóris - Schneider - Szép - Zaccomer

Ügyvédi Iroda - Lawyer’’s Office

§

Xx.            Xxxxxxxx                    XXXXX                               

0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx x. 1., Telefon: (82) 316-502, e-mail: xxxxxxxx@xxxxx.xx

S Z É T V Á L Á S I (B E O L V A D Á S O S K Ü L Ö N V Á L Á S I) S Z E R Z Ő D É S

TERVEZET

amelyet kötöttek egyrészről a

„DÉL-PANNON” Követeléskezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (Cg.: 00-00-000000, adószáma: 11341837-2-42, képv.: Xxxxxxx Xxxxxx vezérigazgató) 1142 Budapest, Tatai u. 3. sz. alatti székhelyű cég, mint szétváló (különváló) társaság (a továbbiakban: szétváló-, vagy különváló cég, jogelőd, vagy „DÉL-PANNON” Zrt.),

másrészről az

MLG – Holding Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (Cg.: 00-00-000000, adószáma: 25730034-2-42, képv.: Xxxx Xxxx az igazgatóság elnöke) 1062 Budapest, Bajza u. 17.-19. sz. alatti székhelyű cég (a továbbiakban: MLG – Holding Zrt., vagy „jogutód1”), és a

FEVITA HUNGARY Zártkörűen Működő Részvénytársaság (Cg.: 00-00-000000, adószáma: 10564303- 2-07, képv.: Xxxxxxx Xxxxx elnök-vezérigazgató) 8000 Székesfehérvár, Raktár u. 1. sz. alatti székhelyű cég (a továbbiakban: FEVITA HUNGARY Zrt., vagy „jogutód 2”), valamint az

InHold Pénzügyi Zártkörűen Működő Részvénytársaság (Cg.: 00-00-0000000, adószáma: 10784484-2-42, a továbbiakban: XxXxxx Xxx., képv.: Xxxxxx Xxxxxx az igazgatóság elnöke) 1062 Budapest, Bajza u. 17.-19. sz. alatti székhelyű cég,

Xxxx Xxxx (an.: Xxxxxxx Xxxxxxxx, sz.: Jákó, 1951.03.12., adóazonosító számjele: 8307501156) 7400 Kaposvár, Klapka u. 25. sz.,

Xxxx Xxxxxx (sz.: Xxxxxxx Xxxxx, an.: Xxxxxxx Xxxxx, sz.: Veszprém, 1951.01.25., adóazonosító számjele: 8307044103) 7400 Kaposvár, Klapka u. 25. sz.,

Xxxx Xxxx Xxxxxx (an.: Xxxxxxx Xxxxx, sz.: Kaposvár, 1981.05.18., adóazonosító számjele: 8417751890) 7400 Kaposvár, Xxxxxx Xxxxxxxx u. 5.,

Xxxx Xxxx Xxxxx (an.: Xxxxxxx Xxxxx, sz.: Xxxxxxxx, 1973.08.04., adóazonosító számjele: 8389312905) 7500 Nagyatád, Lőcsei u. 17. sz. és

Xxxx Xxxxxxx Xxxxx (an.: Xxxxxxx Xxxxx, sz.: Kaposvár, 1971.04.20., adóazonosító számjele: 8380943619) 7476 Kaposszerdahely, Xxxx Xxxxxx u. 10. alatti lakosok, mint a jogelőd, és egyben az

MLG – Holding Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (Cg.: 00-00-000000, adószáma: 25730034-2-42) 1062 Budapest, Bajza u. 17.-19. sz. alatti székhelyű, és a

FEVITA HUNGARY Zártkörűen Működő Részvénytársaság (Cg.: 00-00-000000, adószáma: 10564303- 2-07) 8000 Székesfehérvár, Raktár u. 1. sz. alatti székhelyű jogutód cégek leendő részvényesei (a továbbiakban: részvényesek), valamennyien, mint „felek”

az alulírott helyen és napon, a következő feltételek szerint.

1.)

a.)

Szerződő felek kölcsönösen kijelentik, hogy az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (a továbbiakban: Áttv., vagy átalakulási tv.) rendelkezéseinek megfelelően 2022. augusztus 29. napján került sor a „DÉL-PANNON” Követeléskezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (a továbbiakban: „DÉL-PANNON” Zrt.) rendkívüli közgyűlésének megtartására, mely közgyűlésen a társaság az 1/2022 (08.29.) sz. közgyűlési határozatával elvi döntést hozott az átalakulási tv. 2.§. (2) bekezdése alapján arról, hogy a „DÉL-PANNON” Zrt. részvényesei a társaság szétválásával (különválásával) egyetértenek, és egyben elhatározták, hogy a szétválás formája „beolvadásos különválás” oly módon, hogy valamennyi részvényes a megszűnő jogelőd társaság vagyonának rájuk eső részeivel a beolvadásos különválásról véglegesen döntő közgyűlésen elfogadásra kerülő határozatoknak megfelelő, és a jelen szétválási szerződésben részletezésre kerülő módon a két jogutód társaság, azaz az MLG – Holding Zrt. („jogutód1”), és a FEVITA HUNGARY Zrt. („jogutód2”) részvényesei kívánnak lenni azzal, hogy e jogutód társaságok tevékenységüket továbbra is Zrt. formájában végzik tovább.

b.)

Szerződő felek egybehangzóan rögzítik azt is, hogy a jogutód társaságok közül a FEVITA HUNGARY Zrt. közgyűlése 2022. augusztus hó 31. napján-, míg az MLG – Holding Zrt. közgyűlése 2022. szeptember hó 01. napján elvi döntést hozott a „DÉL-PANNON” Zrt. szétválásának (melynek módja: beolvadásos különválás), és a különváló társaság egyes részvényeseinek az átalakulási vagyonmérleg-, és vagyonleltár tervezetekben, valamint a különválási szerződésben meghatározásra kerülő egyes vagyonelemekkel az MLG – Holding Zrt.- hez, illetőleg a FEVITA HUNGARY Zrt.-hez történő csatlakozásának jóváhagyásáról.

c.)

Mindhárom társaság közgyűlése kötelezte, illetőleg felhatalmazta a „DÉL-PANNON” Zrt. vezérigazgatóját, valamint saját igazgatóságaikat arra, hogy a szétválás (különválás) előkészítéséhez szükséges intézkedéseket az Áttv. és a Ptk. rendelkezéseinek megfelelően tegye (tegyék) meg, független könyvvizsgáló, és az átalakulással érintett cégek managementjének bevonásával készítse el a szétválási (beolvadásos különválási) vagyonmérleg-, és vagyonleltár-tervezeteket, a szétválási tervet, a szétválási (beolvadásos különválási) szerződés tervezetét, és az egyéb szükséges dokumentumokat.

2.)

a.)

Az 1.)a.) pontban részletezett közgyűlési döntés(ek) alapján a „DÉL-PANNON” Zrt. vezérigazgatója ezt követően elkészítette a jogelőd „DÉL-PANNON” Zrt. átalakulási vagyonmérleg-, és vagyonleltár-tervezeteit, továbbá a jogutód MLG – Holding Zrt. és FEVITA HUNGARY Zrt. igazgatóságainak közreműködésével a szétválás (különválás) előtti, és utáni vagyonmérleg-, és vagyonleltár-tervezeteit azzal, hogy az átalakulás fordulónapját a vagyonmérleg-tervezetek tekintetében a közgyűlési határozatnak megfelelően 2022. július 31. napjában jelölték meg, azaz a 2022. július 31. napjára elkészített közbenső beszámoló mérlegadatait vették figyelembe.

A könyvvizsgáló összefoglaló véleménye szerint mind a „DÉL-PANNON” Zrt., mint jogelőd, különváló társaság, mind az MLG – Holding Zrt., és a FEVITA HUNGARY Zrt. jogutód társaságok vagyonmérleg- tervezeteit minden lényeges szempontból a Magyarországon hatályos, a Számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) 136-141.§.-aiban foglalt rendelkezéseivel összhangban állították össze.

A független könyvvizsgáló a Magyar Nemzeti Könyvvizsgálói Standardokkal összhangban, és a könyvvizsgálatra vonatkozó – Magyarországon hatályos – törvények, és egyéb jogszabályok alapján hajtotta végre az átalakulási (a beolvadásos különválási) vagyonmérleg-, és vagyonleltár tervezetek könyvvizsgálatát, a könyvvizsgáló meggyőződése szerint az általuk megszerzett könyvvizsgálati bizonyíték elegendő, és megfelelő alapot nyújt a véleménye kialakításához.

A könyvvizsgáló kellő bizonyosságot szerzett arról is, hogy a vagyonmérleg tervezetek egésze nem tartalmaz akár csalásból, akár hibából eredő lényeges hibás állítást.

b.)

A vezérigazgató elkészítette továbbá a szétválási (különválási) tervet is a jogutód társaságok vezető tisztségviselőinek bevonásával.

3.)

a.)

A különváló társaság, illetőleg a jogutód társaság(ok) részvényesei az átalakulással (szétválással, azon belül beolvadásos különválással) összefüggő joghatások beálltának időpontjaként 2023. január 31. napját határozzák (határozták) meg azzal, hogy amennyiben a Cégbíróság a kiválást a Cégjegyzékbe ezen időpontig nem jegyzi be, úgy a kiválással összefüggő joghatások a cégbírósági bejegyzés napjával állnak be.

b.)

E döntés alapján a különváló társaság a különválás cégbírósági bejegyzésének napján szűnik meg, a megszűnő társaság vagyona a részvényesek részére arányosan kiadásra kerül a közgyűlési határozatokban, a beolvadásos különválási vagyonmérleg-, és vagyonleltár tervezetekben, illetőleg az e szerződésben foglaltaknak megfelelően, s a részvényesek a rájuk eső vagyonnal csatlakoznak a „jogutód1”, és „jogutód2” társaságokhoz.

4.)

Szerződő felek az átalakulási vagyonmérleg-tervezetek főbb adatait az alábbiak szerint rögzítik:

a.)

A „DÉL-PANNON” Zrt., mint jogelőd különválás előtti vagyonmérleg-tervezetének főbb adatai:

	A tétel megnevezése	„DÉL- PANNON” Zrt. 2022.07.31.- ei könyv szerinti érték	Átértékelés	„DÉL- PANNON” Zrt. 2022.07.31.- ei vagyonmérleg szerinti érték
a	b	c	d	e
A.	Befektetett eszközök	1 916 181	0	1 916 181
I.	IMMATERIÁLIS JAVAK	494	0	494
	Alapítás-átszervezés aktivált értéke	0		0
	Kísérleti fejlesztés aktivált értéke	0		0
	Vagyoni értékű jogok	494		494
	Szellemi termékek	0		0
	Üzleti vagy cégérték	0		0
	Immateriális javakra adott előlegek	0		0
II.	TÁRGYI ESZKÖZÖK	46 371	0	46 371
	Ingatlanok és a kapcsolódó vagyoni értékű jogok	43 184		43 184
	Műszaki berendezések, gépek, járművek	0		0
	Egyéb berendezések, felszerelések, járművek	3 187		3 187
	Tenyészállatok	0		0
	Beruházások, felújítások	0		0
	Beruházásokra adott előlegek	0		0
III.	BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK	1 869 316	0	1 869 316
	Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban	1 864 687		1 864 687
	Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban	0		0
	Tartós jelentős tulajdoni részesedés	0		0
	Tartósan adott kölcsön jelentős tulajdoni részesedési viszonyban álló vállalkozásban	0		0

	Egyéb tartós részesedés	4 629		4 629
	Tartósan adott kölcsön egyéb részesedési viszonyban álló vállalkozásban	0		0
	Egyéb tartósan adott kölcsön	0		0
	Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír	0		0
	Befektetett pénzügyi eszközök értékhelyesbítése	0		0
	Befektetett pénzügyi eszközök értékelési különbözete			0
B.	Forgóeszközök	282 330	0	282 330
I.	KÉSZLETEK	0	0	0
	Anyagok	0		0
	Befejezetlen termelés és félkész termékek	0		0
	Növendék-, hízó- és egyéb állatok	0		0
	Késztermékek	0		0
	Áruk	0		0
	Készletekre adott előlegek	0		0
II.	KÖVETELÉSEK	273 968	0	273 968
	Követelések áruszállításból és szolgáltatásból (vevők)	21 585		21 585
	Követelések kapcsolt vállalkozással szemben	0		0
	Követelések jelentős tulajdoni részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben	0		0
	Követelések egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben	0		0
	Váltókövetelések	0		0
	Egyéb követelések	252 383		252 383
	Követelések értékelési különbözete	0		0
	Származékos ügyletek pozitív értékelési különbözete	0		0
III.	ÉRTÉKPAPÍROK	0	0	0
	Részesedés kapcsolt vállalkozásban	0		0
	Jelentős tulajdoni részesedés	0
	Egyéb részesedés	0
	Saját részvények, saját üzletrészek	0
	Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok	0
	Értékpapírok értékelési különbözete	0
IV.	PÉNZESZKÖZÖK	8 362	0	8 362
	Pénztár, csekkek	6 110		6 110
	Bankbetétek	2 252		2 252
C.	Aktív időbeli elhatárolások	148	0	148
	Bevételek aktív időbeli elhatárolása	0		0
	Költségek, ráfordítások aktív időbeli elhatárolása	148		148
	Halasztott ráfordítások	0
	Eszközök összesen	2 198 659	0	2 198 659
	A tétel megnevezése	„DÉL- PANNON” Zrt. 2022.07.31.- ei könyv szerinti érték	Átértékelés	„DÉL- PANNON” Zrt. 2022.07.31.- ei vagyonmérleg szerinti érték
a	b	c	d	e
D.	Saját tőke	1 944 096	0	1 944 096

I.	I. JEGYZETT TŐKE	150 000		150 000
	Ebből: visszavásárolt tulajdoni részesedés névértéken	0		0
II.	JEGYZETT DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE (-)	0		0
III.	TŐKETARTALÉK	790 000		790 000
IV.	EREDMÉNYTARTALÉK	1 002 981		1 002 981
V.	LEKÖTÖTT TARTALÉK	1 115		1 115
VI.	ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK	0		0
	1. Értékhelyesbítés értékelési tartaléka			0
	2. Valós értékelés értékelési tartaléka	0		0
VII	Adózott eredmény	0		0
E.	Céltartalékok	0	0	0
	Céltartalék a várható kötelezettségekre			0
	Céltartalék a jövőbeni költségekre			0
	Egyéb céltartalék			0
F.	Kötelezettségek	254 563	0	254 563
I.	HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK	0	0	0
	Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben			0
	Hátrasorolt kötelezettségek jelentős részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben			0
	Hátrasorolt kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben
	Hátrasorolt kötelezettségek egyéb gazdálkodóval szemben			0
II.	HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK	4 680	0	4 680
	Hosszú lejáratra kapott kölcsönök			0
	Átváltoztatható kötvények			0
	Tartozások kötvénykibocsátásból			0
	Beruházási és fejlesztési hitelek			0
	Egyéb hosszú lejáratú hitelek			0
	Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben			0
	Tartós kötelezettségek jelentős tulajdoni részesedési viszonyban lévő vállalkozásokkal szemben			0
	Tartós kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben			0
	Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek	4 680		4 680
III.	RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK	249 883	0	249 883
	Rövid lejáratú kölcsönök	218 481		218 481
	ebből: az átváltoztatható kötvények	0		0
	Rövid lejáratú hitelek	0		0
	Vevőktől kapott előlegek	0		0
	Kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból (szállítók)	27 256		27 256
	Váltótartozások	0		0
	Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben	0		0
	Rövid lejáratú kötelezettségek jelentős tulajdoni részesedési viszonyban lévő vállalkozásokkal szemben	0		0
	Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben	0		0

	Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek	4 146		4 146
G.	Passzív időbeli elhatárolások	0	0	0
	Bevételek passzív időbeli elhatárolása	0		0
	Költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolása	0	0	0
	Halasztott bevételek	0	0	0
	Források összesen	2 198 659	0	2 198 659

b.)

A „DÉL-PANNON” Zrt. vagyonfelosztási javaslata a vagyonmérleg-, és vagyonleltár tervezetek alapján:

	A tétel megnevezése	„DÉL- PANNON” Zrt. 2022.07.31.-ei vagyonmérleg szerinti érték	1. Vagyoncsoport („DÉL- PANNON” Zrt.) 2022.07.31.-ei vagyonmérleg szerinti érték	2. Vagyoncsoport („DÉL- PANNON” Zrt.) 2022.07.31.-ei vagyonmérleg szerinti érték
	b	c	d	e
A.	Befektetett eszközök	1 916 181	51 494	1 864 687
I.	IMMATERIÁLIS JAVAK	494	494	0
	Alapítás-átszervezés aktivált értéke	0		0
	Kísérleti fejlesztés aktivált értéke	0		0
	Vagyoni értékű jogok	494	494	0
	Szellemi termékek	0		0
	Üzleti vagy cégérték	0		0
	Immateriális javakra adott előlegek	0		0
II.	TÁRGYI ESZKÖZÖK	46 371	46 371	0
	Ingatlanok és a kapcsolódó vagyoni értékű jogok	43 184	43 184	0
	Műszaki berendezések, gépek, járművek	0	0	0
	Egyéb berendezések, felszerelések, járművek	3 187	3 187	0
	Tenyészállatok	0	0	0
	Beruházások, felújítások	0		0
	Beruházásokra adott előlegek	0		0
III.	BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK	1 869 316	4 629	1 864 687
	Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban	1 864 687	0	1 864 687
	Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban	0		0
	Tartós jelentős tulajdoni részesedés	0		0
	Tartósan adott kölcsön jelentős tulajdoni részesedési viszonyban álló vállalkozásban	0		0
	Egyéb tartós részesedés	4 629	4 629	0
	Tartósan adott kölcsön egyéb részesedési viszonyban álló vállalkozásban	0		0
	Egyéb tartósan adott kölcsön	0		0
	Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír	0		0
	Befektetett pénzügyi eszközök értékhelyesbítése	0	0	0
	Befektetett pénzügyi eszközök értékelési különbözete			0
B.	Forgóeszközök	282 330	282 330	0
I.	KÉSZLETEK	0	0	0
	Anyagok	0		0
	Befejezetlen termelés és félkész termékek	0		0

	Növendék-, hízó- és egyéb állatok	0		0
	Késztermékek	0		0
	Áruk	0		0
	Készletekre adott előlegek	0		0
II.	KÖVETELÉSEK	273 968	273 968	0
	Követelések áruszállításból és szolgáltatásból (vevők)	21 585	21 585	0
	Követelések kapcsolt vállalkozással szemben	0		0
	Követelések jelentős tulajdoni részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben	0		0
	Követelések egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben	0		0
	Váltókövetelések	0		0
	Egyéb követelések	252 383	252 383	0
	Követelések értékelési különbözete	0		0
	Származékos ügyletek pozitív értékelési különbözete	0		0
III.	ÉRTÉKPAPÍROK	0	0	0
	Részesedés kapcsolt vállalkozásban	0		0
	Jelentős tulajdoni részesedés	0
	Egyéb részesedés	0
	Saját részvények, saját üzletrészek	0
	Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok	0
	Értékpapírok értékelési különbözete	0
IV.	PÉNZESZKÖZÖK	8 362	8 362	0
	Pénztár, csekkek	6 110	6 110	0
	Bankbetétek	2 252	2 252	0
C.	Aktív időbeli elhatárolások	148	148	0
	Bevételek aktív időbeli elhatárolása	0	0	0
	Költségek, ráfordítások aktív időbeli elhatárolása	148	148	0
	Halasztott ráfordítások	0
	Eszközök összesen	2 000 000	000 972	1 864 687
	A tétel megnevezése	„DÉL- PANNON” Zrt. 2022.07.31.-ei vagyonmérleg szerinti érték	1. Vagyoncsoport („DÉL- PANNON” Zrt.) 2022.07.31.-ei vagyonmérleg szerinti érték	2. Vagyoncsoport („DÉL- PANNON” Zrt.) 2022.07.31.-ei vagyonmérleg szerinti érték
	b	c	d	e
D.	Saját tőke	1 944 096	79 409	1 864 687
I.	I. JEGYZETT TŐKE	150 000	50 000	100 000
	Ebből: visszavásárolt tulajdoni részesedés névértéken	0		0
II.	JEGYZETT DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE (- )	0		0
III.	TŐKETARTALÉK	790 000		790 000
IV.	EREDMÉNYTARTALÉK	1 002 981	28 294	974 687
V.	LEKÖTÖTT TARTALÉK	1 115	1 115	0
VI.	ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK	0		0
	1. Értékhelyesbítés értékelési tartaléka			0
	2. Valós értékelés értékelési tartaléka	0		0
VII	Adózott eredmény	0	0	0

E.	Céltartalékok	0	0	0
	Céltartalék a várható kötelezettségekre			0
	Céltartalék a jövőbeni költségekre			0
	Egyéb céltartalék			0
F.	Kötelezettségek	000 000	000 563	0
I.	HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK	0	0	0
	Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben			0
	Hátrasorolt kötelezettségek jelentős részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben			0
	Hátrasorolt kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben
	Hátrasorolt kötelezettségek egyéb gazdálkodóval szemben			0
II.	HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK	4 680	4 680	0
	Hosszú lejáratra kapott kölcsönök			0
	Átváltoztatható kötvények			0
	Tartozások kötvénykibocsátásból			0
	Beruházási és fejlesztési hitelek			0
	Egyéb hosszú lejáratú hitelek			0
	Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben			0
	Tartós kötelezettségek jelentős tulajdoni részesedési viszonyban lévő vállalkozásokkal szemben			0
	Tartós kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben			0
	Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek	4 680	4 680	0
III.	RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK	249 883	249 883	0
	Rövid lejáratú kölcsönök	218 481	218 481	0
	ebből: az átváltoztatható kötvények	0		0
	Rövid lejáratú hitelek	0		0
	Vevőktől kapott előlegek	0		0
	Kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból (szállítók)	27 256	27 256	0
	Váltótartozások	0		0
	Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben	0		0
	Rövid lejáratú kötelezettségek jelentős tulajdoni részesedési viszonyban lévő vállalkozásokkal szemben	0		0
	Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben	0		0
	Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek	4 146	4 146	0
G.	Passzív időbeli elhatárolások	0	0	0
	Bevételek passzív időbeli elhatárolása	0		0
	Költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolása	0	0	0
	Halasztott bevételek	0	0	0
	Források összesen	2 000 000	000 972	1 864 687

c.)

„1. Vagyoncsoport („DÉL-PANNON” Zrt.)” különválás utáni vagyonmérleg-, és vagyonleltár tervezetének főbb adatai:

	A tétel megnevezése	1. Vagyoncsoport („DÉL- PANNON” Zrt.) 2022.07.31.-ei könyv szerinti érték	Átértékelés	1. Vagyoncsoport („DÉL- PANNON” Zrt.) 2022.07.31.-ei vagyonmérleg szerinti érték
a	b	c	d	e
A.	Befektetett eszközök	51 494	0	51 494
I.	IMMATERIÁLIS JAVAK	494	0	494
	Alapítás-átszervezés aktivált értéke	0		0
	Kísérleti fejlesztés aktivált értéke	0		0
	Vagyoni értékű jogok	494		494
	Szellemi termékek	0		0
	Üzleti vagy cégérték	0		0
	Immateriális javakra adott előlegek	0		0
II.	TÁRGYI ESZKÖZÖK	46 371	0	46 371
	Ingatlanok és a kapcsolódó vagyoni értékű jogok	43 184	0	43 184
	Műszaki berendezések, gépek, járművek	0		0
	Egyéb berendezések, felszerelések, járművek	3 187		3 187
	Tenyészállatok	0		0
	Beruházások, felújítások	0		0
	Beruházásokra adott előlegek	0		0
III.	BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK	4 629	0	4 629
	Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban		0	0
	Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban	0		0
	Tartós jelentős tulajdoni részesedés	0		0
	Tartósan adott kölcsön jelentős tulajdoni részesedési viszonyban álló vállalkozásban	0		0
	Egyéb tartós részesedés	4 629		4 629
	Tartósan adott kölcsön egyéb részesedési viszonyban álló vállalkozásban	0		0
	Egyéb tartósan adott kölcsön	0		0
	Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír	0		0
	Befektetett pénzügyi eszközök értékelési különbözete			0
B.	Forgóeszközök	282 330	0	282 330
I.	KÉSZLETEK	0	0	0
	Anyagok	0		0
	Befejezetlen termelés és félkész termékek	0		0
	Növendék-, hízó- és egyéb állatok	0		0
	Késztermékek	0		0
	Áruk	0		0
	Készletekre adott előlegek	0		0
II.	KÖVETELÉSEK	273 968	0	273 968
	Követelések áruszállításból és szolgáltatásból (vevők)	21 585		21 585
	Követelések kapcsolt vállalkozással szemben			0
	Követelések jelentős tulajdoni részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben			0
	Követelések egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben			0
	Váltókövetelések			0
	Egyéb követelések	252 383		252 383
	Követelések értékelési különbözete	0		0
	Származékos ügyletek pozitív értékelési különbözete	0		0

III.	ÉRTÉKPAPÍROK	0	0	0
	Részesedés kapcsolt vállalkozásban	0		0
	Jelentős tulajdoni részesedés	0		0
	Egyéb részesedés	0		0
	Saját részvények, saját üzletrészek	0		0
	Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok	0		0
	Értékpapírok értékelési különbözete	0		0
IV.	PÉNZESZKÖZÖK	8 362	0	8 362
	Pénztár, csekkek	6 110		6 110
	Bankbetétek	2 252		2 252
C.	Aktív időbeli elhatárolások	148	0	148
	Bevételek aktív időbeli elhatárolása			0
	Költségek, ráfordítások aktív időbeli elhatárolása	148		148
	Halasztott ráfordítások	0
	Eszközök összesen	333 972	0	333 972
	A tétel megnevezése	1. Vagyoncsoport („DÉL- PANNON” Zrt.) 2022.07.31.-ei könyv szerinti érték	Átértékelés	1. Vagyoncsoport („DÉL- PANNON” Zrt.) 2022.07.31.-ei vagyonmérleg szerinti érték
a	b	c	d	e
D.	Saját tőke	79 409	0	79 409
I.	I. JEGYZETT TŐKE	50 000		50 000
	Ebből: visszavásárolt tulajdoni részesedés névértéken	0		0
II.	JEGYZETT DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE (-)	0		0
III.	TŐKETARTALÉK	0		0
IV.	EREDMÉNYTARTALÉK	28 294		28 294
V.	LEKÖTÖTT TARTALÉK	1 115		1 115
E.	Céltartalékok	0	0	0
	Céltartalék a várható kötelezettségekre			0
	Céltartalék a jövőbeni költségekre			0
	Egyéb céltartalék			0
F.	Kötelezettségek	254 563	0	254 563
I.	HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK	0	0	0
	Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben			0
	Hátrasorolt kötelezettségek jelentős részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben			0
	Hátrasorolt kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben			0
	Hátrasorolt kötelezettségek egyéb gazdálkodóval szemben			0
II.	HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK	4 680	0	4 680
	Hosszú lejáratra kapott kölcsönök			0
	Átváltoztatható kötvények			0
	Tartozások kötvénykibocsátásból			0
	Beruházási és fejlesztési hitelek			0
	Egyéb hosszú lejáratú hitelek			0
	Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással			0

	szemben
	Xxxxxx kötelezettségek jelentős tulajdoni részesedési viszonyban lévő vállalkozásokkal szemben			0
	Tartós kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben			0
	Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek	4 680		4 680
III.	RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK	249 883	0	249 883
	Rövid lejáratú kölcsönök	218 481		218 481
	ebből: az átváltoztatható kötvények			0
	Rövid lejáratú hitelek			0
	Vevőktől kapott előlegek			0
	Kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból (szállítók)	27 256		27 256
	Váltótartozások			0
	Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben			0
	Rövid lejáratú kötelezettségek jelentős tulajdoni részesedési viszonyban lévő vállalkozásokkal szemben			0
	Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben			0
	Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek	4 146		4 146
G.	Passzív időbeli elhatárolások	0	0	0
	Bevételek passzív időbeli elhatárolása	0		0
	Költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolása	0		0
	Halasztott bevételek	0	0	0
	Források összesen	333 972	0	333 972

d.)

„2. Vagyoncsoport („DÉL-PANNON” Zrt.)” különválás utáni vagyonmérleg-, és vagyonleltár-tervezetének főbb adatai:

	A tétel megnevezése	2. Vagyoncsoport („DÉL- PANNON” Zrt.) 2022.07.31.-ei könyv szerinti érték	Átértékelés	2. Vagyoncsoport („DÉL-PANNON” Zrt.) 2022.07.31.-ei vagyonmérleg szerinti érték
a	b	c	d	e
A.	Befektetett eszközök	1 864 687	0	1 864 687
I.	IMMATERIÁLIS JAVAK	0	0	0
	Alapítás-átszervezés aktivált értéke	0		0
	Kísérleti fejlesztés aktivált értéke	0		0
	Vagyoni értékű jogok	0		0
	Szellemi termékek	0		0
	Üzleti vagy cégérték	0		0
	Immateriális javakra adott előlegek	0		0
II.	TÁRGYI ESZKÖZÖK	0	0	0
	Ingatlanok és a kapcsolódó vagyoni értékű jogok			0

	Műszaki berendezések, gépek, járművek			0
	Egyéb berendezések, felszerelések, járművek			0
	Tenyészállatok	0		0
	Beruházások, felújítások	0		0
	Beruházásokra adott előlegek	0		0
III.	BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK	1 864 687	0	1 864 687
	Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban	1 864 687	0	1 864 687
	Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban	0		0
	Tartós jelentős tulajdoni részesedés	0		0
	Tartósan adott kölcsön jelentős tulajdoni részesedési viszonyban álló vállalkozásban	0		0
	Egyéb tartós részesedés	0		0
	Tartósan adott kölcsön egyéb részesedési viszonyban álló vállalkozásban	0		0
	Egyéb tartósan adott kölcsön	0		0
	Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír	0		0
	Befektetett pénzügyi eszközök értékelési különbözete			0
B.	Forgóeszközök	0	0	0
I.	KÉSZLETEK	0	0	0
	Anyagok	0		0
	Befejezetlen termelés és félkész termékek	0		0
	Növendék-, hízó- és egyéb állatok	0		0
	Késztermékek	0		0
	Áruk	0		0
	Készletekre adott előlegek	0		0
II.	KÖVETELÉSEK	0	0	0
	Követelések áruszállításból és szolgáltatásból (vevők)			0
	Követelések kapcsolt vállalkozással szemben			0
	Követelések jelentős tulajdoni részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben			0
	Követelések egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben			0
	Váltókövetelések			0
	Egyéb követelések			0
	Származékos ügyletek pozitív értékelési különbözete	0		0
III.	ÉRTÉKPAPÍROK	0	0	0
	Részesedés kapcsolt vállalkozásban	0		0
	Jelentős tulajdoni részesedés	0		0
	Egyéb részesedés	0		0
	Saját részvények, saját üzletrészek	0		0
	Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok	0		0
IV.	PÉNZESZKÖZÖK	0	0	0
	Pénztár, csekkek			0

	Bankbetétek			0
C.	Aktív időbeli elhatárolások	0	0	0
	Bevételek aktív időbeli elhatárolása			0
	Költségek, ráfordítások aktív időbeli elhatárolása			0
	Halasztott ráfordítások
	Eszközök összesen	1 864 687	0	1 864 687
	A tétel megnevezése	2. Vagyoncsoport („DÉL- PANNON” Zrt.) 2022.07.31.-ei könyv szerinti érték	Átértékelés	2. Vagyoncsoport („DÉL-PANNON” Zrt.) 2022.07.31.-ei vagyonmérleg szerinti érték
a	b	c	d	e
D.	Saját tőke	1 864 687	0	1 864 687
I.	I. JEGYZETT TŐKE	100 000		100 000
	Ebből: visszavásárolt tulajdoni részesedés névértéken	0		0
II.	JEGYZETT DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE (-)	0		0
III.	TŐKETARTALÉK	790 000		790 000
IV.	EREDMÉNYTARTALÉK	974 687		974 687
V.	LEKÖTÖTT TARTALÉK			0
E.	Céltartalékok	0	0	0
	Céltartalék a várható kötelezettségekre			0
	Céltartalék a jövőbeni költségekre			0
	Egyéb céltartalék			0
F.	Kötelezettségek	0	0	0
I.	HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK	0	0	0
	Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben			0
	Hátrasorolt kötelezettségek jelentős részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben			0
	Hátrasorolt kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben			0
	Hátrasorolt kötelezettségek egyéb gazdálkodóval szemben			0
II.	HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK	0	0	0
	Hosszú lejáratra kapott kölcsönök			0
	Átváltoztatható kötvények			0
	Tartozások kötvénykibocsátásból			0
	Beruházási és fejlesztési hitelek			0
	Egyéb hosszú lejáratú hitelek			0
	Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben			0

	Tartós kötelezettségek jelentős tulajdoni részesedési viszonyban lévő vállalkozásokkal szemben			0
	Tartós kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben			0
	Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek			0
III.	RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK	0	0	0
	Rövid lejáratú kölcsönök	0		0
	ebből: az átváltoztatható kötvények			0
	Rövid lejáratú hitelek			0
	Vevőktől kapott előlegek			0
	Kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból (szállítók)			0
	Váltótartozások			0
	Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben			0
	Rövid lejáratú kötelezettségek jelentős tulajdoni részesedési viszonyban lévő vállalkozásokkal szemben			0
	Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben			0
	Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek			0
G.	Passzív időbeli elhatárolások	0	0	0
	Bevételek passzív időbeli elhatárolása	0		0
	Költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolása	0		0
	Halasztott bevételek	0	0	0
	Források összesen	1 864 687	0	1 864 687

e.)

Az MLG – Holding Zrt., mint jogelőd beolvadás előtti vagyonmérleg-, és vagyonleltár tervezetének főbb adatai:

A tétel megnevezése	Könyvszerinti érték	Átértékelés	Vagyonmérleg szerinti érték
a	b	c	d
A. Befektetett eszközök (2.+10.+18 sor)	1 444 548	0	1 444 548
I. IMMATERIÁLIS JAVAK (3.-9. sorok)	1 767	0	1 767
1. Alapítás-átszervezés aktívált értéke	1 557	0	1 557
2. Kísérleti fejlesztés aktivált értéke	0	0	0
3. Vagyoni értékű jogok	210	0	210
4. Szellemi termékek	0	0	0
5. Üzleti vagy cégérték	0	0	0
6. Immateriális javakra adott előlegek	0	0	0
II. TÁRGYI ESZKÖZÖK (11.-17. sorok)	264 221	0	264 221
1. Ingatlanok és a kapcsolódó vagyoni értékű jogok	262 691	0	262 691

2. Műszaki berendezések, gépek, járművek	0	0	0
3. Egyéb berendezések, felszerelések, járművek	128	0	128
4. Tenyészállatok	0	0	0
5. Beruházások, felújítások	1 402	0	1 402
6. Beruházásokra adott előlegek	0	0	0
III. BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK (19.-28. sorok)	1 178 560	0	1 178 560
1. Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban	1 178 560	0	1 178 560
2. Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban	0	0	0
3. Tartós jelentős tulajdoni részesedés	0	0	0
4. Tartósan adott kölcsön jelentős tulajdoni részesedési viszonyban álló vállalkozásban	0	0	0
5. Egyéb tartós részesedés	0	0	0
6. Tartósan adott kölcsön egyéb részesedési viszonyban álló vállalkozásban	0	0	0
7. Egyéb tartósan adott kölcsön	0	0	0
8. Xxxxxx hitelviszonyt megtestesítő értékpapír	0	0	0
B. Forgóeszközök (30.+37.+46.+53)	143 551	0	143 551
I. KÉSZLETEK (31-36. sorok)	0	0	0
1. Anyagok	0	0	0
2. Befejezetlen termelés és félkész termékek	0	0	0
3. Növendék-, hízó- és egyéb állatok	0	0	0
4. Késztermékek	0	0	0
5. Áruk	0	0	0
6. Készletekre adott előlegek	0	0	0
II. KÖVETELÉSEK (38.-45.sorok)	143 071	0	143 071
1. Követelések áruszállításból és szolgáltatásból (vevők)	19 678	0	19 678
2. Követelések kapcsolt vállalkozással szemben	116 910	0	116 910
3. Követelések jelentős tulajdoni részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben	0	0	0
4. Követelések egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben	0	0	0
5. Váltókövetelések	0	0	0
6. Egyéb követelések	6 483	0	6 483
7. Követelések értékelési különbözete	0	0	0
8. Származékos ügyletek pozitív értékelési különbözete	0	0	0
III. ÉRTÉKPAPÍROK (47.-52. sorok)	0	0	0
1. Részesedés kapcsolt vállalkozásban	0	0	0
2. Jelentős tulajdoni részesedés	0	0	0
3. Egyéb részesedés	0	0	0
4. Saját részvények, saját üzletrészek	0	0	0
5. Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok	0	0	0
6. Értékpapírok értékelési különbözete	0	0	0
IV. PÉNZESZKÖZÖK (54.-55.sorok)	480	0	480
1. Pénztár, csekkek	6	0	6
2. Bankbetétek	474	0	474
C. Aktív időbeli elhatárolások (57.-59.sorok)	0	0	0
1. Bevételek aktív időbeli elhatárolása	0	0	0
2. Költségek, ráfordítások aktív időbeli elhatárolása	0	0	0
3. Halasztott ráfordítások	0	0	0
ESZKÖZÖK összesen (1.+29.+56)	1 588 099	0	1 588 099

A tétel megnevezése	Könyvszerinti érték	Átértékelés	Vagyonmérleg szerinti érték
a	b	c	d
D. Saját tőke (62.+64.+65.+66.+67+68+71.)	630 385	0	630 385
I. JEGYZETT TŐKE	50 000	0	50 000
Ebből: visszavásárolt tulajdoni részesedés névértéken	0	0	0
II. JEGYZETT DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE (-)	0	0	0
III. TŐKETARTALÉK	0	0	0
IV. EREDMÉNYTARTALÉK	578 828	0	578 828
V. LEKÖTÖTT TARTALÉK	1 557	0	1 557
E. Céltartalékok (73-75)	0	0	0
1. Céltartalék a várható kötelezettségekre	0	0	0
2. Céltartalék a jövőbeni költségekre	0	0	0
3. Egyéb céltartalék	0	0	0
F. Kötelezettségek (77.+ 82.+ 92. sor)	957 714	0	957 714
I. HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK (78.-81. sorok)	0	0	0
1. Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben	0	0	0
2. Hátrasorolt kötelezettségek jelentős tulajdoni viszonyban lévő vállalkozással szemben	0	0	0
3. Hátrasorolt kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben	0	0	0
4. Hátrasorolt kötelezettségek egyéb gazdálkodóval szemben	0	0	0
II. HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK (83.-91. sorok)	0	0	0
1. Hosszú lejáratra kapott kölcsönök	0	0	0
2. Átváltoztatható és átváltozó kötvények	0	0	0
3. Tartozások kötvénykibocsátásból	0	0	0
4. Beruházási és fejlesztési hitelek	0	0	0
5. Egyéb hosszú lejáratú hitelek	0	0	0
6. Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben	0	0	0
7. Tartós kötelezettségek jelentős tulajdoni részesedési viszonyban lévő vállalkozásokkal szemben	0	0	0
8. Tartós kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben	0	0	0
9. Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek	0	0	0
III. RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK (93.-104. sorok)	957 714	0	957 714
1. Rövid lejáratú kölcsönök	389 007	0	389 007
- Ebből: az átváltoztatható kötvények	0	0	0
2. Rövid lejáratú hitelek	0	0	0
3. Vevőktől kapott előlegek	0	0	0

4. Kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból (szállítók)	2 480	0	2 480
5. Váltótartozások	0	0	0
6. Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben	314 182	0	314 182
7. Rövid lejáratú kötelezettségek jelentős tulajdoni viszonyban lévő vállalkozásokkal szemben	0	0	0
8. Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben	0	0	0
9. Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek	252 045	0	252 045
10. Kötelezettségek értékelési különbözete	0	0	0
11. Származékos ügyletek negatív értékelési különbözete	0	0	0
G. Passzív időbeli elhatárolások (106.-108. sorok)	0	0	0
1. Bevételek passzív időbeli elhatárolása	0	0	0
2. Költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolása	0	0	0
3. Halasztott bevételek	0	0	0
Források összesen (61.+72.+76.+105. sor)	1 588 099	0	1 588 099

f.)

Az MLG – Holding Zrt., mint jogutód beolvadásos különválás utáni vagyonmérleg-, és vagyonleltár- tervezetének főbb adatai:

	A tétel megnevezése	1. Vagyoncsoport („DÉL- PANNON” Zrt.) 2022.07.31.-ei vagyonmérleg szerinti érték	MLG – Holding Zrt. 2022.07.31.-ei vagyonmérleg szerinti érték	Különbözet	Rendezés	MLG – Holding Zrt. 2022.07.31.-ei vagyonmérleg szerinti érték
	b	c	d	e	f	g
A.	Befektetett eszközök	51 494	1 444 548	0		1 496 042
I.	IMMATERIÁLIS JAVAK	494	1 767	0		2 261
	Alapítás-átszervezés aktivált értéke	0	1 557			1 557
	Kísérleti fejlesztés aktivált értéke	0	0			0
	Vagyoni értékű jogok	494	210			704
	Szellemi termékek	0	0			0
	Üzleti vagy cégérték	0	0			0
	Immateriális javakra adott előlegek	0	0			0
II.	TÁRGYI ESZKÖZÖK	46 371	264 221	0		310 592
	Ingatlanok és a kapcsolódó vagyoni értékű jogok	43 184	262 691			305 875
	Műszaki berendezések, gépek, járművek	0	0			0
	Egyéb berendezések, felszerelések, járművek	3 187	128			3 315
	Tenyészállatok	0	0			0
	Beruházások, felújítások	0	1 402			1 402
	Beruházásokra adott előlegek	0	0			0
III.	BEFEKTETETT	4 629	1 178 560	0		1 183 189

	PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK
	Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban		1 178 560			1 178 560
	Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban	0	0			0
	Tartós jelentős tulajdoni részesedés	0	0			0
	Tartósan adott kölcsön jelentős tulajdoni részesedési viszonyban álló vállalkozásban	0	0			0
	Egyéb tartós részesedés	4 629	0			4 629
	Tartósan adott kölcsön egyéb részesedési viszonyban álló vállalkozásban	0	0			0
	Egyéb tartósan adott kölcsön	0	0			0
	Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír	0	0			0
	Befektetett pénzügyi eszközök értékelési különbözete					0
B.	Forgóeszközök	282 330	143 551	258 763		167 118
I.	KÉSZLETEK	0	0	0		0
	Anyagok	0				0
	Befejezetlen termelés és félkész termékek	0				0
	Növendék-, hízó- és egyéb állatok	0				0
	Késztermékek	0				0
	Áruk	0				0
	Készletekre adott előlegek	0				0
II.	KÖVETELÉSEK	273 968	143 071	258 763		158 276
	Követelések áruszállításból és szolgáltatásból (vevők)	21 585	19 678	8 763		41 263
	Követelések kapcsolt vállalkozással szemben	0	116 910			116 910
	Követelések jelentős tulajdoni részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben	0	0			0
	Követelések egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben	0	0			0
	Váltókövetelések	0	0			0
	Egyéb követelések	252 383	6 483	250 000		8 866
	Követelések értékelési különbözete	0				0
	Származékos ügyletek pozitív értékelési különbözete	0				0
III.	ÉRTÉKPAPÍROK	0	0			0
	Részesedés kapcsolt vállalkozásban	0				0
	Jelentős tulajdoni részesedés	0				0
	Egyéb részesedés	0				0
	Saját részvények, saját üzletrészek	0				0
	Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok	0				0
	Értékpapírok értékelési különbözete	0				0

IV.	XXXXXXXXXXXX	8 362	480	0		8 842
	Pénztár, csekkek	6 110	6			6 116
	Bankbetétek	2 252	474			2 726
C.	Aktív időbeli elhatárolások	148	0	0		148
	Bevételek aktív időbeli elhatárolása	0	0			0
	Költségek, ráfordítások aktív időbeli elhatárolása	148	0			148
	Halasztott ráfordítások	0	0			0
	Eszközök összesen	333 972	1 588 099	258 763		1 663 308

D.	Saját tőke	79 409	630 385	0	0	709 794
I.	I. JEGYZETT TŐKE	50 000	50 000		-50 000	50 000
	Ebből: visszavásárolt tulajdoni részesedés névértéken	0	0			0
II.	JEGYZETT DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE (-)	0	0			0
III.	TŐKETARTALÉK	0	0			0
IV.	EREDMÉNYTARTALÉK	28 000	000 000		50 000	657 122
V.	LEKÖTÖTT TARTALÉK	1 115	1 557			2 672
E.	Céltartalékok	0	0	0	0	0
	Céltartalék a várható kötelezettségekre					0
	Céltartalék a jövőbeni költségekre					0
	Egyéb céltartalék					0
F.	Kötelezettségek	254 563	957 714	258 763	0	953 514
I.	HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK	0	0			0
	Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben					0
	Hátrasorolt kötelezettségek jelentős részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben					0
	Hátrasorolt kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben					0
	Hátrasorolt kötelezettségek egyéb gazdálkodóval szemben					0
II.	HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK	4 680	0	0		4 680
	Hosszú lejáratra kapott kölcsönök					0
	Átváltoztatható kötvények					0
	Tartozások kötvénykibocsátásból					0
	Beruházási és fejlesztési hitelek					0
	Egyéb hosszú lejáratú hitelek					0
	Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben					0
	Tartós kötelezettségek jelentős tulajdoni részesedési viszonyban lévő					0

	vállalkozásokkal szemben
	Tartós kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben					0
	Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek	4 680				4 680
III.	RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK	249 883	957 714	258 763	0	948 834
	Rövid lejáratú kölcsönök	000 000	000 007			607 488
	ebből: az átváltoztatható kötvények		0			0
	Rövid lejáratú hitelek		0			0
	Vevőktől kapott előlegek		0			0
	Kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból (szállítók)	27 256	2 480	8 763		20 973
	Váltótartozások		0			0
	Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben		314 182			314 182
	Rövid lejáratú kötelezettségek jelentős tulajdoni részesedési viszonyban lévő vállalkozásokkal szemben		0			0
	Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben		0			0
	Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek (DP-MLG-H)	4 146	252 045	250 000		6 191
G.	Passzív időbeli elhatárolások	0	0	0	0	0
	Bevételek passzív időbeli elhatárolása	0				0
	Költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolása	0	0			0
	Halasztott bevételek	0	0			0
	Források összesen	333 972	1 588 099	258 763	0	1 663 308

g.)

A FEVITA HUNGARY Zrt., mint jogelőd beolvadás előtti vagyonmérleg-, és vagyonleltár-tervezetének főbb adatai:

A tétel megnevezése	Könyvszerinti érték	Átértékelés	Vagyonmérleg szerinti érték
a	b	c	d
A. Befektetett eszközök (2.+10.+18 sor)	3 876 561	0	3 876 561
I. IMMATERIÁLIS JAVAK (3.-9. sorok)	56 846	0	56 846
1. Alapítás-átszervezés aktívált értéke	0	0	0
2. Kísérleti fejlesztés aktivált értéke	0	0	0

3. Vagyoni értékű jogok	56 846	0	56 846
4. Szellemi termékek		0	0
5. Üzleti vagy cégérték	0	0	0
6. Immateriális javakra adott előlegek	0	0	0
II. TÁRGYI ESZKÖZÖK (11.-17. sorok)	3 818 815	0	3 818 815
1. Ingatlanok és a kapcsolódó vagyoni értékű jogok	2 465 275	0	2 465 275
2. Műszaki berendezések, gépek, járművek	1 268 021	0	1 268 021
3. Egyéb berendezések, felszerelések, járművek	79 889	0	79 889
4. Tenyészállatok	0	0	0
5. Beruházások, felújítások	5 558	0	5 558
6. Beruházásokra adott előlegek	72	0	72
III. BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK (19.-28. sorok)	900	0	900
1. Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban	0	0	0
2. Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban	0	0	0
3. Tartós jelentős tulajdoni részesedés	0	0	0
4. Tartósan adott kölcsön jelentős tulajdoni részesedési viszonyban álló vállalkozásban	0	0	0
5. Egyéb tartós részesedés	900	0	900
6. Tartósan adott kölcsön egyéb részesedési viszonyban álló vállalkozásban	0	0	0
7. Egyéb tartósan adott kölcsön	0	0	0
8. Xxxxxx hitelviszonyt megtestesítő értékpapír	0	0	0
B. Forgóeszközök (30.+37.+46.+53)	4 922 006	0	4 922 006
I. KÉSZLETEK (31-36. sorok)	3 203 442	0	3 203 442
1. Anyagok	275 707	0	275 707
2. Befejezetlen termelés és félkész termékek	2 058 573	0	2 058 573
3. Növendék-, hízó- és egyéb állatok	0	0	0
4. Késztermékek	513 462	0	513 462

5. Áruk	314 595	0	314 595
6. Készletekre adott előlegek	41 105	0	41 105
II. KÖVETELÉSEK (38.-45.sorok)	1 069 940	0	1 069 940
1. Követelések áruszállításból és szolgáltatásból (vevők)	804 822	0	804 822
2. Követelések kapcsolt vállalkozással szemben	0	0	0
3. Követelések jelentős tulajdoni részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben	0	0	0
4. Követelések egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben	28 977	0	28 977
5. Váltókövetelések	0	0	0
6. Egyéb követelések	236 141	0	236 141
7. Követelések értékelési különbözete	0	0	0
8. Származékos ügyletek pozitív értékelési különbözete	0	0	0
III. ÉRTÉKPAPÍROK (47.-52. sorok)	0	0	0
1. Részesedés kapcsolt vállalkozásban	0	0	0
2. Jelentős tulajdoni részesedés	0	0	0
3. Egyéb részesedés	0	0	0
4. Saját részvények, saját üzletrészek	0	0	0
5. Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok	0	0	0
6. Értékpapírok értékelési különbözete	0	0	0
IV. PÉNZESZKÖZÖK (54.-55.sorok)	648 624	0	648 624
1. Pénztár, csekkek	830	0	830
2. Bankbetétek	647 794	0	647 794
C. Aktív időbeli elhatárolások (57.-59.sorok)	2 866	0	2 866
1. Bevételek aktív időbeli elhatárolása	796	0	796
2. Költségek, ráfordítások aktív időbeli elhatárolása	2 070	0	2 070
3. Halasztott ráfordítások	0	0	0
ESZKÖZÖK összesen (1.+29.+56)	8 801 433	0	8 801 433
A tétel megnevezése	Könyvszerinti érték	Átértékelés	Vagyonmérleg szerinti érték
a	b	c	d

D. Saját tőke (62.+64.+65.+66.+67+68+71.)	5 513 656	0	5 513 656
I. JEGYZETT TŐKE	933 000	0	933 000
II. JEGYZETT DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE (-)	0	0	0
III. TŐKETARTALÉK	55 614	0	55 614
IV. EREDMÉNYTARTALÉK	3 899 977	0	3 899 977
V. LEKÖTÖTT TARTALÉK	625 065	0	625 065
E. Céltartalékok (73-75)	0	0	0
1. Céltartalék a várható kötelezettségekre	0	0	0
2. Céltartalék a jövőbeni költségekre	0	0	0
3. Egyéb céltartalék	0	0	0
F. Kötelezettségek (77.+ 82.+ 92. sor)	2 785 723	0	2 785 723
I. HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK (78.-81. sorok)	0	0	0
1. Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben	0	0	0
2. Hátrasorolt kötelezettségek jelentős tulajdoni viszonyban lévő vállalkozással szemben	0	0	0
3. Hátrasorolt kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben	0	0	0
4. Hátrasorolt kötelezettségek egyéb gazdálkodóval szemben	0	0	0
II. HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK (83.-91. sorok)	226 826	0	226 826
1. Hosszú lejáratra kapott kölcsönök	0	0	0
2. Átváltoztatható és átváltozó kötvények	0	0	0
3. Tartozások kötvénykibocsátásból	0	0	0

4. Beruházási és fejlesztési hitelek	109 524	0	109 524
5. Egyéb hosszú lejáratú hitelek	117 302	0	117 302
6. Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben	0	0	0
7. Tartós kötelezettségek jelentős tulajdoni részesedési viszonyban lévő vállalkozásokkal szemben	0	0	0
8. Tartós kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben	0	0	0
9. Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek	0	0	0
III. RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK (93.-104. sorok)	2 558 897	0	2 558 897
1. Rövid lejáratú kölcsönök		0	0
2. Rövid lejáratú hitelek	980 497	0	980 497
3. Vevőktől kapott előlegek	3 080	0	3 080
4. Kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból (szállítók)	1 328 143	0	1 328 143
5. Váltótartozások	0	0	0
6. Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben	0	0	0
7. Rövid lejáratú kötelezettségek jelentős tulajdoni viszonyban lévő vállalkozásokkal szemben	0	0	0
8. Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben	0	0	0
9. Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek	247 177	0	247 177
10. Kötelezettségek értékelési különbözete	0	0	0
11. Származékos ügyletek negatív értékelési különbözete	0	0	0
G. Passzív időbeli elhatárolások (106.-108. sorok)	502 054	0	502 054
1. Bevételek passzív időbeli elhatárolása	0	0	0
2. Költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolása	24 243	0	24 243

3. Halasztott bevételek	477 811	0	477 811
Források összesen (61.+72.+76.+105. sor)	8 801 433	0	8 801 433

h.)

A FEVITA HUNGARY Zrt., mint jogutód beolvadásos különválás utáni vagyonmérleg-, és vagyonleltár- tervezetének főbb adatai:

	A tétel megnevezése	2. Vagyoncsoport („DÉL-PANNON” Zrt.) 2022.07.31.-ei vagyonmérleg szerinti érték	FEVITA HUNGARY Zrt. 2022.07.31.-ei vagyonmérleg szerinti érték	Különbözet	Rendezés	FEVITA HUNGARY Zrt. 2022.07.31.-ei vagyonmérleg szerinti érték
A.	b	c	d	e	f	g
A.	Befektetett eszközök	1 864 687	3 876 561	1 864 687	0	3 876 561
I.	IMMATERIÁLIS JAVAK	0	56 846	0	0	56 846
	Alapítás-átszervezés aktivált értéke	0	0			0
	Kísérleti fejlesztés aktivált értéke	0	0			0
	Vagyoni értékű jogok	0	56 846			56 846
	Szellemi termékek	0	0			0
	Üzleti vagy cégérték	0	0			0
	Immateriális javakra adott előlegek	0	0			0
II.	TÁRGYI ESZKÖZÖK	0	3 818 815	0	0	3 818 815
	Ingatlanok és a kapcsolódó vagyoni értékű jogok	0	2 465 275			2 465 275
	Műszaki berendezések, gépek, járművek	0	1 268 021			1 268 021
	Egyéb berendezések, felszerelések, járművek	0	79 889			79 889
	Tenyészállatok	0	0			0
	Beruházások, felújítások	0	5 558			5 558
	Beruházásokra adott előlegek	0	72			72
III.	BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK	1 864 687	900	1 864 687		900
	Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban	1 864 687		1 864 687		0
	Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban	0				0
	Tartós jelentős tulajdoni részesedés	0				0

	Tartósan adott kölcsön jelentős tulajdoni részesedési viszonyban álló vállalkozásban	0				0
	Egyéb tartós részesedés		900			900
	Tartósan adott kölcsön egyéb részesedési viszonyban álló vállalkozásban	0				0
	Egyéb tartósan adott kölcsön	0				0
	Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír	0				0
	Befektetett pénzügyi eszközök értékelési különbözete					0
B.	Forgóeszközök	0	4 922 006	0		4 922 006
I.	KÉSZLETEK	0	3 203 442	0		3 203 442
	Anyagok	0	275 707			275 707
	Befejezetlen termelés és félkész termékek	0	2 058 573			2 058 573
	Növendék-, hízó- és egyéb állatok	0	0			0
	Késztermékek	0	513 462			513 462
	Áruk	0	314 595			314 595
	Készletekre adott előlegek	0	41 105			41 105
II.	KÖVETELÉSEK	0	1 069 940	0		1 069 940
	Követelések áruszállításból és szolgáltatásból (vevők)		804 822			804 822
	Követelések kapcsolt vállalkozással szemben	0	0			0
	Követelések jelentős tulajdoni részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben	0	0			0
	Követelések egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben	0	28 977			28 977
	Váltókövetelések	0	0			0
	Egyéb követelések		236 141			236 141
	Követelések értékelési különbözete	0				0
	Származékos ügyletek pozitív értékelési különbözete	0				0
III.	ÉRTÉKPAPÍROK	0	0			0
	Részesedés kapcsolt vállalkozásban	0				0
	Jelentős tulajdoni részesedés	0				0

	Egyéb részesedés	0				0
	Saját részvények, saját üzletrészek	0				0
	Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok	0				0
	Értékpapírok értékelési különbözete	0				0
IV.	XXXXXXXXXXXX	0	648 624	0		648 624
	Pénztár, csekkek		830			830
	Bankbetétek		647 794			647 794
C.	Aktív időbeli elhatárolások	0	2 866	0		2 866
	Bevételek aktív időbeli elhatárolása		796			796
	Költségek, ráfordítások aktív időbeli elhatárolása		2 070			2 070
	Halasztott ráfordítások	0				0
	Eszközök összesen	1 864 687	8 801 433	1 864 687		8 801 433
D.	Saját tőke	1 864 687	5 513 656	1 864 687	0	5 513 656
I.	I. JEGYZETT TŐKE	100 000	933 000		-100 000	933 000
	Ebből: visszavásárolt tulajdoni részesedés névértéken	0	0			0
II.	JEGYZETT DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE (-)	0	0			0
III.	TŐKETARTALÉK	790 000	55 614		-790 000	55 614
IV.	EREDMÉNYTARTALÉK	974 687	3 899 977	1 864 687	890 000	3 899 977
V.	LEKÖTÖTT TARTALÉK		625 065			625 065
E.	Céltartalékok	0	0	0	0	0
	Céltartalék a várható kötelezettségekre					0
	Céltartalék a jövőbeni költségekre					0
	Egyéb céltartalék					0
F.	Kötelezettségek	0	2 785 723	0	0	2 785 723
I.	HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK	0	0			0
	Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben					0
	Hátrasorolt kötelezettségek jelentős részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben					0
	Hátrasorolt kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban					0

	lévő vállalkozással szemben
	Hátrasorolt kötelezettségek egyéb gazdálkodóval szemben					0
II.	HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK	0	226 826	0	0	226 826
	Hosszú lejáratra kapott kölcsönök					0
	Átváltoztatható kötvények					0
	Tartozások kötvénykibocsátásból					0
	Beruházási és fejlesztési hitelek		109 524			109 524
	Egyéb hosszú lejáratú hitelek		117 302			117 302
	Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben					0
	Tartós kötelezettségek jelentős tulajdoni részesedési viszonyban lévő vállalkozásokkal szemben					0
	Tartós kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben					0
	Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek	0				0
III.	RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK	0	2 558 897	0	0	2 558 897
	Rövid lejáratú kölcsönök	0	0			0
	ebből: az átváltoztatható kötvények		0			0
	Rövid lejáratú hitelek		980 497			980 497
	Vevőktől kapott előlegek		3 080			3 080
	Kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból (szállítók)		1 328 143			1 328 143
	Váltótartozások		0			0
	Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben		0			0
	Rövid lejáratú kötelezettségek jelentős tulajdoni részesedési viszonyban lévő vállalkozásokkal szemben		0			0
	Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben		0			0

	Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek	0	247 177			247 177
G.	Passzív időbeli elhatárolások	0	502 054	0		502 054
	Bevételek passzív időbeli elhatárolása	0				0
	Költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolása	0	24 243			24 243
	Halasztott bevételek	0	477 811			477 811
	Források összesen	1 864 687	8 801 433	1 864 687	0	8 801 433

A felek kijelentik, hogy mindkét jogutód Zártkörűen Működő részvénytársaság kialakított tőkeszerkezete megfelel a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényben (a továbbiakban: Ptk.) rögzítetteknek, e szerint a részvényeseknek pótbefizetési kötelezettséget teljesíteni nem kell.

5.)

a.)

Szerződő felek megállapítják, hogy a jogelőd „DÉL-PANNON” Zrt. tulajdonát képezi az alábbiakban megjelölésre kerülő azon ingatlan, amely – a felek megállapodása, illetőleg a vagyonmérleg-, és vagyonleltár tervezetek, és a közgyűlés ezirányú döntése alapján – a szétválás (különválás) során átkerül az MLG – Holding Zrt. („jogutód1”) tulajdonába.

• A Budapest XII. kerület belterület 7867/10/I/12 hrsz.-ú „lakás” megjelölésű 124 m2 összterületű, a valóságban 1126 Budapest, XII. kerület Dolgos u. 2. 5. épület 2. emelet 12. sz. alatti társasházi lakás 1/1 tulajdoni illetősége.

Az ingatlanhoz tartozik a társasház közös tulajdonú épületrészeiből 55467/10000000-od eszmei tulajdoni illetőség, valamint az alapító okirat szerinti mellékhelyiségek.

Az ingatlan teljes egészében per-, igény-, és tehermentes.

b.)

A jogelőd társaság azon vagyontárgyai, amelyek a szétválási (különválási) terv, valamint a szétválási (beolvadásos különválási) vagyonmérleg-, és vagyonleltár tervezetek szerint a jogutód társaságokat illetik meg (beleértve az ingatlanvagyont is) a „jogutód1”, és a „jogutód2” társaságokra száll át a törvény (a Ptk., illetőleg az Áttv.) erejénél fogva.

c.)

Az 5.)a.) és b.) pontban foglaltak alapján a „DÉL-PANNON” Zrt. (és annak részvényesei) feltétlen és visszavonhatatlan hozzájárulásukat adják ahhoz, hogy a jelen szétválási (beolvadásos különválási) szerződés 5.)a.) pontjában megjelölt, a jogelőd „DÉL-PANNON” Zrt. tulajdonát képező ingatlanra a jogutód MLG – Holding Zrt. („jogutód1”) tulajdonjoga az ingatlan nyilvántartásba 1/1 arányban „jogutódlás (különválás)” jogcímén bejegyzésre kerüljön a különválás cégbírósági bejegyzését követően, a beolvadásos különválásról szóló cégbírósági határozatban foglalt időponttal.

Az MLG – Holding Zrt., mint jogutód („jogutód1”) társaság előzetesen kötelezettséget vállal arra, hogy a fentiek alapján a tulajdonjog bejegyzési kérelmet a különválás cégbírósági bejegyzését követően haladéktalanul, de legkésőbb 30 (harminc) napon belül benyújtja az ingatlanügyi hatósághoz.

d.)

A felek megállapítják, hogy a „DÉL-PANNON” Zrt., mint különváló (jogelőd) társaság tulajdonát képezik az alábbi társaságok, megjelölésre kerülő társasági részesedései (üzletrészei):

d.a.)

A ZEDON Pálinkamester Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg. 00-00-000000, adószáma: 13138868-2-02) 7775 Magyarbóly, Xxxxx xxxx 00. sz. alatti székhelyű cég 124.800,- Ft, azaz Százhuszonnégyezer-nyolcszáz forint összegű törzsbetéten alapuló, ugyanilyen névértékű üzletrésze, amely a társaság 28.000.400,- Ft, azaz Huszonnyolcmillió-négyszáz forint összegű jegyzett tőkéjéhez viszonyítottan 0,45%-os részesedésnek felel meg.

d.b.)

A MOM Garázsfenntartó Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg. 00-00-000000, adószáma: 12535578-2-43) 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxx 0. 0/x. lház. P 1. sz. alatti székhelyű cég 2.200.000,- Ft, azaz Kettőmillió- kettőszázezer forint összegű törzsbetéten alapuló, ugyanilyen névértékű üzletrésze, amely a társaság 426.360.000,- Ft, azaz Négyszázhuszonhatmillió-háromszázhatvanezer forint összegű jegyzett tőkéjéhez viszonyítottan 0,54%-os részesedésnek felel meg.

6.) A szétválás módja, a részvényesek nyilatkozatai

a.)

A részvényesek a szétválás módjaként a Ptk. 3:45.§ (2) bekezdés b) pontja-, illetőleg az Áttv. 18.§. (1) bekezdés g) pontja szerinti beolvadásos különválást határozzák meg.

b.)

A szétváló (különváló) társaság részvényesei ezen okirat aláírásával is nyilatkoznak arról, hogy az MLG – Holding Zrt. („jogutód1”), illetőleg a FEVITA HUNGARY Zrt. („jogutód2”) társaságok részvényesei kívánnak lenni – egymáshoz viszonyítottan – ugyanolyan arányban, amilyen arányban a szétváló (különváló) társaságnak is részvényesei.

c.)

A különválás során mindkét jogutód társaság csak abban az esetben köteles módosítani az alapszabályát, ha az a törvény erejénél fogva-, vagy egyébként is – különösen, de nem kizárólagosan a cégadatokban esetlegesen bekövetkező változások miatt – szükséges.

d.)

A részvényesek akarataként jelen szerződés – a szétválási (különválási) tervvel egyezően – az alábbiakat rögzíti:

• A különválás könyv szerinti értéken történik, a szétváló társaságban a vagyonelemek nem kerülnek átértékelésre.

• Az MLG – Holding Zrt., és FEVITA HUNGARY Zrt., mint jogutód(ok) tekintetében – a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 16.§. (10), illetve (11) bekezdései szerint

– nem szükséges kötelezettséget vállalni arra vonatkozóan, hogy a beolvadásos különválást követően a „DÉL-PANNON” Zrt. jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és e nyilvántartásban feltünteti a jogelődnél az átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átalakulást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is.

• Az MLG – Holding Zrt.,és a FEVITA HUNGARY Zrt. mint vagyonszerző jogutód cégek – az általános forgalmi adóról szóló 2007. évi CXXVII. törvény (továbbiakban Áfa tv.) 18.§. (1) bekezdés b./ pontja alapján – kötelezettséget vállalnak arra, hogy a szerzéshez és a szerzett vagyonhoz fűződő, az Áfa tv.-ben szabályozott jogok és kötelezettségek – az Áfa tv. 18.§. (2) bekezdésében említett eltéréssel – a szerzéstől kezdődően jogutódként őket illetik és terhelik.

7.) A vagyonmegosztási javaslat, vagyonmérlegek – vagyonleltárak, a tőkeszerkezet átrendezésének okai és megvalósításának módja

a.)

A felek megállapítják, hogy az átalakulási vagyonmérleg tervezetek – közgyűlések által meghatározott – fordulónapja: 2022. július 31.

b.)

A szétválási (különválási) terv, és jelen szétválási (beolvadásos különválási) szerződés mellékletét képezik az alábbi dokumentumok:

• a szétváló (különváló) „DÉL-PANNON” Zrt. jogelőd társaság vagyonmegosztási javaslata a vagyonmérleg-, vagyonleltár tervezet alapján (adatok ezer Ft),

• jogelőd „DÉL-PANNON” Zrt. vagyonmérleg-, vagyonleltár tervezetei,

• „1. Vagyoncsoport („DÉL-PANNON” Zrt.) ” vagyonmérleg-, és vagyonleltár tervezetei,

• „2. Vagyoncsoport („DÉL-PANNON” Zrt.) ” vagyonmérleg-, és vagyonleltár tervezetei,

• az MLG – Holding Zrt., mint jogelőd beolvadás előtti vagyonmérleg-, és vagyonleltár tervezetei,

• az MLG – Holding Zrt., mint jogutód beolvadásos különválás utáni vagyonmérleg-, és vagyonleltár tervezetei,

• a FEVITA HUNGARY Zrt., mint jogelőd beolvadás előtti vagyonmérleg-, és vagyonleltár tervezetei,

• a FEVITA HUNGARY Zrt., mint jogutód beolvadásos különválás utáni vagyonmérleg-, és vagyonleltár tervezetei,

• valamennyi fenti vagyonmérleg-, és vagyonleltár tervezet, illetőleg vagyonfelosztási javaslat kapcsán készült független könyvvizsgálói jelentések.

c.)

A szétváló (különváló) „DÉL-PANNON” Zrt. jogelőd társaság részvényesi összetétele, a társaság saját tőkéje (adatok ezer Ft).

c.a.)

A „DÉL-PANNON” Zrt. tulajdonosi összetétele a beolvadásos különválást megelőzően:

Xxxxxxxxxx neve	Részvények névértéke összesen	Részvényné vértéke	Szavazati elsőbbségi részvény		Névre szóló törzs- részvény		Tulajdoni hányad
	e Ft		e Ft	db	e Ft	db	%
Xxxx Xxxx	24 000 000	1 000 000	17 000 000	17	7 000 000	7	16,00
Xxxx Xxxxxx	26 000 000	1 000 000	0		26 000 000	26	17,33
Lóki Xxxxxxx Xxxxx	26 000 000	1 000 000	0		26 000 000	26	17,33
Lóki Xxxx Xxxxx	26 000 000	1 000 000	0		26 000 000	26	17,33
Xxxx Xxxx Xxxxxx	26 000 000	1 000 000	0		26 000 000	26	17,33
InHold Zrt	22 000 000	1 000 000	0		22 000 000	22	14,67
Összesen:	150 000 000		17 000 000	17	000 000 000	133	100,00

c.b.)

A különváló, jogelőd „DÉL-PANNON” Zrt. saját tőkéje a beolvadásos különválást megelőzően 1.944.096 e Ft, azaz Egymilliárd-kilencszáznegyvennégymillió-kilencvenhatezer forint, amelyből

• 79.409 e Ft, azaz Hetvenkilencmillió-négyszázkilencezer forint az MLG – Holding Zrt. „jogutód1”- hez csatlakozó részvényesek vagyoni részesedése („1. Vagyoncsoport („DÉL-PANNON” Zrt.)”), míg

• 1.864.687 e Ft, azaz Egymilliárd-nyolcszázhatvannégymillió-hatszáznyolcvanhétezer forint a FEVITA HUNGARY Zrt. „jogutód2”-höz csatlakozó részvényeseket megillető vagyoni részesedés részesedése („2. Vagyoncsoport („DÉL-PANNON” Zrt.)”).

	A tétel megnevezése	„DÉL- PANNON” Zrt. 2022.07.31.-ei vagyonmérleg szerinti érték	1. Vagyoncsoport („DÉL- PANNON” Zrt.) 2022.07.31.-ei vagyonmérleg szerinti érték	2. Vagyoncsoport („DÉL- PANNON” Zrt.) 2022.07.31.-ei vagyonmérleg szerinti érték
	b	c	d	e
D.	Saját tőke	1 944 096	79 409	1 864 687
I.	I. JEGYZETT TŐKE	150 000	50 000	100 000
	Ebből: visszavásárolt tulajdoni részesedés névértéken	0		0
II.	JEGYZETT DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE (-)	0		0
III.	TŐKETARTALÉK	790 000		790 000
IV.	EREDMÉNYTARTALÉK	1 002 981	28 294	974 687
V.	LEKÖTÖTT TARTALÉK	1 115	1 115	0
VI.	ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK	0		0
	1. Értékhelyesbítés értékelési tartaléka			0
	2. Valós értékelés értékelési tartaléka	0		0
VII	Adózott eredmény	0	0	0

d.)

A „jogutód1” MLG – Holding Zrt. részvényesi összetétele az átalakulást megelőzően, és saját tőkéjének alakulása a beolvadásos különválást követően (adatok ezer Ft):

d.a.)

Az átalakulást megelőző részvényesi összetétel, részesedési arányok:

Tulajdo nos neve	Részvén ynévérté ke	Osztalék elsőbbségi részvény		Névre szóló törzs- részvény		Részvén yek névérték e összesen	Tulajdo ni hányad
		e Ft	db	e Ft	db	e Ft	%
Xxxx Xxxx	1 000 000	10 000 000	10	0	0	10 000 000	20
Xxxx Xxxxxx	1 000 000	0		10 000 000	10	10 000 000	20
Lóki Xxxxxxx Xxxxx	1 000 000	0		10 000 000	10	10 000 000	20
Lóki Xxxx Xxxxx	1 000 000	0		10 000 000	10	10 000 000	20
Xxxx Xxxx Xxxxxx	1 000 000	0		10 000 000	10	10 000 000	20
Összesen:		10 000 000	10	40 000 000	40	50 000 000	100

d.b.)

Az MLG – Holding Zrt. saját tőkéjének alakulása az átalakulást megelőzően, és a beolvadásos különválást követően:

		1. „DÉL-	MLG – Holding Zrt. 2021.12.31- vagyonmérleg szerinti érték			MLG – Holding Zrt. 2021.12.31- vagyonmérleg szerinti érték
		PANNON”
	A tétel megnevezése	Zrt. 2021.12.31.		Különbözet	Rendezés
		vagyonmérleg
		szerinti érték

	b	c	d			e
D.	Saját tőke	79 409	630 385	0	0	709 794
I.	I. JEGYZETT TŐKE	50 000	50 000		-50 000	50 000
	Ebből: visszavásárolt tulajdoni részesedés névértéken	0	0			0
II.	JEGYZETT DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE (-)	0	0			0
III.	TŐKETARTALÉK	0	0			0
IV.	EREDMÉNYTARTALÉK	28 294	578 828		50 000	657 122
V.	LEKÖTÖTT TARTALÉK	1 115	1 557			2 672

e.)

A „jogutód2” FEVITA HUNGARY Zrt. részvényesi összetétele az átalakulást megelőzően (különös tekintettel a „DÉL-PANNON” Zrt. tulajdonában álló részvénycsomagra), és saját tőkéjének alakulása a beolvadásos különválást követően (adatok ezer Ft):

e.a.)

Az átalakulást megelőzően a „DÉL-PANNON” Zrt. a FEVITA HUNGARY Zrt. alaptőkéjét megtestesítő

933.000 (Kilencszázharmincháromezer) darab, egyenként 1.000,- Ft, azaz egyezer forint névértékű, dematerializált, egysorozatú, névre szóló törzsrészvényből 921.706 (kilencszáz-huszonegyezer-hétszázhat) darab, egyenként 1.000,- Ft, azaz egyezer forint névértékű, dematerializált, egysorozatú, névre szóló törzsrészvénnyel részesedik (mely az alaptőkéből 98,7895%-os részesedésnek felel meg), s amely a beolvadásos különválás során a FEVITA HUNGARY Zrt.-hez csatlakozó részvényesek között a jelen szerződés 16.) pontjában részletezett módon oszlik meg azzal, hogy a még fennmaradó 11.294 (tizenegyezer- kettőszázkilencvennégy) darab részvény a „kis részvényesek” között oszlik meg, ezek darabszáma, és a „kis részvényesek” közötti megoszlása az átalakulást megelőzően, és a beolvadásos különválást követően is változatlan marad.

e.b.)

A FEVITA HUNGARY Zrt. („jogutód2”) saját tőkéje az átalakulást megelőzően, és a beolvadásos különválást követően:

A tétel megnevezése	2.Dél-Pannon Zrt 2021.12.31- vagyonmérleg szerinti érték	FEVITA Hungary Zrt 2021.12.31- vagyonmérleg szerinti érték	Különbözet	Rendezés	FEVITA Hungary Zrt 2021.12.31- vagyonmérleg szerinti érték
b	c	d	e	f	g
Saját tőke	1 864 687	5 513 656	1 864 687	0	5 513 656
I. JEGYZETT TŐKE	100 000	933 000		-100 000	933 000
Ebből: visszavásárolt tulajdoni részesedés névértéken	0	0			0
JEGYZETT DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE (-)	0	0			0
TŐKETARTALÉK	790 000	55 614		-790 000	55 614
EREDMÉNYTARTALÉK	974 687	3 899 977	1 864 687	890 000	3 899 977
LEKÖTÖTT TARTALÉK		625 065			625 065

f.)

A szétváló (különváló) társaság vagyona a jogutódok között a különválási vagyonmérleg szerinti vagyonelemek alapján az alábbi arányok szerint oszlik meg (vagyonmegosztási javaslat):

A különváló, jogelőd „DÉL-PANNON” Zrt. saját tőkéje a beolvadásos különválást megelőzően 1.944.096 e Ft, azaz Egymilliárd-kilencszáznegyvennégymillió-kilencvenhatezer forint, amelyből

• 79.409 e Ft, azaz Hetvenkilencmillió-négyszázkilencezer forint az MLG – Holding Zrt. „jogutód1”- hez csatlakozó részvényesek vagyoni részesedése, míg

• 1.864.687 e Ft, azaz Egymilliárd-nyolcszázhatvannégymillió-hatszáznyolcvanhétezer forint a FEVITA HUNGARY Zrt. „jogutód2”-höz csatlakozó részvényeseket megillető vagyoni részesedés.

g.)

Azok a hitelezők, akiknek a szétváló (különváló) társasággal szemben fennálló, le nem járt – a szétválásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkezett – követelése áll fenn, ennek erejéig a szétváló (különváló) társaságtól a döntés második közzétételét követő 30 (harminc) napos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek.

8.) A tőkeszerkezet átrendezésének okai és megvalósításának módja

A jogutódok nyitó vagyonmérleg tervezetének „Átértékelés” oszlopa nem tartalmaz adatokat, mivel az átalakulás könyvszerinti értéken történik.

9.) A különváló társaság, és a jogutód társaságok alaptőkéje, a részvényesek átalakulásba történő részvétele

a.)

A „DÉL-PANNON” Zrt. jelenlegi részvényesei mind a jogutód MLG – Holding Zrt., mind a jogutód FEVITA HUNGARY Zrt. részvényesei lesznek.

b.)

A szétváló (különváló) jogelőd társaság 150.000.000,- Ft, azaz Százötvenmillió forint alaptőkéjét 150 db, azaz százötven darab 1.000.000,- Ft, azaz Egymillió forint névértékű, névre szóló, nyomdai úton előállított részvény alkotja.

c.)

A jogutód társaságok alaptőkéje a különválás következtében nem csökken, azok továbbra is változatlanok maradnak az alábbiak szerint:

• az MLG – Holding Zrt. „jogutód1” alaptőkéje a különválást követően: 50.000.000,- Ft, azaz Ötvenmillió forint, amely megegyezik a társaság különválást megelőző alaptőkéjével.

• a FEVITA HUNGARY Zrt. „jogutód”” alaptőkéje 933.0000.000,- Ft, azaz Kilencszázharminc- hárommillió forint, amely szintén megegyezik a társaság különválást megelőző alaptőkéjével.

10.) A részvényesek egyéb nyilatkozatai

a.)

A felek kijelentik, hogy a különváló társaság alapszabályában meghatározott vagyoni hozzájárulásaikat a részvényesek teljes egészében befizették, illetőleg teljesítették, továbbá a különváló társaság nem áll jogutód nélküli megszűnése (megszűntetése) iránti eljárás, vagy csődeljárás alatt, vele szemben jogi személy elleni büntetőjogi intézkedés iránti eljárás sincs folyamatban, illetve nem áll jogi személlyel szemben alkalmazható büntetőjogi intézkedés hatálya alatt.

b.)

A „DÉL-PANNON” Zrt. vezérigazgatója kijelenti, hogy a szétváló (különváló) társaságnál nem működik munkavállalói érdekképviseleti szerv, ezért nem áll fenn a jogelőd társaság ebből eredő tájékoztatási kötelezettsége.

c.)

Az átalakuláshoz (a beolvadásos különváláshoz) fűződő joghatások beálltának időpontjaként a részvényesek

2023. január 31. napját jelölik meg.

Mindkét jogutód társaság változatlan formában működik tovább, a jogelőd társaság tevékenységét tervezetten 2023. január 31. napjával fejezi be, ha a különválás bejegyzése ezen időpontig nem történik meg, úgy az átalakuláshoz fűződő joghatások beálltának napja a cégbírósági bejegyzés napjával egyezik meg.

Ha a Cégbíróság a különválás bejegyzését megtagadja, a szétváló társaság a jelenlegi formájában működik tovább.

d.)

Az átalakulással kapcsolatos költségeket és díjakat a FEVITA HUNGARY Zrt. („jogutód2”) viseli.

e.)

A jogutód társaságok létesítő okiratának aláírását (ennek hiányában különválásról véglegesen döntő 2. sz. közgyűlés megtartását) követő 8 (nyolc) napon belül a különváló társaság köteles az átalakulásról a cégközlönyben két egymást követő lapszámban közleményt közzétenni.

f.)

A jogelőd „DÉL-PANNON” Zrt. vezérigazgatója rögzíti, hogy a részvényesek számára az alaptőkén felüli vagyon terhére nem történik kiegészítő készpénzfizetés juttatása.

g.)

A jogelőd „DÉL-PANNON” Zrt. vezérigazgatója megállapítja, hogy a különváló társaság – Xxxx Xxxxx kívüli

– egyik részvényese sem rendelkezett olyan külön jogokkal vagy előnyökkel, amelyeket a Ptk. alapján a jogutód társaságok alapszabályaiba át kellene venni, e tekintetben a felek kifejezetten megállapodnak abban, hogy a Xxxx Xxxxx a „DÉL-PANNON” Zrt.-ben megillető szavazatelsőbbségi (szavazattöbbszöröző) részvények Őt a jogutód társaságokban nem illetik meg, illetőleg ezen előnyökre nem jogosult, mely tényt Xxxx Xxxx részvényes ezen okirat aláírásával tudomásul veszi.

h.)

A „DÉL-PANNON” Zrt. megállapítja, hogy nincsenek olyan előnyök, amelyeket a szétváló társaság vezérigazgatójának, a vezető állású munkavállalóknak kívánnának nyújtani.

i.)

A részvényesek kötelezettséget vállalnak a jogutód társaságok alaptőkéjéből őket megillető részvények átvételére, ezzel összefüggésben azok a részvényesek, akik a FEVITA HUNGARY Zrt.-hez csatlakoznak, és nem rendelkeznek értékpapír-számlával, haladéktalanul, de legkésőbb 2023. január 31. napjáig kötelesek értékpapír-számlát nyitni, hogy az Őket e szerződés 16.) xxxxxx szerint megillető dematerializált részvények azokra a „DÉL-PANNON” Zrt. értékpapír számlájáról átvezetésre kerülhessenek.

k.)

A különválás cégbejegyzését követő 90 (kilencven) napon belül mind a különváló társaságra, mind a jogutód társaságokra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával, illetve a társaság által az átalakulás időpontjaként meghatározott nappal végleges vagyonmérleget kell készíteni. E vagyonmérleg és az átalakulási vagyonmérleg-tervezet szerint megállapított saját tőke közötti pozitív különbözetet a jegyzett tőkén felüli vagyonként kell figyelembe venni, negatív különbözet esetén pedig – ha arra a jegyzett tőkén felüli vagyon nem nyújt fedezetet, és a fedezetről a tagok az előzőekben megállapított 90 (kilencven) napos határidő alatt nem gondoskodtak – a jegyzett tőkét le kell szállítani.

11.)

Jelen szétválási (beolvadásos különválási) szerződést aláíró felek megállapodnak továbbá az alábbiakban is:

a.)

A beolvadásos különválást követően mindkét jogutód továbbra is zártkörűen működő részvénytársaság formájában folytatja működését, míg a különváló (jogelőd) társaság megszűnik.

b.) Szerződések és az ebből eredő jogok és kötelezettségek

b.a.)

A különválást követően a jogutód MLG – Holding Zrt.-t, és FEVITA HUNGARY Zrt.-t jogosítják, illetőleg kötelezik a jogelőd társaság minden olyan, a jelen szerződés megkötésének időpontjáig már létrejött, illetőleg

ezt a napot követően a különválás cégbírósági bejegyzéséig terjedő időben létrejövő szerződéseiből eredő jogok és kötelezettségek, amelyek nem kerültek meghatározásra a jelen okiratban.

b.b.)

A felek kölcsönösen rögzítik, hogy a „DÉL-PANNON” Zrt. követeléskezelési tevékenységével kapcsolatos valamennyi jogosultság, és kötelezettség – tervezetten 2023. január 01. napjától, de legkésőbb a beolvadásos különválás Cégjegyzékbe történő bejegyzését követő naptól kezdődően – arra jogosult gazdálkodó szervezetet fogja megilletni, melynek tárgyában jelen szétválási (beolvadásos különválási) szerződés tervezet elkészítésekor még tárgyalások folynak.

c.) Peres, nemperes és hatósági eljárások

A különváló társaság jelen szerződés megkötésekor folyamatban lévő, illetőleg ezt a napot követően a beolvadásos különválás cégbírósági bejegyzéséig terjedő időszakban esetlegesen meginduló peres és nemperes eljárásai és hatósági eljárásai tekintetében a jogutód minden esetben az MLG – Holding Zrt. („jogutód1”), és a FEVITA HUNGARY Zrt. („jogutód2”) társaságok.

Az igazgatóság megállapítja, hogy jelen szétválási (beolvadásos különválási) szerződés elfogadásáig nem indult olyan peres, nemperes, illetve hatósági eljárás, amely tekintetében jogutód a fenti két társaság lenne.

A felek rögzítik, hogy a különváló társaság követeléskezelési tevékenységével kapcsolatosan a jövőben esetlegesen, a jogelőd társaság megszűnését követően induló peres-, és nem peres eljárások tekintetében a jogosultságok, és kötelezettségek a 11.)b.b.) ponttal megegyezően az InHold Zrt.-t illeti meg, illetőleg terhelik.

d.) Engedélyek, tanúsítványok

A különválást követően a jogutód társaságok a jogutódjai a jelen szétválási (beolvadásos különválási) terv elfogadásáig megszerzett, illetőleg e napot követően a különválás cégbírósági bejegyzéséig terjedő időszakban megszerzésre kerülő összes engedély és tanúsítvány, kivéve, ha a jogelőd (különváló) cég megszűnésével valamely tevékenységhez fűződő engedély érvényét veszti, vagy az – a társaság tevékenységének átvételével egyidejűleg, a jogosult engedélyével – átszáll valamely más cégre.

e.) Társasági részesedés

Amennyiben a szétváló (különváló) társaság 2022. július 31. napját követően a különválás cégbírósági bejegyzéséig terjedő időszakban más társaságban részesedést szerez, úgy ezen részesedés tekintetében minden esetben a jogutód MLG – Holding Zrt. lesz.

f.) Egyéb vagyonelemek

Az MLG – Holding Zrt.-t („jogutód1”) illetik meg az e szerződésben ezidáig nem részletezett következő vagyonelemek:

• a különválás bejegyzéséig a befektetett, illetve az egyéb követelések között szereplő vagyontárgyak értékének növekedése.

Amennyiben a különváló társaság 2022. július 31. napját követően a beolvadásos különválás cégbírósági bejegyzéséig terjedő időben a vagyonmegosztási javaslatban szereplő kötelezettségei csökkennek, a csökkenés mértékével a jogutód társaságok jogosultak a felhalmozott eredményből a vagyonmegosztás arányában részesülni.

Minden olyan vagyonelem (ingatlan, ingó, vagyoni értékű jog, szabadalmakkal, védjegyekkel, találmányokkal, egyéb iparjogvédelmi és szerzői jogokkal, valamint domain névvel kapcsolatos jogok), amely a jogutód társaságok átalakulási nyitó vagyonmérlegében, illetve vagyonleltárában, illetve szétválási tervben nincs felsorolva, az az MLG – Holding Zrt. („jogutód1”) vagyonába tartozik.

Amennyiben valamely vagyontárgy vagy igény az átalakulást követő jogi sorsáról a jelen szétválási szerződésben – ideértve annak mellékleteit is – nem történik rendelkezés, vagy az utóbb válik ismertté, úgy a

vagyontárgy, igény vagy annak ellenértéke (érvényesítési joga) a jogutód társaságokat a vagyonmegosztás arányában illeti meg.

g.) Munkajogi jogutódlás

A szétváló (különváló) társaság munkavállalói – függetlenül attól, hogy valamelyik jogutód társaságba kerülnek át munkajogi állományba, vagy nem jogutód társasággal létesítenek munkajogviszonyt, munkaszerződéseit jogfolytonosnak kell tekinteni, mely tényt munkaszerződésekben rögzíteni kell.

E körben a felek kijelentik, hogy a „DÉL-PANNON” Zrt. valamennyi munkavállalója tekintetében alkalmazni kell a Munka Törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény (Mt.) – a munkáltató személyében bekövetkező változásról szóló – VI. fejezetének 36. – 40.§. terjedő rendelkezéseket, ezen belül a felek különösen kiemelik az alábbiakat:

„…. 38. § (1) Az átvevő munkáltató az átszállást követő tizenöt napon belül a munkáltató azonosító adatainak közlésével köteles írásban tájékoztatni a munkavállalót a munkáltató személyében bekövetkezett változásról, valamint a 46. § (1) bekezdésében meghatározott munkafeltételek változásáról.

(2) Amennyiben az átadó munkáltatónál – a 236. § (1) bekezdésében meghatározott munkavállalói létszám hiányában - üzemi tanács nem működik és üzemi megbízott megválasztására sem került sor, az átadó vagy - a munkáltatók megállapodása alapján – az átvevő munkáltató legkésőbb az átszállást megelőzően tizenöt nappal köteles az érintett munkavállalókat írásban tájékoztatni

a) az átszállás időpontjáról vagy tervezett időpontjáról,

b) az átszállás okáról,

c) a munkavállalót érintő jogi, gazdasági és szociális következményekről, valamint

d) a munkavállalót érintő tervezett intézkedésről.

39. § Az átadó és az átvevő munkáltató egyetemlegesen felel az átszállást megelőzően esedékessé vált munkavállalói követelésért, ha a munkavállaló az igényét az átszállást követő egy éven belül érvényesíti. …”.

A felek rögzítik, hogy a fentiek szempontjából:

• „átadó munkáltató”-nak minősül: a „DÉL-PANNON” Zrt., míg – tervezetten –

• „átvevő munkáltató”-nak minősül: az XxXxxx Xxx.

A „DÉL-PANNON” Zrt. vezérigazgatója kijelenti, hogy e szétválási szerződés tervezet elkészítésének napján a munkáltató személyében bekövetkező változásról az átvevő munkáltatóval elvi tárgyalások folynak, a konkrét megállapodás megkötésére a szétválási szerződés elfogadásáig sor kerül.

h.) Egyéb rendelkezés

A felek tudomásul veszik és vállalják, hogy amennyiben a szétváló (különváló) társaságot terhelő valamely kötelezettségről jelen szerződésben nem rendelkeztek vagy az csak a jelen szerződés megkötését követően válik ismertté, úgy az ilyen kötelezettségért fennálló felelősség a jogutód társaságokat egyetemlegesen terheli.

i.) A vagyonmegosztás hatályának beállta

A felek megállapodnak abban, hogy a különváláshoz fűződő joghatások beálltának napjaként 2023. január 31. napját jelölik meg azzal, hogy amennyiben a különválás cégbírósági bejegyzése ezen időpontig nem történik meg (így a vagyonmegosztás sem), úgy a joghatások beálltának napja megegyezik a különválás cégbírósági bejegyzésének napjával.

12.)

a.)

A felek megállapodnak abban, hogy az MLG – Holding Zrt. („jogutód1”), és a FEVITA HUNGARY Zrt. („jogutód2”) társaságok igazgatóságai, ezzel együtt az igazgatósági tagok tisztségei a beolvadásos kiválás cégjegyzékbe történő bejegyzését követően – a felek megállapodása szerint változatlan díjazás mellett – továbbra is fennmaradnak a korábbi közgyűlési határozatokban foglalt időtartamra, így az igazgatóság összetételében változás nem történik.

b.)

A felek megállapodnak továbbá abban is, hogy mindkét jogutód társaságnál a képviseleti és cégjegyzési jogosultságok változatlanok maradnak.

13.)

A különválás 2023. január 31.-ei bejegyzésének, illetőleg az átalakulás bejegyzésének tényleges napjáig a szétváló („DÉL-PANNON” Zrt.) jelenlegi formájában Zrt.-ként működik tovább, a vezető tisztségviselő (vezérigazgató) kötelezettséget vállal arra, hogy a végzés meghozataláig semmilyen olyan kötelezettséget nem vállal fel, amely a jogutód társaságok gazdasági helyzetét hátrányosan befolyásolná.

14.)

A beolvadásos különválást követően mindkét jogutód társaság a jelenlegi székhelyén, illetőleg az alapszabályában megjelölt telephelyein, és fióktelepein végzi tevékenységét, míg a jogelőd társaság bejegyzett székhelye és fióktelepe a Cégjegyzékből törlésre kerül.

15.) Az MLG – Holding Zrt. jogutód társaság főbb adatai

• társasági formája: zártkörűen működő részvénytársaság,

• cégneve: „MLG – Holding Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság,

• rövidített cégneve: MLG – Holding Zrt.,

• székhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx xxxx 00-00.,

• cégjegyzékszáma: Cg.: 00-00-000000,

• főtevékenysége: 64.20’08 Vagyonkezelés (holding),

• alaptőkéje: 50.000.000,- Ft, azaz Ötvenmillió forint,

• ügyvezetésének formája: igazgatóság.

A jogutód társaság alaptőkéje 50 db, azaz ötven darab, egyenként 1.000.000,- Ft, azaz Egymillió forint névértékű, nyomdai úton előállított részvényből áll.

A részvények fajtái, és azok névértéke változatlanok maradnak, a társaság jegyzett tőkéjének összege sem változik.

A részvények a részvényesek között – a beolvadásos különválást követően – az alábbiak szerint oszlanak meg:

Xxxxx xxxxx neve	Részv ényné vérté ke	Osztalék elsőbbségi részvény		Névre szóló törzs-részvény		Tulajdon i hányad	Részv ények névért éke összes
		e Ft	db	e Ft	db	%	e Ft
Xxxx Xxxx	1 000 000	10 000 000	10	0	0	20	10 000 000
Xxxx Xxxxxx	1 000 000	0		9 000 000	9	18	9 000 000
Lóki Xxxxxxx Xxxxx	1 000 000	0		10 000 000	10	20	10 000 000
Lóki Xxxx Xxxxx	1 000 000	0		10 000 000	10	20	10 000 000
Xxxx Xxxx Xxxxxx	1 000 000	0		10 000 000	10	20	10 000 000
InHold Zrt	1 000 000	0		1 000 000	1	2	1 000 000
Összesen:		10 000 000	10	40 000 000	40	100	50 000 000

16.) A FEVITA HUNGARY Zrt. jogutód társaság főbb adatai

• társasági formája: zártkörűen működő részvénytársaság

• cégneve: FEVITA HUNGARY Zártkörűen Működő Részvénytársaság

• rövidített cégneve: FEVITA HUNGARY Zrt.

• székhelye: 0000 Xxxxxxxxxxxxxx, Xxxxxx x. 1.

• cégjegyzékszáma: Cg.: 00-00-000000

• főtevékenysége: 10.39’08 Egyéb gyümölcs-, zöldségfeldolgozás,- tartósítás

• alaptőkéje: 933.000.000,- Ft, azaz Kilencszázharminchárom-millió forint.

• ügyvezetésének formája: igazgatóság

A jogutód társaság alaptőkéje – megegyezően a beolvadásos különválást megelőző állapottal – 933.000 (Kilencszázharmincháromezer) darab, egyenként 1.000,- Ft, azaz egyezer forint névértékű, dematerializált, egysorozatú, névre szóló törzsrészvényben testesül meg.

A jogelőd (különváló) „DÉL-PANNON” Zrt. tulajdonát képező 921.706 (kilencszáz-huszonegyezer- hétszázhat) darab, egyenként 1.000,- Ft, azaz egyezer forint névértékű, dematerializált, egysorozatú, névre szóló törzsrészvény (amely az alaptőkéből 98,7895%-os részesedésnek felel meg) a „DÉL-PANNON” Zrt.- ből kiváló, és a FEVITA HUNGARY Zrt.-hez csatlakozó részvényesek között az alábbiak szerint oszlik meg:

Sor- szám	Részvényes	Beolvadás előtt részvény (db)	Tulajdoni arány (%)	2. D-P Zrt beolvadás miatt db szám	Tulajdoni arány (%)
	Dél-Pannon Zrt	921 706 db	98,7895	0	0
1	Xxxx Xxxxxx			151 298 db	16,2163%
2	Lóki Xxxxxxx Xxxxx			151 298 db	16,2163%
3	Lóki Xxxx Xxxxx			151 298 db	16,2163%
4	Xxxx Xxxx Xxxxxx			151 298 db	16,2163%
5	InHold Zrt.			158 177 db	16,9536%
6	Xxxx Xxxx			158 337 db	16,9707%

A felek megállapítják, hogy Xxxx Xxxx részvényes a beolvadásos különválást megelőzően a korábbiakban több részletben már 2.194 (kettőezer-százkilencvennégy) darab, egyenként 1.000,- Ft, azaz egyezer forint névértékű, dematerializált, egysorozatú, névre szóló törzsrészvényt megszerzett, amely a társaságból további 0,2253%-os részesedésnek felel meg.

A felek rögzítik továbbá azt is, hogy a társaságból – a részvénykönyv adatai szerint – további 21 (huszonegy) kisrészvényes mindösszesen 0,9753%-os mértékű részesedéssel rendelkezik, azonban az Őket megillető részvények számát, valamint az egyenkénti-, és összesített részesedési arányokat a beolvadásos különválás semmilyen formában sem érinti, figyelemmel arra, hogy a társasághoz a beolvadásos különválás során csatlakozó 5 (öt) magán-, és 1 (egy) jogi személy között kizárólag a ”DÉL-PANNON” Zrt. részvényei kerültek felosztásra, így a „kis részvényesek” részvényeinek száma, és részesedésük mértéke nem módosul, mely tényről a FEVITA HUNGARY Zrt. igazgatósága valamennyi részvényest írásban tájékoztatta a 2022. augusztus 31. napján megtartott 1. sz. rendkívüli közgyűlés összehívásáról szóló „meghívó” mellékletében.

17.)

a.)

A felek megállapítják, hogy a szétváló (különváló) társaság eleget tett az Áttv.-ben foglalt kötelezettségeinek.

b.)

A felek az igazgatóság (a vezérigazgató) álláspontjával egybehangzóan rögzítik, hogy a „DÉL-PANNON” Zrt. főtevékenysége (követeléskezelés) már több éve csak minimális nyereséget, vagy veszteséget termel, e főtevékenysége teljes egészében eltér, és idegen az általa minősített befolyással birtokolt FEVITA

HUNGARY Zrt. főtevékenységétől, ezen túlmenően a tulajdonosi kör nem kíván a továbbiakban a társaságba invesztálni, így a részvényesek a jogelőd társaság beolvadásos különválással történő megszűntetése mellett döntöttek.

c.)

A felek megállapítják, hogy a szétválás (beolvadásos különválás) során közreműködő független könyvvizsgáló által készített könyvvizsgálói jelentések tartalmára jelen szétválási szerződés 2.)a.) pontjában foglaltak az irányadóak.

18.)

a.)

A szétváló „DÉL-PANNON” Zrt. törvényes képviselője kijelenti, hogy az átalakulás formája szétválás (azon belül a Ptk. 3:45§. (2) bekezdés b) pontja, illetőleg az Áttv. 18.§. (1) bekezdés g) pontja szerint beolvadásos különválás), amely a társasági adóról és osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. tv. 4.§.-a (23/a) pontja szerint kedvezményezett átalakulásnak minősül, mivel a jogelőd tagjai, részvényesei – egymáshoz viszonyítva – arányos részesedést szereznek a jogutódokban.

b.)

A jogutód társaságok alapszabály tervezetei nem szükséges, hogy tartalmazzák azokat a kötelezettségvállalásokat, hogy a jogutód cégek az átértékelt vagyon elemeket elkülönítve tartják nyilván, és a nyilvántartásban feltüntetik a jogelődnél az átalakulás napjára kimutatott könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is. Ezen körülmények alapján az illetékről szóló 1990. évi XCIII. törvény 26.§ (1) bekezdésének g.) xxxxxx szerint a beolvadásos különválás menete mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól.

19.)

a.)

A szétváló (különváló) társaság vezérigazgatója, az MLG – Holding Zrt („jogutód1”), és a FEVITA HUNGARY Zrt. („jogutód2”) vezető tisztségviselői, valamint az átalakulásban (beolvadásos különválásban) résztvevő alulírott magán-, és jogi személyek ezen szétválási (beolvadásos különválási) szerződés elkészítésével, ellenjegyzésével és a cégbírósági eljárásban képviseletük ellátásával megbízzák a Fóris- Schneider-Szép-Zaccomer Ügyvédi Irodát (7400 Kaposvár, Ezredév u. 1.) Xx. Xxxxxxxx Xxxxx ügyvéd ügyintézésében.

b.)

A felek kölcsönösen kijelentik, hogy a független könyvvizsgáló által hitelesített átalakulási vagyonmérleg-, és vagyonleltár tervezetekben, s ezen szétválási (beolvadásos különválási) szerződésben foglalt adatok teljes egészében a cégeik valós helyzetét tükrözik, jognyilatkozataikért teljes körű felelősséget vállalnak, a jogi képviselő megbízása kizárólag az általuk szolgáltatott adatok alapján jelen szerződés, s az átalakulási eljárás során kötelezően elkészítendő cégiratok megszerkesztésére, azok jogi megfelelőségére, illetőleg jogi képviseletre vonatkozik, felelőssége kizárólag e körre korlátozódik (lásd még a 19.)c.) pontban írtakat).

A felek e körben rögzítik, hogy az átalakulási (beolvadásos különválási) vagyonmérleg-, és vagyonleltár tervezetek hitelesítése körében, a szétváló (különváló) társaság 1/2022 (08.29.) sz. közgyűlési határozata, valamint az MLG – Holding Zrt. és FEVITA HUNGARY Zrt. jogutódok rendkívüli közgyűlésein meghozott határozatai szerint az alábbi, független könyvvizsgáló járt el:

• könyvvizsgáló cég neve: „ZÖLDKŐ” Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft.

• könyvvizsgáló cégszékhelye: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx x. 00/x.

• nyilvántartási szám: 002502

• képviseletre jogosult neve: Xxxxxx Xxxxx (an: Xxxxxxxx Xxxxx)

• MKVK nyilvántartási szám: 004685

c.)

Az ezen okiratot szerkesztő ügyvéd megbízása, és felelőssége nem terjed ki különösen az átalakulással érintett, szétváló (különváló) jogelőd-, és a jogutód társaságok által szolgáltatott számviteli, könyvelési és egyéb adatok vizsgálatára és ellenőrzésére, a megbízás kizárólag a Ptk. és egyéb jogszabályok alapján kötelező jogi munkálatok elvégzésére, és a cégbírósági eljárás jogszerű ügyintézésére terjed ki.

Az átalakulás során történt (történő) gazdasági események valóságosságáért és azok jogkövetkezményeiért a szétváló (különváló) jogelőd, és a jogutód társaságok vezető tisztségviselői vállalnak felelősséget.

20.)

Az ezen okiratban nem szabályozott kérdések tekintetében az Áttv. és a Ptk. rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

Alulírott szerződő felek, mint a szétváló (különváló) társaság, illetőleg a jogutód társaságok részvényesei, továbbá a szétváló (különváló), és a jogutód társaságok törvényes képviselői, a beolvadásos különválással érintett társaságok közgyűléseinek meghozott határozatai alapján, mint akaratunkkal mindenben megegyezőt, helybenhagyólag aláírtuk azzal, hogy a szerződés mindenben az általuk előadottaknak, illetőleg a valóságnak megfelelően készült el.

………., 2022. október hó ….. napján

………………………………….. ……………………………….

„DÉL-PANNON” Zrt. – különváló (jogelőd) társaság XxXxxx Xxx. – részvényes

képv.: Xxxxxxx Xxxxxx vezérigazgató képv.: Xxxxxx Xxxxxx az igazgatóság elnöke

………………………………….. ……………………………….

Xxxx Xxxx Xxxx Xxxxxx

………………………….	…………………………..	………………………………..
Xxxx Xxxx Xxxxx	Xxxx Xxxx Xxxxxx	Lóki Xxxxxxx Xxxxx

- a különváló, és jogutód társaságok részvényesei -

………………………………….. ………………………………. MLG – Holding Zrt. – „jogutód2” FEVITA HUNGARY Zrt. – „jogutód2”

képv.: Xxxx Xxxx az igazgatóság elnöke képv.: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx elnök-vezérigazgató

Az okiratot készítette és ellenjegyezte:

……….., 2022. október hó ….. xxxxxx XXXX szám: 36059380